Premeny obchodných spoločností a družstiev
2. 5. 2023
V roku 2024 sa pripravuje nový právny predpis upravujúci premenu obchodných spoločností a družstiev, v súvislosti s ktorým sa pripravujú rozsiahle zmeny v obchodnom práve, v účtovníctve v oblasti dani z príjmov a dani z pridanej hodnoty a v mnoho ďalších právnych predpisoch.
Cieľom návrhu novej právnej úpravy je vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy o splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.
V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Nakoľko bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej zo smernice (EÚ) 2019/2121 prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa zlúčení, splynutí, rozdelení a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstva.
Návrh zákona tak vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú (a oproti pôvodnej úprave silnejšiu) ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Súčasne návrh zákona prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax.
Predkladaná úprava zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.
K
Krátkodobá platobná neschopnosť
11. 3. 2009
Aj zdravá spoločnosť sa môže v súčasnosti ľahko dostať do problémov. Stačí, aby klienti či obchodní partneri prestali platiť načas.
Firma sa môže v dôsledku toho dostať do situácie, že jej krátkodobo budú chýbať
peniaze na to, aby pokračovala v biznise.
Ak sa firma do takejto situácie dostane, mala by začať
okamžite komunikovať so svojimi veriteľmi, pričom by sa mala snažiť nájsť
riešenia, ktoré jej pomôžu stabilizovať cash flow. Odporúčajú sa najmä dohody o
posune splatnosti alebo dohody o splátkových kalendároch. V prvom rade je však
dobré, predchádzať podobným situáciám.
Najvýznamnejšími možnosťami prevencie sú pravidelné finančné plánovanie,
starostlivý výber obchodných partnerov a zabezpečené prevádzkové financovanie.
Možnosti financovania firmy, ktorá sa dostala do
druhotnej platobnej neschopnosti, sa cez banku zmenšujú. Spoločnosť musí byť
pripravená poskytnúť osobné ručenie a adekvátnu zábezpeku za takúto formu
financovania.
Klienti na preklenutie krátkodobých prevádzkových
potrieb najčastejšie využívajú kontokorentný úver (možnosť prečerpať účet do
stanoveného limitu). Možnosťou môže byť aj využitie faktoringových služieb
(odpredaj pohľadávok). Využiť faktoring je výhodné v prípadoch, keď má
spoločnosť voči svojim dlžníkom pohľadávky, ktoré sú ešte pred uplynutím lehoty
splatnosti.
Banky vedia pomôcť aj firmám, ktoré majú dočasný
prebytok peňazí, ktoré nevedia alebo nemôžu v súčasnosti využiť. Klienti môžu
využívať krátkodobé termínované vklady, prípadne individuálne úročenie svojich
bežných účtov. Možné je využiť aj rôzne štruktúrované produkty.
Opatrenia na prekonanie krátkodobého nedostatku
peňazí
- neustálá prevencia
- okamžitá komunikácia s veriteľmi
- využitie kontokorentného úveru
- faktoring (odpredaj pohľadávok).
Lízing pri šrotovnom nie je úplne vylúčený
11. 3. 2009
Nárok na štátnu dotáciu majú aj tí motoristi, ktorí si nechali auto zlikvidovať už deviateho marca, napriek tomu, že niektoré administratívne detaily sa doťahovali až 10. marca.
Predaj
áut sa môže rozbehnúť až po podpísaní príslušných zmlúv, tak ako je to
deklarované vo výnose. Výnos ministerstva o vyplácaní šrotovného nepodporuje lízing. Vyžaduje priamy vzťah medzi tou
osobou, ktorá nové auto kupuje a stane sa jeho majiteľom a tou, ktorá dala zošrotovať
staré. Ak si však lízingové spoločnosti svoje podmienky dokážu upraviť tak, aby
majiteľom nového auta už od začiatku lízingu bol motorista (teraz sa ním stáva
až po splatení lízingu), šrotovné by sa mohlo využívať aj v tomto prípade. Asociácia lízingových spoločností bude ešte s ministerstvom o
šrotovnom rokovať.
Pokles výroby na Slovensku
10. 3. 2009
Štatistici taký vysoký pokles priemyselnej výroby na Slovensku, aký bol v januári toho roku, nezaznamenali od roku 1999.
Postihnuté sú všetky odvetvia priemyslu s výnimkou dodávok energií.
Najvýraznejší pokles zaznamenala výroba dopravných prostriedkov. V januári sa výrazne znížila aj stavebná
produkcia.
Rovnaký vývoj dát za priemysel sa očakáva aj vo februári. K čiastočnému
zlepšeniu dopytu môže dôjsť pri automobiloch vďaka šrotovnému.
Pre priemysel je kľúčové, aby sa zlepšila situácia v západnej Európe.
Vládnymi výdavkami sa ekonomika dá krátkodobo povzbudiť, no ich cena v podobe
dlhu bude podľa niektorých analytikov veľká.
Oproti očakávanim analytikov došlo k vyššiemu prepadu stavebnej výroby. To
len potvrdzuje vážnosť situácie, do ktorej sa slovenská ekonomika dostáva.
Rada na prekonanie krízy
9. 3. 2009
Jeden z troch najúspešnejších predajcov 20. storočia, Mexičan Sergio Zyman, radí firmám počas krízy zmeniť marketing.
Ak vo firme stagnuje marketing, stagnuje všetko. Mnohé firmy podcenili
realitu a tešili sa z toho, že umelo rástli. To však nemôže byť donekonečna.
Bohužiaľ, mnohé to zistili až teraz, v čase krízy.
Pravidlo jedna - neuvádzať nové, ale venovať sa starým
Problémom spoločností je, že zvyšujú tlak na
spotrebiteľov, aby kupovali ich výrobky. To je zlé. Firmy pri dnešnej obrovskej
konkurencii na trhu musia nechať slobodnú voľbu na spotrebiteľovi. Musia
sa naučiť ako čeliť rizikám a modernizovať svoje produkty. Nie uvádzať nové,
ale venovať sa starým. To súvisí aj s vnútorným rastom firmy a so základmi, na
ktorých je firma vybudovaná. Zlepšovať treba to, na čo je zákazník zvyknutý a s
čím je spokojný.
Pravidlo dva - mať strategický plán ale
sústavne analyzovať nové možnosti
V súčasnosti má až 30 % firiem nadbytočnú
ponuku. V minulosti prevládajúci trend,
že ponuka bola nižšia ako dopyt, umožňoval dvíhať ceny a vyrábať aj zbytočné produkty. Dnes je to presne
naopak. Ponuka je príliš vysoká, kým dopyt takmer žiadny. To je cena, ktorú
firmy zaplatili za to, že sa koncentrovali na krátkodobé ciele, ktoré im mali
priniesť zisky v krátkom čase.
Pravidlo tri - starý produkt meniť vtedy,
keď nespĺňa svoj účel
V biznise nejde za každú cenu o boj v
kreativite. Nové nápady nemusia vždy
byť tie najlepšie. Minimálne je to vždy finančne náročnejšie ako modernizácia
staršieho produktu. Ak je spotrebiteľ spokojný so zabehnutým produktom, nie je
dôvod meniť ho a uvádzať nový. Meniť produkt treba len v tom prípade, ak by starý nespĺňal svoj
účel. Inovácia v inom prípade nefunguje.
Čo robiť v čase krízy
Premyslieť si ciele a zrealizovať ich skôr,
ako konkurencia. Každá firma si musí urobiť analýzu, pre akú časť trhu sú jej
produkty určené a zamerať sa na to, aby ich na už existujúcom trhu
spotrebitelia kupovali za aktuálnu cenu. To, čo môže firmu v súčasnom období
zničiť, je účasť na novom trhu. Kríza nie je vhodný čas, kedy presviedčať spotrebiteľov,
aby kupovali práve naše produkty a za naše ceny.
Väčšiu šancu na prežitie majú firmy, ktoré sa
orientujú na malé trhy.
Ako pozdvihnúť predaj
Pochopiť, čo zákazníci i koneční spotrebitelia
skutočne chcú a čo skutočne potrebujú. Veľmi dôležité je nejakým spôsobom oddeliť
a odlíšiť sa od ponuky svojich najväčších konkurentov. Keď sa tieto potreby
spoja, stane sa firma pre svojich
spotrebiteľov výnimočná.
Vyhráva ten, kto včas a správne demonštruje
svojim zákazníkom to, ako používať produkty a dokáže ich vo väčšej miere predávať konečným
spotrebiteľom.