Premeny obchodných spoločností a družstiev
2. 5. 2023
V roku 2024 sa pripravuje nový právny predpis upravujúci premenu obchodných spoločností a družstiev, v súvislosti s ktorým sa pripravujú rozsiahle zmeny v obchodnom práve, v účtovníctve v oblasti dani z príjmov a dani z pridanej hodnoty a v mnoho ďalších právnych predpisoch.
Cieľom návrhu novej právnej úpravy je vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy o splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.
V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Nakoľko bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej zo smernice (EÚ) 2019/2121 prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa zlúčení, splynutí, rozdelení a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstva.
Návrh zákona tak vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú (a oproti pôvodnej úprave silnejšiu) ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Súčasne návrh zákona prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax.
Predkladaná úprava zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.
K
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách
12. 6. 2015
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony vyplýva z úloh C.2. „pripraviť návrh novely zákona o cenných papieroch s cieľom zlepšiť právny rámec pre vydávanie investičných certifikátov a zjednodušiť prechod na úplný členský princíp poskytovania služieb centrálneho depozitára cenných papierov“ a C.13. „predložiť na rokovanie vlády návrh novelizácie Občianskeho zákonníka a súvisiacich predpisov s cieľom upraviť režim finančných zábezpek podľa medzinárodných štandardov“ uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 191 z 23. apríla 2014 k návrhu Koncepcie rozvoja kapitálového trhu.
Medzi hlavné ciele navrhovaného zákona patrí:
• odbúranie legislatívnych bariér brániacich uvádzaniu nových finančných produktov (investičné certifikáty) na trh, napr. obmedzenia pri vydávaní, kde doteraz platila právna úprava, že ich môžu vydávať len banky, a predmetným návrhom sa toto vydávanie rozširuje aj na obchodníkov s cennými papiermi,
• zavedenie úplného členského princípu poskytovania služieb centrálneho depozitára cenných papierov s cieľom znížiť náklady a zvýšiť efektívnosť služieb,
• štandardizácia režimu finančných zábezpek, kde by sa zjednodušený režim vzniku záložných práv, použitia zálohu (re use), započítania a výkonu záložného práva podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách mohol rozšíriť aj na ďalšie protistrany nakoľko v súčasnosti je Slovenská republika jediným členským štátom, ktorý neumožňuje uplatniť tento režim pre protistrany finančných inštitúcií z korporátnej sféry.
Novela Obchodného zákonníka schválená v skrátenom legislatívnom konaní
24. 4. 2015
Novelu Obchodného zákonníka parlament schválil vo štvrtok 23. 4. 2015. Prezident sa zaručil, že nevyužije 15-dňovú lehotu na podpísanie zákona, ale podpíše alebo nepodpíše novelu zákona ihneď.
Po novom sa upravuje proces reštrukturalizácie firiem a zavedú sa do praxe opatrenia, na ktorých sa v stredu dohodla vláda s veriteľmi nemenovanej stavebnej firmy, jej vedením a bankami. Zmena zákona je reakciou na problémy malých veriteľov tejto spoločnosti. Účinná bude hneď po jej podpise prezidentom a zverejnení v Zbierke zákonov.
Veritelia reštrukturalizovaných firiem si budú môcť odteraz vymáhať celých 100 % zo svojich pohľadávok. Záväzky spoločností sa totiž ani po skončení reštrukturalizačného procesu nevymažú. Zároveň sa novelou rozširuje účel použitia osobitného odvodu bánk aj na posilnenie vlastných zdrojov spoločností, v ktorých má štát 100-% majetkovú účasť.
Novela prináša možnosť úpravy reštrukturalizačného plánu ešte pred jeho schválením na schôdzi veriteľov.
Novelou sa zavádza aj možnosť, aby sa reštrukturalizačný správca mohol vzdať svojej funkcie. Nového správcu vyberie súd náhodným výberom. Novela tiež do budúcnosti zavádza register diskvalifikácií a prísne postihy pri odďaľovaní riešenia úpadku firmy. Po novom sa upravuje aj inštitút krízy obchodnej spoločnosti.
Po novele Obchodného zákonníka sa mení aj zákon o verejnom obstarávaní
24. 4. 2015
Po novele Obchodného zákonníka, ktorá bola schválené dňa 23. 4. 2015, ktorá by mala byť účinná v najbližšom období sa tiež mení aj zákon o verejnom obstarávaní. Cieľom je zamedziť účasti vo verejnom obstarávaní tým subjektom, u ktorých bola povolená reštrukturalizácia. V čase od povolenia reštrukturalizácie do jej skončenia sa nebude môcť takáto firma zúčastniť verejného obstarávania.
Malo by sa týmto krokom predísť najmä k zadĺžovaniu sa veľkých firiem voči malým živnostníkom.
Euro padá. Cestovky hovoria o drahšom mori
9. 4. 2015
Cestovky upravujú cenníky. A to práve pri vyhľadávaných destináciách Slovákov, ako je Egypt či Dubaj. Na svedomí to má padajúce euro, ktoré predražuje zájazdy kontrahované v dolároch. Takže vyššie ceny môžu dovolenkári čakať pri destináciách mimo únie.