Nové inštitúty zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností a družstiev
14. 7. 2023
Nový právny predpis prináša nové inštitúty súvisiace s fúziami spoločností.
Prvý inštitút odštiepenie - inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti. Predmetnú úpravu vyžaduje smernica (EÚ) 2019/2121 pre cezhraničné rozdelenia, predkladateľ ju však rozširuje aj na rozdelenia vnútroštátne s cieľom poskytnúť spoločnostiam ďalšiu možnosť ako svoje podnikanie usporiadať.
Druhý inštitút cezhraničné rozdelenie – smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ.
Tretí inštitút cezhraničná zmena právnej formy – rovnako smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, kedy spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.
Nová právna úprava si vyžiadala zmeny aj v zákone č. 530/2003 Zb. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a vyhláške č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. V súvislosti so zmenami v terminológii ako aj zavedením nových inštitútov cezhraničných premien sa zavádzajú ďalšie zmeny a legislatívno-technické úpravy v iných platných právnych predpisoch, nevyhnutné na to, aby sa dali vnútroštátne, ale aj cezhraničné premeny uskutočniť.
K
Neprimerané obchodné podmienky
4. 2. 2019
V obchodných vzťahoch, ktorých predmetom sú potraviny sa začali používať nové formy neprimeraných podmienok, resp. neprimerané podmienky sú obchádzané na základe odlišných právnych interpretácií ich znenia.
Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že doterajší výpočet neprimeraných podmienok je pre naplnenie účelu zákona nedostatočný. Novela zákona preto precizuje znenie doterajších neprimeraných podmienok, zavádza nové špecifické neprimerané podmienky a zároveň ustanovuje generálnu klauzulu neprimeranej podmienky, porušenie ktorej bude sankcionovateľné.
Z aplikačnej praxe taktiež vyplynula potreba úpravy kontrolného procesu, a to s poukazom na špecifickosť vzťahov, ktoré sú kontrolované. V rámci nového kontrolného procesu sa posilňuje postavenie kontrolórov ministerstva pôdohospodárstva, zjednodušuje sa postup kontroly a zavádzajú sa nové oprávnenia, ktoré prispejú k zefektívneniu kontrol, a tým k efektívnejšiemu odhaľovaniu neprimeraných podmienok.
Doterajšia právna úprava vyžadovala od predkladateľov podnetov uvádzať v rámci podnetov svoje identifikačné údaje, čo v praxi subjekty odrádzalo od ich predkladania. Novela zákona preto zavádza možnosť predkladať ministerstvu pôdohospodárstva aj anonymné podnety upozorňujúce na výskyt neprimeraných podmienok.
Povinnosti účastníkov obchodného vzťahu
4. 2. 2019
Z dôvodu jednoznačnosti novela zákona o neprimeraných podmienkach v obchode s potravinami špecifikuje, že účastníci obchodného vzťahu sú povinní dodržiavať ustanovenia zákona aj v prípade, ak sa ich zmluvné vzťahy riadia iným právnym poriadkom ako právnym poriadkom Slovenskej republiky, ako aj v prípade, ak konanie vyúsťujúce do neprimeranej podmienky bolo uskutočnené v cudzine.
Podmienkou uplatnenia zákona v citovaných prípadoch je účinok takéhoto konania na území Slovenskej republiky. Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že cieľom nového zákona je precizovanie aktuálnych ustanovení upravujúcich neprimerané podmienky, zapracovanie nových ustanovení upravujúcich neprimerané podmienky na základe poznatkov z vývoja obchodných vzťahov medzi dodávateľmi potravín a odberateľmi potravín a na základe skúseností z aplikačnej praxe, zavedenie generálnej klauzuly neprimeranej podmienky, ktorej porušenie bude sankcionovateľné, posilnenie postavenia kontrolórov a zefektívnenie kontroly zavedením samostatného kontrolného procesu, umožnenie predkladať anonymné podnety upozorňujúce na možné porušenie zákona, aplikácia ustanovení zákona aj v prípade, ak sa zmluvné vzťahy účastníkov obchodného vzťahu spravujú iným právnym poriadkom ako právnym poriadkom Slovenskej republiky.
Ochrana oznamovateľom protispoločenskej činnosti
1. 2. 2019
Zákon o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti nadobudol účinnosť 1. júla 2014 a predstavoval v čase jeho prijatia dovtedy neexistujúci nástroj právnej ochrany oznamovateľov protispoločenskej činnosti tzv. whistleblowerov.
Išlo o ochranu pred takým konaním, zo strany zamestnávateľa, resp. jeho riadiacich zamestnancov, smerujúcim k „potrestaniu“ whistleblowera, ktoré nedosahovalo intenzitu trestného činu alebo správneho deliktu, ale bolo spôsobilé privodiť výrazný negatívny zásah do pracovného, prípadne aj rodinného a osobného života whistleblowera.
Uvedeným zákonom sa do právneho poriadku Slovenskej republiky zaviedlo viacero inštitútov, ako ochrana whistleblowera v rámci trestného konania, a v rámci konania o správnom delikte, vnútorný systém vybavovania podnetov whistleblowerov, odmena whistleblowerovi, pozastavenie účinnosti pracovnoprávneho úkonu smerujúceho voči whistleblowerovi inšpektorátom práce.
Aplikačná prax uplynulých štyroch rokov poukázala aj na slabé miesta súčasnej právnej úpravy, ktoré nemohli byť v čase tvorby terajšieho zákona známe ani predvídané.
Ukázalo sa, že terajší zákon sa nedostal do širšieho spoločenského povedomia, čo je jedna z príčin jeho nedostatočného využívania zo strany whistleblowerov, ako aj to, že je vhodnejšie uprednostniť zverenie poskytovania ochrany, ako aj propagáciu zákona a súvisiace činnosti, samostatnému a na tento účel špecializovanému štátnemu orgánu, pred vykonávaním tejto činnosti inšpekciou práce, ktorá plní síce príbuzné úlohy, ale sleduje primárne iný cieľ. Taktiež sa ukázalo, že je potrebné zvážiť možnosť poskytnúť whistleblowerovi postavenie oznamovateľa s právom robiť návrhy na vykonanie dôkazov alebo na ich doplnenie a predkladať dôkazy, a obdobne aj úradu ak poskytuje whistleblowerovi ochranu, v trestnom konaní, čo súčasná právna úprava neumožňuje.
Nový zákon o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti, ktorý je momentálne na rokovaní v NRSR, predstavuje kontinuitu so súčasnou právnou úpravou z ktorej vychádza a na ktorú nadväzuje, zároveň využíva poznatky získané z aplikačnej praxe, s cieľom prehĺbiť, rozšíriť a zefektívniť ochranu poskytovanú oznamovateľom protispoločenskej činnosti.
NBS vyčíslila vplyv tvrdého brexitu na slovenskú ekonomiku
30. 1. 2019
Tvrdý brexit by mohol spôsobiť pokles hrubého domáceho produktu (HDP) slovenskej ekonomiky kumulatívne o 0,7 percenta až 1,1 percenta do roku 2023. Vplyv na slovenskú ekonomiku by bol najmä prostredníctvom zahraničného obchodu, ktorý by mohol zoslabnúť. Vyplýva to z aktualizovanej Strednodobej predikcie Národnej banky Slovenska (NBS) za posledný kvartál minulého roka.
Neistota ohľadom budúceho usporiadania hospodárskych vzťahov medzi Spojeným kráľovstvom a Európskou úniou (EÚ) podľa NBS predstavuje jedno z významných rizík. NBS sa pri vyčíslení vplyvu tvrdého brexitu na ekonomiky opierala najmä o výpočty britskej centrálnej banky. Tá vypočítala, že tvrdý brexit by do roku 2023 spôsobil kumulatívne zníženie HDP Veľkej Británie (VB) o štyri až sedem percent. Nižší hospodársky rast VB a zavedenie obchodných bariér by viedli k nižšiemu importu z krajín EÚ približne o 12 percent, čo by sa prejavilo zoslabnutím hospodárskeho rastu aj importu slovenských obchodných partnerov. "Tento negatívny efekt na zahraničný dopyt po slovenskom exporte predstavuje hlavný kanál pôsobenia brexitu na slovenskú ekonomiku," vysvetlila NBS. Nepriamy efekt by bol prostredníctvom ostatných obchodných partnerov pre vysoké zapojenie slovenskej ekonomiky v rámci globálnych hodnotových reťazcov.