Zmeny Obchodného zákonníka

 

1.  Zákon zaviedol register diskvalifikácií a prísne postihy pri odďaľovaní riešenia úpadku firmy

2.  Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky

3.  Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie

4.  Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov

5.  Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou

6.  Po­diel čle­nov predsta­ven­stva a čle­nov do­zornej ra­dy na zis­ku (tan­tié­mu)

7.  Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie.

9.  Ne­de­li­teľ­ný fond

8.  Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí

10. Ru­če­ním mož­no za­bez­pe­čiť len plat­ný zá­vä­zok dlžní­ka ale­bo je­ho časť

11. Čas plnenia peňažného záväzku dlžníka

12.  Zmluva o dielo

13. Zmluva o obchodnom zastúpení

14. Zmluva o otvorení akreditívu

15. Zmluva o bežnom účte

16. Zmluva o inkase

17. Zmluva o tichom spoločenstve

18. Zmluva o kontrolnej činnosti

 

Obchodný zákonník prešiel zmenami v roku 2015. Samotným účelom zákona bolo je reagovať na aktuálne problémy súvisiace s procesom konkurzu a reštrukturalizácie v Slovenskej republike a súvisiace otázky v obchodných vzťahoch a s tým súvisiacich sociálnych dopadoch. Základným zámerom novely zákona je zamedziť poškodzovaniu veriteľov rámci konkurzného a reštrukturalizačného konania a posilnenia zodpovednosti za podnikanie.

 

1.  Zákon zaviedol register diskvalifikácií a prísne postihy pri odďaľovaní riešenia úpadku firmy

Okrem iného aj opatrenia zamedzujúce tunelovaniu firiem (zákaz vrátanie vkladov)
a zavádza inštitút krízy obchodnej spoločnosti. Právna úprava v roku 2015 mala za cieľ stanoviť jasné pravidlá pre poskytovanie pôžičiek a úverov firmám, ktorým hrozí úpadok.

Ich majitelia majú hroziaci úpadok riešiť najmä zvýšením základného imania a nie tým, že prostredníctvom reálnych, či fiktívnych pôžičiek si pripravujú svoju pozíciu na ovládnutie procesu konkurzu, či reštrukturalizácie na úkor skutočných veriteľov.

V stave, kedy má firma nedostatok kapitálu, je zakázané, aby si spoločníci vyplácali zisk, či uprednostňovali uspokojenie svojich pohľadávok a svojich veriteľov nechávali bez zaplatených faktúr. Pred vyplatením zisku bude štatutár povinný preveriť vždy aj to, či v dôsledku jeho vyplatenia majiteľom firmy nebude ohrozené zaplatenie faktúr veriteľom.

Do procesu reštrukturalizácie bude môcť vstúpiť len spoločnosť, ktorá vedie riadne účtovníctvo a okrem toho bude musieť pravdivo opísať všetky obchody, ktoré pred reštrukturalizáciou firmu poškodili. Zamestnanci firmy budú môcť dosiahnuť vyhlásenie konkurzu na majetok firmy v prípade jej úpadku oveľa jednoduchšie. Na otvorenie konkurzu v stave, kedy nemajú niekoľko mesiacov zaplatené výplaty už nebudú musieť skladať vysoké finančné čiastky ako preddavok.

Pod­ni­ka­ním sa ro­zu­mie sústav­ná čin­nosť vy­ko­ná­va­ná sa­mo­stat­ne pod­ni­ka­te­ľom vo vlast­nom me­ne a na vlastnú zod­po­vednosť za úče­lom do­siahnu­tia zis­ku.

-   Pod­ni­ka­te­ľom je

a)  oso­ba za­pí­sa­ná v obchod­nom re­gistri,

b)  oso­ba, kto­rá pod­ni­ká na zá­kla­de živ­nos­tenské­ho oprávne­nia,

c)  oso­ba, kto­rá pod­ni­ká na zá­kla­de iné­ho než živ­nos­ten­ské­ho oprávne­nia podľa oso­bit­ných pred­pi­sov,

d)  fy­zic­ká oso­ba, kto­rá vy­ko­ná­va poľ­no­hos­po­dár­sku vý­ro­bu a je za­pí­sa­ná do evi­den­cie po­dľa oso­bit­né­ho predpi­su.

Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra.

-   Každý podnikateľ je povinný

na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne.

Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom. Štatutárnym orgánom komanditnej spoločnosti sú komplementári.

Predme­tom práv pat­ria­cich k pod­ni­ku je aj ob­chod­né ta­jomstvo. Ob­chod­né ta­jom­stvo tvo­ria všetky sku­točnos­ti ob­chod­nej, vý­robnej ale­bo tech­nic­kej po­va­hy sú­vi­sia­ce s podni­kom, kto­ré ma­jú sku­toč­nú ale­bo as­poň po­ten­ci­ál­nu ma­te­ri­ál­nu ale­bo ne­ma­te­riál­nu hod­no­tu, nie sú v prísluš­ných ob­chod­ných kru­hoch bežne do­stup­né, ma­jú byť podľa vô­le pod­ni­ka­te­ľa uta­je­né a podni­ka­teľ zod­po­ve­da­jú­cim spô­so­bom ich uta­je­nie za­bez­pe­ču­je.

-   Pod­ni­ka­teľ pre­vádzku­jú­ci pod­nik

na kto­rý sa vzťa­hu­je ob­chod­né ta­jom­stvo, má vý­luč­né prá­vo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto ta­jom­stvom na­kla­dať, najmä ude­liť do­vo­le­nie na je­ho vy­uži­tie a určiť pod­mien­ky ta­ké­ho vy­uži­tia.

Ak však ktorákoľvek náležitosť prestane trvať, napríklad sa obchodné tajomstvo prezradí, a teda sa stane v príslušných obchodných kruhoch dostupným, alebo podnikateľ prestal prejavovať vôľu skutočnosti tvoriace predmet obchodného tajomstva utajovať alebo ich utajenie zodpovedajúcim spôsobom zabezpečovať a pod., ochrana obchodného tajomstva zaniká, čo je pochopiteľné, nakoľko tým samým zaniká predmet ochrany, t. j. samotné obchodné tajomstvo.

Za­hra­nič­né oso­by mô­žu pod­ni­kať na úze­mí Slo­ven­skej re­pub­li­ky za rov­na­kých pod­mie­nok a v rov­na­kom roz­sa­hu ako slo­ven­ské oso­by, po­kiaľ zo zá­ko­na ne­vy­plý­va nie­čo iné.

Za­hra­nič­nou oso­bou sa ro­zu­mie fy­zic­ká oso­ba s byd­liskom ale­bo práv­nic­ká oso­ba so sí­dlom mi­mo úze­mia Slo­ven­skej re­pub­li­ky. Slo­ven­skou práv­nickou oso­bou na úče­ly tohto zá­ko­na sa ro­zu­mie práv­nic­ká oso­ba so síd­lom na úze­mí Slo­ven­skej re­pub­li­ky.

Pod­ni­ka­ním za­hra­nič­nej oso­by na úze­mí Slo­ven­skej re­pub­li­ky sa ro­zu­mie pod­ni­ka­nie tejto oso­by, ak má pod­nik ale­bo je­ho or­ga­ni­zač­nú zložku umiest­ne­nú na úze­mí Slovenskej re­pub­li­ky.

 

2.  Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky

vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba. Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra. Návrh na výmaz podáva zahraničná osoba.

Za­hra­nič­ná oso­ba sa mô­že podľa usta­no­ve­ní tohto zá­ko­na za úče­lom pod­ni­ka­nia po­die­ľať na za­lo­že­ní slo­venskej práv­nic­kej oso­by ale­bo sa zú­čast­ňo­vať ako spo­loč­ník ale­bo člen v slo­ven­skej práv­nic­kej oso­be už za­lo­že­nej. Mô­že tiež sa­ma slo­ven­skú práv­nic­kú oso­bu za­lo­žiť ale­bo sa stať je­di­ným spo­loční­kom slo­ven­skej práv­nic­kej oso­by, po­kiaľ ten­to zá­kon je­di­né­ho za­kla­da­te­ľa ale­bo je­di­né­ho spo­loč­ní­ka pri­púš­ťa.

-   Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže

premiest­niť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

Obchodný register je verejný zo­znam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín.

Do obchodného registra sa zapisujú: obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, podniky a organizačné zložky pod­nikov zahraničných osôb.

Pod­ni­ka­te­lia za­pí­sa­ní v obchod­nom re­gistri účtu­jú v sústa­ve po­dvoj­né­ho účtovníc­tva o sta­ve a po­hy­be ob­chod­né­ho ma­jet­ku a zá­väzkov, čis­té­ho ob­chod­né­ho ima­nia, o nákla­doch, vý­no­soch a zisku ale­bo stra­te pod­ni­ku.

Po­kiaľ oso­bit­ný zá­kon ne­usta­no­vu­je inak, účtu­jú pod­ni­ka­te­lia, kto­rí nie sú za­pí­sa­ní v obchod­nom re­gistri, v sústa­ve jed­no­du­ché­ho účtovníc­tva o príjmoch a vý­davkoch, ob­chod­nom ma­jet­ku, ako aj o zá­väz­koch tak, aby bo­lo mož­né zistiť čis­té ob­chod­né ima­nie a výsle­dok hos­po­dá­re­nia.

-   Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v ob­chod­nom registri

môžu účtovať na­miesto v sústave jednoduchého účtov­níctva v sústave podvojného účtov­níctva, pokiaľ v nej budú účto­vať po celé účtovné obdobie.

Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, druž­stva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.

Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku neschváli účtovnú závierku do troch mesiacov od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik povinný uložiť neschválenú účtovnú závierku do 30 dní od márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.

-   Fy­zic­ké i právnic­ké oso­by, kto­ré sa zú­čast­ňu­jú na hos­po­dár­skej sú­ťa­ži

aj keď nie sú pod­ni­ka­teľ­mi ma­jú prá­vo slo­bod­ne roz­ví­jať svo­ju sú­ťažnú čin­nosť v záujme do­siahnu­tia hos­po­dárske­ho pro­spe­chu a zdru­žo­vať sa na vý­kon tejto čin­nos­ti. Sú však po­vin­né pri­tom dbať na práv­ne zá­väzné pra­vid­lá hos­po­dár­skej sú­ťa­že a nesmú účasť na sú­ťa­ži zne­u­ží­vať.

Slo­ven­ským oso­bám sú, po­kiaľ ide o ochra­nu pro­ti ne­ka­lej sú­ťa­ži, po­sta­ve­né na ro­veň za­hra­nič­né oso­by, kto­ré v Slovenskej re­pub­li­ke pod­ni­ka­jú podľa tohto zá­ko­na. Inak sa mô­žu za­hra­nič­né oso­by do­má­hať ochra­ny podľa medzi­ná­rod­ných zmlúv, kto­rý­mi je Slovenská re­pu­bli­ka via­za­ná a kto­ré bo­li uve­rej­ne­né v Zbier­ke zá­ko­nov, a ak ich niet, na zá­kla­de vzá­jomnos­ti.

Ne­ka­lou sú­ťa­žou je ko­na­nie v hos­po­dár­skej sú­ťa­ži, kto­ré je v rozpo­re s dob­rý­mi mravmi sú­ťa­že a je spô­so­bi­lé pri­vo­diť ujmu iným sú­ťa­ži­te­ľom ale­bo spo­tre­bi­te­ľom. Ne­ka­lá sú­ťaž sa za­ka­zu­je.

Ne­ka­lou sú­ťa­žou je najmä:

a)  klamli­vá re­kla­ma,

b)  klamli­vé ozna­čo­va­nie to­va­ru a slu­žieb,

c)  vy­vo­lá­va­nie ne­bez­pe­čen­stva zá­me­ny,

d)  pa­ra­zi­to­va­nie na po­vesti pod­ni­ku, vý­rob­kov ale­bo slu­žieb iné­ho sú­ťa­ži­te­ľa,

e)  pod­plá­ca­nie,

f)  zľahčo­va­nie,

g)  po­ru­šo­va­nie ob­chod­né­ho ta­jomstva,

h)  ohro­zo­va­nie zdra­via spotre­bi­te­ľov a ži­vot­né­ho prostre­dia.

Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.

-   Klamli­vým ozna­če­ním to­va­ru a slu­žieb je

kaž­dé ozna­če­nie, kto­ré je spô­so­bi­lé vy­vo­lať v hospo­dár­skom sty­ku mylnú do­mnienku, že ním ozna­če­ný to­var ale­bo služ­by po­chádza­jú z urči­té­ho štá­tu, urči­tej ob­las­ti ale­bo miesta ale­bo od urči­té­ho vý­robcu ale­bo že vy­ka­zu­jú oso­bit­né cha­rak­te­ristic­ké zna­ky ale­bo oso­bit­nú akosť.

Ne­roz­hod­né je, či ozna­če­nie bo­lo uve­de­né bez­prostred­ne na to­va­re, oba­loch, obchod­ných pí­somnostiach a pod. Ta­kisto je ne­roz­hod­né, či ku klam­li­vé­mu ozna­če­niu do­šlo pria­mo ale­bo ne­pria­mo a a­kým prostried­kom sa tak sta­lo. Usta­no­ve­nia osobitného zákona pla­tia ob­dob­ne.

Klamli­vým ozna­če­ním je aj ta­ké ne­správ­ne ozna­če­nie to­va­ru ale­bo slu­žieb, ku kto­ré­mu je pri­po­je­ný do­da­tok slú­žia­ci na odlí­še­nie od pra­vé­ho pô­vo­du, ako vý­ra­zy „druh“, „typ“, „spô­sob“ a ozna­če­nie je napriek to­mu spô­so­bi­lé vy­vo­lať o pô­vo­de ale­bo po­va­he to­va­ru ale­bo slu­žieb mylnú domnien­ku.

Klamli­vým ozna­če­ním nie je uve­de­nie ná­zvu, kto­rý sa v hospo­dár­skom sty­ku už vše­obec­ne vžil ako údaj slú­žia­ci na ozna­čo­va­nie dru­hu ale­bo akosti to­va­ru, iba­že by k ne­mu bol pri­po­je­ný do­da­tok spô­so­bi­lý kla­mať o pô­vo­de.

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov je aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.

-   Pod­plá­ca­ním je ko­na­nie

kto­rým: sú­ťa­ži­teľ oso­be, kto­rá je čle­nom šta­tu­tár­ne­ho ale­bo iné­ho or­gá­nu iné­ho sú­ťa­ži­te­ľa ale­bo je v pra­cov­nom ale­bo inom ob­dob­nom po­me­re k iné­mu sú­ťa­ži­te­ľo­vi, pria­mo ale­bo ne­pria­mo po­núkne, sľú­bi ale­bo po­skyt­ne aký­koľ­vek pro­s­pech za tým úče­lom, aby jej ne­ka­lým po­stu­pom do­cie­lil na úkor iných sú­ťa­ži­te­ľov pre se­ba ale­bo iné­ho sú­ťa­ži­te­ľa prednosť ale­bo inú ne­opráv­ne­nú vý­ho­du v sú­ťa­ži, ale­bo oso­ba pria­mo ale­bo ne­pria­mo žia­da, dá si sľú­biť ale­bo prij­me za rov­na­kým úče­lom aký­koľvek pro­spech.

Po­ru­šo­va­ním ob­chod­né­ho ta­jomstva je ko­na­nie, kto­rým ko­na­jú­ci inej oso­be ne­oprávne­ne ozná­mi, sprístup­ní, pre se­ba ale­bo pre iné­ho vy­uži­je ob­chod­né ta­jom­stvo, kto­ré sa mô­že vy­užiť v sú­ťa­ži a o kto­rom sa dozve­del: tým, že sa mu ta­jomstvo zve­ri­lo ale­bo inak sta­lo prístup­ným (napr. z tech­nic­kých pred­lôh, ná­vo­dov, vý­kre­sov, mo­de­lov, vzo­rov) na zá­kla­de je­ho pra­cov­né­ho vzťa­hu k sú­ťa­ži­te­ľo­vi ale­bo na zá­kla­de iné­ho vzťa­hu k ne­mu, prí­pad­ne v rámci vý­ko­nu funk­cie, na kto­rú ho súd ale­bo iný or­gán po­vo­lal, vlastným ale­bo cudzím ko­na­ním prie­čia­cim sa zá­ko­nu. Len čo sa za­ča­lo ko­na­nie v spo­re o zdr­ža­nie sa ko­na­nia ale­bo o odstrá­ne­nie zá­vad­né­ho sta­vu ale­bo sa prá­vo­plat­ne skon­či­lo, nie sú ža­lo­by ďalších oprávne­ných osôb pre tie isté ná­ro­ky z tohto isté­ho ko­na­nia prí­pus­tné. To nie je na ujmu prá­va týchto ďalších osôb pri­po­jiť sa k za­ča­té­mu spo­ru podľa vše­obec­ných usta­no­ve­ní ako vedľaj­ší účast­ní­ci.

Prá­vo­plat­né roz­sud­ky vy­da­né o týchto ná­ro­koch k ža­lo­be i len jed­né­ho oprávne­né­ho sú účin­né aj pre ďalších oprávne­ných.

Ob­chod­ná spo­loč­nosť je práv­nic­kou oso­bou za­lože­nou za úče­lom pod­ni­ka­nia. Spo­loč­nos­ťa­mi sú ve­rejná ob­chod­ná spo­loč­nosť, ko­man­dit­ná spo­loč­nosť, spo­loč­nosť s ru­če­ním obme­dze­ným a akcio­vá spo­loč­nosť.

Spo­loč­nosť s ru­če­ním obmedze­ným a akcio­vá spo­ločnosť mô­žu byť za­lo­že­né aj za iným úče­lom, po­kiaľ to oso­bit­ný zá­kon ne­za­ka­zu­je.

Ak z i­ných usta­no­ve­ní tohto zá­ko­na ne­vy­plý­va nie­čo iné, za­kla­dá sa spo­loč­nosť spo­lo­čen­skou zmlu­vou pod­pí­sa­nou všetký­mi za­kla­da­teľ­mi. Pra­vosť pod­pi­sov za­kla­da­te­ľov mu­sí byť úradne ove­re­ná.

Spo­lo­čen­skú zmlu­vu mô­že uza­vrieť aj splno­mocne­nec vy­ba­ve­ný na to plno­mo­cen­stvom. Plno­mo­cen­stvo s ú­radne ove­re­ným pod­pi­som splno­moc­ni­te­ľa sa pri­po­jí k spo­lo­čen­skej zmlu­ve. Ak zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Za­kla­da­teľ­ská lis­ti­na mu­sí ob­sa­ho­vať rov­na­ké pod­stat­né časti ako spo­lo­čen­ská zmlu­va alebo zakladateľská zmluva. Zá­klad­né ima­nie spo­ločnos­ti je pe­ňažné vy­jadre­nie súhrnu pe­ňažných i ne­pe­ňažných vkla­dov všetkých spo­loč­ní­kov do spo­ločnos­ti.

Zá­klad­né ima­nie sa vy­tvá­ra po­vinne v spo­ločnos­ti s ru­če­ním obme­dze­ným a v ak­cio­vej spo­ločnos­ti. Je­ho výš­ka sa za­pi­su­je do ob­chod­né­ho re­gistra.

-   Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov

a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

-   Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť

po­užijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku. Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

-   Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom

za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy po­trebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

V prípade, ak spoločnosť uzatvára zmluvu v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

Obdobne to platí aj pre zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

-   Orgán spoločnosti

oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu. Na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec. 

Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom. Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej 5 % základného imania spoločnosti.

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spo­ločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmlu­va môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom pre­chá­dzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlast­nícke právo k nehnuteľnosti na­dobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vklada­teľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

-   Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti

vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.

Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.

Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

-   Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak

je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.

Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

-   Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti

alebo spoločníkom pri zariaďovaní zá­ležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

 

3.  Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie

ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

Pri dob­ro­voľ­nom zru­še­ní spo­ločnos­ti mô­že sa zá­ro­veň roz­hod­núť, že sa zlú­či ale­bo sply­nie s inou spo­ločnos­ťou, prí­pad­ne sa roz­de­lí. Tým nie sú do­tknu­té ob­medze­nia usta­no­ve­né zá­ko­nom.

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je po­stup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

-   Rozdelenie spoločnosti je postup

pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na spl­nenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veri­teľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností. Podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

-   Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu

na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon ­ne­ustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy, právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy, podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy. Ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy, návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy, určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť. Určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.

Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.

-   Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti

najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd. Osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať.

-   Ku dňu skon­če­nia lik­vi­dá­cie zo­sta­ví lik­vi­dá­tor účtovnú zá­vier­ku

a pre­dlo­ží ju spo­loční­kom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti, na schvá­le­nie spo­l­u s ko­neč­nou sprá­vou o prie­be­hu lik­vi­dá­cie a ná­vrhom na roz­de­le­nie ma­jet­ko­vé­ho zo­stat­ku, kto­rý vy­ply­nie z li­kvi­dá­cie (lik­vi­dač­ný zosta­tok), medzi spo­loční­kov. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa po­užijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú.

Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.

Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.

-   Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky

je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť naj­skôr po uplynutí jedného roku od vy­poriadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právo­plat­ného rozvrhového uznesenia súdu.

Ak k úpadku alebo k pre­dl­že­niu, ktoré je dôvodom na podanie ná­vrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmy­sel­ným konaním preukázaným prá­vo­plat­ným rozhodnutím súdu, ten, kto úmy­sel­né konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporia­dania zá­väz­kov zaniknutej spo­loč­nos­ti.

Ob­chod­ný po­diel predsta­vu­je prá­va a po­vinnos­ti spo­loč­ní­ka a im zod­po­ve­da­jú­cu účasť na spo­ločnos­ti. Je­ho výš­ka sa ur­ču­je podľa po­me­ru vkla­du spo­loč­ní­ka k základ­né­mu ima­niu spo­ločnos­ti, ak spo­lo­čen­ská zmlu­va ne­ur­ču­je inak.

-   Kaž­dý spo­loč­ník mô­že mať iba je­den ob­chod­ný po­diel

Po­kiaľ sa spo­loč­ník zúčast­ňu­je ďalším vkla­dom, zvy­šu­je sa je­ho ob­chod­ný po­diel v po­me­re zod­po­ve­da­jú­com výške ďalšie­ho vkla­du.

Je­den ob­chod­ný po­diel mô­že pat­riť via­cerým oso­bám. Svo­je prá­va z tohto ob­chod­né­ho po­die­lu mô­žu tie­to oso­by vy­ko­ná­vať len prostredníc­tvom spo­loč­né­ho zá­stup­cu a na splá­ca­nie vkla­du sú za­via­za­ní spo­loč­ne a ne­rozdiel­ne.

Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.

Zá­ni­kom práv­nic­kej oso­by, kto­rá je spo­loční­kom, pre­chádza ob­chod­ný po­diel na jej práv­ne­ho ná­stup­cu. Spo­lo­čen­ská zmlu­va mô­že pre­chod ob­chod­né­ho po­die­lu na práv­ne­ho ná­stup­cu vy­lú­čiť.

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom

-   Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva

ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.

 

4.  Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov

do ktorého sa zapisuje meno, bydlis­ko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené. Pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

-   Zme­na oso­by spo­loč­ní­ka sa za­pi­su­je do zozna­mu spo­loční­kov a do ob­chod­né­ho re­gistra

Zápisom do obchodného registra pre­chádza ru­če­nie do­terajšie­ho spo­loč­ní­ka za zá­väzky spo­ločnos­ti na nado­bú­da­te­ľa ob­chod­né­ho po­die­lu.

Spo­loč­ní­ci vy­ko­ná­va­jú svo­je prá­va tý­ka­jú­ce sa ria­de­nia spo­ločnos­ti a kontro­ly jej čin­nos­ti na val­nom zhro­maž­de­ní v roz­sa­hu a spô­so­bom uve­de­ným v spo­lo­čen­skej zmlu­ve, prí­pad­ne v sta­no­vách.

Spo­loč­ní­ci tiež ma­jú najmä prá­vo po­ža­do­vať od ko­na­te­ľov in­formá­cie o zá­le­ži­tos­tiach spo­ločnos­ti a na­hlia­dať do do­kla­dov spo­loč­nos­ti.

Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť

-   Spo­loč­ní­ci mô­žu pri­jí­mať roz­hod­nu­tia aj mi­mo val­né­ho zhro­mažde­nia

Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spo­loč­ník ne­vy­jad­rí v le­ho­te, pla­tí, že ne­sú­hla­sí. Ko­na­te­lia po­tom ozná­mia vý­sled­ky hla­so­va­nia jed­not­li­vým spo­loční­kom. Väčši­na sa po­čí­ta z celko­vé­ho po­č­tu hla­sov pri­slú­cha­jú­cich všetkým spo­loční­kom.

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správ­ca konkurznej podstaty, vy­rovnávací správ­ca alebo člen do­zor­nej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhro­maž­denia, ak je v rozpore so zákonom, spo­ločenskou zmluvou alebo so sta­novami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.

Toto právo však zanikne, ak ho opráv­nená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaž­denia alebo ak valné zhromaždenie ne­bolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

-   Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

V ko­na­ní ko­na­jú za spo­loč­nosť ko­na­te­lia. Ak sú však účast­ník­mi ko­na­nia sa­mi ko­na­te­lia, za­stu­pu­je spo­loč­nosť ur­če­ný člen (čle­no­via) do­zornej ra­dy. Ak ža­lu­jú tak ko­na­te­lia, ako aj čle­no­via do­zornej ra­dy, ale­bo ak nie je do­zorná ra­da zria­de­ná, ur­čí zá­stup­cu spo­ločnos­ti val­né zhro­mažde­nie. Ak tak ne­uro­bí do troch me­sia­cov od do­ru­če­nia ža­lo­by spo­ločnos­ti, usta­no­ví súd spo­ločnos­ti opat­rov­níka.

Neplatnosť uznesenia valného zhro­maž­denia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tre­tími osobami. V pochybnostiach pla­tí, že tretie osoby nadobudli práva v do­brej viere. Právoplatné rozhodnutie súdu je záväzné pre kaž­dého.

Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednost­ňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti

-   Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov

okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy.

Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

-   Zá­vä­zok na no­vý vklad sa pre­be­rá pí­somným vy­hlá­se­ním

v kto­rom záu­jem­ca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, mu­sí vy­hlá­siť, že pristu­pu­je k spo­lo­čen­skej zmlu­ve; pod­pis zá­u­jem­cu mu­sí byť úradne ove­re­ný.

Spo­loč­ník ne­mô­že zo spo­ločnos­ti vy­stú­piť, mô­že však na­vrhnúť, aby súd zru­šil je­ho účasť v spo­ločnos­ti, ak ne­mož­no od ne­ho spra­vod­li­vo po­ža­do­vať, aby v spo­ločnos­ti zotrval.

Vy­hlá­se­nie kon­kur­zu na ma­je­tok spo­loč­ní­ka ale­bo za­mietnu­tie ná­vr­hu na vy­hlá­se­nie kon­kur­zu pre ne­do­sta­tok je­ho ma­jet­ku má rov­na­ké účin­ky ako zru­še­nie je­ho účas­ti v spo­ločnos­ti sú­dom.

Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu ­vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na ­obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

 

5.  Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou

Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať svoje akcie na regulovanom trhu.

-   Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka

podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zo­statku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera.

Akcia obsahuje obchodné meno a sídlo spoločnosti, menovitú hodnotu, označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno. Pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlis­ko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak, a tiež dátum vydania emisie akcií.

-   Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno

Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcio­nárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.

Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neude­lení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o ude­lenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený.  Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

-   Sta­no­vy mu­sia určiť me­no­vi­tú hod­no­tu všetkých dru­hov ak­cií

kto­ré sa ma­jú vy­dať. Sú­čet me­no­vi­tých hodnôt týchto ak­cií mu­sí zod­po­ve­dať výške zá­klad­né­ho ima­nia. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon ne­ustanovuje inak.

Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio. Spoločnosť môže vydať hro­mad­né akcie.

Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hod­notou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jed­notlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

-   Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií

s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

Akcio­nár má prá­vo na po­diel zo zis­ku spo­ločnos­ti (di­vi­den­du), kto­rý val­né zhro­maž­de­nie podľa vý­sled­ku hos­po­dá­re­nia urči­lo na roz­de­le­nie.

Po­kiaľ z usta­no­ve­ní sta­nov tý­ka­jú­cich sa ak­cií s od­liš­ným ná­ro­kom na po­diel zo zis­ku ne­vy­plý­va nie­čo iné, ur­ču­je sa ten­to po­diel po­me­rom me­no­vi­tej hod­no­ty je­ho ak­cií k me­no­vi­tej hod­no­te ak­cií všetkých akcio­nárov.

Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

 

6.  Po­diel čle­nov predsta­ven­stva a čle­nov do­zornej ra­dy na zis­ku (tan­tié­mu)

mô­že určiť val­né zhro­mažde­nie zo zis­ku urče­né­ho na roz­de­le­nie.

Po­kiaľ oso­bit­ný zá­kon ne­usta­no­vu­je inak, mô­žu sa za­mestnan­ci spo­ločnos­ti v zho­de so sta­no­va­mi po­die­ľať na roz­de­le­ní zis­ku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti. Ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

-   Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie

ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej vý­zvy na upisovanie akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo. Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

-   Na uplatnenie práv je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom

deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žia­dosť vo formáte otázka – odpoveď.

Ak webo­vé sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.

-   Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť

iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne po­skytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada. Na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

 

7.  Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie

Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení ­zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou.

-   Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania

Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.

Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom po­dľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju po­skytnúť v mieste sídla spoločnosti.

Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

-   Zápisnice o valnom zhromaždení

spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu. Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení preskúmať nezávislý expert nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného nezávislého experta alebo viacerých spoločných nezávislých expertov pre všetky spoločnosti.

Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä: stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané, stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií, vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru, uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písom­ností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správ, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.

 

8.  Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí

nezávislým expertom ani vypracovanie p­ísomnej správy nezávislého experta nie je potrebné, ak sa tak dohodli všet­ci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí. Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.

Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností
v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.

O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií. Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti.

-   Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov

prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesú­hlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie ich akcií do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

-   Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; vychádza sa pritom z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti. 

Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení uhradia náklady len na jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť.

Pre­vod práv a po­vinnos­tí spo­je­ných s člen­stvom v by­to­vom druž­stve na zá­kla­de do­ho­dy ne­podlie­ha súhla­su pred­sta­ven­stva. Člen­ské prá­va a po­vinnos­ti spo­je­né s členstvom pre­chádza­jú na na­dobú­da­te­ľa vo vzťa­hu k druž­stvu pred­lo­že­ním zmlu­vy o pre­vo­de člen­stva prísluš­né­mu druž­stvu ale­bo ne­skor­ším dňom uve­de­ným v tejto zmlu­ve. Tie isté účin­ky ako predlo­že­nie zmlu­vy o pre­vo­de člen­stva na­stá­va­jú, len čo prísluš­né druž­stvo do­sta­ne pí­somné ozná­me­nie do­terajšie­ho čle­na o pre­vo­de člen­stva a pí­som­ný súhlas na­do­bú­da­te­ľa člen­stva.

 

9.  Ne­de­li­teľ­ný fond

Druž­stvo je po­vin­né pri svo­jom vzni­ku zriadiť ne­de­li­teľ­ný fond na­jme­nej vo výške 10 % za­pi­so­va­né­ho zá­klad­né­ho ima­nia. Ten­to fond druž­stvo dopĺňa naj­me­nej o 10 % ročné­ho čis­té­ho zis­ku, a to až do do­by, než výš­ka ne­de­li­teľ­né­ho fon­du do­siah­ne su­mu rov­na­jú­cu sa po­lo­vi­ci za­pi­so­va­né­ho zá­klad­né­ho ima­nia družst­va. Sta­no­vy mô­žu určiť, že sa vy­tvá­ra vyš­ší ne­de­li­teľ­ný fond ale­bo ďalšie za­bez­pe­čo­va­cie fon­dy. Ne­de­li­teľ­ný fond sa ne­smie po­užiť za trva­nia družst­va na roz­de­le­nie medzi čle­nov. Nedeliteľný fond možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa tohto zákona vytvára povinne, iba na hospodárske účely určené stanovami družstva, na prekonanie nepriaznivého priebehu hospodárenia družstva alebo na krytie strát družstva, ak osobitný zákon neustanovuje inak. O použití nedeliteľného fondu rozhoduje predstavenstvo družstva.

-   Členovia predstavenstva

ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyho­toviť výročnú správu, predstavenstvo pred­kladá člen­skej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou indi­viduálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Ak tak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypra­covanie výročnej správy o hospodárení druž­stva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu o hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi. Vý­roč­nú sprá­vu predkla­dá pred­sta­ven­stvo spo­lu s roč­nou účtov­nou zá­vier­kou na pre­ro­ko­va­nie člen­skej schôdzi.

 

10.   Ru­če­ním mož­no za­bez­pe­čiť len plat­ný zá­vä­zok dlžní­ka ale­bo je­ho časť

Vzni­ku ru­če­nia však ne­brá­ni, ak zá­vä­zok dlžní­ka je ne­plat­ný len pre ne­do­sta­tok spô­so­bi­los­ti dlžní­ka brať na se­ba zá­väzky, o kto­rom ru­či­teľ v ča­se svojho vy­hlá­se­nia o ru­če­ní ve­del.

Ru­če­ním mož­no za­bez­pe­čiť aj zá­vä­zok, kto­rý vznik­ne v bu­dúcnos­ti ale­bo kto­ré­ho vznik zá­vi­sí od splne­nia pod­mien­ky.

Ve­ri­teľ je oprávne­ný do­má­hať sa spl­ne­nia zá­väzku od ru­či­te­ľa len v prí­pa­de, že dlžník ne­spl­nil svoj splatný zá­vä­zok v pri­me­ra­nej do­be po tom, čo ho na to ve­ri­teľ pí­somne vy­zval. To­to vy­zva­nie nie je po­trebné, ak ho ve­ri­teľ ne­mô­že usku­toč­niť ale­bo ak je ne­po­chyb­né, že dlžník svoj zá­vä­zok ne­spl­ní, najmä pri vy­hlá­se­ní kon­kurzu. Ru­či­teľ mô­že vo­či ve­ri­te­ľo­vi uplat­niť všetky ná­miet­ky, na kto­rých uplat­ne­nie je opráv­ne­ný dlžník, a pou­žiť na za­po­čí­ta­nie pohľa­dáv­ky dlžní­ka vo­či ve­ri­te­ľo­vi, ak na za­po­čí­ta­nie by bol oprávne­ný dlžník, ke­by ve­ri­teľ vy­má­hal svo­ju pohľa­dáv­ku vo­či ne­mu. Ru­či­teľ mô­že po­užiť na za­po­čí­ta­nie aj svo­je pohľa­dáv­ky vo­či ve­ri­te­ľo­vi. Ak ru­či­teľ uplat­ní vo­či ve­ri­te­ľo­vi ne­úspeš­né ná­miet­ky, kto­ré mu ozná­mil dlžník, je dlžník po­vin­ný na­hra­diť ru­či­te­ľo­vi ná­kla­dy, kto­ré mu tým vznik­li.

-   Ak sa za ten istý zá­vä­zok za­ru­čí viac ru­či­te­ľov

ru­čí kaž­dý z nich za ce­lý zá­vä­zok. Ru­či­teľ má vo­či ostatným ru­či­te­ľom rov­na­ké prá­va ako spo­ludlžník. Ak je ru­če­ním za­bez­pe­če­ná iba časť zá­väzku, ne­zni­žu­je sa roz­sah ru­če­nia čias­toč­ným plne­ním zá­väzku, ak zá­vä­zok zostá­va ne­splne­ný vo výške, v a­kej je za­bez­pe­če­ný ru­če­ním. Pri postú­pe­ní za­bez­pe­če­nej pohľa­dáv­ky pre­chádza­jú prá­va z ru­če­nia na po­stup­ní­ka v ča­se, keď postú­pe­nie ozná­mil ru­či­te­ľo­vi po­stup­ca ale­bo preu­ká­zal po­stup­ník. Ak ru­či­teľ uspo­ko­jí ve­ri­te­ľa bez ve­do­mia dlžní­ka, mô­že dlžník uplat­niť vo­či ru­či­te­ľo­vi všetky ná­miet­ky, kto­ré bol opráv­ne­ný uplat­niť vo­či ve­ri­te­ľo­vi, ke­by od ne­ho ve­ri­teľ splne­nie vy­má­hal. Dlžník však ne­mô­že vo­či ru­či­te­ľo­vi uplat­niť ná­miet­ky, na kto­ré dlžník ru­či­te­ľa ne­upo­zor­nil bez zby­toč­né­ho od­kla­du po do­ru­če­ní sprá­vy, že ve­ri­teľ uplat­nil ná­ro­ky z ru­če­nia.

Ban­ko­vá zá­ru­ka vzni­ká pí­somným vy­hlá­se­ním ban­ky v zá­ruč­nej lis­ti­ne, že uspo­ko­jí ve­ri­te­ľa do výš­ky urči­tej pe­ňažnej su­my podľa ob­sa­hu zá­ruč­nej lis­ti­ny, ak ur­či­tá tre­tia oso­ba (dlžník) ne­spl­ní ur­či­tý zá­vä­zok ale­bo sa spl­nia iné pod­mien­ky ur­če­né v zá­ruč­nej lis­ti­ne.

Ak je ban­ko­vou zá­ru­kou za­bez­pe­če­ná ne­pe­ňaž­ná pohľa­dáv­ka, predpok­la­dá sa, že do výš­ky su­my urče­nej v zá­ruč­nej lis­ti­ne je za­bez­pe­če­ný pe­ňažný ná­rok, kto­rý by mal ve­ri­teľ vo­či dlžní­ko­vi, v prí­pa­de, že by dlžník po­ru­šil zá­vä­zok, kto­ré­ho plne­nie je za­bez­pe­če­né ban­ko­vou zá­ru­kou.

-   Ban­ka pl­ní svoj zá­vä­zok z banko­vej zá­ru­ky

len keď ju na to pí­somne vy­zval ve­ri­teľ. Ak je plne­nie ban­ky z banko­vej zá­ru­ky pod­mie­ne­né v zá­ruč­nej lis­ti­ne pred­lo­že­ním urči­tých do­ku­men­tov, mu­sia sa tie­to do­ku­men­ty pred­lo­žiť pri tejto výzve ale­bo bez zby­toč­né­ho od­kla­du po nej.

Ak je do­ba plat­nos­ti v zá­ruč­nej lis­ti­ne ob­medze­ná, ban­ko­vá zá­ru­ka za­nik­ne, ak ve­ri­teľ ne­ozná­mi banke pí­somne svo­je ná­ro­ky z banko­vej zá­ru­ky po­čas jej plat­nos­ti.

Dlžník je po­vin­ný za­pla­tiť banke to, čo ban­ka pl­ni­la podľa svo­jej po­vin­nos­ti zo zá­ruč­nej lis­ti­ny vy­sta­ve­nej v sú­la­de so zmlu­vou uzavre­tou s dlžní­kom.

Dlžník ne­mô­že vo­či banke uplat­niť ná­miet­ky, kto­ré by mo­hol uplat­niť vo­či ve­ri­te­ľo­vi, ak zmlu­va medzi ban­kou a dlž­ní­kom ne­ob­sa­ho­va­la po­vin­nosť ban­ky za­hrnúť do zá­ruč­nej lis­ti­ny uplat­ne­nie týchto ná­mie­tok vo­či ve­ri­te­ľo­vi. Ve­ri­teľ, kto­rý do­sia­hol na zá­kla­de ban­ko­vej zá­ru­ky plne­nie, na kto­ré ne­mal vo­či dlžní­ko­vi ná­rok, vrá­ti dlžní­ko­vi to­to plne­nie a nahra­dí mu ško­du tým spô­so­be­nú. Ak zá­vä­zok mož­no spl­niť nie­koľ­ký­mi spô­sob­mi, má prá­vo určiť spô­sob plne­nia dlž­ník, ak zo zmlu­vy ne­vy­plý­va, že to­to prá­vo prislú­cha ve­ri­te­ľo­vi. Ak však ve­ri­teľ ne­určí ten­to spô­sob v ča­se ur­če­nom v zmlu­ve, inak do do­by urče­nej na plne­nie, mô­že dlžník určiť spô­sob plne­nia.

Ak na zá­kla­de svojho prá­va dlžník ale­bo ve­ri­teľ, kto­rý je na to oprávne­ný, zvo­lí spô­sob plne­nia a ozná­mi ho dru­hej stra­ne, ne­mô­že bez súhla­su dru­hej stra­ny ten­to spô­sob zme­niť.

-   Ak má ve­ri­te­ľo­vi spl­niť ten istý dlžník nie­koľ­ko zá­väzkov

a poskyt­nu­té plne­nie ne­sta­čí na splne­nie všetkých zá­väzkov, je splne­ný zá­vä­zok ur­če­ný pri plne­ní dlžní­kom. Ak dlžník ne­určí, kto­rý zá­vä­zok pl­ní, je splne­ný zá­vä­zok najskôr splatný, a to najprv je­ho prí­slu­šen­stvo.

Pri plne­ní pe­ňažné­ho zá­väzku sa za­po­čí­ta pla­te­nie najprv na úro­ky a po­tom na isti­nu, ak dlžník ne­určí inak. Ak má dlžník vo­či ve­ri­te­ľo­vi nie­koľko pe­ňažných zá­väzkov a dlžník ne­ur­čí, kto­rý zá­vä­zok pl­ní, pla­te­nie sa tý­ka naj­skôr zá­väz­ku, kto­ré­ho splne­nie nie je za­bez­pe­če­né ale­bo je na­jme­nej za­bez­pe­če­né, inak zá­väzku na­jskôr splat­né­ho.

Pla­te­nie sa tý­ka ná­hra­dy ško­dy až vte­dy, keď bol splne­ný pe­ňažný zá­vä­zok, z kto­ré­ho po­ru­še­nia vznik­la po­vin­nosť na ná­hra­du ško­dy, po­kiaľ dlžník ne­určí účel pla­te­nia.

Ak plne­nie zá­väzku nie je via­za­né na osob­né vlast­nos­ti dlžní­ka, je ve­ri­teľ po­vin­ný pri­jať plne­nie je­ho zá­väzku po­núknu­té tre­ťou oso­bou, ak s tým dlžník súhla­sí. Súhlas dlžní­ka nie je po­treb­ný, ak tre­tia oso­ba za zá­vä­zok ru­čí ale­bo je­ho splne­nie iným spô­so­bom za­bez­pe­ču­je a dlžník svoj zá­vä­zok po­ru­šil.

Ak z právne­ho vzťa­hu medzi dlžní­kom a tre­ťou oso­bou ne­vy­plý­va nie­čo iné, vstu­pu­je tre­tia oso­ba splne­ním dlžní­kov­ho zá­väzku do práv ve­ri­te­ľa, kto­rý je po­vin­ný jej vy­dať a na ňu pre­viesť všetky svo­je dô­kazné prostried­ky.

-   Otvo­re­nie akre­di­tí­vu, ako aj vy­sta­ve­nie zmenky ale­bo še­ku

prostredníc­tvom kto­rých sa má po­dľa zmlu­vy spl­niť pe­ňažný zá­vä­zok, ne­ma­jú vplyv na trva­nie tohto zá­väzku. Ve­ri­teľ je však oprávne­ný po­ža­do­vať splne­nie pe­ňažné­ho zá­väzku od dlžní­ka podľa zmlu­vy, len keď ne­mô­že do­siah­nuť je­ho splne­nie z a­kre­di­tí­vu, zmen­ky ale­bo še­ku. Ak miesto plne­nia nie je ur­če­né v zmlu­ve a ak ne­vy­plý­va nie­čo iné z po­va­hy zá­väzku, je dlžník po­vin­ný pl­niť zá­vä­zok v mieste, kde mal v ča­se uza­vre­tia zmlu­vy svo­je síd­lo ale­bo miesto pod­ni­ka­nia, prí­pad­ne byd­lis­ko. Ak však zá­vä­zok vzni­kol v sú­vislos­ti s pre­vádz­kou zá­vo­du ale­bo pre­vádzkar­ne dlžní­ka, je dlžník po­vin­ný spl­niť zá­vä­zok v mieste tohto zá­vo­du ale­bo tejto pre­vádzkar­ne.

Pe­ňažný zá­vä­zok pl­ní dlžník na svo­je ne­bez­pe­čen­stvo a nákla­dy v sídle ale­bo mieste pod­ni­ka­nia, prí­pad­ne bydlis­ku ve­ri­te­ľa, ak zmlu­va ale­bo ten­to zá­kon ne­usta­no­vu­jú inak.

Ak ve­ri­teľ zme­ní po uzavre­tí zmlu­vy síd­lo ale­bo miesto pod­ni­ka­nia, prí­pad­ne byd­lis­ko, zná­ša zvý­še­né ná­kla­dy a zvý­še­né ne­bez­pe­čen­stvo spo­je­né s pla­te­ním pe­ňaž­né­ho zá­väzku, kto­ré tým dlžní­ko­vi vznik­nú.

Dlžník je po­vin­ný zá­vä­zok spl­niť v ča­se ur­če­nom v zmlu­ve. Ak čas plne­nia nie je v zmlu­ve ur­če­ný, je ve­ri­teľ oprávne­ný po­ža­do­vať plne­nie zá­väzku ihneď po uzavre­tí zmlu­vy a dlžník je po­vin­ný zá­vä­zok spl­niť bez zby­toč­né­ho od­kla­du po tom, čo ho ve­ri­teľ o plne­nie po­žia­dal.

11.   Čas plnenia peňažného záväzku dlžníka

Zmluvne určená lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka z dodania tovaru alebo poskytnutia služby nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy, ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku, alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. To neplatí, ak sa strany o dlhšej lehote splatnosti dohodnú a takáto dohoda nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa. Ak sa po plnení veriteľa má uskutočniť prehliadka plnenia na účel zistenia, či veriteľ plnil riadne, začína lehota na splnenie peňažného záväzku dlžníka plynúť dňom nasledujúcim po dni, v ktorom sa skončila prehliadka, ktorou sa zistilo riadne plnenie. Dohoda o dlhšej lehote prehliadky ako 30 dní odo dňa, v ktorom došlo k poskytnutiu plnenia veriteľom, je platná, len ak nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa. 

Ak podľa zmlu­vy je dlžník oprávne­ný, aby ur­čil čas plne­nia, a ak ho ne­určí v pri­me­ra­nom ča­se, ur­čí čas plne­nia súd na ná­vrh ve­ri­te­ľa s prihliadnu­tím na po­va­hu a miesto plne­nia, ako aj na dô­vod, pre­čo sa urče­nie ča­su plne­nia pre­ne­cha­lo dlžní­ko­vi

-   Ak omeška­nie dlžní­ka ale­bo ve­ri­te­ľa zna­me­ná pod­stat­né po­ru­še­nie je­ho zmluvnej po­vin­nos­ti

je dru­há stra­na oprávne­ná od zmlu­vy od­stú­piť, ak to ozná­mi stra­ne v o­meška­ní bez zby­toč­né­ho od­kla­du po tom, čo sa o tomto po­ru­še­ní dozve­de­la.

Na úče­ly tohto zá­ko­na je po­ru­še­nie zmlu­vy pod­stat­né, ak stra­na po­ru­šu­jú­ca zmlu­vu ve­de­la v ča­se uzavre­tia zmlu­vy ale­bo v tomto ča­se bo­lo ro­zum­né predví­dať s prihliadnu­tím na účel zmlu­vy, kto­rý vy­ply­nul z jej ob­sa­hu ale­bo z o­kol­ností, za kto­rých bo­la zmlu­va uza­vre­tá, že dru­há stra­na ne­bu­de mať záu­jem na plne­ní po­vin­nos­tí pri ta­kom po­ru­še­ní zmlu­vy. Pri po­chyb­nos­tiach sa predpo­k­la­dá, že po­ru­še­nie zmlu­vy nie je pod­stat­né.

Ak stra­na oprávne­ná po­ža­do­vať plne­nie zmluvnej po­vin­nos­ti dru­hej stra­ny ozná­mi, že na splne­ní tejto po­vin­nos­ti trvá, ale­bo ak ne­vy­uži­je včas prá­vo od­stú­piť od zmlu­vy, je oprávne­ná od­stú­piť od zmlu­vy len spô­so­bom usta­no­ve­ným pre ne­pod­stat­né po­ru­še­nie zmluv­nej po­vin­nos­ti. Ak pre do­da­toč­né plne­nie ur­čí le­ho­tu, vzni­ká jej prá­vo od­stú­piť od zmlu­vy po uply­nu­tí tejto le­ho­ty.

Ak omeška­nie dlžní­ka ale­bo ve­ri­te­ľa zna­me­ná ne­pod­stat­né po­ru­še­nie zmluv­nej po­vin­nos­ti, mô­že dru­há stra­na odstú­piť od zmlu­vy v prí­pa­de, že stra­na, kto­rá je v o­meška­ní, ne­spl­ní svo­ju po­vin­nosť ani v do­da­toč­nej pri­me­ra­nej le­ho­te, kto­rá jej na to bo­la po­skyt­nu­tá.

Ak však stra­na, kto­rá je v o­meška­ní, vy­hlá­si, že svoj zá­vä­zok ne­spl­ní, mô­že dru­há stra­na od zmlu­vy odstú­piť bez po­skyt­nu­tia do­da­toč­nej pri­me­ra­nej le­ho­ty na plne­nie ale­bo pred jej uply­nu­tím.

Ak sa omeška­nie dlžní­ka ale­bo ve­ri­te­ľa tý­ka iba časti splat­né­ho zá­väzku, je dru­há stra­na oprávne­ná odstú­piť od zmlu­vy len ohľad­ne plne­nia, kto­ré sa tý­ka tejto časti zá­väzku.

-   Pri zmlu­vách s postup­ným čiastko­vým plne­ním mož­no odstú­piť od zmlu­vy

iba ohľad­ne čiastko­vé­ho plne­nia, s kto­rým je dlžník v o­meška­ní.

Ohľadne časti plne­nia, pri kto­rom ne­na­sta­lo omeška­nie, ale­bo ohľadne čiast­ko­vé­ho plne­nia, kto­ré už bo­lo pri­ja­té ale­bo sa má usku­toč­niť až v bu­dúcnos­ti, mož­no odstú­piť od zmlu­vy, ak tá­to časť plne­nia ale­bo to­to čiastko­vé plne­nie ne­má zrejme vzhľa­dom na svo­ju po­va­hu pre oprávne­nú stra­nu hos­po­dár­sky vý­znam bez zvyšku plne­nia, pri kto­rom na­sta­lo omeš­ka­nie, ale­bo ne­plne­nie zá­väzku ako cel­ku zna­me­ná pod­stat­né po­ru­še­nie zmlu­vy.

Odstú­pe­ním od zmlu­vy zmlu­va za­ni­ká, keď v sú­la­de s týmto zá­ko­nom pre­jav vô­le oprávne­nej stra­ny odstú­piť od zmlu­vy je do­ru­če­ný dru­hej stra­ne. Po tejto do­be ne­mož­no účin­ky odstú­pe­nia od zmlu­vy od­vo­lať ale­bo me­niť bez súhla­su dru­hej stra­ny.

Oprávne­ná stra­na ne­mô­že odstú­piť od zmlu­vy po tom, čo jej bo­la do­ru­če­ná sprá­va, že už bo­la splne­ná po­vin­nosť, kto­rej po­ru­še­nie bo­lo dô­vo­dom na odstú­pe­nie od zmlu­vy.

Ak z obsa­hu zmlu­vy vy­plý­va, že ve­ri­teľ ne­má záu­jem na splne­ní zá­väzku po do­be urče­nej pre je­ho plne­nie, na­sta­nú účin­ky od­stú­pe­nia od zmlu­vy za­čiat­kom omeška­nia dlž­ní­ka, ak ve­ri­teľ ne­ozná­mi pred tou­to do­bou, že tr­vá na plne­ní zá­väzku.

-   Ak je do­da­toč­ná le­ho­ta po­skyt­nu­tá na plne­nie ne­pri­me­ra­ná

a opráv­ne­ná stra­na od­stú­pi od zmlu­vy po jej uply­nu­tí, ale­bo oprávne­ná stra­na odstú­pi od zmlu­vy bez po­skyt­nu­tia do­da­toč­nej le­ho­ty pre plne­nie, na­stá­va­jú účin­ky odstú­pe­nia až po márnom uply­nu­tí pri­me­ra­nej do­da­toč­nej le­ho­ty, kto­rá sa ma­la po­skyt­núť na plne­nie po­vin­nos­tí.

Pri po­skyt­nu­tí do­da­toč­nej le­ho­ty mô­že oprávne­ná stra­na dru­hej stra­ne vy­hlá­siť, že od­stu­pu­je od zmlu­vy, ak dru­há stra­na ne­spl­ní svo­ju po­vin­nosť v tejto le­ho­te. V tomto prí­pa­de na­stá­va­jú účin­ky odstú­pe­nia márnym uply­nu­tím tejto le­ho­ty, ak je pri­me­ra­ná, ale­bo uply­nu­tím pri­me­ra­nej le­ho­ty, ak ur­če­ná le­ho­ta ne­bo­la pri­me­ra­ná.

Odstú­pe­ním od zmlu­vy za­ni­ka­jú všetky prá­va a po­vinnos­ti strán zo zmlu­vy. Odstú­pe­nie od zmlu­vy sa však ne­do­tý­ka ná­ro­ku na ná­hra­du ško­dy vznik­nu­tej po­ru­še­ním zmlu­vy, ani zmluvných usta­no­ve­ní tý­ka­jú­cich sa voľby prá­va ale­bo voľby tohto zá­ko­na podľa § 262, rie­še­nia spo­rov medzi zmluvný­mi stra­na­mi a i­ných usta­no­ve­ní, kto­ré podľa pre­ja­ve­nej vô­le strán ale­bo vzhľa­dom na svo­ju po­va­hu ma­jú trvať aj po ukon­če­ní zmlu­vy.

Stra­na, kto­rej pred odstú­pe­ním od zmlu­vy po­skyt­la plne­nie dru­há stra­na, to­to plne­nie vrá­ti. Ak vra­cia plne­nie stra­na, kto­rá od­stú­pi­la od zmlu­vy, má ná­rok na úhra­du ná­kla­dov s tým spo­je­ných.

Ak stra­ny za­hr­nú do zmlu­vy do­jed­na­nie, že jed­na zo strán ale­bo kto­rá­koľ­vek zo strán je oprávne­ná zmlu­vu zru­šiť za­pla­te­ním urči­tej su­my ako od­stup­né­ho, zru­šu­je sa zmlu­va od do­by svojho uza­vre­tia, keď oprávne­ná oso­ba ozná­mi dru­hej stra­ne, že svo­je prá­vo vy­uží­va a urče­né od­stup­né za­pla­tí.

Ak sa po uzavre­tí zmlu­vy zma­rí jej zá­klad­ný účel, kto­rý bol v nej vý­slov­ne vy­jadre­ný, v dôsled­ku pod­stat­nej zme­ny okol­nos­tí, za kto­rých sa zmlu­va uzavre­la, mô­že stra­na dot­knu­tá zma­re­ním úče­lu zmlu­vy od nej odstú­piť.

 

12.   Zmluva o dielo

Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti. Teda zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy. Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.

Samotnou zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi objednávateľa. Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Samozrejme, že zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné.

-   Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať

Zákon ukladá možnosť zhotoviteľovi, aby poveril zhotovením diela inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva nič iné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľ zodpovednosť, akoby dielo vykonával sám.

Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho. Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný odovzdať zhotoviteľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena za vykonanie diela. Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ. Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.

Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a po jej uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci na účet objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s tým spojené po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.

-   Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať

je zhotoviteľ povinný bez zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali pri vykonávaní diela.

Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.

Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.

 

13.   Zmluva o obchodnom zastúpení

Jednotlivé ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných papierov alebo na komoditnej burze. Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv alebo obchodov. Samozrejme pri tom dojednať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet. Zákon definuje, kto nie je obchodný zástupca: nie je osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného, spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnávací správca zastúpeného.

Bližšia špecifikácia následných ustanovení v zákone charakterizuje zmluvu o zastúpení a povinnosti zástupcu. Zmluva musí mať písomnú formu.

Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená, predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Slovenskej republiky.

-   Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného

spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.

Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.

Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.

Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie. Taktiež obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním obchodov.

-   Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného

je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom. Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať správu zastúpenému.

Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom. Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov, a obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.

Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.

 

14.   Zmluva o otvorení akreditívu

Zmluva musí mať písomnú formu. Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah. Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu. Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu. Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah.

V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.

Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.

Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

 

15.   Zmluva o bežnom účte

Zákon charakterizuje zmluvu o bežnom účte. Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa. Zmluva musí byť v písomnej forme.

Banka je povinná prijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bežného účtu a vykonávať zúčtovanie uskutočnených platieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb

Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Banka je povinná prijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bežného účtu a vykonávať zúčtovanie uskutočnených platieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. V prípade, ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.

Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere.

-   Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách

v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.

Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.

Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie; opravu chybného zúčtovania platieb je banka povinná vykonať v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

 

16.   Zmluva o inkase

Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.

Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.

Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

-   Príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmlúv

ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve. Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.

Spoločnosť alebo družstvo môže podať návrh ceny a iné návrhy v konaní o cenovej regulácii pred Úradom pre reguláciu sieťových odvetví a Radou pre reguláciu iba na základe uznesenia najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva alebo spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti alebo spoločníkov komanditnej spoločnosti. Medzi iné návrhy v konaní o cenovej regulácii sú návrh na zmenu cenového rozhodnutia, doplnenie návrhu v konaní o cenovej regulácii z podnetu regulovaného subjektu, ak má toto doplnenie vplyv na zmenu ceny, a odvolanie v konaní o cenovej regulácii.

Najvyšší orgán spoločnosti alebo družstva alebo spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti môžu preniesť právomoc schvaľovania návrhu ceny a iných návrhov v konaní o cenovej regulácii na štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva.

Na takýto úkon sa však vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých členov najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva.

-   Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu

je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala. Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.

Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené.

Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.

-   Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia

ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov, sa považujú za ceny podľa týchto predpisov.

Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie. Uvedené neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.

 

17.   Zmluva o tichom spoločenstve

Zmluva vyžaduje písomnú formu. Touto zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania. Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní. Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu. Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.

Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jej vlastníkom.

Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.

Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.

Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu.

Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.

-   Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania

je rozhodná ročná účtovná závierka.

Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká: uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá, výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú, ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu, ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje, vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto konkurzu pre nedostatok majetku.

Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom. Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať. Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

 

18.   Zmluva o kontrolnej činnosti

Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontrolu nestranným spôsobom a zistený stav opísať v kontrolnom osvedčení. Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vykonávateľovi kontroly povinnosti, ktoré by mohli ovplyvniť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosť kontrolného osvedčenia, sú neplatné.

Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.

-   Vykonávateľ kontroly je povinný

vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť. Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v rozsahu a spôsobom určeným v zmluve, inak v rozsahu a spôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.

-   Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu

po splnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolné osvedčenie. V prípade, ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ povinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy so zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kontroly.

Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vykonávateľovi kontroly aj nevyhnutné a účelne vynaložené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovi kontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie kontroly, najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kontroly.

Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu po splnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolné osvedčenie.

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.

 

Ing. Juraj Zachar