Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri s komentárom

Zákon o obchodnom registri

Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri
s komentárom

Ing. Tibor Trizuliak

Nový zákon o obchodnom registri prináša komplexnú modernizáciu právnej úpravy obchodného registra na Slovensku. Zavádza vyššiu mieru digitalizácie a elektronizácie registračných konaní, posilňuje právnu istotu a transparentnosť zapisovaných údajov a zjednodušuje procesy spojené so vznikom a zmenami obchodných spoločností. Súčasťou novej úpravy je aj register rezervovaných obchodných mien, register diskvalifikácií a nové pravidlá vedenia zbierky dokumentov, ktoré prispejú k efektívnejšiemu fungovaniu obchodného registra a kvalitnejším službám pre podnikateľov.

Úvod

Nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri nadobudne účinnosť 18. augusta 2026. Určenie účinnosti bolo nevyhnutné vzhľadom na previazanie s vývojom a funkčnými požiadavkami nového systému obchodného registra, ktorý je financovaný z Plánu obnovy a odolnosti. Novým zákonom sa ruší a nahrádza doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

Najdôležitejšie zmeny:

Väčšia digitalizácia

Registračné konania budú vo väčšej miere elektronické a prepojené s inými štátnymi registrami, takže podnikatelia budú musieť predkladať menej dokladov.

Zapojenie notárov

Prvozápisy aj niektoré zmeny v obchodnom registri bude možné vykonať prostredníctvom notára, čo má zrýchliť celý proces.

Register rezervovaných obchodných mien

Podnikateľ si bude môcť rezervovať názov spoločnosti ešte pred jej založením.

Právna záväznosť údajov

Zvyšuje sa dôraz na správnosť a spoľahlivosť údajov zapísaných v obchodnom registri.

Zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových s.r.o.

Jednoosobová s.r.o. môže byť po novom jediným spoločníkom ďalšej s.r.o.

Žiadne povinné prepisovanie existujúcich zápisov

Firmy, ktoré sú už zapísané v obchodnom registri, nemusia automaticky meniť svoje údaje; nový režim sa uplatní najmä pri nových zápisoch alebo zmenách.

Nový zákon bol vypracovaný s cieľom zlepšenia fungovania a efektívneho fungovania obchodného registra. Transponovali sa ustanovenia tých právne záväzných aktov Európskej únie, ktoré boli prebraté ustanoveniami zákona o obchodom registri.

Predchádzajúca právna úprava vedenia obchodného registra bola v čase svojho prijatia považovaná za reformnú najmä tým, že došlo ku koncepčnej zmene v definovaní registrácie ako tzv. „inej činnosti súdu“, čo umožnilo štandardizovať podania do obchodného registra, jednoznačne definovať podmienky formálneho a materiálneho prieskumu, ustanoviť lehotu pre vybavenie návrhu a preniesť vybavovanie časti agendy obchodného registra zo sudcov na vyšších súdnych úradníkov. Uvedené prvky výrazne zrýchlili vybavovanie agendy a súčasne garantovali transparentný a vopred predvídateľný priebeh registračného postupu, čo malo priamy vplyv na mieru právnej istoty zúčastnených osôb a zníženie transakčných nákladov. Právna úprava prešla viacerými novelizáciami, pri ktorých sa implementovali elektronické služby obchodného registra. Aplikačná prax poukázala na potrebu zásadnejšej a komplexnejšej reformy, ktorá by reflektovala na požiadavky súčasnej doby, aktuálny stav právnej úpravy v okolitých štátoch Európskej únie a technický vývoj v tomto segmente.

Cieľom nového zákona bola snaha o vytvorenie komplexného hmotnoprávneho a procesnoprávneho prístupu v úprave vedenia obchodného registra tak, aby sa v jednom právnom predpise sústredila prevažná časť množiny pravidiel, ktoré sú aktuálne parciálne upravené v rôznych právnych predpisoch. Cieľom nového zákona je prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov – obchodných spoločností.

Napriek vysokej miere elektronizácie v oblasti obchodného registra sa považovalo za nevyhnutné reflektovať na vývoj digitalizácie nielen v technickej, ale aj legislatívnej oblasti, a to za súčasného dôrazu na čistotu, dôveryhodnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri. Na tento účel sa po novom rozširujú možnosti prepojenia obchodného registra s ostatnými registrami, najmä referenčnými registrami, čím sa zužuje počet administratívnych krokov, ktoré budú musieť zapísané osoby vykonať voči registrovému súdu či registrátorovi. Efektívne prepojenie obchodného registra s ostatnými registrami súčasne podporuje správnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri. Nové technické riešenia vytvárajú predpoklad pre zavedenie právnej záväznosti údajov zapísaných v obchodnom registri, zverejnených on-line. Tieto údaje nebude potrebné preukazovať v obchodnom styku ani pred orgánmi verejnej moci tak, aby sa reálne dosiahla zásada jedenkrát a dosť a súčasne sa znížilo zaťaženie podnikateľského prostredia efektívnou spoluprácou orgánov verejnej moci.

Z organizačno-procesného hľadiska sa zotrvalo na právnej úprave duálnosti zapisovania údajov do obchodného registra prostredníctvom registrového súdu a registrátora – notára. Vykonávanie výmazov zapísaných osôb, premien, cezhraničných premien, návrhov na registráciu podaných prostredníctvom jednotného kontaktného miesta a návrhov na registráciu podaných navrhovateľom, ktorý je oslobodený od súdneho poplatku, ostane ponechané na registrových súdoch.

Podľa novej právnej úpravy sa v rámci registrácie návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz budú naďalej preskúmavať z formálneho hľadiska, tzn. že registrový súd alebo v prípade prvozápisov a zmien notár, skúma len úplnosť návrhu na zápis, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (napr. zaplatenie odmeny notára alebo súdneho poplatku). V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže je potrebné aj preskúmanie a splnenie ďalších podmienok presne ustanovených zákonom. Potreba preskúmavania splnenia ďalších hmotnoprávnych podmienok zápisu v prípade týchto druhov zápisov vyplýva z požiadaviek ustanovených v smernici týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností.

Nový zákon naďalej zachováva fixnú lehotu na vykonanie registrácie, čím sa v prípade úplného a bezchybného návrhu na zápis a príloh prikladaných k návrhu, vytvárajú predpoklady na rýchle vybavovanie registrácie.

Novinkou, ktorú zavádza nový zákon, je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom s cieľom umožnenia budovania podnikateľskej značky a identity. Súčasne sa vylúčia zápisy takých obchodných mien, ktoré môžu spôsobiť zámenu s iným registrom či verejným orgánom s cieľom reagovať na problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci.

Nový zákon taktiež precizuje možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie s cieľom eliminovať najmä pokútne praktiky. Na tento účel sa výslovne obmedzuje právne zastúpenie iba na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa, pričom návrh tieto podmienky zastúpenia ďalej špecifikuje. Možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu ostáva zachovaná.

Dôležitým momentom nového zákona je, že právna úprava neukladá osobám zapísaným v obchodnom registri nové administratívne povinnosti vo vzťahu k už zapísaným údajom - všetky zápisy, ktoré sú v súčasnosti obsiahnuté v obchodnom registri zostávajú v platnosti, a to bez potreby ich doplnenia či úpravy.

V súvislosti s prvozápismi obchodných spoločností sa zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia. V prípade jednoznačne špecifikovaného okruhu voľných živností vznikne živnostenské oprávnenie spoločnosti registráciou do obchodného registra. Podnikateľom je tak umožnené proces vzniku spoločnosti urýchliť a zjednodušiť.

S cieľom zvýšenia dôveryhodnosti údajov v obchodnom registri sa ustanovilo, aby zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti bol vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Podmienka notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom sa stanovuje aj na vymedzené druhy rozhodnutí spoločnosti, ako je napríklad zvýšenie a zníženie základného imania či prevod obchodného podielu.

Niektoré systémové posuny v agende obchodného registra vyvolali potrebu novelizácie súvisiacich právnych predpisov:

– zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,

– zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,

– zákon Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 432/2021 Z. z. o disciplinárnom poriadku Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov (disciplinárny súdny poriadok) v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

P R E H Ľ A D

Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri

PRVÁ ČASŤ	ZÁKLADNÉ USTANOVENIA		§	1-2	7
DRUHÁ ČASŤ	OBCHODNÝ REGISTER
	PRVÁ HLAVA	VŠEOBECNÉ USTANOVENIA O OBCHODNOM REGISTRI	§	3-8	16
	DRUHÁ HLAVA	ZAPISOVANÉ ÚDAJE	§	9-33	40
	TRETIA HLAVA	ZBIERKA DOKUMENTOV	§	34-40	120
TRETIA ČASŤ	KONANIA VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA
	PRVÁ HLAVA	VŠEOBECNÉ USTANOVENIA O KONANIACH
		VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA	§	41-42	139
	DRUHÁ HLAVA	REGISTRÁCIA	§	43-65	144
	TRETIA HLAVA	VŠEOBECNÉ ZOSÚLADENIE	§	66-74	200
	ŠTVRTÁ HLAVA	OSOBITNÉ ZOSÚLADENIE	§	75-76	216
	PIATA HLAVA	OPRAVA ZAPÍSANÝCH ÚDAJOV	§	77-78	219
	ŠIESTA HLAVA	KONANIE O ZRUŠENÍ ZÁPISU ÚDAJOV	§	79-84	222
	SIEDMA HLAVA	KONANIE O ZMENE ALEBO KONANIE O VÝMAZE
		Z OSOBITNÝCH DÔVODOV	§	85-92	231
ŠTVRTÁ ČASŤ	REGISTRÁTOR		§	95-96	259
PIATA ČASŤ	ĎALŠIE ČINNOSTI PRI VEDENÍ OBCHODNÉHO REGISTRA
		A ZBIERKY DOKUMENTOV
	PRVÁ HLAVA	UKLADANIE DOKUMENTOV DO ZBIERKY DOKUMENTOV	§	97-99	263
	DRUHÁ HLAVA	ZVEREJŇOVANIE	§	100	272
	TRETIA HLAVA	OZNAMOVACIA POVINNOSŤ	§	101-103	276
	ŠTVRTÁ HLAVA	POVINNOSŤ POSKYTNÚŤ SÚČINNOSŤ ORGÁNOM
		VEREJNEJ MOCI	§	104	285
	PIATA HLAVA	SPRÍSTUPŇOVANIE	§	105-108	288
	ŠIESTA HLAVA	REGISTER REZERVOVANÝCH OBCHODNÝCH MIEN	§	109-111	298
ŠIESTA ČASŤ	ZODPOVEDNOSŤ VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA		§	112-113	307
SIEDMA ČASŤ	REGISTER DISKVALIFIKÁCIÍ		§	114-116	313
ÔSMA ČASŤ	SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA		§	117-128	322

PRÍLOHA	ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNE ZÁVÄZNÝCH AKTOV EURÓPSKEJ ÚNIE

ZÁKON č. 29/2026 Z. z.

o obchodom registri

o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o obchodnom registri)

znení

zákona č. 73/2026 Z. z.

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

PRVÁ ČASŤ

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

§ 1

Predmet úpravy

Tento zákon upravuje

a) vedenie obchodného registra a zbierky dokumentov,

b) údaje, ktoré sa zapisujú do obchodného registra,

c) obsah zbierky dokumentov,

d) konania vo veciach obchodného registra,

e) ďalšie činnosti pri vedení obchodného registra a zbierky dokumentov,

f) register rezervovaných obchodných mien,

g) zodpovednosť vo veciach obchodného registra,

h) register diskvalifikácií.

Komentár k § 1

Uvedené ustanovenie vymedzuje rozsah právnej úpravy nového zákona o obchodnom registri, na ktoré nadväzuje znenie § 2, ktorý obsahuje základné pojmy používané v zákone.

Ako sa uvádza vo všeobecnej časti dôvodovej správy, jednou z ambícií nového zákona bola snaha o komplexný prístup v úprave vedenia obchodného registra tak v rozsahu hmotnoprávnych pravidiel, ako aj procesnoprávnych pravidiel. Uvedené v sebe nevyhnutne subsumuje sústredenie celej množiny pravidiel doposiaľ čiastkovo upravených najmä

– v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodnom zákonníku,

– v zákone č. 161/2015 Z. z. Civilnom mimosporovom poriadku,

– v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

ale aj ďalších, do jedného právneho predpisu.

Uvedený prístup má niekoľko výhod, spočívajúcich najmä v eliminácii nezrovnalostí vznikajúcich v dôsledku nedostatočných prepojení pri vykonávaných novelizáciách. Je však potrebné upozorniť na tie významnejšie spočívajúce najmä v tom, že táto koncentrácia je spôsobilá predmetnú právnu úpravu lepšie priblížiť jej adresátom, sprehľadniť ju a eliminovať tak transakčné náklady súvisiace s potrebou využitia právnych služieb profesionála.

Predmet úpravy nového zákona sumarizuje podstatu úpravy vyššie citovaných právnych predpisov, a to v rozsahu týkajúcom sa výslovne vedenia obchodného registra.

§ 2

Základné pojmy

Na účely tohto zákona sa rozumie

a) zapísanou osobou osoba, ktorá je zapísaná v obchodnom registri,

b) zapisovanou osobou právnická osoba, podnik alebo organizačná zložka podniku právnickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa tohto zákona,

c) zapísaným údajom údaj, ktorý je zapísaný v obchodnom registri,

d) zapisovanými údajmi zoznam údajov, ktoré sa podľa tohto zákona, Obchodného zákonníka alebo osobitných predpisov¹⁾ zapisujú do obchodného registra,

e) prvozápisom osoby prvý zápis zapisovanej osoby,

f) zmenou zápisu zmena, doplnenie alebo výmaz zapísaného údaja o zapísanej osobe,

g) výmazom zapísanej osoby výmaz všetkých zapísaných údajov o zapísanej osobe,

h) zápisovým podkladom dokument v elektronickej podobe alebo dokument v listinnej podobe podľa § 39 ods. 4, zdrojový údaj alebo referenčný údaj získaný z informačného systému verejnej správy, o ktorého pravdivosti nie je dôvod pochybovať, a ktorý tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy¹⁾ vyžadujú pre prvozápis osoby, zmenu zápisu alebo výmaz zapísanej osoby alebo preverenie pravdivosti zapisovaných údajov podľa tohto zákona,

i) zápisovým titulom právny dôvod na prvozápis osoby, zmenu zápisu alebo výmaz zapísanej osoby vyplývajúci zo zápisového podkladu alebo návrhu na registráciu,

j) zakladateľským dokumentom zakladateľská listina, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, stanovy, zakladacia listina štátneho podniku alebo iná obdobná listina o zriadení zapisovanej osoby,

k) predmetom podnikania predmet podnikania alebo činnosti obsiahnutý v zakladateľskom dokumente zapisovanej osoby,

l) systémom prepojenia registrov systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností,²⁾

m) zahraničným registrom zahraničný obchodný register alebo iná zahraničná evidencia, v ktorej je organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby alebo zahraničná právnická osoba zapísaná, alebo do ktorej je povinná ukladať listiny,

n) registrátorom notár.

Komentár k § 2

Zákon v tomto ustanovení upravuje základné pojmy na účely nového zákona o obchodnom registri. Ide najmä o pojmy používané naprieč celým právnym predpisom, s cieľom zjednodušiť znenie tohto zákona.

Písmeno a) – zapísaná osoba

Ide o zákonnú definíciu pojmu zapísaná osoba, ktorou je každá fyzická alebo právnická osoba, ktorá je zapísaná v obchodnom registri. Ide o základný legislatívny pojem, ktorý určuje, na koho sa jednotlivé ustanovenia zákona o obchodnom registri vzťahujú.

To znamená, že ide napríklad o:

– spoločnosť s ručením obmedzeným – s.r.o.,

– akciovú spoločnosť – a.s.,

– verejnú obchodnú spoločnosť – v.o.s.,

– komanditnú spoločnosť – k.s.,

– družstvo,

– organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby a ďalšie subjekty, ak ich zápis do obchodného registra ustanovuje zákon.

Uvedený pojem zapísaná osoba sa používa v celom znení nového zákon. V prípade, že zákon ukladá povinnosť alebo priznáva právo zapísanej osobe, vzťahuje sa to na subjekt, ktorý je evidovaný v obchodnom registri, a to napríklad zapísaná osoba je povinná zabezpečiť správnosť a aktuálnosť zapísaných údajov a oznamovať zmeny na zápis do obchodného registra.

Písmeno b) – zapisovaná osoba

Podľa znenia tohto ustanovenia znamená, že zapisovaná osoba je subjekt, o ktorom sa práve rozhoduje alebo má byť zapísaný do obchodného registra.

Uvedený pojem zapisovaná osoba označuje:

– právnickú osobu – ide napr. o novozakladanú s.r.o. alebo a.s.,

– podnik,

– organizačnú zložku podniku právnickej osoby,

– ktoré ešte nie sú zapísané, alebo pri ktorých prebieha konanie o zápise či zmene údajov v obchodnom registri.

Poznámka

Rozdiel medzi zapisovanou a zapísanou osobou

Zapisovaná osoba je subjekt, ktorý sa má zapísať alebo voči ktorému prebieha registračné konanie. Zapísaná osoba je naopak subjekt, ktorý už je zapísaný v obchodnom registri.

Príklad

Zakladatelia podajú návrh na zápis novej spoločnosti s.r.o. Do vykonania zápisu je s.r.o. zapisovanou osobou. Po vykonaní zápisu do obchodného registra sa s.r.o. stáva zapísanou osobou. Ide teda o dva pojmy označujúce ten istý subjekt v rôznych fázach registračného procesu, a to pred zápisom (zapisovaná osoba) a po zápise (zapísaná osoba).

Písmeno c) – zapísaný údaj

Na účely tohto zákona sa pod týmto pojmom rozumie údaj, ktorý je zapísaný v obchodnom registri,

Zapísaný údaj je každý údaj, ktorý bol na základe rozhodnutia registračného orgánu alebo notára zapísaný do obchodného registra a je v ňom evidovaný. Ide o údaje, ktoré majú právny význam a sú verejne dostupné prostredníctvom obchodného registra.

Pojem zapísaný údaj sa používa v celom zákone pri úprave zmien údajov v obchodnom registri, pri úprave opravy nesprávnych údajov, pri úprave zverejňovania údajov, pri úprave účinkov zápisu voči tretím osobám.

Zapísaný údaj je teda každá informácia, ktorá je oficiálne evidovaná v obchodnom registri a tvorí obsah zápisu konkrétnej zapísanej osoby.

Medzi zapísané údaje patrí:

• obchodné meno spoločnosti,

• sídlo,

• identifikačné číslo organizácie (IČO),

• právna forma,

• predmet podnikania,

• výška základného imania,

• meno a spôsob konania štatutárneho orgánu, ktorým je napríklad konateľ, predstavenstvo,

• spoločníci alebo akcionári, ak to ustanovuje zákon,

• ďalšie údaje, ktorých zápis vyžaduje zákon.

Písmeno d) – zapisované údaje

Ide o zoznam údajov, ktoré sa podľa tohto zákona, zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka alebo osobitných predpisov zapisujú do obchodného registra. Je základom pre určenie obsahu obchodného registra a povinností zapisovaných a zapísaných osôb pri podávaní návrhov na zápis alebo zmenu údajov.

Poznámka

Osobitné predpisy na účely zapisovaných údajov:

– zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení zákona č. 309/2023 Z. z.,

– zákon č. 396/2012 Z. z. o Fonde na podporu vzdelávania v znení zákona č. 175/2022 Z. z.,

Do obchodného registra sa okrem údajov ustanovených osobitným predpisomzapisuje aj meno, priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo a trvalý pobyt člena rady fondu s uvedením dňa vzniku jeho členstva v rade fondu a po jeho skončení deň skončenia členstva v rade fondu.

– zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

– zákon č. 112/2018 Z. z. o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

Označenie „registrovaný sociálny podnik“ sa zapisuje do registra alebo do inej evidencie, do ktorých zápisom vzniká právnická osoba. Registrovaný sociálny podnik je povinný podať návrh na zápis do troch mesiacov odo dňa priznania štatútu registrovaného sociálneho podniku.

Zapisované údaje sú všetky údaje, ktoré právne predpisy ustanovujú ako povinne alebo fakultatívne zapisované do obchodného registra. Ide teda o okruh údajov, ktoré môžu alebo musia byť predmetom zápisu. Na rozdiel od zapísaných údajov, ktoré už sú v obchodnom registri evidované, zapisované údaje predstavujú zákonom určený zoznam údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú.

Poznámka

Rozdiel zapísanými a zapisovanými údajmi

Zapisované údaje sú zákonom vymedzený okruh údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, a to napr. obchodné meno, sídlo, predmet podnikania, štatutárny orgán. Zapísanými údajmi sú konkrétne údaje, ktoré už boli zapísané v obchodnom registri pri určitej zapísanej osobe.

Príklad

Zákon ustanovuje, že obchodné meno je zapisovaným údajom. Ak je pri spoločnosti s.r.o. v obchodnom registri zapísané obchodné meno ... , s.r.o., ide o zapísaný údaj.

Písmeno e) – prvozápis osoby

Pod týmto pojmom rozumieme prvý zápis zapisovanej osoby. Ide teda o prvé zapísanie zapisovanej osoby do obchodného registra. Ide o okamih, keď sa subjekt po prvýkrát stáva súčasťou obchodného registra.

Prvozápis sa vykonáva pri:

– založení novej obchodnej spoločnosti, a to napr. s.r.o., a.s.),

– zápise družstva,

– zápise organizačnej zložky podniku právnickej osoby alebo iného subjektu, ak to ustanovuje zákon.

Pojem prvozápis osoby odlišuje vznik prvého zápisu subjektu od následných zmien zapisovaných údajov. Je významný najmä pri určení postupu registračného konania, vzniku právnych účinkov zápisu a pri aplikácii ustanovení, ktoré sa vzťahujú výlučne na prvý zápis zapisovanej osoby do obchodného registra.

Príklad

Zakladatelia založia spoločnosť s.r.o. a podajú návrh na jej zápis do obchodného registra. Keď registračný orgán alebo notár vykoná zápis, ide o prvozápis osoby. Od tohto okamihu sa spoločnosť stáva zapísanou osobou.

Poznámka

Rozdiel v pojmoch zápisov

Prvozápis osoby je prvý zápis subjektu do obchodného registra. Zápis zmeny údajov je neskorší zápis zmien už existujúcich údajov, a to napr. zmena sídla, konateľa alebo predmetu podnikania. Výmaz osoby je zrušenie zápisu subjektu z obchodného registra.

Písmeno f) – zmena zápisu

Zmenou zápisu je zmena, doplnenie alebo výmaz zapísaného údaja o zapísanej osobe. Ide v podstate o každý zásah do údajov, ktoré sú už zapísané v obchodnom registri o zapísanej osobe. Zmena zápisu sa vykonáva na základe návrhu oprávnenej osoby alebo v prípadoch ustanovených zákonom. Pojem zmena zápisu zahŕňa všetky zmeny údajov o už zapísanej osobe v obchodnom registri. Odlišuje sa od prvozápisu osoby, pri ktorom sa subjekt zapisuje do obchodného registra po prvýkrát. Zmena zápisu sa týka výlučne údajov o osobe, ktorá je už v obchodnom registri zapísaná.

Podoby zmeny zápisu

– zmena je nahradenie existujúceho údaja novým údajom,

– doplnenie je zapísanie nového údaja k už evidovaným údajom,

– výmaz je odstránenie údaja z obchodného registra.

Príklad

O zmenu ide napríklad v prípade, že spoločnosť zmení sídlo alebo konateľa. O doplnenie ide v prípade, že spoločnosť rozšíri predmet podnikania o novú činnosť. O výmaz ide v prípade, ak sa z obchodného registra vymaže bývalý konateľ alebo zaniknutý predmet podnikania.

Písmeno g) – výmaz zapísanej osoby

Pod týmto pojmom zákon rozumie výmaz všetkých zapísaných údajov o zapísanej osobe. Ide o úkon, ktorým sa z obchodného registra odstránia všetky údaje o zapísanej osobe. Týmto sa zápis danej osoby v obchodnom registri končí. Pojem výmaz zapísanej osoby označuje úplné odstránenie zápisu subjektu z obchodného registra. Ide o poslednú fázu existencie zápisu v registri, ktorá spravidla nadväzuje na zánik zapísanej osoby alebo inú zákonom ustanovenú skutočnosť.

Výmaz sa vykonáva v prípadoch ustanovených zákonom:

– po zániku obchodnej spoločnosti alebo družstva,

– po ukončení likvidácie,

– po skončení konkurzného konania, ak to ustanovuje zákon,

– po inom zákonom predpokladanom spôsobe zániku subjektu.

Príklad

Spoločnosť s.r.o. bola zrušená, vykonala sa jej likvidácia a po jej skončení bol podaný návrh na výmaz. Po vykonaní výmazu sa z obchodného registra odstránia všetky údaje o tejto spoločnosti, a to obchodné meno, sídlo, IČO, konatelia, predmet podnikania a ďalšie zapísané údaje.

Poznámka

Rozdiel medzi zmenou zápisu a výmazom

Zmena zápisu mení, dopĺňa alebo vymazáva len jednotlivé zapísané údaje o zapísanej osobe, pričom osoba zostáva zapísaná v obchodnom registri. Výmaz zapísanej osoby odstraňuje všetky zapísané údaje o osobe, čím sa jej zápis v obchodnom registri úplne končí.

Písmeno h) – zápisový podklad

Zápisový podklad je dôkazný podklad, na základe ktorého registračný orgán alebo notár vykonáva zápis do obchodného registra alebo overuje správnosť zapisovaných údajov. Podmienkou je, že o pravdivosti takéhoto podkladu nesmie byť dôvod pochybovať.

Zákon uvedeným pojmom vyjadruje, že zápis do obchodného registra sa nevykonáva iba na základe tvrdenia navrhovateľa, ale musí byť podložený spoľahlivými dokumentmi alebo údajmi z informačných systémov verejnej správy. Nový zákon zároveň podporuje princíp jedenkrát a dosť, keď registračný orgán využíva údaje z verejných registrov a nevyžaduje ich opätovné predkladanie, ak ich môže získať elektronicky.

Formy zápisového podkladu

– dokument v elektronickej podobe, a to napr. elektronicky podpísané rozhodnutie valného zhromaždenia,

– dokument v listinnej podobe, ak to zákon pripúšťa (§ 39 ods. 4),

– zdrojový údaj získaný z informačného systému verejnej správy,

– referenčný údaj z informačného systému verejnej správy, ktorého správnosť sa považuje za spoľahlivú.

Účel zápisového podkladu

– prvozápis osoby do obchodného registra,

– zmena zápisu, a to napr. zmena sídla alebo konateľa,

– výmaz zapísanej osoby,

– preverenie pravdivosti zapisovaných údajov.

Zápisové podklady

– spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,

– rozhodnutie valného zhromaždenia,

– rozhodnutie jediného spoločníka,

– súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla v prípade, ak je potrebný,

– rozhodnutie súdu,

– údaje získané z Registra právnických osôb alebo z Registra fyzických osôb, ak ich obchodný register preberá automatizovane.

Písmeno i) – zápisový titul

Ide o právny dôvod na prvozápis osoby, zmenu zápisu alebo výmaz zapísanej osoby vyplývajúci zo zápisového podkladu alebo návrhu na registráciu. Zápisovým titulom je právny dôvod, na základe ktorého sa vykoná prvozápis osoby, zmena zápisu alebo výmaz zapísanej osoby z obchodného registra.

Nejde o samotný dokument, ale o právnu skutočnosť, ktorá odôvodňuje vykonanie zápisu. Táto právna skutočnosť vyplýva zo zápisového podkladu alebo z návrhu na registráciu.

Zákon rozlišuje medzi dôkazom a právnym dôvodom, a to zápisový podklad odpovedá na otázku „čím sa preukazuje“, a zápisový titul odpovedá na otázku „prečo sa zápis vykonáva“.

Toto rozlíšenie je dôležité v registračnom konaní, pretože registračný orgán alebo notár neposudzuje iba existenciu predložených dokumentov, ale aj to, či z nich alebo z návrhu na registráciu skutočne vyplýva právny dôvod na vykonanie požadovaného zápisu.

Poznámka

Rozdiel medzi zápisovým podkladom a zápisovým titulom

Zápisový podklad je dokument alebo údaj, ktorým sa preukazuje určitá skutočnosť (napr. rozhodnutie valného zhromaždenia, spoločenská zmluva alebo údaj z informačného systému verejnej správy). Zápisový titul je právny dôvod, ktorý z tohto podkladu vyplýva a oprávňuje vykonať zápis do obchodného registra.

Príklad

Zápisový podklad

Spoločenská zmluva

Rozhodnutie valného zhromaždenia

Rozhodnutie jediného spoločníka

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti a ukončení likvidácie

Zápisový titul

Založenie spoločnosti – dôvod na prvozápis

Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti

Vymenovanie nového konateľa

Dôvod na výmaz spoločnosti z obchodného registra

Písmeno j) – zakladateľský dokument

Je ním zakladateľská listina, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, stanovy, zakladacia listina štátneho podniku alebo iná obdobná listina o zriadení zapisovanej osoby. Ide o právny dokument, ktorým sa zakladá alebo zriaďuje zapisovaná osoba. Predstavuje základný dokument určujúci vznik subjektu, jeho vnútorné pomery a základné identifikačné údaje.

Zákon uvádza výpočet najčastejších zakladateľských dokumentov, pričom nejde o uzavretý zoznam. Preto zahŕňa aj „inú obdobnú listinu o zriadení zapisovanej osoby“, ak ju ustanovuje osobitný právny predpis.

Definícia tohto pojmu zjednocuje označenie rôznych dokumentov, ktorými sa zakladajú jednotlivé typy právnických osôb. Namiesto opakovania pojmov ako spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy používa zákon spoločný pojem zakladateľský dokument, ktorý zahŕňa všetky listiny, na základe ktorých vzniká zapisovaná osoba a ktoré slúžia ako podklad na jej prvý zápis do obchodného registra.

Príklad zakladateľských dokumentov

– zakladateľská listina – napr. pri jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným,

– spoločenská zmluva – pri spoločnosti s ručením obmedzeným založenej viacerými spoločníkmi alebo pri verejnej obchodnej spoločnosti,

– zakladateľská zmluva – napr. pri akciovej spoločnosti založenej viacerými zakladateľmi,

– stanovy – napr. pri akciovej spoločnosti alebo družstve,

– zakladacia listina štátneho podniku,

– iná obdobná listina, ak ju vyžaduje osobitný právny predpis.

Zakladateľský dokument najmä vyjadruje vôľu zakladateľov založiť alebo zriadiť právnickú osobu, obsahuje základné údaje o zapisovanej osobe (napr. obchodné meno, sídlo, predmet činnosti, výšku základného imania, spôsob konania štatutárneho orgánu), a predovšetkým je zápisovým podkladom pre prvozápis osoby do obchodného registra.

Písmeno k)

Na účely tohto zákona sa rozumie predmetom podnikania predmet podnikania alebo činnosti obsiahnutý v zakladateľskom dokumente zapisovanej osoby. Predmet podnikania je vymedzenie podnikateľských alebo iných činností, ktoré je uvedené v zakladateľskom dokumente zapisovanej osoby (napr. v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo stanovách).

Ide o činnosti, ktoré je právnická osoba oprávnená vykonávať a ktoré sa zapisujú do obchodného registra, ak to ustanovuje zákon.

Definícia zdôrazňuje, že predmet podnikania pre účely obchodného registra vychádza zo zakladateľského dokumentu zapisovanej osoby. Obchodný register preto nezapisuje činnosti svojvoľne, ale len tie, ktoré sú uvedené v zakladateľskom dokumente a ktorých zápis umožňuje zákon.

Čo môže byť predmetom podnikania

– kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),

– sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb alebo výroby,

– výroba výrobkov,

– poskytovanie informačných služieb,

– prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb.

Ak ide o činnosti vykonávané na základe živnostenského alebo iného oprávnenia, ich rozsah musí zodpovedať príslušnému oprávneniu.

Súvislosť s registračným konaním

Pri prvozápise osoby sa predmet podnikania zapisuje do obchodného registra na základe zakladateľského dokumentu a príslušného oprávnenia na podnikanie, ak sa vyžaduje.

Ak sa spoločnosť rozhodne rozšíriť, obmedziť alebo zmeniť svoje činnosti, ide o zmenu zápisu, ktorá sa vykoná na základe zmeny zakladateľského dokumentu a príslušných zápisových podkladov.

Predmet podnikania teda predstavuje súbor podnikateľských alebo iných činností zapísanej osoby, ako sú vymedzené v jej zakladateľskom dokumente a následne zapísané do obchodného registra.

Písmeno l)

Systémom prepojenia registrov systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

Poznámka

Definícia odkazuje na poznámku pod čiarou č. 2, ktorou sa spravidla odkazuje na právne akty Európskej únie upravujúce prepojenie obchodných registrov, najmä:

– smernicu (EÚ) 2017/1132 o určitých aspektoch práva obchodných spoločností,

– súvisiace vykonávacie nariadenia Európskej komisie upravujúce fungovanie systému BRIS.

K prepojeniu registrov pozri vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).

Systém prepojenia registrov je elektronický systém Európskej únie, ktorý prepája národné obchodné registre členských štátov s centrálnou európskou platformou. Umožňuje výmenu informácií medzi registrami jednotlivých štátov a sprístupňuje údaje o obchodných spoločnostiach a ich organizačných zložkách. Tento systém je známy pod anglickým označením Business Registers Interconnection System (BRIS).

Zaradením tejto definície zákon vyjadruje, že obchodný register Slovenskej republiky je súčasťou európskej siete obchodných registrov. To umožňuje efektívnu elektronickú komunikáciu medzi registrami členských štátov, zvyšuje transparentnosť podnikateľského prostredia a uľahčuje cezhraničné podnikanie v rámci Európskej únie.

Účel systému

– výmena údajov medzi obchodnými registrami členských štátov,

– sprístupňovanie informácií o obchodných spoločnostiach v rámci EÚ,

– oznamovanie cezhraničných zmien, a to napr. cezhraničné zlúčenia, premeny alebo premiestnenie sídla,

– zabezpečenie aktuálnosti a spoľahlivosti údajov v jednotlivých obchodných registroch.

Príklad

Ak má slovenská spoločnosť organizačnú zložku v inom členskom štáte EÚ alebo sa zúčastňuje na cezhraničnej premene, príslušné obchodné registre si prostredníctvom systému BRIS automaticky vymenia potrebné údaje a oznámenia.

Písmeno m)

Znenie predstavuje zákonnú definíciu pojmu zahraničný register. Zahraničným registrom je zahraničný obchodný register alebo iná zahraničná evidencia, v ktorej je organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby alebo zahraničná právnická osoba zapísaná, alebo do ktorej je povinná ukladať listiny.

Zahraničný register je úradná evidencia vedená mimo územia Slovenskej republiky, do ktorej sa zapisujú obchodné spoločnosti, organizačné zložky podnikov alebo iné právnické osoby, prípadne do ktorej sú povinné ukladať zákonom určené dokumenty.

Zákon zahŕňa:

– zahraničný obchodný register, je to obdoba slovenského obchodného registra,

– inú zahraničnú evidenciu, ak podľa práva príslušného štátu plní obdobnú funkciu.

Uvedené definícia sa vzťahuje najmä na:

– organizačnú zložku podniku slovenskej právnickej osoby zapísanú v zahraničí,

– zahraničnú právnickú osobu, ktorá je zapísaná vo svojom domovskom registri alebo má povinnosť ukladať listiny do príslušnej zahraničnej evidencie.

Definícia zabezpečuje, aby zákon zahŕňal nielen klasické obchodné registre iných štátov, ale aj iné verejné evidencie, ktoré podľa práva daného štátu plnia obdobnú funkciu. Je významná najmä pri:

– zápise zahraničných právnických osôb do slovenského obchodného registra,

– zápise organizačných zložiek podnikov,

– cezhraničných premenách spoločností,

– výmene údajov medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS),

– overovaní údajov a listín pochádzajúcich zo zahraničia.

Podstata definície spočíva v tom, že zahraničný register je každý úradný register alebo obdobná evidencia vedená v cudzom štáte, v ktorej sú zapísané právnické osoby alebo ich organizačné zložky, prípadne do ktorej sú povinné ukladať zákonom predpísané listiny.

Príklad

Slovenská spoločnosť s.r.o. zriadi organizačnú zložku v Rakúsku. Táto organizačná zložka je zapísaná v rakúskom obchodnom registri – ide o zahraničný register.

Česká spoločnosť je zapísaná v českom obchodnom registri. Pre účely slovenského zákona je český obchodný register zahraničným registrom.

V niektorých štátoch namiesto obchodného registra existuje iná zákonom ustanovená evidencia spoločností alebo register, do ktorého sa ukladajú účtovné závierky alebo zakladateľské dokumenty. Aj takáto evidencia môže byť zahraničným registrom.

Písmeno n)

Znenie tohto písmena je zákonnou definíciou pojmu registrátor. Registrátorom je teda podľa zákona notár, ktorý je oprávnený vykonávať zákonom ustanovené úkony vo veciach obchodného registra. Nový zákon o obchodnom registri týmto zavádza pojem registrátor ako označenie notára pri výkone jeho registračnej pôsobnosti.

Registrátor nevystupuje ako notár vykonávajúci bežnú notársku činnosť, ale ako osoba, ktorá vykonáva registračné úkony zverené zákonom.

Definícia jednoznačne určuje, že pojem „registrátor“ použitý v zákone označuje výlučne notára. Kedy a za akých podmienok registrátor vykonáva jednotlivé registračné úkony, upravujú ďalšie ustanovenia zákona o obchodnom registri.

Pôsobnosť registrátora

Registrátor, čiže notár, môže v zákonom ustanovených prípadoch najmä:

– vykonať prvozápis osoby do obchodného registra,

– vykonať zmenu zápisu,

– vykonať výmaz zapísanej osoby, ak sú splnené zákonné podmienky,

– preskúmať, či návrh na registráciu a zápisové podklady spĺňajú zákonné požiadavky,

– vykonať zápis priamo do informačného systému obchodného registra.

Zverením časti registračných konaní notárom zákon sleduje zrýchlenie registračných konaní, odbremenenie registrových súdov, väčšiu elektronizáciu a efektívnosť zápisov do obchodného registra, rýchlejšie založenie a zmeny obchodných spoločností.

DRUHÁ ČASŤ

OBCHODNÝ REGISTER

OBCHODNÝ REGISTER

PRVÁ HLAVA

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
O OBCHODNOM REGISTRI

§ 3

Obchodný register

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka dokumentov.

(2) Do obchodného registra sa zapisujú údaje o zapisovaných osobách.

(3) Obchodný register vedie registrový súd v elektronickej podobe.

(4) Obchodný register je informačným systémom verejnej správy, ktorého správcom a prevádzkovateľom³⁾ je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“). Obchodný register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

Komentár k § 3

Týmto znením sa rozširuje legálna definícia obchodného registra obsiahnutého v § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka, kedy pri koncipovaní novej právnej úpravy sa obchodný register definuje jednak ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených dokumentov a zároveň tiež ako informačný systém verejnej správy slúžiaci pre potreby vedenia obchodného registra, ktorého technickým prevádzkovateľom a správcom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Považovalo sa za potrebné výslovne upraviť, že táto zmena v koncepcii legálnej definície nemá žiaden vplyv na aj doteraz všeobecne akceptovaný záver o tom, že vecným (obsahovým) garantom obchodného registra je registrový súd, v ktorého právomoci je jeho aktívne vedenie.

Verejnosť

Znenie prvého odseku vymedzuje základnú povahu obchodného registra. Obchodný register je verejný zoznam, čo znamená, že jeho obsah je prístupný verejnosti a každý má možnosť oboznámiť sa s údajmi a dokumentmi, ktoré zákon umožňuje sprístupniť.

Nejde však o ľubovoľnú evidenciu, ale o oficiálny verejný zoznam, ktorého obsah je presne určený právnymi predpismi. Do obchodného registra sa zapisujú iba tie údaje, pri ktorých zákon ustanovuje povinnosť alebo možnosť zápisu.

Obchodný register plní najmä:

– informačnú funkciu – poskytuje verejnosti informácie o podnikateľských subjektoch,

– evidenčnú funkciu – zachytáva právne významné skutočnosti týkajúce sa zapísaných osôb,

– ochrannú funkciu – umožňuje tretím osobám spoľahnúť sa na údaje zverejnené v registri.

Verejnosť registra znamená, že údaje zapísané v obchodnom registri majú byť dostupné najmä obchodným partnerom, veriteľom, orgánom verejnej moci, iným osobám, ktoré potrebujú overiť právne postavenie podnikateľského subjektu.

Verejnosť registra zároveň podporuje právnu istotu v obchodnom styku, pretože tretie osoby môžu overiť napríklad:

– kto je oprávnený konať za spoločnosť,

– kde má spoločnosť sídlo,

– aká je jej právna forma,

– či spoločnosť existuje.

Zbierka dokumentov

Súčasťou obchodného registra je zbierka dokumentov. Ide o súbor listín, ktoré majú právny význam pre zapísané osoby a pre ktoré zákon ukladá povinnosť uložiť do zbierky.

Ide o

– zakladateľské dokumenty,

– zmeny zakladateľských dokumentov,

– rozhodnutia príslušných orgánov spoločnosti,

– účtovné závierky,

– iné dokumenty ustanovené právnymi predpismi.

Zbierka dokumentov dopĺňa údaje zapísané v obchodnom registri. Kým register obsahuje najmä stručné registračné údaje, zbierka dokumentov obsahuje podkladové listiny, z ktorých tieto údaje vyplývajú.

Toto ustanovenie vyjadruje princíp taxatívnosti zápisu, čo znamení, že do obchodného registra sa zapisujú iba údaje, ktoré majú právny základ v zákone.

Obchodný register teda nie je všeobecnou databázou podnikateľov, ale špecializovanou právnou evidenciou.

Rozsah obchodného registra

Do obchodného registra sa zapisujú údaje o zapisovaných osobách. Znenie odseku 2 teda určuje vecný rozsah obchodného registra. Predmetom zápisu nie sú všetky osoby alebo všetky právne skutočnosti, ale iba údaje týkajúce sa tzv. zapisovaných osôb.

Zapisovanou osobou je podľa definície zákona najmä:

– právnická osoba,

– podnik,

– organizačná zložka podniku právnickej osoby,

ak zákon ustanovuje ich zápis do obchodného registra.

Do obchodného registra sa zapisujú najmä údaje ustanovené:

– zákonom o obchodnom registri,

– zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodným zákonníkom,

– osobitnými právnymi predpismi.

Medzi také údaje patria:

• obchodné meno,

• sídlo,

• právnu formu,

• identifikačné číslo,

• predmet podnikania alebo činnosti,

• údaje o štatutárnych orgánoch,

• údaje o spoločníkoch alebo členoch, ak to zákon vyžaduje.

Vedenie obchodného registra

Tretí odsek určuje kto vedie obchodný register, a v akej forme sa vedie. Obchodný register vedie registrový súd, teda súd určený právnymi predpismi na vykonávanie úkonov vo veciach obchodného registra.

Registrový súd najmä rozhoduje o návrhoch na zápis, vykonáva zápisy, vykonáva zmeny a výmazy údajov, zabezpečuje správnosť vedenia registra.

Elektronická forma

Povinnosť viesť obchodný register elektronicky znamená, že:

– údaje sa evidujú v elektronickom informačnom systéme,

– návrhy na zápis možno podávať elektronickými prostriedkami,

– komunikácia medzi oprávnenými osobami a registrom prebieha elektronicky.

Elektronické vedenie registra umožňuje rýchlejšie vybavovanie návrhov, automatizované spracovanie údajov, prepojenie s inými informačnými systémami verejnej správy.

Informačný systém verejnej správy

Znenie štvrtého odseku upravuje technické a organizačné postavenie obchodného registra v rámci verejnej správy. Obchodný register nie je iba súdnou evidenciou, ale zároveň predstavuje informačný systém verejnej správy.

Správcom a prevádzkovateľom obchodného registra je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky, ktoré zabezpečuje najmä:

– fungovanie informačného systému,

– technickú prevádzku registra,

– bezpečnosť a dostupnosť údajov,

– rozvoj elektronických služieb súvisiacich s registrom.

Registrový súd vykonáva registračné úkony, ale technickú správu systému zabezpečuje ministerstvo.

Obchodný register je začlenený do Centrálneho informačného systému súdnictva (CIS).

To znamená, že je súčasťou širšej elektronickej infraštruktúry justície, umožňuje elektronickú komunikáciu medzi súdmi, verejnosťou a ďalšími orgánmi, podporuje jednotné a bezpečné spracovanie údajov v justícii.

Znenie tohto ustanovenia tvorí základnú charakteristiku obchodného registra. Určuje, že obchodný register:

– je verejným právnym registrom,

– obsahuje zákonom určené údaje o zapisovaných osobách,

– vedie ho registrový súd v elektronickej forme,

– je informačným systémom verejnej správy spravovaným Ministerstvom spravodlivosti SR,

– zahŕňa aj zbierku dokumentov ako zdroj právne významných listín.

Zmyslom úpravy je zabezpečiť transparentnosť podnikateľského prostredia, právnu istotu tretích osôb a spoľahlivé fungovanie elektronickej evidencie obchodných subjektov.

§ 4

Registrový súd

(1) Registrovým súdom je

a) Mestský súd Bratislava III pre obvod Krajského súdu v Bratislave,

b) Mestský súd Košice pre obvod Krajského súdu v Košiciach,

c) Okresný súd Banská Bystrica pre obvod Krajského súdu v Banskej Bystrici,

d) Okresný súd Nitra pre obvod Krajského súdu v Nitre,

e) Okresný súd Prešov pre obvod Krajského súdu v Prešove,

f) Okresný súd Trenčín pre obvod Krajského súdu v Trenčíne,

g) Okresný súd Trnava pre obvod Krajského súdu v Trnave,

h) Okresný súd Žilina pre obvod Krajského súdu v Žiline.

(2) Registrový súd je príslušný na konanie vo veciach obchodného registra.

(3) Na konania vo veciach obchodného registra a na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov je príslušný registrový súd, v ktorého obvode má adresu sídla zapisovaná osoba, ak odsek 4 alebo § 35 ods. 2 a 3neustanovuje inak.

(4) Na konania vo veciach obchodného registra a na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom (ďalej len „zriadenie zjednodušeným spôsobom“), je príslušný Okresný súd Žilina.

Komentár k § 4

Tak ako doposiaľ, príslušnými súdmi na vedenie obchodného registra sú okresné súdy v sídle kraja, a to Mestský súd Bratislava III pre obvod Krajského súdu v Bratislave, Mestský súd Košice pre obvod Krajského súdu v Košiciach, Okresný súd Banská Bystrica pre obvod Krajského súdu v Banskej Bystrici, Okresný súd Nitra pre obvod Krajského súdu v Nitre, Okresný súd Prešov pre obvod Krajského súdu v Prešove, Okresný súd Trenčín pre obvod Krajského súdu v Trenčíne, Okresný súd Trnava pre obvod Krajského súdu v Trnave a Okresný súd Žilina pre obvod Krajského súdu v Žiline.

Prebralo sa tiež pravidlo, podľa ktorého je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom, príslušným registrovým súdom výlučne Okresný súd Žilina.

Ak ide o pobočku slovenskej právnickej osoby, na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov je príslušný, tak ako doposiaľ, registrový súd, v ktorého registri je právnická osoba, o ktorej organizačnú zložku ide, zapísaná.

Registrové súdy ostávajú subjektami, ktoré vykonávajú zápisy do obchodného registra a vedú obchodný register. Vedenie zbierky dokumentov a registrového spisu zapísaných osôb, ostávajú v ich gescii.

V novom zákone č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri zostáva registrový súd kľúčovým orgánom vedenia obchodného registra, ale jeho úloha sa presnejšie odlišuje od úlohy registrátora, čiže notára, a od technickej správy informačného systému.

To znamená, že registrový súd je orgán, ktorý vedie obchodný register ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov.

Postavenie registrového súdu a jeho podstata

Registrový súd je súd určený právnymi predpismi na vykonávanie úkonov vo veciach obchodného registra. V systéme nového zákona predstavuje orgán verejnej moci, ktorý vykonáva registračné konanie a zabezpečuje právnu správnosť zápisov.

Registrový súd je nositeľom registračnej právomoci. Vedie obchodný register, rozhoduje o zápisoch, zmenách a výmazoch a zabezpečuje zákonnosť registračných úkonov.

Hlavné úlohy registrového súdu

Vedenie obchodného registra

• vedie obchodný register v elektronickej podobe,

• eviduje zákonom ustanovené údaje o zapísaných osobách,

• zabezpečuje vedenie zbierky dokumentov.

Rozhodovanie v registračných veciach

• vykonáva prvozápis osoby do obchodného registra,

• vykonáva zmenu zápisu (zmenu, doplnenie alebo výmaz jednotlivých údajov),

• vykonáva výmaz zapísanej osoby,

• rozhoduje o návrhoch na registráciu, ak zákon nezveruje zápis registrátorovi.

Preskúmavanie návrhov a podkladov

Registrový súd preveruje:

• či bol podaný riadny návrh na registráciu,

• či sú priložené všetky zákonom vyžadované zápisové podklady,

• či zapisované údaje zodpovedajú zápisovým podkladom a právnym predpisom,

• či existuje zápisový titul na vykonanie zápisu.

Zabezpečenie správnosti registra

• dbá na zákonnosť a správnosť zapísaných údajov,

• vykonáva opravy alebo ďalšie úkony podľa zákona,

• zabezpečuje, aby obchodný register plnil svoju verejnú a informačnú funkciu.

Elektronická podoba registra

Nový zákon výslovne ustanovuje, že obchodný register sa vedie v elektronickej podobe. To znamená:

– údaje sa evidujú v informačnom systéme,

– návrhy na registráciu sa podávajú elektronicky,

– zápisy, zmeny a výmazy sa vykonávajú elektronicky,

– register je prepojený s ďalšími informačnými systémami verejnej správy.

Vzťah k registrátorovi (notárovi)

Nový zákon zavádza pojem registrátor, ktorým je notár. Registrátor môže v zákonom ustanovených prípadoch vykonávať prvozápisy, zmeny zápisu alebo výmazy.

Porovnanie právomocí

Registrový súd

Vedie obchodný register

Rozhoduje v registračných veciach

Preskúmava návrhy a podklady

Zabezpečuje zákonnosť registra

Registrátor (notár)

Vykonáva zákonom zverené zápisy

Koná v rozsahu zákonnej registrácie

Preskúmava podklady pri notárskom zápise

Prispieva k rýchlosti a efektívnosti zápisov

Vzťah k Ministerstvu spravodlivosti SR

Podľa § 3 ods. 4 je obchodný register informačným systémom verejnej správy, ktorého správcom a prevádzkovateľom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

Rozdelenie kompetencií

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Jeho úlohou je správa a prevádzka informačného systému

Registrový súd. Jeho úlohou je vedenie registra a rozhodovanie v registračných veciach

Registrátor, čiže notár. Jeho úlohou je vykonávanie zákonom zverených zápisov.

Registračný súd v novom zákone zachováva súdnu kontrolu nad obchodným registrom, zabezpečuje právnu istotu a správnosť zapísaných údajov, garantuje verejnosť a dôveryhodnosť registra, funguje v elektronickom prostredí a v spolupráci s notármi.

V novom zákone o obchodnom registri je registrový súd základným orgánom vedenia obchodného registra. Vedie register v elektronickej podobe, rozhoduje o registračných úkonoch a zabezpečuje zákonnosť a správnosť zapísaných údajov. Jeho úloha zostáva centrálna, pričom nový zákon ju dopĺňa o možnosť vykonávania niektorých zápisov registrátorom – notárom a o technickú správu registra Ministerstvom spravodlivosti SR.

Nový zákon venuje registrovému súdu samostatné ustanovenie (§ 4), čím zdôrazňuje jeho postavenie ako orgánu, ktorý vedie obchodný register a vykonáva zákonom zverené registračné úkony.

Registrový súd je súd určený zákonom na vedenie obchodného registra a vykonávanie konaní vo veciach obchodného registra. Napriek tomu, že nový zákon zavádza významnú úlohu notárov ako registrátorov, obchodný register zostáva súdnym registrom vedeným registrovými súdmi. Registrový súd je orgánom, ktorý:

• vedie obchodný register,

• vedie zbierku dokumentov,

• vykonáva zápisy do obchodného registra,

• rozhoduje v zákonom ustanovených registračných konaniach,

• vykonáva kontrolné a nápravné opatrenia vo vzťahu k zapísaným údajom,

• spolupracuje so systémom prepojenia registrov (BRIS).

Jednou z najvýznamnejších noviniek zákona je rozdelenie kompetencií medzi registrový súd a registrátora (notára).

Registrátor môže v zákonom určených prípadoch vykonať prvozápis, zmenu zápisu alebo výmaz priamo v informačnom systéme obchodného registra. Tým sa časť agendy presúva zo súdov na notárov. Registrový súd však zostáva nositeľom verejnej moci pri vedení obchodného registra a pri konaniach, ktoré zákon nezveruje registrátorovi.

Registrový súd neplní iba evidenčnú funkciu. Pri svojej činnosti skúma:

• splnenie zákonných podmienok zápisu,

• existenciu zápisových podkladov,

• existenciu zápisového titulu,

• súlad návrhu s právnymi predpismi,

• správnosť a úplnosť zapisovaných údajov.

Registrový súd vedie obchodný register výlučne v elektronickej podobe. To znamená, že všetky údaje, dokumenty a registračné úkony sa spracúvajú prostredníctvom elektronického informačného systému obchodného registra, ktorý je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

Nový zákon zachováva súdny charakter obchodného registra, avšak súčasne zavádza model „súd + notár“. Registrový súd zostáva garantom zákonnosti a správnosti registra, zatiaľ čo registrátori (notári) majú zabezpečiť rýchlejšie vybavovanie štandardných zápisov. Cieľom je zrýchliť registračné procesy, znížiť administratívnu záťaž a posilniť elektronizáciu obchodného registra bez oslabenia právnej istoty.

Miestna príslušnosť registrového súdu

Ustanovenie odseku 3 upravuje miestnu príslušnosť registrového súdu. Určuje, ktorý registrový súd je oprávnený konať vo veciach obchodného registra a prijímať dokumenty do zbierky dokumentov.

Ide o procesné ustanovenie, ktoré zabezpečuje, aby každá zapisovaná alebo zapísaná osoba patrila do pôsobnosti jedného konkrétneho registrového súdu.

Konania vo veciach obchodného registra

Ide o všetky registračné konania upravené zákonom, najmä:

– prvozápis zapisovanej osoby,

– zmenu zápisu,

– výmaz zapísanej osoby,

– opravu údajov,

– ďalšie konania ustanovené zákonom o obchodnom registri.

Registrový súd je procesným orgánom, ktorý vykonáva tieto konania, pokiaľ zákon nezveruje určitý zápis registrátorovi, čiže notárovi.

Ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov

Príslušnosť registrového súdu sa nevzťahuje iba na samotné registračné konania, ale aj na zbierku dokumentov.

Registrový súd prijíma a eviduje dokumenty, ktoré sa podľa zákona ukladajú do zbierky dokumentov, napríklad zakladateľské dokumenty, ich zmeny, rozhodnutia orgánov spoločnosti, účtovné závierky, iné listiny ustanovené právnymi predpismi.

Tým sa zabezpečuje, že údaje zapísané v obchodnom registri sú podložené príslušnými dokumentmi.

Kritérium miestnej príslušnosti

Základným kritériom miestnej príslušnosti je adresa sídla zapisovanej osoby.

Príslušným je registrový súd, v ktorého územnom obvode sa nachádza sídlo zapisovanej osoby. Ide o obdobný princíp ako pri iných registroch vedených súdmi – príslušnosť sa viaže na sídlo právnickej osoby.

Príklad

Spoločnosť má sídlo v Bratislave. V takom prípade je príslušným registrový súd pre tento obvod. V prípade, že by sa spoločnosť presťahovala so sídlom do Košíc, tak po zmene sídla bude príslušný registrový súd podľa nového sídla, ak zákon neustanovuje osobitný postup.

Výnimky z miestnej príslušnosti

Základné pravidlo o príslušnosti podľa sídla nie je absolútne. Zákon pripúšťa výnimky, a to napríklad pri zmene miestnej príslušnosti z dôvodu zmeny sídla, pri osobitných registračných konaniach upravených v § 35, v ďalších prípadoch výslovne ustanovených zákonom.

Účelom právnej úpravy je:

– zabezpečiť jednoznačné určenie príslušného registrového súdu,

– zabrániť sporom o príslušnosť,

– zabezpečiť koncentráciu registračných úkonov pri jednom súde,

– uľahčiť vedenie obchodného registra a zbierky dokumentov.

Príslušnosť podľa sídla zároveň umožňuje efektívnejšiu správu registračných údajov a ich aktualizáciu pri zmene sídla zapísanej osoby.

Hoci je obchodný register vedený v elektronickej podobe, zákon naďalej zachováva systém miestnej príslušnosti registrových súdov.

Elektronická forma vedenia registra preto nemení rozdelenie kompetencií medzi jednotlivými registrovými súdmi, ale iba spôsob vedenia registra a komunikácie s účastníkmi konania.

Znenie odseku 3 zakotvuje základné pravidlo miestnej príslušnosti registrového súdu. Príslušným na konania vo veciach obchodného registra aj na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov je registrový súd, v ktorého obvode má zapisovaná osoba svoje sídlo. Toto pravidlo zabezpečuje právnu istotu, efektívne vedenie obchodného registra a koncentráciu registračných úkonov pri jednom príslušnom súde, pričom zákon pripúšťa výnimky len v osobitne ustanovených prípadoch.

Centralizácia registračných konaní

Znenie odseku 4 zavádza výnimku zo všeobecného pravidla miestnej príslušnosti registrového súdu upraveného v § 3 ods. 3.

Kým podľa všeobecného pravidla je príslušný registrový súd podľa sídla zapisovanej osoby, pri určitých typoch registrácií zákon ustanovuje výlučnú príslušnosť jedného súdu – Okresného súdu Žilina.

Ide o prejav centralizácie registračných konaní, ktorých priebeh je založený na štandardizovanom elektronickom procese.

Výlučná príslušnosť Okresného súdu Žilina sa vzťahuje na dve skupiny prípadov.

Prvým prípadom je spoločnosť s ručením obmedzeným založená zjednodušeným spôsobom.

Ide o spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je založená prostredníctvom elektronického formulára určeného ministerstvom spravodlivosti, použitím zákonom pripraveného vzoru spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, bez individuálne pripravovaných zakladateľských dokumentov. Takéto založenie predstavuje úplne elektronický, štandardizovaný proces.

Druhým prípadom je zriadenie podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom

Výlučná príslušnosť sa vzťahuje aj na podnik zahraničnej právnickej osoby, organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ak sa zriaďujú prostredníctvom zákonom ustanoveného zjednodušeného elektronického postupu.

Zjednodušený spôsob

Nový zákon zavádza pojem zriadenie zjednodušeným spôsobom.

Ide o legislatívnu skratku, ktorá sa následne používa v ďalších ustanoveniach zákona.

Podstatou zjednodušeného spôsobu je využitie štandardizovaných elektronických formulárov, automatizované spracovanie údajov, preberanie údajov z registrov verejnej správy, minimálny počet individuálnych listín, vysoký stupeň digitalizácie registračného procesu.

Tento postup je jedným z hlavných nástrojov napĺňania cieľa nového zákona – zjednodušiť a zrýchliť zakladanie obchodných spoločností.

Na rozdiel od všeobecného pravidla podľa znenia ods. 3 zákon ustanovuje, že pri uvedených prípadoch bude vždy konať Okresný súd Žilina.

Nezáleží teda na tom, kde bude mať spoločnosť sídlo, kde sa nachádza zakladateľ, v ktorom kraji bude spoločnosť podnikať. Rozhodujúce je výlučne to, že ide o registráciu vykonávanú zjednodušeným spôsobom.

Dôvody centralizácie

Koncentrácia tejto agendy na jeden registrový súd sleduje viacero cieľov.

– Jednotnosť rozhodovacej praxe

Všetky obdobné registrácie vybavuje jeden súd. Tým sa znižuje riziko rozdielnych postupov jednotlivých registrových súdov.

– Špecializácia

Okresný súd Žilina sa môže špecializovať na elektronické registračné konania a využívanie automatizovaných procesov. Špecializácia vedie k vyššej odbornosti, rýchlejšiemu vybavovaniu návrhov, jednotnému výkladu zákona.

– Digitalizácia

Keďže ide o štandardizované elektronické konania, ich sústredenie na jeden súd umožňuje efektívnejšie informačné systémy, jednoduchšie technické zabezpečenie, automatizované kontroly údajov, lepšie využívanie údajov z registrov verejnej správy.

Odsek 4 predstavuje výnimku zo všeobecnej miestnej príslušnosti.

Praktický význam ustanovenia spočíva najmä v tom, že podnikateľ využívajúci zjednodušené elektronické založenie spoločnosti nemusí zisťovať, ktorý registrový súd je príslušný podľa budúceho sídla spoločnosti. Príslušnosť je zákonom určená priamo a jednoznačne.

Tým sa zrýchľuje registračné konanie, zjednocuje rozhodovacia prax, znižuje administratívna náročnosť, podporuje elektronizácia obchodného registra.

Ustanovenie zavádza výlučnú miestnu príslušnosť Okresného súdu Žilina pre registračné konania týkajúce sa spoločností s ručením obmedzeným založených zjednodušeným elektronickým spôsobom a podnikov alebo organizačných zložiek zahraničných právnických osôb zriaďovaných rovnakým spôsobom. Ide o významnú procesnú novinku, ktorá podporuje centralizáciu, špecializáciu a digitalizáciu obchodného registra. Ustanovenie predstavuje výnimku zo všeobecného pravidla príslušnosti podľa sídla zapisovanej osoby a je prejavom modernizácie registračného konania v podmienkach elektronickej verejnej správy.

§ 5

(1) Do obchodného registra sa zapisujú len údaje, o ktorých to ustanovuje tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.¹⁾

(2) Do zbierky dokumentov sa ukladajú len dokumenty, o ktorých to ustanovuje tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.⁴⁾

(3) Na iné údaje alebo dokumenty ako podľa odsekov 1 a 2 sa neprihliada.

Komentár k § 5

Zákonom sa stanovuje pravidlo, podľa ktorého sa do obchodného registra môže zapisovať iba taký rozsah údajov, ktorý samotný zákon predpokladá. Cieľom je najmä zabezpečiť čistotu a pravdivosť zapísaných údajov v obchodnom registri a zároveň v súlade s deklarovaným cieľom – poskytnúť v zákone ucelenú množinu pravidiel regulujúcu všetky aspekty vedenia obchodného registra – vytvoriť jednotný katalóg údajov vedených v obchodnom registri. Uvedený cieľ je možné naplniť avšak len v obmedzenom rozsahu, keďže v obchodnom registri naďalej zostanú vedené napríklad aj právnické osoby zriadené osobitným zákonom alebo na jeho základe, čo nevyhnutne znamená, že príslušné osobitné predpisy budú v nevyhnutnej miere definovať aj rozsah údajov o týchto osobách v obchodnom registri vedených.

Dôsledkom návrhu na registráciu takých údajov, o ktorých to zákon, resp. osobitný zákon nepredpokladá, je neprihliadanie na uvedený návrh.

Znenie vyjadruje jeden zo základných princípov vedenia obchodného registra – princíp zákonnosti a taxatívnosti.

Obchodný register ani zbierka dokumentov nie sú všeobecnými databázami, do ktorých možno zapisovať alebo ukladať akékoľvek údaje či dokumenty podľa uváženia zapisovanej osoby. Ich obsah je výlučne zákonom určený.

Účelom tejto právnej úpravy je zabezpečiť právnu istotu, jednotnosť obsahu obchodného registra, prehľadnosť registra, ochranu verejnosti pred zverejňovaním právne nevýznamných alebo neoprávnených údajov.

Predmet zápisu do obchodného registra

Odsek 1 ustanovuje, že predmet zápisu do obchodného registra je taxatívne určený právnymi predpismi. Slovo len vyjadruje, že ide o uzavretý okruh údajov. Registrový súd ani registrátor nemôžu zapísať údaj len preto, že o to navrhovateľ požiada. Každý zapisovaný údaj musí mať oporu v zákone.

Právny základ na zápis:

– zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri,

– zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník,

– osobitné právne predpisy, ako napríklad zákony upravujúce osobitné druhy právnických osôb alebo podnikania. Ide napríklad o ustanovenie § 85 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, alebo ustanovenie § 10 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Zásada legality

Odsek vyjadruje zásadu nulla registratio sine lege – žiadny zápis bez zákonného základu.

Registrový súd alebo registrátor preto skúma nielen správnosť návrhu a zápisových podkladov, ale aj to, či zákon vôbec umožňuje zápis požadovaného údaja.

Na základe zákona sa zapisujú najmä:

• obchodné meno,

• sídlo,

• právna forma,

• identifikačné číslo organizácie,

• predmet podnikania alebo činnosti,

• údaje o štatutárnom orgáne,

• spôsob konania štatutárneho orgánu,

• výška základného imania,

• ďalšie údaje ustanovené právnymi predpismi.

Ak určitý údaj zákon medzi zapisovanými údajmi neuvádza, jeho zápis nie je prípustný.

Zbierka dokumentov

Rovnaký princíp platí aj pre zbierku dokumentov.

Ani do zbierky dokumentov nemožno ukladať akékoľvek listiny. Ukladajú sa výlučne dokumenty, ktorých uloženie ustanovuje zákon.

Ide opäť o uzavretý okruh dokumentov. Zbierka dokumentov slúži ako podklad k údajom zapísaným v obchodnom registri. Nejde o archív všetkých dokumentov spoločnosti, ale iba tých, ktoré majú právny význam z hľadiska obchodného registra.

Do zbierky dokumentov sa ukladajú napríklad:

• zakladateľská listina,

• spoločenská zmluva,

• stanovy,

• ich zmeny,

• rozhodnutia orgánov spoločnosti, ak to ustanovuje zákon,

• účtovné závierky,

• rozhodnutia súdu,

• ďalšie dokumenty ustanovené osobitnými predpismi.

Ak určitý dokument zákon nevyžaduje uložiť, nemožno ho do zbierky dokumentov zaradiť.

Dôsledok porušenia

Znenie odseku 3 predstavuje procesný dôsledok porušenia odsekov 1 a 2.

Ak navrhovateľ uvedie údaj, ktorý zákon nepozná ako zapisovaný údaj, alebo predloží dokument, ktorého uloženie zákon neustanovuje, registrový súd ani registrátor na takýto údaj alebo dokument neprihliadne.

Neznamená to, že ide o neplatný dokument alebo právne neúčinnú listinu. Znamená to iba, že takýto údaj alebo dokument nemá význam pre registračné konanie.

Pojem „neprihliada“ znamená, že registrový orgán nebude takýto údaj zapisovať, nebude z neho vyvodzovať právne účinky, nebude ho posudzovať pri rozhodovaní o návrhu, nebude ho ukladať do zbierky dokumentov, ak zákon takúto povinnosť neustanovuje.

Ide teda o zákonom ustanovené obmedzenie rozsahu preskúmavaných skutočností.

Príklad

Spoločnosť by chcela zapísať do obchodného registra interné organizačné členenie, telefónne číslo, e-mailovú adresu, meno marketingového riaditeľa, ktorý nie je štatutárnym orgánom.

Ak zákon neustanovuje zápis týchto údajov, registrový súd ich nezapíše.

Rovnako, ak spoločnosť predloží internú smernicu, ktorú zákon nevyžaduje ukladať do zbierky dokumentov, registrový súd na ňu neprihliadne.

Znenie tohto ustanovenia je prejavom viacerých základných princípov vedenia obchodného registra:

– zásady legality – zapisujú sa len zákonom ustanovené údaje,

– zásady taxatívnosti – rozsah zapisovaných údajov a dokumentov je uzavretý,

– zásady právnej istoty – verejnosť môže dôverovať tomu, že obchodný register obsahuje iba zákonom relevantné údaje,

– zásady efektívnosti – registračné orgány nie sú zaťažené posudzovaním právne nevýznamných údajov a dokumentov.

Ustanovenie má význam pre všetkých účastníkov registračného konania. Navrhovateľ vie, aké údaje a dokumenty musí alebo môže predložiť. Registrový súd a registrátor majú jasne vymedzený rozsah preskúmania a zápisu. Tretie osoby sa môžu spoľahnúť, že obchodný register obsahuje iba údaje, ktorým zákon priznáva právny význam.

Ustanovenie predstavuje jedno z kľúčových ustanovení zákona o obchodnom registri. Zavádza princíp taxatívnosti zapisovaných údajov a ukladaných dokumentov, podľa ktorého možno do obchodného registra zapisovať a do zbierky dokumentov ukladať iba tie údaje a dokumenty, ktoré výslovne ustanovuje zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné právne predpisy. Údaje a dokumenty bez zákonného základu sú z registračného konania vylúčené a registrový súd ani registrátor na ne neprihliadajú. Tým sa zabezpečuje právna istota, jednotnosť obsahu obchodného registra a dôveryhodnosť údajov, ktoré sú v ňom zverejnené.

§ 6

Formálna publicita

(1) Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sa sprístupňujú každému bez potreby preukázania právneho záujmu. Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sú zverejnené na webovom sídle špecializovaného portálu podľa osobitného predpisu⁵⁾ bezplatne a sú použiteľné na právne účely. Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sa sprístupňujú podľa piatej časti druhej hlavy tohto zákona.

(2) Zverejnené údaje nie je potrebné pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku preukazovať.

Komentár k § 6

Princíp publicity obchodného registra sa prejavuje na dvoch úrovniach, a to v zásade formálnej publicity a materiálnej publicity.

Zásada formálnej publicity v podstate spočíva v pravidle, že každý má právo na prístup k zverejneným zapísaným údajom bez ďalších podmienok.

Po novom sa priznáva právna záväznosť zapísaným údajom zverejňovaným na webovom sídle ministerstva. Uvedené opatrenie je považované za dôležitý bod, nakoľko jeho cieľom je zjednodušiť bežný obchodný a úradný styk a znížiť administratívne náklady podnikateľov. Takto zverejňované zapisované údaje v obchodnom registri už nebude potrebné preukazovať pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku.

Zapisované údaje bude naďalej možné individuálne sprístupniť v podobe výpisu z obchodného registra ako aj úplného výpisu z obchodného registra (v predošlej právnej úprave v podobe prehľadu zapísaných údajov), a v neposlednom rade aj v podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožnia vyhľadávanie a ich ďalšie automatické spracovanie.

Zásada formálnej publicity tiež spočíva v pravidle prístupu nielen k zapísaným údajom, ale aj k „zdrojom“ týchto zapísaných údajov, t. j. k dokumentom, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov. Dokumenty zbierky dokumentov budú zverejnené na nahliadanie na webovom sídle ministerstva bezplatne, a to v právnej kvalite použiteľnej pre právne účely. Dokumenty uložené v zbierke dokumentov budú tiež individuálne sprístupňované na žiadosť v podobe kópie dokumentu uloženého v zbierke dokumentov, či už v elektronickej podobe alebo za poplatok tiež listinnej podobe, tak ako tomu bolo doposiaľ.

Posledným technickým prvkom, ktorým rovnako dochádza k napĺňaniu zásady formálnej publicity, je sprístupnenie zapisovaných údajov a uložených dokumentov zbierky dokumentov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností na európskej úrovni (tzv. systém BRIS). Toto prepojenie vzhľadom na jeho pôvod v európskej legislatíve, zostáva rovnako zachované. Vzhľadom na jeho rastúci význam na európskej úrovni očakáva predkladateľ do budúcna jeho širšie využitie. Ustanovenia týkajúce sa systému BRIS predstavujú transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30. 6. 2017) v platnom znení (ďalej len „smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení“).

Formálna publicita obchodného registra

Ide o jednu zo základných zásad obchodného registra. Znamená, že obchodný register je verejne prístupný a každý má právo oboznámiť sa s jeho obsahom bez toho, aby musel preukazovať právny záujem.

Podstata formálnej publicity spočíva v prístupnosti údajov a dokumentov, nie v ich právnych účinkoch. Ide o zabezpečenie transparentnosti podnikateľského prostredia a možnosti verejnej kontroly údajov zapísaných v obchodnom registri.

Nový zákon túto zásadu vyjadruje najmä v ustanovení, že obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka dokumentov.

Obsah a účel formálnej publicity

Formálna publicita zahŕňa najmä právo každého:

– nahliadať do obchodného registra,

– získavať údaje zapísané v obchodnom registri,

– nahliadať do zbierky dokumentov v rozsahu ustanovenom zákonom,

– vyhotovovať si výpisy, odpisy alebo kópie,

– využívať elektronický prístup k údajom obchodného registra.

Nie je potrebné preukazovať dôvod, na aký účel sa údaje požadujú.

Účelom tejto zásady je:

– zabezpečiť transparentnosť podnikateľského prostredia,

– umožniť verejnosti overenie základných údajov o podnikateľských subjektoch,

– podporiť bezpečnosť obchodného styku,

– zvýšiť dôveru v údaje vedené v obchodnom registri,

– umožniť jednoduchý prístup k údajom prostredníctvom elektronických služieb.

Rozsah verejnosti

– Zapísané údaje

Každý môže zistiť napríklad obchodné meno, sídlo, právnu formu, IČO, predmet podnikania, štatutárny orgán, spôsob konania, ďalšie zákonom ustanovené údaje.

– Zbierku dokumentov

Verejnosť sa vzťahuje aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov v rozsahu ustanovenom zákonom. Ide napríklad o spoločenskú zmluvu, zakladateľskú listinu, stanovy, rozhodnutia orgánov spoločnosti, účtovné závierky, ďalšie dokumenty, ktoré zákon ukladá zverejniť.

Poznámka

Je potrebné odlišovať dva pojmy, a to formálna publicita (prístupnosť údajov) a materiálna publicita, pri ktorej ide o princíp ochrany dôvery tretích osôb v správnosť a účinnosť údajov zapísaných v obchodnom registri.

Príklad formálnej publicity

Podnikateľ chce uzatvoriť zmluvu s obchodnou spoločnosťou.

Pred podpisom zmluvy si overí či spoločnosť existuje, kto je konateľ, ako konateľ koná, či spoločnosť nie je vymazaná. Tieto údaje môže zistiť z obchodného registra bez akéhokoľvek povolenia alebo preukazovania právneho záujmu. To je prejav formálnej publicity.

Nový zákon posilňuje význam formálnej publicity najmä prostredníctvom elektronického vedenia obchodného registra, elektronickej zbierky dokumentov, prepojenia s informačnými systémami verejnej správy, prepojenia s európskym systémom BRIS, vyššej dostupnosti údajov online. Tým sa verejnosť registra stáva nielen právnym princípom, ale aj technickou realitou.

Formálna publicita obchodného registra je zásada, podľa ktorej je obchodný register a jeho zbierka dokumentov verejne prístupná. Každý má právo oboznámiť sa so zapísanými údajmi a zákonom sprístupnenými dokumentmi bez preukazovania právneho záujmu. Jej cieľom je zabezpečiť transparentnosť podnikateľského prostredia, umožniť kontrolu údajov o podnikateľských subjektoch a posilniť právnu istotu v obchodnom styku. Táto zásada sa odlišuje od materiálnej publicity, ktorá upravuje právne účinky zapísaných údajov voči tretím osobám.

Ustanovenie predstavuje základnú právnu úpravu formálnej publicity obchodného registra. Nadväzuje na § 3 ods. 1, podľa ktorého je obchodný register verejným zoznamom zákonom ustanovených údajov.

§ 5 ods. 1 konkretizuje, ako sa táto verejnosť realizuje. Zakotvuje právo každého oboznámiť sa s údajmi a dokumentmi obchodného registra, určuje spôsob ich sprístupňovania a priznáva im použiteľnosť na právne účely.

Sprístupnenie každému bez preukázania právneho záujmu

Prístup k obchodnému registru nie je obmedzený iba na spoločníkov, konateľov, akcionárov, veriteľov, orgány verejnej moci.

Naopak, každá fyzická alebo právnická osoba má právo získať údaje z obchodného registra alebo nahliadnuť do dokumentov uložených v zbierke dokumentov.

Nikto nemusí vysvetľovať prečo údaje potrebuje, na aký účel ich použije, či má právny vzťah k zapisovanej osobe. Prístup je založený na princípe všeobecnej verejnosti registra.

Sprístupňujú sa dve skupiny informácií, ako sme už uviedli vyššie, a to zapísané údaje, čiže údaje zapísané v obchodnom registri, a dokumenty uložené v zbierke dokumentov, čiže dokumenty, ktoré zákon ukladá ukladať do zbierky dokumentov.

Digitalizácia registra

Nový zákon vychádza z princípu úplnej elektronizácie obchodného registra. Údaje už nie sú sprístupňované predovšetkým prostredníctvom osobnej návštevy registrového súdu. Naopak, základným spôsobom sprístupnenia je elektronický prístup, centrálny špecializovaný portál, nepretržitá dostupnosť údajov. Tým sa významne zvyšuje dostupnosť obchodného registra.

Bezplatnosť

Významnou novinkou je výslovné ustanovenie, že údaje a dokumenty sú zverejnené bezplatne. To znamená, že za ich zobrazenie sa neplatí, za nahliadnutie sa neplatí, každý môže údaje využívať bez finančných prekážok. Ide o významný prvok otvorenosti verejnej správy.

Použiteľnosť na právne účely

Elektronicky sprístupnené údaje a dokumenty možno používať v právnych vzťahoch. Ich použitie nie je obmedzené iba na informatívne účely. Možno ich použiť napríklad pri uzatváraní zmlúv, v správnych konaniach, v súdnom konaní, pri preukazovaní údajov o spoločnosti, pri overovaní oprávnenia konať za spoločnosť. Ide o významný krok smerom k úplnej elektronizácii právnych úkonov.

Ustanovenie obsahuje blanketový odkaz na osobitnú procesnú úpravu, ktorá podrobne upravuje spôsob poskytovania údajov, druhy výpisov, elektronické výstupy, overené výstupy, technické podmienky sprístupňovania.

Ustanovenie predstavuje jeden zo základných pilierov obchodného registra. Jeho význam teda spočíva v tom, že zabezpečuje verejnosť obchodného registra, transparentnosť podnikateľského prostredia, jednoduchú dostupnosť údajov, elektronickú komunikáciu, bezplatný prístup, právnu použiteľnosť elektronických údajov.

Príklad

Podnikateľ chce uzatvoriť zmluvu so spoločnosťou. Pred podpisom si prostredníctvom špecializovaného portálu overí či spoločnosť existuje, kto je jej konateľ, aký je spôsob konania, či nie je spoločnosť vymazaná, získa spoločenskú zmluvu uloženú v zbierke dokumentov. Na tento účel nemusí žiadať povolenie spoločnosti ani preukazovať právny záujem. Údaje sú voľne dostupné a možno sa na ne odvolávať v právnych vzťahoch.

Uvedené ustanovenie je najvýznamnejším vyjadrením zásady formálnej publicity v novom zákone o obchodnom registri.

Formálna publicita znamená verejnú prístupnosť údajov, možnosť každého nahliadať do registra, absenciu povinnosti preukazovať právny záujem, elektronické a bezplatné sprístupnenie údajov, možnosť ich právneho využitia.

Nejde ešte o materiálnu publicitu, teda o právne účinky zápisu voči tretím osobám; tie upravujú ďalšie ustanovenia zákona.

Môžeme hovoriť o modernom chápaní formálnej publicity obchodného registra. Každý má právo bez preukazovania právneho záujmu bezplatne pristupovať k zapísaným údajom a dokumentom uloženým v zbierke dokumentov prostredníctvom špecializovaného elektronického portálu. Zákon zároveň priznáva týmto elektronicky sprístupneným údajom použiteľnosť na právne účely, čím posilňuje elektronizáciu verejnej správy, transparentnosť podnikateľského prostredia a právnu istotu účastníkov obchodného styku.

Procesný dôsledok ich zverejnenia

Odsek 2 nadväzuje na predchádzajúci odsek, ktorý upravuje verejnú dostupnosť zapísaných údajov. Kým odsek 1 zakotvuje právo každého oboznámiť sa s údajmi obchodného registra (formálna publicita), odsek 2 ustanovuje procesný dôsledok ich zverejnenia.

Zákon vychádza zo zásady, že údaje, ktoré sú verejne dostupné v obchodnom registri, nie je potrebné opätovne preukazovať. Orgány verejnej moci aj účastníci obchodnoprávnych vzťahov môžu z týchto údajov priamo vychádzať.

Pojem zverejnené údaje označuje údaje, ktoré boli riadne zapísané do obchodného registra a sprístupnené prostredníctvom špecializovaného elektronického portálu podľa § 5 ods. 1.

Ide najmä o údaje ako obchodné meno, sídlo, právna forma, IČO, predmet podnikania, údaje o štatutárnom orgáne, spôsob konania za spoločnosť, ďalšie zákonom ustanovené zapisované údaje. Rozhodujúce je, že ide o údaje, ktoré sú verejne prístupné a overiteľné priamo v obchodnom registri.

V prípade, že je určitý údaj dostupný v obchodnom registri, osoba už nemusí jeho existenciu osobitne dokazovať.

Príklad

Spoločnosť nemusí predkladať výpis z obchodného registra na preukázanie svojho sídla alebo obchodného mena. Konateľ nemusí predkladať osobitné potvrdenie o tom, že je zapísaným štatutárnym orgánom. Orgán verejnej moci si tieto údaje môže overiť priamo v obchodnom registri.

Vzťah k orgánom verejnej moci

Prvá časť znenia odseku 2 sa vzťahuje na orgány verejnej moci. Patria sem napríklad súdy, správne orgány, daňové orgány, živnostenské úrady, orgány sociálneho zabezpečenia, orgány územnej samosprávy, iné orgány verejnej správy. Tieto orgány nesmú od účastníkov konania požadovať preukázanie údajov, ktoré sú už zverejnené v obchodnom registri, ak ich môžu získať priamo z informačného systému. Ide o významné zníženie administratívnej záťaže podnikateľov.

Vzťah k obchodnému styku

Obchodní partneri môžu vychádzať zo zverejnených údajov bez toho, aby požadovali ich osobitné preukazovanie.

V praxi si napríklad obchodný partner môže overiť existenciu spoločnosti, identitu konateľa, spôsob podpisovania za spoločnosť, sídlo spoločnosti, priamo v obchodnom registri.

Vzťah k digitalizácii verejnej správy

Ustanovenie je jedným z prejavov elektronizácie výkonu verejnej moci. Podporuje využívanie referenčných údajov, elektronickú komunikáciu medzi informačnými systémami, odstránenie povinnosti predkladať listinné výpisy z obchodného registra, efektívnejšie vedenie správnych a súdnych konaní. Jeho cieľom je odstrániť duplicitu pri preukazovaní údajov, ktoré sú už štátu známe a verejne dostupné.

Vzťah k zásade formálnej publicity

Odsek 2 predstavuje praktický dôsledok formálnej publicity obchodného registra. Kým odsek 1 zabezpečuje verejnú dostupnosť údajov, odsek 2 stanovuje, že tieto údaje možno priamo používať bez ďalšieho dokazovania. Formálna publicita tak nadobúda nielen informačný, ale aj procesný význam.

Príklad

Spoločnosť podáva žiadosť na stavebný úrad. Úrad nemôže požadovať predloženie výpisu z obchodného registra na overenie názvu spoločnosti alebo mena konateľa, pretože tieto údaje sú zverejnené a môže si ich sám overiť.

Príklad

Banka uzatvára úverovú zmluvu so spoločnosťou.

Pred podpisom si overí v obchodnom registri kto je konateľ a akým spôsobom koná za spoločnosť. Nie je potrebné, aby spoločnosť predkladala osobitné potvrdenie o týchto údajoch.

Ustanovenie sleduje viacero cieľov, a to znižuje administratívnu záťaž podnikateľov, podporuje princíp „štát si údaje zisťuje sám“, posilňuje využívanie elektronických registrov, zvyšuje efektívnosť konaní pred orgánmi verejnej moci, podporuje právnu istotu v obchodnom styku.

Treba však zdôrazniť, že toto ustanovenie nezakladá materiálnu publicitu obchodného registra. Neupravuje účinky zápisu voči tretím osobám ani ochranu dobrej viery. Jeho predmetom je iba odstránenie potreby dokazovať údaje, ktoré sú už riadne zverejnené.

Znenie odseku 2 vyjadruje dôležitý procesný princíp modernej elektronickej verejnej správy. Stanovuje, že údaje zverejnené v obchodnom registri sa nepovažujú za skutočnosti, ktoré treba osobitne preukazovať, a to ani pred orgánmi verejnej moci, ani v obchodnom styku. Ustanovenie významne znižuje administratívnu záťaž, podporuje princíp „jedenkrát a dosť“ a posilňuje praktický význam obchodného registra ako dôveryhodného verejného informačného systému.

§ 7

Materiálna publicita

(1) Zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať zapisovaný údaj, ktorý ešte nebol zverejnený, ibaže preukáže, že tretia osoba o ňom vedela.

(2) Tretia osoba sa môže dovolávať účinkov zapisovaného údaja aj pred jeho zverejnením.

(3) Od zverejnenia zapísaného údaju sa nikto nemôže dovolávať, že o ňom nevedel. Zapísaná osoba nemôže zapísaný údaj namietať voči tretej osobe do 15 dní odo dňa jeho zverejnenia, ak tretia osoba preukáže, že o ňom nemohla vedieť.

(4) Ten, koho sa zapísaný údaj týka, nemôže namietať jeho nesprávnosť voči tretej osobe, ak sa nepostaral o nápravu, ktorú bolo možné od neho spravodlivo požadovať, ibaže preukáže, že tretia osoba nekonala v dôvere v zapísaný údaj alebo o jeho nesprávnosti vedela alebo musela vedieť.

(5) Ak je nesúlad medzi zverejneným údajom a zapísaným údajom, nemožno voči tretej osobe namietať zverejnený údaj. Tretia osoba sa na zverejnený údaj môže odvolávať, ibaže zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba vedela o zapísanom údaji.

(6) Odseky 1 až 5 platia rovnako aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov.

(7) Zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať nedostatky pri vymenovaní člena orgánu oprávneného konať v jej mene po tom, ako bol zápis člena štatutárneho orgánu zverejnený, ibaže preukáže, že tretia osoba o nedostatku vedela.

(8) Ak je nesúlad medzi údajmi a dokumentami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby podľa § 21 ods. 3 Obchodného zákonníka (ďalej len „pobočka zahraničnej právnickej osoby“) v Slovenskej republike a údajmi a dokumentami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a dokumenty zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

(9) Ak je pri dokumentoch uložených v zbierke dokumentov nesúlad medzi znením dokumentu v štátnom jazyku a znením dokumentu v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretej osobe namietať znenie dokumentu v inom ako štátnom jazyku. Tretia osoba sa môže odvolávať na znenie dokumentu v inom ako štátnom jazyku, ibaže zapísaná osoba preukáže, že tretej osobe bolo známe znenie dokumentu v štátnom jazyku.

Komentár k § 7

Zásadu materiálnej publicity možno definovať ako princíp dobrej viery v zápis vo verejnom registri. Právna úprava vychádza z niekoľkých východísk a vracia právnu úpravu materiálnej publicity do súladu so zahraničnými právnymi poriadkami (rakúske a nemecké právo).

Pravidlá materiálnej publicity nemajú vplyv na účinky zápisu ako také, teda na to, či má zápis v registri deklaratórny alebo konštitutívny účinok; publicita rieši to, či sa zapisovaných údajov, hoci sú účinné, možno dovolávať, resp. či a voči komu je ich možné namietať.

Ochrana tretích osôb je zabezpečená dvoma základnými rozmermi materiálnej publicity:

– negatívna materiálna publicita núti zapísanú osobu, aby čo najskôr zabezpečila zápis a zverejnenie všetkých zapisovaných údajov, inak sa ich nebude môcť dovolávať voči tretím osobám,

– pozitívna materiálna publicita chráni tretie osoby, ktoré konali v dôvere v zapísaný a zverejnený údaj.

Zároveň sa v uvedenom prípade konštruuje prezumpcia vedomosti o takto zverejnených údajoch a dokumentoch, ktorú možno namietať najneskôr do 15 dní od ich zverejnenia, pričom zverejnením sa rozumie zverejnenie na webovom sídle špecializovaného portálu obchodného registra. Pri takých údajoch a dokumentoch, u ktorých ešte nedošlo k zverejneniu, platí zásada, že o nich tretie osoby nevedia, ibaže zapísaná osoba preukáže, že o nich vedeli. Uvedené pravidlo, rovnako ako 15 dňová lehota, predstavujú transpozíciu smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Dôvera v úplnosť obchodného registra je premietnutá v obmedzení možnosti zapísanej osoby brániť sa tým, že nastala nová okolnosť, ktorá síce už má účinky, lebo zápis je deklaratórny, resp. pri konštitutívnom zápise nenastalo ešte zverejnenie, ale ešte nebola zverejnená.

Tretie osoby sa môžu odvolávať vždy na skutočný právny stav, teda práve na tú okolnosť, ktorú zapísaná osoba voči nim do jej zverejnenia nemôže namietať. Ide napríklad údaje, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo na obsah dokumentov, ktoré ešte neboli uložené do zbierky dokumentov, ibaže tento zákon alebo osobitný predpis ich účinky spája až so samotným zápisom alebo uložením do zbierky dokumentov.

Ochrana dobrej viery v zapísané údaje vo verejnom registri (obchodnom registri) sa premieta i v ochrane tretích osôb, ktorým nemôže byť na ujmu to, že konajú s tým, kto je v obchodnom registri zapísaný ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby.

V prípade namietania tejto skutočnosti musí zapísaná osoba preukázať, že tretia osoba mala vedomosť o nedostatku oprávnenia na konanie v mene zapísanej osoby, a teda nekonala v dobrej viere.

V ustanovení odseku 7 sa mierne mení legislatívno-technické vyjadrenie ustanovenia oproti úprave Obchodného zákonníka tak, aby významovo lepšie zodpovedalo požiadavkám smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Takéto vyjadrenie však nemení nič na obsahu ustanovenia, ktoré nemení zaužívaný režim materiálnej publicity vo vzťahu k osobám, ktoré v mene spoločnosti konajú. Nedostatkom ustanovenia do funkcie sa tak môže chápať akýkoľvek nedostatok, ktorý sa pri ustanovení do tejto funkcie vyskytne (napríklad menovanie konajúcej osoby orgánom, ktorá na to nie je oprávnená, prípadne nedostatok spočívajúci vo vymenovaní osoby, ktorá nespĺňa predpoklady na to, aby takto konala v mene spoločnosti), pričom dôkazné bremeno spočíva na zapísanej osobe.

V prípade nesúladu zapísaných údajov a dokumentov o zapísanom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby v Slovenskej republike (pobočka zahraničnej osoby) a údajmi a dokumentami sprístupnenými alebo zverejnenými o zahraničnej právnickej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej právnickej osoby rozhodujúce údaje a dokumenty zverejnené o podniku zahraničnej právnickej osoby v Slovenskej republike.

Upravuje sa tiež priorita uložených dokumentov v štátnom jazyku, v prípade nesúladu medzi znením v štátnom a inom jazyku.

Upravuje sa tiež povinnosť registrového súdu o čistotu dát, v podobe zaistenia zhody zapísaných údajov a zverejnených dokumentov so zverejnenými údajmi a obsahom výpisov z obchodného registra a oznámení o uložení dokumentov do zbierky dokumentov. V prípade ich nesúladu sú rozhodujúce zverejnené zapísané údaje a dokumenty na webovom sídle ministerstva.

Základné pravidlo negatívnej materiálnej publicity

Znenie odseku 1 vyjadruje základné pravidlo negatívnej materiálnej publicity obchodného registra.

Znamená, že zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám uplatňovať účinky údaja, ktorý síce už bol zapísaný do obchodného registra, ale ešte nebol zverejnený, pokiaľ nepreukáže, že tretia osoba sa o tomto údaji preukázateľne dozvedela.

Zákon tak chráni osoby, ktoré konajú v dôvere vo verejne dostupný obsah obchodného registra.

Obchodný register plní informačnú funkciu. Tretie osoby môžu svoje právne konanie prispôsobiť len tým údajom, ktoré sú verejne prístupné.

Ak určitý údaj ešte nebol zverejnený, tretia osoba spravidla nemá možnosť sa s ním oboznámiť. Preto jej nemožno vytýkať, že podľa neho nekonala.

Výnimku tvorí situácia, keď zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o nezverejnenom údaji vedela.

Dôkazné bremeno pritom nesie zapísaná osoba. Nestačí domnienka ani pravdepodobnosť; musí byť preukázaná skutočná vedomosť tretej osoby.

Príklad

Spoločnosť zapísala nového konateľa. Zápis už bol vykonaný, ale ešte nebol zverejnený. Obchodný partner uzavrie zmluvu s pôvodným konateľom, pretože podľa verejne dostupného registra je stále oprávnený konať.

Spoločnosť nemôže tvrdiť, že zmluva je neplatná len preto, že už existoval nový zápis. Iné by bolo, keby obchodný partner dostal rozhodnutie valného zhromaždenia alebo bol o zmene výslovne informovaný. V takom prípade by spoločnosť mohla preukazovať jeho vedomosť.

Možnosť výberu

§ 6 ods. 1 a 2 zakotvujú základné pravidlá materiálnej publicity obchodného registra. Odsek 2 predstavuje protipól odseku 1. Kým zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám odkazovať na nezverejnený údaj, tretia osoba sa naň odvolať môže, ak je to v jej prospech. Ide o významný ochranný mechanizmus.

Zákon poskytuje tretej osobe možnosť výberu. Ak je pre ňu výhodnejšie vychádzať zo starého zverejneného stavu, alebo sa dovolávať už zapísaného, ale ešte nezverejneného údaja, môže si zvoliť tú možnosť, ktorá lepšie chráni jej právne postavenie.

Ochrana dobrej viery

Týmto ustanovením zákon posilňuje ochranu dobrej viery tretích osôb. Zapísaná osoba nesmie profitovať z toho, že medzi zápisom a zverejnením existuje určitý časový odstup. Naopak, tretia osoba môže využiť aj nový údaj, pokiaľ je to pre ňu výhodné.

Príklad

Do obchodného registra bol zapísaný nový konateľ. Zápis ešte nebol zverejnený. Nový konateľ uzavrie zmluvu. Obchodný partner sa môže dovolávať účinkov zápisu nového konateľa, hoci ešte nebol zverejnený. Spoločnosť nemôže namietať, že zverejnenie ešte nenastalo.

Obe ustanovenia vytvárajú vyvážený systém ochrany. Vo vzťahu k zapísanej osobe platí zákaz dovolávať sa nezverejneného údaja. Vo vzťahu k tretej osobe platí oprávnenie dovolávať sa aj nezverejneného údaja. Ide teda o asymetrickú ochranu, ktorá zvýhodňuje tretiu osobu.

Účelom ustanovení ako klasického prejavu materiálnej publicity obchodného registra je zabezpečiť dôveru v obchodný register, chrániť tretie osoby, podporiť bezpečnosť právneho styku, zabrániť tomu, aby zapísaná osoba využívala nezverejnené údaje vo svoj prospech. Význam týchto ustanovení je najmä pri zmene konateľa, zmene spôsobu konania, zmene sídla, zmene obchodného mena, zmene štatutárnych orgánov, iných zapisovaných údajoch, pri ktorých existuje časový odstup medzi zápisom a jeho zverejnením. Zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám uplatňovať účinky údaja, ktorý ešte nebol zverejnený, pokiaľ nepreukáže, že tretia osoba o ňom vedela. Naopak, tretia osoba sa môže účinkov takéhoto údaja dovolávať aj pred jeho zverejnením. Ustanovenia vyjadrujú zásadu ochrany dobrej viery tretích osôb a posilňujú právnu istotu a dôveryhodnosť obchodného registra ako verejného registra.

Domnienka znalosti zverejnených údajov

Ustanovenie odseku 3 zavádza nevyvrátiteľnú právnu domnienku, že každý pozná údaje, ktoré boli zverejnené v obchodnom registri. To znamená, že od okamihu zverejnenia sa žiadna osoba nemôže úspešne brániť tvrdením, že nevedel o zmene konateľa, nepoznal nové sídlo spoločnosti, nevedel o zmene obchodného mena. Právny poriadok vychádza z predpokladu, že zverejnené údaje sú verejne dostupné a každý má možnosť sa s nimi oboznámiť. Ide o významný prvok právnej istoty a transparentnosti obchodného styku.

Pätnásťdňová ochranná lehota

Počas 15 dní od zverejnenia zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať zverejnený údaj, ak tretia osoba preukáže, že sa o ňom objektívne nemohla dozvedieť.

Táto lehota slúži na preklenutie obdobia medzi zverejnením údaja a reálnou možnosťou tretích osôb sa s ním oboznámiť. Zákon tým reflektuje, že aj pri elektronickom zverejnení môže existovať krátky čas potrebný na získanie informácie. Týmto znením je zavedená výnimka z uvedenej zásady.

Na rozdiel od § 6 ods. 1 dôkazné bremeno nesie tretia osoba. Musí preukázať, že o zverejnenom údaji nevedela a zároveň, že vzhľadom na okolnosti o ňom ani nemohla vedieť. Nestačí teda len tvrdenie nevedomosti; rozhodujúca je objektívna nemožnosť oboznámiť sa s údajom.

Príklad

Dňa 1. septembra bola zverejnená zmena spôsobu konania spoločnosti. Dňa 5. septembra uzavrie obchodný partner zmluvu podľa pôvodného spôsobu konania. Ak preukáže, že vzhľadom na okolnosti nemohol o zmene vedieť (napríklad išlo o právny úkon pripravený ešte pred zverejnením alebo nemal objektívnu možnosť sa so zmenou oboznámiť), spoločnosť nemôže počas 15-dňovej lehoty namietať nový zapísaný údaj.

Ochrana dôvery v správnosť registra

Znenie odseku 4 predstavuje jeden z najvýznamnejších prejavov materiálnej publicity obchodného registra. Vyjadruje zásadu, že osoba, ktorej sa zapísaný údaj týka, nesmie profitovať z nesprávnosti zápisu, ak sama neurobila všetko, čo od nej možno spravodlivo požadovať na jeho opravu. Právny poriadok tak chráni dôveru tretích osôb v správnosť údajov obchodného registra.

Povinnosť postarať sa o nápravu

Každá zapísaná osoba je povinná zabezpečiť, aby údaje zapísané v obchodnom registri boli správne a aktuálne. Ak zistí, že určitý údaj je nesprávny alebo neaktuálny, musí podniknúť primerané kroky na jeho opravu, napríklad podať návrh na zmenu zápisu, predložiť potrebné zápisové podklady, splniť ďalšie zákonom ustanovené povinnosti. Ak tak neurobí, nemôže sa voči tretím osobám dovolávať nesprávnosti registra.

Zapísaná osoba môže namietať nesprávnosť zapísaného údaja len vtedy, ak preukáže, že tretia osoba nekonala v dôvere v zapísaný údaj, alebo o jeho nesprávnosti vedela, alebo vzhľadom na okolnosti musela vedieť, že údaj nezodpovedá skutočnosti. Aj tu nesie dôkazné bremeno zapísaná osoba.

Príklad

V obchodnom registri je omylom stále zapísaný bývalý konateľ. Spoločnosť vie o nesprávnom zápise, ale dlhší čas nepodá návrh na jeho opravu. Obchodný partner uzavrie zmluvu s osobou zapísanou ako konateľ.

Spoločnosť nemôže neskôr namietať, že zápis bol nesprávny, pretože sama nezabezpečila jeho opravu. Iná situácia by nastala, ak by obchodný partner vedel, že zapísaný konateľ už funkciu nevykonáva, alebo ak by z okolností prípadu bolo zrejmé, že o nesprávnosti zápisu musel vedieť.

Poznámka

Znenie odsekov 3 a 4 spoločne vytvárajú komplexný systém ochrany dobrej viery tretích osôb. Odsek 3 chráni tretie osoby pri prechode medzi zverejnením údaja a možnosťou sa s ním oboznámiť. Odsek 4 chráni tretie osoby, ktoré sa oprávnene spoliehajú na správnosť zapísaných údajov. Výsledkom je posilnenie dôveryhodnosti obchodného registra ako verejného registra. Tieto ustanovenia majú osobitný význam pri zmene štatutárnych orgánov, zmene spôsobu konania, zmene sídla, zmene obchodného mena, oprave nesprávnych údajov, sporoch o platnosť právnych úkonov uskutočnených v dôvere v obchodný register.

Znenie odsekov 3 a 4 završujú úpravu materiálnej publicity obchodného registra. Od zverejnenia zapísaného údaja platí nevyvrátiteľná domnienka, že každý o ňom vie, pričom zákon zároveň poskytuje tretej osobe 15-dňovú ochrannú lehotu, ak preukáže, že sa o zverejnenom údaji objektívne nemohla dozvedieť. Ďalej ustanovuje, že osoba, ktorej sa zapísaný údaj týka, nemôže voči tretím osobám namietať nesprávnosť zápisu, ak sama nezabezpečila jeho opravu, s výnimkou prípadov, keď preukáže, že tretia osoba nekonala v dôvere v zapísaný údaj alebo o jeho nesprávnosti vedela či musela vedieť. Tieto pravidlá posilňujú právnu istotu, ochranu dobrej viery a dôveryhodnosť obchodného registra v obchodnom styku.

Netotožné údaje

Odsek 5 rieši výnimočnú situáciu, keď údaj zapísaný v obchodnom registri nie je totožný s údajom, ktorý bol zverejnený. Môže ísť napríklad o technickú chybu pri zverejnení alebo inú nezrovnalosť medzi interným stavom registra a verejne prístupným obsahom.

Zákon dáva v takom prípade prednosť ochrane tretej osoby, ktorá sa oprávnene spolieha na zverejnený údaj.

Zverejnenie je okamihom, keď sa údaj stáva súčasťou verejného informačného priestoru. Tretie osoby prirodzene vychádzajú z údajov, ktoré sú verejne dostupné, nie z interného obsahu registra. Preto zákon ustanovuje, že zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať správny zapísaný údaj, ak sa odlišuje od zverejneného údaja. Rozhodujúce je teda to, čo bolo zverejnené, nie to, čo bolo len zapísané.

Výnimku predstavuje situácia, keď zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba poznala skutočný zapísaný údaj. Aj v tomto prípade nesie dôkazné bremeno zapísaná osoba. Nestačí tvrdiť, že tretia osoba mohla údaj zistiť. Musí byť preukázaná jej skutočná vedomosť.

Príklad

Do registra bol správne zapísaný nový spôsob konania konateľov, avšak pri zverejnení sa omylom zobrazil pôvodný spôsob konania. Obchodný partner uzavrie zmluvu podľa zverejneného údaja.

Spoločnosť nemôže namietať, že v registri bol zapísaný iný údaj, pokiaľ nepreukáže, že obchodný partner o správnom zapísanom stave vedel.

Rozšírenie materiálnej publicity

Znenie odseku 6 rozširuje všetky pravidlá materiálnej publicity aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov. Nejde teda len o údaje zapísané v obchodnom registri, ale aj o dokumenty, ktoré tvoria podklad týchto údajov.

Na dokumenty sa primerane uplatnia pravidlá, a to že nemožno voči tretej osobe namietať nezverejnený dokument, tretia osoba sa môže dovolávať jeho účinkov aj pred zverejnením, po zverejnení platí domnienka jeho poznania, pri rozpore medzi uloženým a zverejneným dokumentom sa chráni dobrá viera tretej osoby. Tým sa zabezpečuje jednotný režim ochrany dôvery nielen voči údajom, ale aj voči dokumentom, z ktorých tieto údaje vychádzajú.

Pravidlá sa môžu uplatniť napríklad pri spoločenskej zmluve, stanovách, rozhodnutiach valného zhromaždenia, rozhodnutiach jediného spoločníka, ďalších dokumentoch uložených v zbierke dokumentov.

Ak sa tretia osoba oprávnene spolieha na zverejnený obsah dokumentu, zákon jej poskytuje ochranu obdobnú ako pri zapísaných údajoch.

Materiálna publicita týkajúca sa členov štatutárnych orgánov

Znenie odseku 7 predstavuje osobitné pravidlo materiálnej publicity týkajúce sa členov štatutárnych orgánov. Jeho účelom je chrániť tretie osoby, ktoré uzatvárajú právne úkony s osobou zapísanou a zverejnenou ako štatutárny orgán spoločnosti.

Poznámka

Pod pojmom nedostatky pri vymenovaní možno rozumieť najmä vady pri rozhodovaní príslušného orgánu spoločnosti, napríklad porušenie pravidiel zvolania valného zhromaždenia, nedostatok potrebnej väčšiny hlasov, procesné chyby pri prijatí rozhodnutia, iné vady vnútorného postupu spoločnosti. Tieto vnútorné nedostatky spravidla nie sú známe tretím osobám.

Ak bol člen štatutárneho orgánu riadne zapísaný a jeho zápis bol zverejnený, tretie osoby môžu dôverovať tomu, že je oprávnený konať za spoločnosť. Spoločnosť sa preto nemôže brániť tvrdením, že jeho vymenovanie bolo neplatné alebo vadné. Výnimkou je len situácia, keď preukáže, že tretia osoba o tejto vade vedela.

Ustanovenie významne posilňuje bezpečnosť právneho styku. Obchodný partner nemusí skúmať priebeh valného zhromaždenia, spôsob hlasovania, vnútorné procesy spoločnosti. Môže sa spoľahnúť na zápis v obchodnom registri.

Príklad

Valné zhromaždenie zvolilo nového konateľa, avšak rozhodnutie bolo prijaté s procesnou vadou. Konateľ bol napriek tomu zapísaný do obchodného registra a zápis bol zverejnený.

Spoločnosť následne nemôže voči obchodnému partnerovi namietať, že konateľ nebol platne zvolený. Inak by bolo len vtedy, ak by obchodný partner o tejto vade vedel, napríklad preto, že sa valného zhromaždenia zúčastnil alebo bol na ňu výslovne upozornený.

Znenie odsekov 5 až 7 dopĺňajú komplexnú úpravu materiálnej publicity obchodného registra. Ustanovujú, že pri rozpore medzi zapísaným a zverejneným údajom je vo vzťahu k tretím osobám rozhodujúci zverejnený údaj, pokiaľ tretia osoba nevedela o skutočnom zapísanom stave. Rovnaké pravidlá sa primerane uplatňujú aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov. Osobitne sa chráni dôvera tretích osôb v oprávnenie členov štatutárnych orgánov konať za zapísanú osobu tým, že spoločnosť nemôže voči nim namietať vady pri ich vymenovaní po zverejnení zápisu, ak nepreukáže vedomosť tretej osoby o týchto vadách. Tieto ustanovenia významne posilňujú právnu istotu, predvídateľnosť a bezpečnosť obchodného styku a sú plne v súlade s koncepciou materiálnej publicity obchodných registrov v európskom obchodnom práve.

Znenia odsekov 1 a 2 riešia obdobie pred zverejnením, odseky 3 a 4 upravujú účinky po zverejnení a ochranu dôvery v správnosť zápisu, odsek 5 rieši rozpor medzi zapísaným a zverejneným údajom, odsek 6 rozširuje tieto pravidlá aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov, odsek 7 poskytuje osobitnú ochranu tretím osobám pri vadách vo vymenovaní štatutárnych orgánov. Spoločne vytvárajú ucelený systém ochrany dobrej viery osôb, ktoré sa spoliehajú na verejne dostupný obsah obchodného registra.

Nesúlad medzi údajmi slovenského a zahraničného registra

Ustanovenie odseku 8 rieši situáciu, keď existuje rozpor medzi údajmi zverejnenými v slovenskom obchodnom registri a údajmi zverejnenými v registri štátu sídla zahraničnej právnickej osoby. Takáto situácia môže vzniknúť napríklad časovým nesúladom pri aktualizácii registrov, rozdielnym rozsahom zapisovaných údajov, technickou chybou, oneskoreným zápisom v niektorom z registrov.

Zákon jednoznačne ustanovuje, že pre právne vzťahy týkajúce sa podniku alebo pobočky zahraničnej právnickej osoby na území Slovenskej republiky sú rozhodujúce údaje a dokumenty zverejnené v slovenskom obchodnom registri. Tretie osoby preto nemusia skúmať obsah zahraničného registra ani porovnávať údaje vedené v rôznych štátoch. Môžu sa spoľahnúť na údaje zverejnené v Slovenskej republike.

Právna úprava sleduje najmä ochranu osôb vstupujúcich do právnych vzťahov s pobočkou zahraničnej právnickej osoby, odstránenie právnej neistoty spôsobenej rozdielnymi údajmi v registroch, zabezpečenie predvídateľnosti obchodného styku, podporu cezhraničného podnikania. Ustanovenie zodpovedá požiadavkám práva Európskej únie na ochranu tretích osôb pri cezhraničnom pôsobení obchodných spoločností.

Príklad

Nemecká spoločnosť má organizačnú zložku zapísanú v slovenskom obchodnom registri. V nemeckom registri je ako oprávnená osoba uvedený nový vedúci organizačnej zložky, zatiaľ čo v slovenskom registri je stále zapísaný pôvodný vedúci. Slovenský obchodný partner uzatvára zmluvu s osobou zapísanou v slovenskom obchodnom registri.

Pre posúdenie oprávnenia konať je rozhodujúci slovenský register. Obchodný partner sa môže oprávnene spoliehať na údaje v ňom zverejnené.

Právne účinky dokumentov uložených v zbierke dokumentov

Znenie odseku 9 upravuje právne účinky dokumentov uložených v zbierke dokumentov, ak sú zverejnené vo viacerých jazykových verziách a medzi nimi existuje obsahový rozpor.

Najčastejšie pôjde o spoločenské zmluvy, stanovy, zakladateľské dokumenty, rozhodnutia orgánov spoločnosti, ďalšie dokumenty, ktoré sú popri slovenskom znení sprístupnené aj v cudzom jazyku.

Vo vzťahu k zapísanej osobe zákon vychádza zo zásady, že rozhodujúce je znenie dokumentu v štátnom jazyku. Ak existuje rozpor medzi slovenskou a cudzojazyčnou verziou, zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať cudzojazyčné znenie.

Ide o obdobný princíp, aký zákon uplatňuje pri rozpore medzi zapísaným a zverejneným údajom.

Súčasne zákon chráni tretiu osobu tým, že jej umožňuje odvolávať sa na cudzojazyčné znenie dokumentu, ak z neho vychádzala. Výnimkou je situácia, keď zapísaná osoba preukáže, že tretej osobe bolo známe slovenské znenie dokumentu. V takom prípade sa tretia osoba nemôže dovolávať odlišného cudzojazyčného textu.

Aj v tomto prípade nesie dôkazné bremeno zapísaná osoba. Musí preukázať, že tretia osoba poznala slovenské znenie dokumentu, alebo sa s ním preukázateľne oboznámila. Bez takéhoto dôkazu je chránená dobrá viera tretej osoby v cudzojazyčnú verziu dokumentu.

Príklad

Spoločnosť zverejní spoločenskú zmluvu v slovenskom aj anglickom jazyku. V slovenskej verzii je uvedené, že konateľ koná vždy spoločne s ďalším konateľom, zatiaľ čo anglický preklad obsahuje chybu a uvádza samostatné konanie konateľa. Zahraničný obchodný partner sa pri uzatváraní zmluvy spolieha na anglickú verziu.

Spoločnosť nemôže voči nemu namietať nesprávnosť anglického textu, pokiaľ nepreukáže, že partner poznal slovenské znenie spoločenskej zmluvy.

Znenie odsekov 8 a 9 rozširujú ochranu dobrej viery tretích osôb aj na špecifické situácie s medzinárodným prvkom.

Zatiaľ čo predchádzajúce odseky riešia vzťah medzi zápisom a zverejnením, tieto ustanovenia upravujú konflikt medzi údajmi v slovenských a zahraničných registroch, konflikt medzi rôznymi jazykovými verziami dokumentov. Vo všetkých prípadoch je základným princípom ochrana osoby, ktorá sa v dobrej viere spolieha na verejne sprístupnené informácie.

Tieto ustanovenia dopĺňajú systém materiálnej publicity o pravidlá pre cezhraničné situácie. Pri rozpore medzi údajmi o pobočke zahraničnej právnickej osoby zverejnenými v slovenskom obchodnom registri a v registri štátu sídla zahraničnej právnickej osoby sú pre právne vzťahy na území Slovenskej republiky rozhodujúce údaje zverejnené v slovenskom obchodnom registri. Rovnako zákon rieši rozpor medzi slovenskou a cudzojazyčnou verziou dokumentov uložených v zbierke dokumentov tým, že chráni tretiu osobu konajúcu v dobrej viere v zverejnené cudzojazyčné znenie, pokiaľ zapísaná osoba nepreukáže jej znalosť slovenského znenia. Obe ustanovenia posilňujú právnu istotu v medzinárodnom obchodnom styku a reflektujú požiadavky európskeho práva na ochranu tretích osôb pri cezhraničnom podnikaní.

§ 8

Zapisované osoby

Do obchodného registra sa zapisuje

a) právnická osoba, ktorú možno založiť podľa Obchodného zákonníka, a to

1. verejná obchodná spoločnosť,

2. komanditná spoločnosť,

3. spoločnosť s ručením obmedzeným,

4. akciová spoločnosť,

5. jednoduchá spoločnosť na akcie,

6. družstvo,

b) právnická osoba, ktorú možno založiť podľa práva Európskej únie, a to

1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,

2. európske družstvo,

3. európska spoločnosť,

c) právnická osoba zriadená zákonom alebo právnická osoba zriadená na základe zákona, ak osobitné predpisy⁶⁾ ustanovujú, že sa zapisuje do obchodného registra (ďalej len „právnická osoba zriadená zákonom“),

d) štátny podnik,

e) organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby (ďalej len „pobočka slovenskej právnickej osoby“),

f) pobočka zahraničnej právnickej osoby.

Komentár k § 8

Ustanovuje sa rozsah subjektov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra. Ide o premietnutie doterajšej úpravy § 27 Obchodného zákonníka.

Do obchodného registra sa tak ako doposiaľ budú v zmysle návrhu zapisovať vymedzené slovenské právnické osoby založené podľa Obchodného zákonníka či osobitného zákona ako aj nadnárodné obchodné spoločnosti zakladané podľa práva Európskej únie, a to európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo a európska spoločnosť. Do obchodného registra sa budú naďalej zapisovať pobočky slovenských právnických osôb, ako aj pobočky zahraničných právnických osôb. Pokiaľ ide o pobočky slovenských právnických osôb, tie sa v obchodnom registri, tak ako doposiaľ, budú zapisovať pri zapísanej právnickej osobe.

Ustanovenie § 8 patrí medzi základné hmotnoprávne ustanovenia zákona o obchodnom registri, pretože vymedzuje okruh subjektov podliehajúcich registrácii.

Na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy, ktorá obsahovala rozsiahly výpočet zapisovaných osôb vrátane fyzických osôb – podnikateľov, nový zákon vychádza z koncepcie, že obchodný register je registrom právnických osôb a osobitných organizačných jednotiek, nie registrom všetkých podnikateľov. Ustanovenie preto taxatívne určuje, ktoré subjekty možno zapísať do obchodného registra. Žiadny iný subjekt nemožno zapísať, ak tak výslovne neustanovuje zákon.

Registrový súd ani registrátor nemôžu zapísať subjekt, ktorý § 8 alebo osobitný zákon nepozná. Ide o prejav zásady legality (§ 4 zákona), podľa ktorej možno zapisovať iba tie osoby, údaje a dokumenty, ktoré ustanovuje zákon. Ide teda o taxatívny výpočet.

Právnické osoby podľa Obchodného zákonníka – písmeno a)

Prvú skupinu zapisovaných osôb tvoria obchodné spoločnosti a družstvá upravené v Obchodnom zákonníku. Ide o verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie, družstvo. Tieto právnické osoby vznikajú zápisom do obchodného registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak. Obchodný register je preto pri nich nielen evidenčným registrom, ale aj registrom konštitutívnym, keďže zápis zakladá ich právnu subjektivitu.

Výpočet zodpovedá systematike Obchodného zákonníka a zahŕňa všetky obchodné spoločnosti a družstvo ako základné formy podnikania právnických osôb.

Európske právnické osoby – písmeno b)

Druhú skupinu tvoria právnické osoby založené podľa práva Európskej únie európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo, európska spoločnosť.

Tieto právne formy sú upravené priamo nariadeniami Európskej únie, ktoré sú doplnené vnútroštátnymi vykonávacími predpismi. Ich zápis do obchodného registra zabezpečuje, aby mali rovnakú publicitu ako vnútroštátne obchodné spoločnosti. Zaradenie týchto subjektov do § 8 odráža požiadavku zabezpečiť jednotné podmienky pre cezhraničné podnikanie v rámci vnútorného trhu Európskej únie.

Právnické osoby zriadené zákonom – písmeno c)

Osobitnú kategóriu predstavujú právnické osoby, ktoré nevznikajú na základe súkromnoprávneho zakladateľského úkonu, ale priamo zákonom, alebo na základe zákona.

Ich zápis do obchodného registra však nie je automatický. Nevyhnutnou podmienkou je, aby osobitný právny predpis výslovne ustanovil povinnosť zápisu do obchodného registra. Takýmito subjektmi môžu byť napríklad niektoré verejnoprávne inštitúcie alebo osobitné právnické osoby zriadené na výkon špecifických úloh, ak tak ustanoví osobitný zákon. Účelom ich zápisu je zabezpečiť verejnosť základných identifikačných údajov a právnu istotu pri ich vystupovaní v právnych vzťahoch.

Poznámka

Osobitnými právnymi predpismi je napríklad § 2 ods. 2 zákona č. 157/2024 Z. z. o Slovenskej televízii a rozhlase a o zmene niektorých zákonov, alebo ustanovenie § 1 ods. 2 zákona č. 396/2012 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Štátny podnik – písmeno d)

Štátny podnik je osobitnou právnickou osobou upravenou samostatným zákonom. Aj keď nejde o obchodnú spoločnosť podľa Obchodného zákonníka, zákon zachováva jeho zápis do obchodného registra. Zápis zabezpečuje publicitu údajov o štátnom podniku a umožňuje tretím osobám overovať jeho identifikačné údaje, štatutárny orgán a ďalšie zákonom ustanovené skutočnosti.

Pobočka slovenskej právnickej osoby – písmeno e)

Nový zákon používa legislatívnu skratku pobočka slovenskej právnickej osoby pre organizačnú zložku podniku slovenskej právnickej osoby. Organizačná zložka sama nie je právnickou osobou ani samostatným podnikateľom. Predstavuje organizačne a funkčne vyčlenenú časť podniku. Jej zápis do obchodného registra má najmä informačný význam. V registri sa zverejňujú údaje o jej umiestnení, vedúcom organizačnej zložky a ďalšie zákonom ustanovené údaje.

Pobočka zahraničnej právnickej osoby – písmeno f)

Poslednou skupinou zapisovaných osôb je pobočka zahraničnej právnickej osoby. Ide o podnik zahraničnej právnickej osoby alebo jeho organizačnú zložku podľa § 21 ods. 3 Obchodného zákonníka. Ani v tomto prípade nejde o samostatnú právnickú osobu. Zápis slúži predovšetkým na zabezpečenie transparentnosti podnikania zahraničných subjektov na území Slovenskej republiky.

V registri sa zverejňujú údaje o zahraničnej právnickej osobe, jej sídle, registri štátu pôvodu, osobe oprávnenej konať za pobočku, ďalších údajoch ustanovených zákonom. Táto úprava zodpovedá požiadavkám smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 o určitých aspektoch práva obchodných spoločností, ktorá harmonizuje zverejňovanie údajov o pobočkách zahraničných spoločností v členských štátoch.

Ustanovenie § 8 nadväzuje na všeobecnú úpravu obchodného registra a vytvára základ pre nasledujúce ustanovenia zákona, ktoré podrobne upravujú zapisované údaje jednotlivých typov zapisovaných osôb, zápisové podklady, registračné konanie, zmenu zápisu a výmaz. Ide preto o ustanovenie určujúce osobnú pôsobnosť zákona.

Znenie umožňuje jednoznačne určiť, ktoré subjekty podliehajú registrácii, ktoré subjekty podliehajú režimu obchodného registra, na ktoré osoby sa vzťahujú ustanovenia zákona o zápise, zmene zápisu, výmaze, zbierke dokumentov a publicite. Zároveň vylučuje možnosť zapisovať subjekty, ktorých registráciu zákon nepredpokladá.

Predstavuje základné ustanovenie o zapisovaných osobách. Taxatívne vymedzuje okruh subjektov zapisovaných do obchodného registra, ktorými sú obchodné spoločnosti a družstvá podľa Obchodného zákonníka, právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak to ustanovuje osobitný predpis, štátne podniky, pobočky slovenských právnických osôb a pobočky zahraničných právnických osôb. Ustanovenie je prejavom zásady zákonnosti a taxatívnosti registračného práva a určuje osobnú pôsobnosť zákona o obchodnom registri.

DRUHÁ HLAVA

ZAPISOVANÉ ÚDAJE

§ 9

Verejná obchodná spoločnosť

Zapisovanými údajmi pri verejnej obchodnej spoločnosti sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo organizácie pridelené v Slovenskej republike (ďalej len „identifikačné číslo“),

e) spoločníci,

f) predmet podnikania,

g) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

h) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

i) konečný užívateľ výhod,

j) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 9

Poznámka

Verejná obchodná spoločnosť je prvou právnou formou obchodnej spoločnosti, ktorú § 8 písm. a) bod 1 zaraďuje medzi zapisované osoby. Ide o základnú osobnú obchodnú spoločnosť upravenú v § 76 až 92 Obchodného zákonníka, ktorej charakteristickým znakom je osobná účasť spoločníkov na podnikaní a ich neobmedzené ručenie za záväzky spoločnosti. Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.) je obchodnou spoločnosťou a právnickou osobou, ktorá vzniká na základe spoločenskej zmluvy uzavretej najmenej dvoma osobami. Spoločníkmi môžu byť fyzické aj právnické osoby. Na rozdiel od kapitálových spoločností nie je rozhodujúcim prvkom vytvorenie základného imania, ale osobná dôvera medzi spoločníkmi a ich aktívna účasť na podnikaní spoločnosti.

Samotným uzavretím spoločenskej zmluvy verejná obchodná spoločnosť ešte nevzniká. Právnická osoba vzniká až zápisom do obchodného registra. Zápis má preto konštitutívne účinky, čo znamená, že až odo dňa zápisu spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu a môže vo vlastnom mene nadobúdať práva a povinnosti. Obchodný register tak pri verejnej obchodnej spoločnosti neplní iba evidenčnú funkciu, ale je právnou skutočnosťou zakladajúcou existenciu spoločnosti.

Zápis verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra zabezpečuje publicitu jej základných identifikačných údajov.

Do registra sa zapisujú najmä obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo organizácie, predmet podnikania, spoločníci, spôsob konania za spoločnosť, ďalšie údaje ustanovené zákonom. Tieto údaje sú následne chránené pravidlami formálnej a materiálnej publicity podľa § 5 a 6 zákona o obchodnom registri.

Jedným zo základných znakov verejnej obchodnej spoločnosti je neobmedzené, osobné a solidárne ručenie spoločníkov. Za záväzky spoločnosti ručí spoločnosť celým svojím majetkom, každý spoločník celým svojím majetkom. Veriteľ si môže vybrať, či bude požadovať splnenie záväzku od spoločnosti alebo priamo od ktoréhokoľvek spoločníka v rozsahu celého dlhu. Práve tento prvok odlišuje verejnú obchodnú spoločnosť od kapitálových spoločností, v ktorých je ručenie spoločníkov obmedzené alebo úplne vylúčené.

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti sú spravidla všetci spoločníci, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý spoločník je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, ak spoločenská zmluva neurčí spoločné konanie alebo iný spôsob zastupovania. Údaj o spôsobe konania patrí medzi významné zapisované údaje, keďže tretie osoby sa pri uzatváraní právnych úkonov spoliehajú na jeho správnosť.

Verejná obchodná spoločnosť patrí medzi tzv. osobné obchodné spoločnosti. Je založená na osobnej dôvere medzi spoločníkmi, čo sa prejavuje najmä aktívnou účasťou spoločníkov na podnikaní, obmedzenou prevoditeľnosťou účasti, neobmedzeným ručením, významom osobných vlastností jednotlivých spoločníkov. Táto osobná povaha ovplyvňuje aj rozhodovanie spoločnosti, zmenu jej zloženia či zánik účasti spoločníka.

Verejná obchodná spoločnosť je jednou zo základných zapisovaných osôb podľa § 8 zákona o obchodnom registri. Na jej zápis sa plne vzťahujú pravidlá o prvozápise, zmene zápisu, výmaze, zbierke dokumentov, formálnej a materiálnej publicite. Zápis zabezpečuje transparentnosť jej právneho postavenia a umožňuje tretím osobám spoľahnúť sa na údaje zverejnené v obchodnom registri. Hoci je verejná obchodná spoločnosť v súčasnosti využívaná menej často než spoločnosť s ručením obmedzeným, naďalej nachádza uplatnenie najmä tam, kde podnikajú osoby založené na vzájomnej dôvere, spoločníci chcú osobne riadiť podnikanie, nie je potrebné vytvárať základné imanie, obchodní partneri oceňujú vysokú mieru osobnej zodpovednosti spoločníkov.

Verejná obchodná spoločnosť predstavuje základnú formu osobnej obchodnej spoločnosti, ktorej existencia je neoddeliteľne spojená so zápisom do obchodného registra. Zápis má konštitutívny charakter a zakladá jej právnu subjektivitu. Obchodný register pri nej plní nielen evidenčnú, ale aj právotvornú funkciu a zabezpečuje publicitu údajov, ktoré sú rozhodujúce pre právnu istotu v obchodnom styku. Charakteristickými znakmi verejnej obchodnej spoločnosti sú osobná účasť spoločníkov na podnikaní, ich neobmedzené a solidárne ručenie za záväzky spoločnosti a absencia povinnosti vytvoriť základné imanie, čím sa zásadne odlišuje od kapitálových obchodných spoločností.

Ustanovenie taxatívne vymedzuje okruh údajov zapisovaných do obchodného registra pri verejnej obchodnej spoločnosti. Ide o konkretizáciu všeobecnej zásady vyjadrenej v § 4 ods. 1 zákona, podľa ktorej sa do obchodného registra zapisujú iba tie údaje, ktorých zápis ustanovuje zákon.

Účelom zapisovaných údajov je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu spoločnosti, transparentnosť jej právneho postavenia a ochranu tretích osôb, ktoré vstupujú so spoločnosťou do právnych vzťahov. Zapísané údaje podliehajú formálnej aj materiálnej publicite podľa § 5 a 6 zákona, čo znamená, že sú verejne prístupné a vyvolávajú právne účinky voči tretím osobám.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný údaj spoločnosti. Ide o názov, pod ktorým verejná obchodná spoločnosť vystupuje v právnych vzťahoch. Obchodné meno musí spĺňať požiadavky Obchodného zákonníka, najmä byť odlišiteľné od obchodných mien iných podnikateľov, nesmie byť klamlivé, musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu („verejná obchodná spoločnosť“, „ver. obch. spol.“ alebo „v.o.s.“). Zápis obchodného mena zabezpečuje jeho publicitu a umožňuje jednoznačnú identifikáciu spoločnosti v právnom styku.

K písmenu b) – právna forma

Zápis právnej formy informuje tretie osoby, že ide o verejnú obchodnú spoločnosť. Tento údaj má zásadný právny význam, pretože z právnej formy vyplývajú pravidlá ručenia spoločníkov, vnútorného usporiadania spoločnosti, spôsobu jej zastupovania, zodpovednosti za záväzky. Právna forma umožňuje tretím osobám posúdiť právny režim spoločnosti ešte pred vstupom do právneho vzťahu.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo je zákonom určená adresa, z ktorej spoločnosť vykonáva svoju správu alebo riadenie. Je významné najmä pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, určenie príslušnosti ďalších orgánov verejnej moci, identifikáciu spoločnosti. Každá zmena sídla predstavuje zmenu zapisovaného údaja a podlieha zápisu do obchodného registra.

K písmenu d) – identifikačné číslo organizácie

Identifikačné číslo organizácie (IČO) je jedinečný identifikátor prideľovaný spoločnosti pri jej vzniku. Slúži na jednoznačnú identifikáciu spoločnosti vo vzťahoch s orgánmi verejnej moci, obchodnými partnermi, finančnými inštitúciami, informačnými systémami verejnej správy. Na rozdiel od obchodného mena je IČO nemenným identifikačným údajom.

K písmenu e) – spoločníci

Keďže verejná obchodná spoločnosť je osobnou obchodnou spoločnosťou, údaj o spoločníkoch patrí medzi jej najvýznamnejšie zapisované údaje. Pri každom spoločníkovi sa zapisujú zákonom ustanovené identifikačné údaje. Význam zápisu spočíva najmä v tom, že spoločníci ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene a solidárne, preto je ich identita významná aj pre veriteľov spoločnosti.

K písmenu f) – predmet podnikania

Predmet podnikania vyjadruje rozsah podnikateľskej činnosti, ktorú je spoločnosť oprávnená vykonávať. Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania uvedený v zakladateľskom dokumente a doložený príslušnými oprávneniami na podnikanie. Zápis umožňuje tretím osobám overiť, v akej oblasti spoločnosť pôsobí.

K písmenu g) – štatutárny orgán a spôsob konania

Pri verejnej obchodnej spoločnosti sú štatutárnym orgánom spravidla všetci spoločníci, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Do registra sa zapisujú členovia štatutárneho orgánu, spôsob konania za spoločnosť. Údaj o spôsobe konania patrí medzi najvýznamnejšie údaje obchodného registra, pretože tretie osoby sa môžu podľa § 6 zákona spoliehať na jeho správnosť.

K písmenu h) – prokurista

Ak spoločnosť udelila prokúru, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis prokúry má význam pre právnu istotu obchodného styku, pretože umožňuje tretím osobám overiť rozsah oprávnenia prokuristu konať za spoločnosť.

K písmenu i) – konečný užívateľ výhod

Nový zákon zachováva zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Ide o významný prvok transparentnosti vlastníckych a riadiacich vzťahov, ktorý vyplýva aj z právnych predpisov Európskej únie v oblasti predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu. Zápis umožňuje identifikovať fyzickú osobu, ktorá spoločnosť skutočne ovláda alebo má z jej činnosti prospech.

K písmenu j) – právne skutočnosti alebo udalosti

Poslednou skupinou zapisovaných údajov sú právne skutočnosti alebo udalosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o zápisy týkajúce sa vstupu spoločnosti do likvidácie, ustanovenia likvidátora, konkurzu, reštrukturalizácie, preventívnych reštrukturalizačných opatrení, iných zákonom ustanovených skutočností ovplyvňujúcich právne postavenie spoločnosti. Ich zverejnenie má zásadný význam pre ochranu veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku.

Ustanovenie § 9 predstavuje prvé z osobitných ustanovení upravujúcich zapisované údaje jednotlivých typov zapisovaných osôb. Na obdobnom princípe sú následne koncipované ustanovenia upravujúce zapisované údaje pri ostatných obchodných spoločnostiach, družstvách, štátnych podnikoch a pobočkách.

Hoci sa jednotlivé kategórie zapisovaných údajov vo veľkej miere opakujú, zákon pri každej právnej forme zohľadňuje jej osobitosti.

Taxatívne vymedzenie zapisovaných údajov zabezpečuje jednotnosť vedenia obchodného registra, určuje rozsah registračného konania, poskytuje právnu istotu tretím osobám, vytvára základ pre uplatnenie formálnej a materiálnej publicity obchodného registra. Údaje uvedené v § 9 predstavujú základný informačný profil verejnej obchodnej spoločnosti, z ktorého vychádzajú orgány verejnej moci, obchodní partneri aj široká verejnosť.

Ustanovuje sa rozsah údajov zapisovaných pri verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Zapisujú sa identifikačné údaje spoločnosti, údaje o jej spoločníkoch, predmete podnikania, štatutárnom orgáne, prokuristovi, konečnom užívateľovi výhod a právnych skutočnostiach ovplyvňujúcich jej právne postavenie. Ustanovenie predstavuje konkrétnu realizáciu zásady zákonnosti registračných údajov a vytvára predpoklady pre transparentnosť, právnu istotu a ochranu tretích osôb prostredníctvom formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

§ 10

Komanditná spoločnosť

Zapisovanými údajmi pri komanditnej spoločnosti sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) spoločníci s určením, kto je komplementár a kto komanditista,

f) výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia,

g) výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

h) zriadenie záložného práva k obchodnému podielu komanditistu, označenie záložného veriteľa k obchodnému podielu a označenie záložnej zmluvy, ak bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu komanditistu,

i) predmet podnikania,

j) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

k) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

l) konečný užívateľ výhod,

m) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 10

Poznámka

Komanditná spoločnosť je druhou právnou formou obchodnej spoločnosti, ktorú § 8 písm. a) bod 2 zaraďuje medzi zapisované osoby. Ide o osobitný typ obchodnej spoločnosti upravený v § 93 až 104 Obchodného zákonníka, ktorý spája prvky osobných aj kapitálových obchodných spoločností. Charakteristickým znakom komanditnej spoločnosti je existencia dvoch skupín spoločníkov s odlišným právnym postavením – komplementárov a komanditistov. Komanditná spoločnosť (k.s.) je obchodnou spoločnosťou a právnickou osobou založenou najmenej dvoma osobami, z ktorých aspoň jedna je komplementárom a aspoň jedna komanditistom. Spoločníkmi môžu byť fyzické aj právnické osoby. Táto právna forma predstavuje prechod medzi osobnými a kapitálovými spoločnosťami. Na jednej strane zachováva osobný prvok prostredníctvom komplementárov, ktorí spoločnosť riadia a neobmedzene ručia za jej záväzky, na druhej strane umožňuje účasť komanditistov, ktorých postavenie sa približuje spoločníkom kapitálových spoločností.

Komanditná spoločnosť vzniká na základe spoločenskej zmluvy, avšak právnu subjektivitu nadobúda až zápisom do obchodného registra.

Zápis má konštitutívny účinok, pretože až jeho vykonaním spoločnosť vzniká ako právnická osoba. Do okamihu zápisu existuje len záväzkový vzťah medzi zakladateľmi.

Obchodný register tak pri komanditnej spoločnosti plní nielen evidenčnú, ale aj právotvornú funkciu.

Zápis zabezpečuje publicitu základných údajov o spoločnosti, najmä obchodného mena, sídla, identifikačného čísla organizácie, komplementárov a komanditistov, štatutárneho orgánu a spôsobu konania, predmetu podnikania, ďalších zákonom ustanovených údajov.

Tieto údaje podliehajú formálnej a materiálnej publicite podľa § 5 a 6 zákona o obchodnom registri, čím sa zabezpečuje ich dôveryhodnosť vo vzťahu k tretím osobám.

Najvýznamnejším znakom komanditnej spoločnosti je existencia dvoch kategórií spoločníkov s rozdielnym právnym režimom.

Komplementári riadia spoločnosť, sú jej štatutárnym orgánom, ak spoločenská zmluva neurčí inak v medziach zákona, ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, majú postavenie obdobné spoločníkom verejnej obchodnej spoločnosti. Ich postavenie je založené na osobnej účasti na podnikaní a vysokej miere zodpovednosti.

Komanditisti spravidla nevykonávajú obchodné vedenie spoločnosti, za záväzky spoločnosti ručia len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, ich postavenie sa približuje postaveniu spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Rozdielny rozsah ručenia je jedným z hlavných dôvodov, prečo zákon vyžaduje zverejnenie údajov o oboch skupinách spoločníkov.

Štatutárnym orgánom komanditnej spoločnosti sú komplementári. Ak je komplementárov viac, spôsob ich konania určuje spoločenská zmluva alebo Obchodný zákonník. Údaj o osobe oprávnenej konať za spoločnosť patrí medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, keďže tretie osoby sú oprávnené spoliehať sa na jeho správnosť podľa pravidiel materiálnej publicity obchodného registra.

Obchodné meno komanditnej spoločnosti musí obsahovať označenie právnej formy „komanditná spoločnosť“, „kom. spol.“ alebo skratku „k.s.“. Ak obchodné meno obsahuje meno komanditistu, podľa Obchodného zákonníka nastávajú osobitné právne dôsledky, najmä vo vzťahu k jeho ručeniu za záväzky spoločnosti. Táto úprava chráni tretie osoby pred mylným dojmom, že ide o komplementára s neobmedzeným ručením.

Pri komanditnej spoločnosti má obchodný register osobitný význam práve z dôvodu rozdielneho právneho postavenia jednotlivých spoločníkov.

Tretie osoby si môžu z registra overiť kto je komplementárom, kto je komanditistom, spôsob konania za spoločnosť, rozsah ručenia komanditistu prostredníctvom údajov o jeho vklade, ďalšie identifikačné údaje spoločnosti. Transparentnosť týchto údajov prispieva k bezpečnosti obchodného styku.

Komanditná spoločnosť predstavuje vhodnú právnu formu najmä tam, kde sa spája aktívna podnikateľská činnosť jednej skupiny osôb (komplementárov), kapitálová účasť investorov (komanditistov), potreba odlíšiť rozsah podnikateľského rizika jednotlivých spoločníkov. Hoci v slovenskej podnikateľskej praxi patrí medzi menej využívané právne formy, naďalej nachádza uplatnenie pri rodinných podnikoch, investičných projektoch alebo podnikaní s kapitálovou účasťou osôb, ktoré sa nechcú podieľať na každodennom riadení spoločnosti. Komanditná spoločnosť predstavuje osobitnú obchodnú spoločnosť kombinujúcu prvky osobných a kapitálových spoločností. Jej existencia vzniká až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok a zabezpečuje publicitu údajov rozhodujúcich pre právnu istotu obchodného styku. Charakteristickým znakom tejto právnej formy je existencia komplementárov s neobmedzeným ručením a komanditistov s obmedzeným ručením, pričom práve zverejnenie ich postavenia v obchodnom registri umožňuje tretím osobám správne posúdiť rozsah oprávnení a zodpovednosti jednotlivých spoločníkov. Zápis komanditnej spoločnosti tak plní nielen evidenčnú, ale aj významnú ochrannú a informačnú funkciu vo vzťahu k účastníkom obchodného styku.

Zapisované údaje pri komanditnej spoločnosti

Ustanovenie § 10 taxatívne vymedzuje údaje zapisované do obchodného registra pri komanditnej spoločnosti. Ide o osobitnú úpravu reflektujúcu hybridnú povahu komanditnej spoločnosti, ktorá spája prvky osobnej a kapitálovej obchodnej spoločnosti. Rozsah zapisovaných údajov je širší ako pri verejnej obchodnej spoločnosti, čo súvisí najmä s existenciou základného imania, vkladov komanditistov a možnosti zriadenia záložného práva k ich obchodným podielom.

Účelom § 10 je zabezpečiť, aby obchodný register poskytoval tretím osobám úplné a spoľahlivé informácie o právnom postavení komanditnej spoločnosti. Osobitná úprava zapisovaných údajov odráža skutočnosť, že komanditná spoločnosť je založená na rozdielnom právnom postavení komplementárov a komanditistov. Zatiaľ čo komplementári spoločnosť riadia a ručia za jej záväzky neobmedzene, komanditisti sa na podnikaní spravidla podieľajú kapitálovo a ich ručenie je limitované. Práve preto zákon vyžaduje zápis údajov, ktoré umožňujú tretím osobám jednoznačne rozlíšiť jednotlivé kategórie spoločníkov a posúdiť rozsah ich zodpovednosti.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný údaj spoločnosti. Musí obsahovať označenie právnej formy „komanditná spoločnosť“, „kom. spol.“ alebo skratku „k.s.“ v súlade s Obchodným zákonníkom. Zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu spoločnosti v právnom styku a chráni jej obchodné meno prostredníctvom zásady nezameniteľnosti.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o komanditnú spoločnosť. Právna forma informuje tretie osoby o osobitnom režime spoločnosti, najmä o existencii dvoch skupín spoločníkov s odlišným rozsahom ručenia a právomocí.

K písmenu c) – sídlo

Predstavuje adresu, z ktorej sa riadi jej činnosť. Má význam najmä pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu spoločnosti, určenie príslušnosti ďalších orgánov verejnej moci.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) slúži na jednoznačnú identifikáciu komanditnej spoločnosti vo verejných registroch a informačných systémoch. Na rozdiel od obchodného mena ide o trvalý identifikačný údaj, ktorý sa počas existencie spoločnosti spravidla nemení.

K písmenu e) – spoločníci s určením ich postavenia

Ide o jeden z najvýznamnejších zapisovaných údajov. Pri každom spoločníkovi sa zapisuje, či ide o komplementára, alebo komanditistu. Rozlíšenie oboch skupín má zásadný význam pre tretie osoby, keďže od neho závisí rozsah ručenia, oprávnenie konať za spoločnosť, postavenie pri riadení spoločnosti.

K písmenu f) – výška vkladu komanditistu a rozsah jeho splatenia

Na rozdiel od komplementárov sú komanditisti povinní vložiť do spoločnosti vklad. Do registra sa zapisuje výška vkladu, rozsah jeho splatenia. Tieto údaje sú významné najmä preto, že komanditista ručí za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Zápis preto priamo ovplyvňuje právne postavenie veriteľov spoločnosti.

K písmenu g) – základné imanie

Komanditná spoločnosť patrí medzi obchodné spoločnosti, pri ktorých sa vytvára základné imanie. Do registra sa zapisuje výška základného imania, rozsah jeho splatenia. Údaj poskytuje informáciu o kapitálovom zabezpečení spoločnosti a dopĺňa údaje o vkladoch jednotlivých komanditistov.

K písmenu h) – záložné právo k obchodnému podielu komanditistu

Osobitným zapisovaným údajom je existencia záložného práva k obchodnému podielu komanditistu. Do registra sa zapisuje skutočnosť, že bolo zriadené záložné právo, označenie záložného veriteľa, označenie záložnej zmluvy.

Účelom zápisu je zabezpečiť publicitu obmedzenia obchodného podielu a ochranu tretích osôb pri nakladaní s obchodným podielom komanditistu.

K písmenu i) – predmet podnikania

Predmet podnikania vyjadruje okruh podnikateľských činností, ktoré spoločnosť vykonáva. Do registra sa zapisuje predmet podnikania uvedený v spoločenskej zmluve a doložený príslušnými oprávneniami na podnikanie.

K písmenu j) – štatutárny orgán

Štatutárnym orgánom komanditnej spoločnosti sú komplementári. Do registra sa zapisujú osoby oprávnené konať za spoločnosť, spôsob ich konania. Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje z hľadiska ochrany tretích osôb, ktoré sa môžu spoliehať na ich správnosť podľa pravidiel materiálnej publicity.

K písmenu k) – prokurista

Ak bola udelená prokúra, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje transparentnosť zastupovania spoločnosti vo vzťahu k obchodným partnerom.

K písmenu l) – konečný užívateľ výhod

Údaj o konečnom užívateľovi výhod predstavuje súčasť systému transparentnosti vlastníckych vzťahov. Jeho zápis nadväzuje na právnu úpravu boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu a umožňuje identifikovať fyzickú osobu, ktorá spoločnosť fakticky ovláda alebo z nej má hospodársky prospech.

K písmenu m) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona, najmä vstup do likvidácie, ustanovenie likvidátora, konkurz, reštrukturalizácia, preventívna reštrukturalizácia, ďalšie zákonom ustanovené skutočnosti. Ich zverejnenie má zásadný význam pre ochranu veriteľov a bezpečnosť obchodného styku.

V porovnaní s verejnou obchodnou spoločnosťou obsahuje § 10 niekoľko osobitných zapisovaných údajov, ktoré vyplývajú z hybridného charakteru komanditnej spoločnosti. Ide najmä o rozlíšenie komplementárov a komanditistov, zápis výšky vkladov komanditistov, zápis základného imania, zápis záložného práva k obchodnému podielu komanditistu. Tieto údaje zodpovedajú kapitálovým prvkom komanditnej spoločnosti a poskytujú tretím osobám informácie významné pre posúdenie jej majetkových pomerov a rozsahu ručenia jednotlivých spoločníkov.

Ustanovenie § 10 predstavuje osobitnú úpravu zapisovaných údajov pri komanditnej spoločnosti, ktorá zohľadňuje jej zmiešanú povahu ako obchodnej spoločnosti spájajúcej prvky osobných a kapitálových spoločností. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú aj údaje charakteristické pre túto právnu formu, najmä rozlíšenie komplementárov a komanditistov, výška vkladov komanditistov, základné imanie a prípadné záložné právo k obchodnému podielu komanditistu. Rozsah zapisovaných údajov vytvára predpoklady pre transparentnosť právneho postavenia spoločnosti, ochranu veriteľov a uplatnenie zásad formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

§ 11

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Zapisovanými údajmi pri spoločnosti s ručením obmedzeným sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) spoločníci,

f) výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia,

g) výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

h) zriadenie záložného práva k obchodnému podielu spoločníka, označenie záložného veriteľa k obchodnému podielu a označenie záložnej zmluvy, ak bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka,

i) predmet podnikania,

j) konateľ alebo konatelia s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

k) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

l) dozorná rada a členovia dozornej rady, ak sa dozorná rada zriaďuje,

m) konečný užívateľ výhod,

n) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 11

Spoločnosť s ručením obmedzeným je treťou právnou formou obchodnej spoločnosti uvedenou v § 8 písm. a) bode 3 zákona o obchodnom registri. Ide o najrozšírenejšiu formu podnikania právnických osôb v Slovenskej republike, upravenú v § 105 až 153 Obchodného zákonníka. Jej dominantné postavenie v podnikateľskej praxi vyplýva z kombinácie kapitálového charakteru, relatívne jednoduchej organizačnej štruktúry a obmedzeného ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti.

Poznámka

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je kapitálovou obchodnou spoločnosťou a právnickou osobou, ktorej základným znakom je oddelenie majetku spoločnosti od majetku jej spoločníkov.

Spoločnosť môže založiť jedna osoba (jednoosobová spoločnosť) alebo viac osôb uzavretím spoločenskej zmluvy. Ak je zakladateľ jediný, spoločnosť sa zakladá zakladateľskou listinou. Na rozdiel od osobných obchodných spoločností je rozhodujúcim prvkom majetková účasť spoločníkov prostredníctvom vkladov do základného imania, nie ich osobná účasť na podnikaní.

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká až zápisom do obchodného registra. Zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva vytvára iba záväzkový základ medzi zakladateľmi. Právnu subjektivitu spoločnosť nadobúda až okamihom vykonania zápisu registrovým súdom alebo registrátorom podľa zákona o obchodnom registri. Zápis má preto konštitutívny účinok, keďže bez neho spoločnosť ako právnická osoba neexistuje.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným má obchodný register mimoriadne významné postavenie. Do registra sa zapisujú údaje rozhodujúce pre vznik spoločnosti, identifikáciu spoločnosti, určenie osôb oprávnených konať za spoločnosť, identifikáciu spoločníkov, výšku základného imania, rozsah splatenia vkladov, ďalšie zákonom ustanovené skutočnosti.

Tieto údaje podliehajú pravidlám formálnej a materiálnej publicity, čím sa zabezpečuje ochrana tretích osôb konajúcich v dobrej viere v správnosť údajov zapísaných v obchodnom registri.

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi kapitálové obchodné spoločnosti. Jej základným ekonomickým prvkom je základné imanie, ktoré je tvorené vkladmi spoločníkov. Každý spoločník sa podieľa na spoločnosti obchodným podielom, ktorého veľkosť spravidla zodpovedá pomeru jeho vkladu k základnému imaniu. Kapitálová povaha spoločnosti sa prejavuje aj tým, že zmeny v osobe spoločníka spravidla nemajú vplyv na existenciu spoločnosti.

Najvýznamnejším znakom spoločnosti s ručením obmedzeným je obmedzené ručenie spoločníkov.

Za záväzky spoločnosti spoločnosť zodpovedá celým svojím majetkom, spoločníci ručia len do výšky nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri. Po úplnom splatení zapísaných vkladov ručenie spoločníkov voči veriteľom spoločnosti zaniká. Práve z tohto dôvodu má zápis výšky splatenia vkladov významné právne dôsledky.

Na rozdiel od osobných obchodných spoločností má spoločnosť s ručením obmedzeným zákonom upravenú vnútornú organizačnú štruktúru. Jej základnými orgánmi sú valné zhromaždenie, konateľ alebo konatelia ako štatutárny orgán, dozorná rada, ak bola zriadená. Údaje o konateľoch a spôsobe ich konania patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje obchodného registra.

Majetková účasť spoločníka je vyjadrená obchodným podielom. Obchodný podiel predstavuje súbor práv a povinností spoločníka voči spoločnosti a možno s ním nakladať spôsobom ustanoveným Obchodným zákonníkom. Na obchodný podiel možno za zákonom ustanovených podmienok zriadiť aj záložné právo, ktoré sa zapisuje do obchodného registra.

Nový zákon o obchodnom registri reflektuje elektronizáciu zakladania spoločností. Osobitné ustanovenia upravujú zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom elektronického formulára, pričom registračné konanie pri takto založených spoločnostiach patrí do pôsobnosti Okresného súdu Žilina ako centralizovaného registračného súdu.

Cieľom tejto úpravy je zrýchlenie registračného procesu, zníženie administratívnej záťaže a zvýšenie efektívnosti zakladania spoločností.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným plní obchodný register viacero funkcií. Je registrom vzniku spoločnosti, registrom základných identifikačných údajov, registrom osôb oprávnených konať za spoločnosť, registrom kapitálových údajov, registrom významných právnych skutočností ovplyvňujúcich právne postavenie spoločnosti. Rozsah zapisovaných údajov zodpovedá významu tejto právnej formy v hospodárskom živote.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je dlhodobo najčastejšie využívanou právnou formou podnikania v Slovenskej republike. Je vhodná najmä pre malé a stredné podniky, rodinné podnikanie, startupy, spoločné podnikanie viacerých osôb, podnikateľov, ktorí požadujú oddelenie osobného majetku od podnikateľského rizika. Popularita tejto právnej formy vyplýva z kombinácie obmedzeného ručenia, flexibilnej organizačnej štruktúry a relatívne jednoduchého režimu jej fungovania.

Spoločnosť s ručením obmedzeným predstavuje základnú kapitálovú obchodnú spoločnosť slovenského obchodného práva a zároveň najvýznamnejšiu zapisovanú osobu z hľadiska podnikateľskej praxe. Vzniká až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky a zakladá jej právnu subjektivitu. Obchodný register pri nej plní nielen evidenčnú, ale aj právotvornú, informačnú a ochrannú funkciu. Prostredníctvom zápisu sa zabezpečuje publicita údajov o spoločnosti, jej spoločníkoch, štatutárnom orgáne, základnom imaní a ďalších právne významných skutočnostiach, čím sa posilňuje transparentnosť podnikateľského prostredia a právna istota účastníkov obchodného styku.

Ustanovenie § 11 taxatívne ustanovuje okruh údajov zapisovaných do obchodného registra pri spoločnosti s ručením obmedzeným. Rozsah zapisovaných údajov zodpovedá právnej povahe spoločnosti s ručením obmedzeným ako kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorej základnými znakmi sú existencia základného imania, obchodných podielov spoločníkov, štatutárneho orgánu a obmedzeného ručenia spoločníkov.

Ustanovenie nadväzuje na všeobecnú zásadu vyjadrenú v § 4 ods. 1 zákona, podľa ktorej sa do obchodného registra zapisujú iba tie údaje, ktorých zápis ustanovuje zákon. Súčasne predstavuje osobitnú úpravu vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom rozsah zapisovaných údajov je širší ako pri osobných obchodných spoločnostiach. Dôvodom je vyššia miera ochrany veriteľov a tretích osôb, ktorá sa pri kapitálových spoločnostiach zabezpečuje najmä prostredníctvom publicity údajov o základnom imaní, vkladoch spoločníkov a orgánoch spoločnosti.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno je základným identifikačným údajom spoločnosti. Musí obsahovať označenie právnej formy „spoločnosť s ručením obmedzeným“, prípadne zákonom prípustnú skratku „spol. s r.o.“ alebo „s.r.o.“. Zápis obchodného mena zabezpečuje jeho verejnú publicitu a umožňuje jednoznačnú identifikáciu spoločnosti v právnom styku.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o spoločnosť s ručením obmedzeným. Právna forma informuje tretie osoby o právnom režime spoločnosti, najmä o obmedzenom ručení spoločníkov, existencii základného imania, organizačnej štruktúre spoločnosti, pravidlách správy spoločnosti.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu zapísanú v obchodnom registri, z ktorej spoločnosť vykonáva svoju správu. Je významné pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, určenie príslušnosti ďalších orgánov verejnej moci, identifikáciu spoločnosti v právnych vzťahoch.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) je jedinečný identifikátor spoločnosti prideľovaný pri jej vzniku. Slúži na jednoznačnú identifikáciu spoločnosti vo vzťahoch s orgánmi verejnej moci, obchodnými partnermi a informačnými systémami verejnej správy.

K písmenu e) – spoločníci

Do obchodného registra sa zapisujú všetci spoločníci spoločnosti spolu so zákonom ustanovenými identifikačnými údajmi. Na rozdiel od osobných obchodných spoločností zápis spoločníkov nesúvisí s ich neobmedzeným ručením, ale s transparentnosťou vlastníckej štruktúry spoločnosti a identifikáciou osôb vykonávajúcich práva spoločníkov.

K písmenu f) – výška vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia

Pri každom spoločníkovi sa zapisuje výška jeho vkladu, rozsah splatenia vkladu. Tieto údaje majú význam najmä z pohľadu ručenia spoločníkov. Podľa Obchodného zákonníka spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri. Zápis preto priamo ovplyvňuje rozsah ich ručenia voči veriteľom.

K písmenu g) – základné imanie

Do obchodného registra sa zapisuje výška základného imania, rozsah jeho splatenia. Základné imanie predstavuje súhrn peňažných vyjadrení vkladov všetkých spoločníkov a plní najmä evidenčnú, organizačnú a informačnú funkciu. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám získať základnú predstavu o kapitálovom zabezpečení spoločnosti.

K písmenu h) – záložné právo k obchodnému podielu

Ak bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka, zapisuje sa existencia záložného práva, označenie záložného veriteľa, označenie záložnej zmluvy. Zápis zabezpečuje publicitu obmedzenia obchodného podielu a chráni osoby, ktoré vstupujú do právnych vzťahov týkajúcich sa obchodného podielu.

K písmenu i) – predmet podnikania

Predmet podnikania predstavuje rozsah podnikateľskej činnosti spoločnosti. Do obchodného registra sa zapisuje podľa zakladateľského dokumentu a príslušných oprávnení na podnikanie. Umožňuje tretím osobám overiť, v akej oblasti spoločnosť podniká.

K písmenu j) – konateľ alebo konatelia

Štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov. Do obchodného registra sa zapisujú osoby konateľov, spôsob ich konania za spoločnosť. Ide o jeden z najvýznamnejších zapisovaných údajov, keďže podľa pravidiel materiálnej publicity sa tretie osoby môžu spoliehať na údaje o oprávnení konať za spoločnosť.

K písmenu k) – prokurista

Ak spoločnosť udelila prokúru, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje transparentnosť zastupovania spoločnosti navonok a umožňuje tretím osobám overiť rozsah oprávnenia prokuristu.

K písmenu l) – dozorná rada

Dozorná rada nie je povinným orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným. Ak sa zriaďuje, zapisujú sa dozorná rada, jej jednotliví členovia. Zápis umožňuje verejnosti overiť obsadenie kontrolného orgánu spoločnosti.

K písmenu m) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Ide o údaj významný z pohľadu transparentnosti vlastníckych a kontrolných vzťahov v spoločnosti a plnenia požiadaviek právnych predpisov v oblasti predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu.

K písmenu n) – právne skutočnosti alebo udalosti

Poslednú skupinu zapisovaných údajov tvoria právne skutočnosti alebo udalosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o zápisy týkajúce sa vstupu spoločnosti do likvidácie, ustanovenia likvidátora, konkurzu, reštrukturalizácie, preventívnej reštrukturalizácie, ďalších zákonom ustanovených právnych skutočností. Ich publicita má zásadný význam pre ochranu veriteľov a právnu istotu v obchodnom styku.

V porovnaní s komanditnou spoločnosťou odpadá rozlišovanie medzi komplementármi a komanditistami, keďže všetci spoločníci majú rovnaké právne postavenie. Na druhej strane sa osobitne zapisujú konatelia ako štatutárny orgán a fakultatívne dozorná rada. Zápis výšky vkladov a rozsahu ich splatenia zostáva zachovaný, pretože priamo súvisí s rozsahom ručenia spoločníkov podľa Obchodného zákonníka. Rozsah zapisovaných údajov podľa § 11 umožňuje tretím osobám získať komplexný obraz o spoločnosti s ručením obmedzeným. Z obchodného registra možno overiť nielen identifikačné údaje spoločnosti, ale aj jej vlastnícku štruktúru, výšku základného imania, osoby oprávnené konať v jej mene, prípadné obmedzenia obchodných podielov a právne skutočnosti ovplyvňujúce jej existenciu alebo podnikateľskú činnosť.

Ustanovenie § 11 predstavuje komplexnú úpravu zapisovaných údajov pri spoločnosti s ručením obmedzeným. Popri všeobecných identifikačných údajoch zahŕňa aj údaje charakteristické pre kapitálovú povahu tejto právnej formy, najmä údaje o spoločníkoch, ich vkladoch, základnom imaní, konateľoch, prípadnej dozornej rade a záložnom práve k obchodným podielom. Rozsah zapisovaných údajov zabezpečuje vysokú mieru transparentnosti spoločnosti, ochranu veriteľov a právnu istotu tretích osôb, ktoré sa pri právnych úkonoch môžu spoliehať na údaje zverejnené v obchodnom registri. Ustanovenie tak predstavuje významný nástroj realizácie zásad formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

§ 12

Akciová spoločnosť

Zapisovanými údajmi pri akciovej spoločnosti sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

f) počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií; pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa uvedie, že akcie sú bez menovitej hodnoty,

g) obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií obmedzená,

h) jediný akcionár, ak má spoločnosť jediného akcionára,

i) predmet podnikania,

j) predstavenstvo a členovia predstavenstva s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

k) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

l) dozorná rada a členovia dozornej rady,

m) konečný užívateľ výhod,

n) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 12

Akciová spoločnosť je štvrtou právnou formou obchodnej spoločnosti uvedenou v § 8 písm. a) bode 4 zákona o obchodnom registri. Ide o najvýznamnejšiu kapitálovú obchodnú spoločnosť upravenú v § 154 až 220g Obchodného zákonníka, ktorá je určená predovšetkým na realizáciu podnikateľských aktivít vyžadujúcich sústredenie väčšieho objemu kapitálu. Jej základným znakom je rozdelenie základného imania na akcie a zásadné oddelenie majetku spoločnosti od majetku akcionárov.

Poznámka

Akciová spoločnosť (a.s.) je kapitálovou obchodnou spoločnosťou a právnickou osobou, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určenou menovitou hodnotou. Akcionári sa na spoločnosti podieľajú prostredníctvom vlastníctva akcií, ktoré predstavujú cenné papiere alebo zaknihované cenné papiere spojené s členskými a majetkovými právami. Na rozdiel od osobných obchodných spoločností nie je rozhodujúca osoba akcionára, ale jeho kapitálová účasť na spoločnosti.

Akciová spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina spolu so stanovami vytvárajú základ pre vznik spoločnosti, avšak právnu subjektivitu spoločnosť nadobúda až dňom vykonania zápisu do obchodného registra. Aj pri akciovej spoločnosti má zápis konštitutívny účinok, keďže bez zápisu spoločnosť právne neexistuje.

Obchodný register zohráva pri akciovej spoločnosti mimoriadne významnú úlohu. Zápis zabezpečuje publicitu údajov o obchodnom mene, sídle, základnom imaní, orgánoch spoločnosti, predmete podnikania, ďalších zákonom ustanovených skutočnostiach. Rozsah zapisovaných údajov je širší ako pri ostatných obchodných spoločnostiach, čo zodpovedá významu akciovej spoločnosti v hospodárskom živote a potrebe vyššej ochrany investorov, veriteľov a kapitálového trhu.

Akciová spoločnosť predstavuje typickú kapitálovú obchodnú spoločnosť. Jej základným znakom je existencia základného imania, rozdelenie základného imania na akcie, oddelenie majetku spoločnosti od majetku akcionárov. Akcionári sa podieľajú na podnikaní prostredníctvom svojich investícií, pričom spravidla nevykonávajú obchodné vedenie spoločnosti.

Za záväzky spoločnosti spoločnosť zodpovedá celým svojím majetkom, akcionári za záväzky spoločnosti neručia. Toto predstavuje najvýznamnejší rozdiel oproti osobným obchodným spoločnostiam a zároveň zásadný rozdiel aj oproti spoločnosti s ručením obmedzeným, kde spoločníci za určitých podmienok ručia do výšky nesplatených vkladov zapísaných v obchodnom registri.

Obmedzenie podnikateľského rizika patrí medzi hlavné dôvody využívania tejto právnej formy.

Akciová spoločnosť má najrozvinutejšiu organizačnú štruktúru spomedzi obchodných spoločností. Jej povinnými orgánmi sú valné zhromaždenie, predstavenstvo alebo správna rada (podľa zvoleného systému vnútornej správy), dozorná rada pri dualistickom systéme alebo správna rada pri monistickom systéme. Údaje o členoch týchto orgánov patria medzi významné zapisované údaje obchodného registra.

Účasť akcionára na spoločnosti je vyjadrená akciou. Akcia predstavuje súbor práv akcionára, najmä právo podieľať sa na riadení spoločnosti, právo na podiel na zisku (dividendu), právo na podiel na likvidačnom zostatku. Na rozdiel od obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je akcia spravidla jednoduchšie prevoditeľná, čo umožňuje flexibilnejšie získavanie kapitálu.

Pri akciovej spoločnosti obchodný register zabezpečuje vznik spoločnosti, publicitu základných údajov, zverejnenie údajov o orgánoch spoločnosti, transparentnosť kapitálových pomerov, ochranu investorov, veriteľov a obchodných partnerov. Rozsah zapisovaných údajov zodpovedá zvýšeným požiadavkám na transparentnosť tejto právnej formy.

Akciová spoločnosť sa využíva najmä pri veľkých podnikateľských projektoch, spoločnostiach s rozsiahlym základným imaním, podnikaní financovanom prostredníctvom investorov, spoločnostiach, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, podnikoch s väčším počtom vlastníkov. Je vhodná všade tam, kde je potrebné zabezpečiť efektívne získavanie kapitálu a jednoduchší prevod majetkovej účasti.

Postavenie v obchodnom registri

Akciová spoločnosť patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa na ňu všetky všeobecné ustanovenia zákona o prvozápise, zmene zápisu, výmaze, zbierke dokumentov, formálnej publicite, materiálnej publicite. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Akciová spoločnosť predstavuje základnú kapitálovú obchodnú spoločnosť určenú predovšetkým na podnikanie s vyššími kapitálovými nárokmi. Jej existencia vzniká až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky a zakladá jej právnu subjektivitu. Obchodný register pri akciovej spoločnosti plní významnú evidenčnú, právotvornú, informačnú a ochrannú funkciu, keďže zabezpečuje publicitu údajov rozhodujúcich pre investorov, veriteľov, obchodných partnerov i orgány verejnej moci. Transparentnosť údajov zapisovaných do obchodného registra je nevyhnutným predpokladom bezpečného fungovania kapitálových spoločností a dôvery v podnikateľské prostredie.

Ustanovenie § 12 taxatívne vymedzuje okruh údajov zapisovaných do obchodného registra pri akciovej spoločnosti. Ide o osobitnú úpravu zohľadňujúcu postavenie akciovej spoločnosti ako kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na akcie. Rozsah zapisovaných údajov je najširší spomedzi obchodných spoločností, čo odráža význam akciovej spoločnosti v hospodárskom živote, jej schopnosť získavať kapitál od investorov a potrebu zvýšenej ochrany veriteľov, akcionárov a tretích osôb.

Ustanovenie nadväzuje na všeobecnú zásadu zákonnosti registračných údajov podľa § 4 ods. 1 zákona. Do obchodného registra sa zapisujú iba tie údaje, ktoré zákon výslovne ustanovuje. Zároveň ide o realizáciu zásad formálnej a materiálnej publicity obchodného registra, keďže zapísané údaje sú verejne prístupné a vyvolávajú právne účinky voči tretím osobám.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný údaj akciovej spoločnosti. Musí obsahovať označenie právnej formy „akciová spoločnosť“ alebo zákonom pripustenú skratku „a.s.“. Jeho zápis zabezpečuje nezameniteľnosť spoločnosti a umožňuje jej jednoznačnú identifikáciu v obchodnom styku.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o akciovú spoločnosť. Právna forma informuje tretie osoby o právnom režime spoločnosti, najmä o rozdelení základného imania na akcie, neexistencii ručenia akcionárov za záväzky spoločnosti, osobitnej organizačnej štruktúre spoločnosti, pravidlách správy a riadenia spoločnosti.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu zapísanú v obchodnom registri, z ktorej spoločnosť vykonáva svoju správu. Je významné najmä pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu spoločnosti, určenie príslušnosti ďalších orgánov verejnej moci.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) je jedinečný identifikačný údaj spoločnosti prideľovaný pri jej vzniku. Slúži na jednoznačnú identifikáciu spoločnosti vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu e) – základné imanie

Do obchodného registra sa zapisuje výška základného imania, rozsah jeho splatenia. Základné imanie predstavuje súhrn menovitých hodnôt akcií alebo inú zákonom ustanovenú hodnotu pri osobitných typoch akciových spoločností. Jeho publicita poskytuje veriteľom a investorom základnú informáciu o kapitálovom zabezpečení spoločnosti.

K písmenu f) – akcie

Ide o jedno z najvýznamnejších ustanovení § 12. Do obchodného registra sa zapisuje počet akcií, druh akcií, forma akcií, podoba akcií, menovitá hodnota akcií. Pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa zapisuje skutočnosť, že akcie nemajú menovitú hodnotu. Údaje o akciách charakterizujú kapitálovú štruktúru spoločnosti a umožňujú tretím osobám získať základné informácie o právach spojených s akciami.

K písmenu g) – obmedzenie prevoditeľnosti akcií

Ak sú akcie na meno prevoditeľné len za určitých podmienok, zapisuje sa aj obmedzenie ich prevoditeľnosti. Účelom zápisu je zabezpečiť publicitu obmedzení, ktoré môžu ovplyvniť nakladanie s akciami a právne postavenie nadobúdateľov. V prípade akcií na doručiteľa alebo voľne prevoditeľných akcií sa tento údaj nezapisuje.

K písmenu h) – jediný akcionár

Ak má akciová spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa jeho existencia. Tento údaj má význam najmä z pohľadu transparentnosti vlastníckej štruktúry, pre uplatňovanie osobitných ustanovení Obchodného zákonníka týkajúcich sa jednoosobových spoločností, pre ochranu tretích osôb. Na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným sa údaj zapisuje len v prípade, ak spoločnosť skutočne má jediného akcionára.

K písmenu i) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania podľa stanov spoločnosti a príslušných oprávnení na podnikanie. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám overiť rozsah podnikateľskej činnosti spoločnosti.

K písmenu j) – predstavenstvo

Pri dualistickom systéme riadenia predstavuje predstavenstvo štatutárny orgán spoločnosti. Do obchodného registra sa zapisujú členovia predstavenstva, spôsob konania za spoločnosť. Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, pretože tretie osoby sa môžu podľa pravidiel materiálnej publicity spoliehať na ich správnosť. Treba upozorniť, že pri akciových spoločnostiach s monistickým systémom vnútornej správy sa zapisujú údaje o správnej rade a jej predsedovi podľa osobitných ustanovení Obchodného zákonníka, čo reflektuje odlišnú vnútornú organizáciu spoločnosti.

K písmenu k) – prokurista

Ak spoločnosť udelila prokúru, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje transparentnosť zastupovania spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám.

K písmenu l) – dozorná rada

Dozorná rada je pri dualistickom systéme povinným kontrolným orgánom akciovej spoločnosti. Do registra sa zapisuje dozorná rada, jednotliví členovia dozornej rady. Údaj umožňuje verejnosti overiť obsadenie kontrolného orgánu spoločnosti.

K písmenu m) – konečný užívateľ výhod

Aj pri akciovej spoločnosti sa zapisuje konečný užívateľ výhod. Význam tohto údaja spočíva v zabezpečení transparentnosti vlastníckych a kontrolných vzťahov v spoločnosti a v plnení požiadaviek právnych predpisov v oblasti boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu.

K písmenu n) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o zápisy týkajúce sa vstupu spoločnosti do likvidácie, ustanovenia likvidátora, konkurzu, reštrukturalizácie, preventívnej reštrukturalizácie, ďalších zákonom ustanovených právnych skutočností. Ich publicita je významná z hľadiska ochrany veriteľov, investorov a ostatných účastníkov obchodného styku.

Osobitosti oproti spoločnosti s ručením obmedzeným

V porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným obsahuje § 12 viacero údajov špecifických pre akciovú spoločnosť. Ide predovšetkým o údaje o akciách, obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, údaj o jedinom akcionárovi, zapisovanie predstavenstva namiesto konateľov. Naopak, nezapisujú sa údaje o jednotlivých akcionároch, keďže vlastnícka štruktúra akciovej spoločnosti je spravidla dynamická a akcie sú vo všeobecnosti prevoditeľné. Výnimkou je situácia, keď má spoločnosť jediného akcionára.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 12 umožňuje tretím osobám získať komplexné informácie o právnom postavení akciovej spoločnosti, jej kapitálovej štruktúre, orgánoch, spôsobe zastupovania a ďalších skutočnostiach významných pre obchodný styk. Transparentnosť týchto údajov posilňuje dôveru investorov, veriteľov aj obchodných partnerov a vytvára predpoklady pre bezpečné fungovanie kapitálových spoločností.

Ustanovenie § 12 upravuje rozsah zapisovaných údajov pri akciovej spoločnosti spôsobom zodpovedajúcim jej postaveniu ako najvýznamnejšej kapitálovej obchodnej spoločnosti. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú najmä údaje o základnom imaní, akciách, prípadnom obmedzení ich prevoditeľnosti, orgánoch spoločnosti, jedinom akcionárovi, konečnom užívateľovi výhod a právnych skutočnostiach ovplyvňujúcich jej právne postavenie. Ustanovenie zabezpečuje vysokú mieru transparentnosti akciovej spoločnosti a vytvára predpoklady pre ochranu investorov, veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku prostredníctvom zásad formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

§ 13

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Zapisovanými údajmi pri jednoduchej spoločnosti na akcie sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

f) počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií,

g) vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií vylúčená alebo obmedzená,

h) jediný akcionár, ak má spoločnosť jediného akcionára,

i) predmet podnikania,

j) predstavenstvo a členovia predstavenstva s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

k) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

l) dozorná rada a členovia dozornej rady, ak sa dozorná rada zriaďuje,

m) konečný užívateľ výhod,

n) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 13

Jednoduchá spoločnosť na akcie je piatou právnou formou obchodnej spoločnosti uvedenou v § 8 písm. a) bode 5 zákona o obchodnom registri. Ide o osobitnú kapitálovú obchodnú spoločnosť upravenú v § 220h až § 220zl Obchodného zákonníka, ktorá bola do slovenského právneho poriadku zavedená s cieľom vytvoriť flexibilnú právnu formu vhodnú najmä pre začínajúce podniky (startupy), inovatívne spoločnosti a rizikové investície. Jej právna úprava vychádza z koncepcie akciovej spoločnosti, avšak obsahuje viaceré zjednodušenia a dispozitívne prvky umožňujúce väčšiu zmluvnú voľnosť zakladateľov.

Poznámka

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je kapitálovou obchodnou spoločnosťou a právnickou osobou, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na akcie. Na rozdiel od klasickej akciovej spoločnosti je však jej právna úprava výrazne flexibilnejšia, najmä pokiaľ ide o úpravu práv spojených s akciami, prevoditeľnosť akcií a vzájomné vzťahy medzi akcionármi. Podobne ako pri akciovej spoločnosti je majetok spoločnosti oddelený od majetku akcionárov a akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

Jednoduchá spoločnosť na akcie vzniká zápisom do obchodného registra. Zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva vytvára iba právny základ na vznik spoločnosti, pričom právnu subjektivitu nadobúda spoločnosť až dňom zápisu do obchodného registra. Aj pri tejto právnej forme má zápis konštitutívny účinok.

Zákonodarca vytvoril jednoduchú spoločnosť na akcie ako právnu formu, ktorá má odstrániť viaceré obmedzenia tradičnej akciovej spoločnosti. Je určená predovšetkým pre startupové spoločnosti, technologické firmy, venture kapitálové investície, podnikateľské projekty s vyšším investičným rizikom, spoločnosti, ktoré potrebujú flexibilne upraviť vzťahy medzi investormi a zakladateľmi. Jej právna úprava umožňuje jednoduchšie nastavenie práv akcionárov prostredníctvom stanov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie patrí medzi kapitálové obchodné spoločnosti. Jej základnými znakmi sú základné imanie, akcie ako nositelia členských práv, oddelenie majetku spoločnosti od majetku akcionárov, absencia ručenia akcionárov za záväzky spoločnosti. Na rozdiel od klasickej akciovej spoločnosti je možné oveľa pružnejšie upraviť jednotlivé druhy akcií a práva s nimi spojené.

Najvýznamnejším prvkom jednoduchej spoločnosti na akcie sú jej akcie. Stanovy môžu pomerne široko upraviť hlasovacie práva, majetkové práva, osobitné práva investorov, podmienky prevodu akcií, práva pri vystúpení zo spoločnosti, mechanizmy ochrany menšinových akcionárov. Táto flexibilita predstavuje základný rozdiel oproti tradičnej akciovej spoločnosti.

Organizačná štruktúra jednoduchej spoločnosti na akcie vychádza z úpravy akciovej spoločnosti. Spoločnosť má valné zhromaždenie, štatutárny orgán, ďalšie orgány podľa Obchodného zákonníka. Údaje o štatutárnom orgáne sa zapisujú do obchodného registra a podliehajú pravidlám materiálnej publicity.

Obchodný register pri jednoduchej spoločnosti na akcie plní rovnaké základné funkcie ako pri ostatných obchodných spoločnostiach. Zabezpečuje vznik spoločnosti, publicitu identifikačných údajov, zverejnenie kapitálových údajov, publicitu údajov o orgánoch spoločnosti, zverejnenie ďalších právne významných skutočností. Transparentnosť údajov má zásadný význam najmä vzhľadom na vstup investorov do spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie bola vytvorená predovšetkým ako moderná právna forma pre dynamicky sa rozvíjajúce podnikanie. Je vhodná najmä pre startupy, technologické spoločnosti, inovačné podniky, spoločnosti financované investormi, projekty využívajúce venture kapitál alebo private equity. Flexibilita právnej úpravy umožňuje prispôsobiť vnútorné pomery spoločnosti individuálnym potrebám zakladateľov a investorov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa na ňu všetky všeobecné ustanovenia zákona upravujúce prvozápis, zmenu zápisu, výmaz, zbierku dokumentov, formálnu publicitu, materiálnu publicitu. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Právna úprava jednoduchej spoločnosti na akcie vo veľkej miere vychádza z právnej úpravy akciovej spoločnosti, avšak obsahuje viacero odlišností. K najvýznamnejším patrí väčšia zmluvná voľnosť pri tvorbe stanov, flexibilnejšia úprava práv spojených s akciami, možnosť vytvárať osobitné druhy akcií podľa potrieb investorov, jednoduchšie mechanizmy vstupu a výstupu investorov. Z pohľadu obchodného registra sa však naďalej zachováva vysoká úroveň publicity údajov, ktorá je charakteristická pre kapitálové obchodné spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje modernú kapitálovú obchodnú spoločnosť vytvorenú s cieľom podporiť inovatívne podnikanie a investičné projekty. Vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky a zakladá jej právnu subjektivitu. Obchodný register pri tejto právnej forme plní evidenčnú, právotvornú, informačnú a ochrannú funkciu, pričom zabezpečuje publicitu údajov významných pre investorov, veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku. Zaradenie jednoduchej spoločnosti na akcie medzi zapisované osoby zodpovedá jej postaveniu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorej fungovanie je založené na transparentnosti údajov zapisovaných do obchodného registra.

Ustanovenie § 13 upravuje okruh údajov zapisovaných do obchodného registra pri jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.). Rozsah zapisovaných údajov vo veľkej miere nadväzuje na úpravu akciovej spoločnosti podľa § 12, čo zodpovedá skutočnosti, že jednoduchá spoločnosť na akcie je osobitným typom kapitálovej obchodnej spoločnosti založeným na princípe akciovej účasti. Súčasne však ustanovenie reflektuje osobitosti tejto právnej formy, najmä vyššiu mieru zmluvnej voľnosti pri úprave prevoditeľnosti akcií a vnútorných vzťahov medzi akcionármi. Účelom zápisu je zabezpečiť verejnú publicitu údajov, ktoré sú rozhodujúce pre identifikáciu spoločnosti, jej kapitálovej štruktúry, spôsobu zastupovania a právneho postavenia vo vzťahu k tretím osobám. Ustanovenie zároveň napĺňa zásadu zákonnosti zápisov podľa § 4 ods. 1 zákona, podľa ktorej sa do obchodného registra zapisujú len údaje výslovne ustanovené zákonom.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný údaj spoločnosti. Musí obsahovať označenie právnej formy „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo zákonom ustanovenú skratku „j.s.a.“. Jeho zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu spoločnosti v obchodnom styku a ochranu obchodného mena pred zameniteľnosťou.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o jednoduchú spoločnosť na akcie. Tento údaj umožňuje tretím osobám rozlíšiť spoločnosť od klasickej akciovej spoločnosti a ostatných obchodných spoločností, keďže právny režim jednoduchej spoločnosti na akcie obsahuje viaceré osobitosti, najmä v oblasti prevoditeľnosti akcií a práv akcionárov.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu spoločnosti zapísanú v obchodnom registri. Má význam pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu spoločnosti, určenie príslušnosti orgánov verejnej moci.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) je jedinečný identifikátor spoločnosti prideľovaný pri jej vzniku. Slúži na jednoznačnú identifikáciu spoločnosti vo verejných registroch, informačných systémoch verejnej správy a v obchodnom styku.

K písmenu e) – základné imanie

Do obchodného registra sa zapisuje výška základného imania, rozsah jeho splatenia. Základné imanie predstavuje kapitálový základ spoločnosti a jeho zverejnenie poskytuje tretím osobám informáciu o majetkovom zabezpečení spoločnosti.

K písmenu f) – akcie

Do obchodného registra sa zapisujú základné charakteristiky akcií, a to počet, druh, forma, podoba, menovitá hodnota. Tieto údaje vytvárajú základný obraz o kapitálovej štruktúre spoločnosti a umožňujú identifikovať rozsah a charakter práv spojených s akciami. Na rozdiel od akciovej spoločnosti zákon pri jednoduchej spoločnosti na akcie nepozná akcie bez menovitej hodnoty, preto sa zapisuje menovitá hodnota všetkých akcií.

K písmenu g) – vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti akcií

Ide o jedno z ustanovení, ktoré najvýraznejšie odlišuje jednoduchú spoločnosť na akcie od klasickej akciovej spoločnosti. Do obchodného registra sa zapisuje úplné vylúčenie prevoditeľnosti akcií na meno, alebo obmedzenie ich prevoditeľnosti. Táto úprava reflektuje osobitnú povahu jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorá je určená najmä pre startupové podnikanie a investičné projekty. Zakladatelia môžu prostredníctvom stanov podrobnejšie upraviť podmienky vstupu nových investorov alebo obmedziť prevod akcií s cieľom zachovať stabilitu vlastníckej štruktúry. Zverejnenie týchto obmedzení v obchodnom registri zabezpečuje ochranu tretích osôb a potenciálnych nadobúdateľov akcií.

K písmenu h) – jediný akcionár

Ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa táto skutočnosť do obchodného registra. Údaj prispieva k transparentnosti vlastníckych pomerov spoločnosti a umožňuje uplatňovanie osobitných ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich postavenie jednoosobových kapitálových spoločností.

K písmenu i) – predmet podnikania

Predmet podnikania vyjadruje rozsah podnikateľských činností spoločnosti. Do registra sa zapisuje podľa zakladateľských dokumentov a príslušných oprávnení na podnikanie. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám overiť podnikateľské zameranie spoločnosti.

K písmenu j) – predstavenstvo

Štatutárnym orgánom jednoduchej spoločnosti na akcie je predstavenstvo. Do obchodného registra sa zapisujú členovia predstavenstva, spôsob ich konania za spoločnosť. Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, keďže určujú osoby oprávnené zastupovať spoločnosť navonok. V súlade so zásadou materiálnej publicity sa tretie osoby môžu spoliehať na správnosť týchto údajov.

K písmenu k) – prokurista

Ak bola spoločnosťou udelená prokúra, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o osobách oprávnených zastupovať spoločnosť pri právnych úkonoch súvisiacich s prevádzkou podniku.

K písmenu l) – dozorná rada

Na rozdiel od akciovej spoločnosti nie je dozorná rada pri jednoduchej spoločnosti na akcie povinným orgánom. Ak sa zriaďuje, zapisujú sa dozorná rada a jednotliví členovia dozornej rady. Zápis zabezpečuje publicitu kontrolného orgánu spoločnosti.

K písmenu m) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Údaj zabezpečuje transparentnosť vlastníckych a kontrolných vzťahov a nadväzuje na právnu úpravu boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu.

K písmenu n) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona, najmä vstup spoločnosti do likvidácie, ustanovenie likvidátora, vyhlásenie konkurzu, reštrukturalizácia, preventívna reštrukturalizácia, ďalšie zákonom ustanovené skutočnosti. Ich zverejnenie zabezpečuje ochranu veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku.

Osobitosti oproti akciovej spoločnosti

Rozsah zapisovaných údajov je veľmi podobný úprave akciovej spoločnosti, avšak možno identifikovať niekoľko významných rozdielov.

Predovšetkým sa zapisuje vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, čo reflektuje flexibilnejší charakter jednoduchej spoločnosti na akcie, nepredpokladá sa existencia akcií bez menovitej hodnoty, dozorná rada sa zapisuje len vtedy, ak bola zriadená. Tieto odlišnosti zodpovedajú účelu jednoduchej spoločnosti na akcie ako právnej formy určenej pre startupy, inovatívne podniky a investičné projekty, pri ktorých je dôležitá flexibilná úprava vzťahov medzi zakladateľmi a investormi.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 13 umožňuje tretím osobám získať komplexné informácie o právnom postavení jednoduchej spoločnosti na akcie, jej kapitálovej štruktúre, spôsobe zastupovania a prípadných obmedzeniach prevoditeľnosti akcií. Transparentnosť týchto údajov prispieva k právnej istote v obchodnom styku, najmä pri vstupe investorov a prevodoch akcií.

Ustanovenie § 13 predstavuje osobitnú úpravu zapisovaných údajov pri jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorá zohľadňuje jej postavenie ako flexibilnej kapitálovej obchodnej spoločnosti. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú údaje o základnom imaní, akciách, prípadnom vylúčení alebo obmedzení ich prevoditeľnosti, orgánoch spoločnosti, jedinom akcionárovi, konečnom užívateľovi výhod a ďalších právne významných skutočnostiach. Rozsah zapisovaných údajov vytvára predpoklady pre transparentnosť podnikateľského prostredia, ochranu investorov, veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku, pričom súčasne zachováva flexibilitu, ktorá je charakteristickým znakom tejto právnej formy.

§ 14

Družstvo

Zapisovanými údajmi pri družstve sú

a) obchodné meno,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) výška zapisovaného základného imania,

f) výška základného členského vkladu,

g) predmet podnikania,

h) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

i) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

j) kontrolná komisia a členovia kontrolnej komisie, ak sa zriaďuje,

k) konečný užívateľ výhod,

l) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 14

Družstvo je šiestou právnou formou obchodnej spoločnosti uvedenou v § 8 písm. a) bode 6 zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Hoci ho Obchodný zákonník zaraďuje medzi obchodné spoločnosti, jeho právna povaha je osobitá. Družstvo predstavuje spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené na princípe dobrovoľného členstva, vzájomnej spolupráce a uspokojovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Právna úprava družstva je obsiahnutá v § 221 až § 260 Obchodného zákonníka.

Na rozdiel od kapitálových spoločností nie je rozhodujúcim prvkom družstva zhodnocovanie investovaného kapitálu, ale spoločný výkon určitej činnosti a podpora záujmov jeho členov. Napriek tomu ide o právnickú osobu, ktorá podniká vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť a ktorá vzniká zápisom do obchodného registra.

Poznámka

Družstvo je právnickou osobou založenou na členskom princípe. Je charakteristické najmä dobrovoľným členstvom, otvorenosťou voči prijímaniu nových členov, premenlivým počtom členov, premenlivou výškou členského kapitálu, demokratickým spôsobom rozhodovania. Na rozdiel od obchodných spoločností nie je rozhodujúca výška majetkovej účasti jednotlivých členov, ale ich členstvo v družstve. Typickým princípom je pravidlo „jeden člen – jeden hlas“, pokiaľ zákon alebo stanovy neustanovujú inak.

Družstvo vzniká zápisom do obchodného registra. Pred zápisom existuje iba ako založené družstvo bez právnej subjektivity. Právnu subjektivitu nadobúda až dňom zápisu do obchodného registra. Zápis má preto konštitutívny účinok, rovnako ako pri ostatných obchodných spoločnostiach.

Obchodný register zabezpečuje verejnú evidenciu základných údajov o družstve. Zapisujú sa najmä údaje o obchodnom mene, sídle, identifikačnom čísle, predmete činnosti, štatutárnom orgáne, základnom členskom vklade, základnom imaní, ďalších zákonom ustanovených skutočnostiach. Tieto údaje podliehajú zásadám formálnej a materiálnej publicity, čím sa zabezpečuje ochrana tretích osôb a právna istota v obchodnom styku.

Najvýznamnejším znakom družstva je členský princíp. Členovia vytvárajú najvyšší orgán družstva – členskú schôdzu, podieľajú sa na rozhodovaní, spravidla majú rovnaké hlasovacie práva bez ohľadu na výšku členského vkladu, podieľajú sa na činnosti družstva podľa stanov. Na rozdiel od akciovej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným nie je právne postavenie člena odvodené výlučne od výšky jeho kapitálovej účasti.

Majetkovým základom družstva sú členské vklady. Obchodný zákonník rozlišuje základný členský vklad, prípadné ďalšie členské vklady. Základné imanie družstva je tvorené súhrnom členských vkladov podľa stanov. Na rozdiel od kapitálových spoločností sa jeho výška môže počas existencie družstva prirodzene meniť v dôsledku vstupu alebo vystúpenia členov.

Povinnými orgánmi družstva sú členská schôdza, predstavenstvo, kontrolná komisia. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva a jeho členovia sa zapisujú do obchodného registra spolu so spôsobom konania za družstvo.

Za svoje záväzky zodpovedá družstvo celým svojím majetkom. Členovia za záväzky družstva spravidla neručia, pokiaľ zákon alebo stanovy výnimočne neustanovujú inú povinnosť. Táto skutočnosť približuje družstvo ku kapitálovým spoločnostiam, hoci jeho vnútorná organizácia je založená na odlišných princípoch.

Pri družstve obchodný register zabezpečuje vznik právnickej osoby, publicitu údajov o orgánoch družstva, publicitu údajov o základnom imaní, transparentnosť právneho postavenia družstva, ochranu veriteľov a obchodných partnerov. Údaje zapísané v registri umožňujú tretím osobám spoľahlivo identifikovať družstvo a osoby oprávnené konať v jeho mene.

Družstvo patrí medzi tradičné právne formy podnikania. V súčasnosti sa využíva najmä pri bytových družstvách, poľnohospodárskych družstvách, výrobných družstvách, sociálnych družstvách, spotrebných družstvách, rôznych formách spoločného podnikania založeného na členskom princípe. Jeho význam spočíva najmä v možnosti spájať hospodárske záujmy väčšieho počtu osôb pri zachovaní demokratického spôsobu riadenia.

Postavenie v obchodnom registri

Družstvo patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa naň všetky všeobecné ustanovenia zákona upravujúce prvozápis, zmenu zápisu, výmaz, zbierku dokumentov, formálnu publicitu, materiálnu publicitu. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Družstvo predstavuje osobitnú právnu formu obchodnej organizácie založenú na členskom princípe, dobrovoľnosti a demokratickom rozhodovaní. Hoci sa od kapitálových obchodných spoločností odlišuje svojou vnútornou organizáciou a účelom, rovnako vzniká až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky.

Obchodný register pri družstve plní evidenčnú, právotvornú, informačnú a ochrannú funkciu, keďže zabezpečuje verejnú publicitu údajov rozhodujúcich pre jeho identifikáciu, zastupovanie a právne postavenie. Zaradenie družstva medzi zapisované osoby preto zodpovedá jeho postaveniu ako právnickej osoby vystupujúcej samostatne v obchodnoprávnych vzťahoch.

Zapisované údaje pri družstve

Ustanovenie § 14 upravuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri družstve. Rozsah zapisovaných údajov zodpovedá osobitnému právnemu postaveniu družstva ako právnickej osoby založenej na členskom princípe, dobrovoľnosti členstva a premenlivom počte členov.

Na rozdiel od obchodných spoločností sa pri družstve nezapisujú údaje o jednotlivých členoch, keďže členstvo je dynamické a jeho evidencia sa vedie vo vnútorných evidenciách družstva.

Účelom ustanovenia je zabezpečiť verejnú publicitu identifikačných údajov družstva, údajov o jeho kapitálovom zabezpečení, orgánoch a ďalších právnych skutočnostiach významných pre právny styk s tretími osobami.

Ustanovenie nadväzuje na všeobecnú zásadu podľa § 4 ods. 1 zákona, že do obchodného registra sa zapisujú len zákonom ustanovené údaje.

K písmenu a) – obchodné meno

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný údaj družstva. Musí obsahovať označenie právnej formy „družstvo“ alebo skratku „druž.“ v súlade s Obchodným zákonníkom. Jeho zápis zabezpečuje nezameniteľnosť družstva a jeho jednoznačnú identifikáciu v právnom a obchodnom styku.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o družstvo. Tento údaj informuje tretie osoby o osobitnom právnom režime družstva, ktorý je založený na členskom princípe, demokratickom rozhodovaní a premenlivom počte členov.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu zapísanú v obchodnom registri, z ktorej družstvo vykonáva svoju činnosť a správu.

Údaj má význam najmä pre určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu družstva, určenie príslušnosti ďalších orgánov verejnej moci.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) je jedinečný identifikátor družstva prideľovaný pri jeho vzniku. Slúži na jednoznačnú identifikáciu družstva vo verejných registroch, informačných systémoch verejnej správy a v obchodnom styku.

K písmenu e) – výška zapisovaného základného imania

Do obchodného registra sa zapisuje výška zapisovaného základného imania družstva. Na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti zákon nevyžaduje zapisovanie rozsahu jeho splatenia. Dôvodom je odlišná povaha družstva, ktorého členská základňa a výška členských vkladov sa môžu počas jeho existencie meniť. Zverejnenie výšky zapisovaného základného imania poskytuje tretím osobám základnú informáciu o kapitálovom zabezpečení družstva.

K písmenu f) – výška základného členského vkladu

Osobitným zapisovaným údajom pri družstve je výška základného členského vkladu. Ide o minimálny členský vklad, ktorý je člen povinný splatiť podľa stanov družstva. Na rozdiel od obchodných spoločností sa nezapisujú individuálne vklady jednotlivých členov, ale iba výška základného členského vkladu určeného stanovami.

K písmenu g) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania alebo inej činnosti družstva podľa stanov a príslušných oprávnení. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám overiť rozsah činností, ktoré družstvo vykonáva.

K písmenu h) – štatutárny orgán

Štatutárnym orgánom družstva je predstavenstvo, ak Obchodný zákonník alebo osobitný predpis neustanovuje inak. Do obchodného registra sa zapisujú členovia štatutárneho orgánu, spôsob ich konania za družstvo.

Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, pretože určujú osoby oprávnené zastupovať družstvo navonok. Podľa zásady materiálnej publicity sa tretie osoby môžu spoliehať na ich správnosť.

K písmenu i) – prokurista

Ak družstvo udelilo prokúru, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Údaj zabezpečuje verejnú informovanosť o osobách oprávnených zastupovať družstvo pri právnych úkonoch súvisiacich s prevádzkou podniku.

K písmenu j) – kontrolná komisia

Kontrolná komisia predstavuje kontrolný orgán družstva. Ak sa zriaďuje, do obchodného registra sa zapisujú kontrolná komisia, jednotliví členovia kontrolnej komisie. Zápis umožňuje verejnosti overiť obsadenie kontrolného orgánu a prispieva k transparentnosti vnútornej organizácie družstva.

K písmenu k) – konečný užívateľ výhod

Aj pri družstve sa zapisuje konečný užívateľ výhod. Význam tohto údaja spočíva v zabezpečení transparentnosti vlastníckych a kontrolných vzťahov a v plnení požiadaviek právnych predpisov v oblasti predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu.

K písmenu l) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o zápisy týkajúce sa vstupu družstva do likvidácie, ustanovenia likvidátora, vyhlásenia konkurzu, reštrukturalizácie, preventívnej reštrukturalizácie, ďalších zákonom ustanovených právnych skutočností. Ich publicita zabezpečuje ochranu veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku.

Osobitosti oproti kapitálovým obchodným spoločnostiam

Rozsah zapisovaných údajov pri družstve zodpovedá jeho osobitnej právnej povahe. Na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti sa nezapisujú jednotliví členovia družstva, nezapisujú individuálne členské vklady, zapisuje iba výška zapisovaného základného imania a výška základného členského vkladu. Táto úprava reflektuje otvorený charakter družstva, pri ktorom sa členská základňa môže počas jeho existencie priebežne meniť bez potreby neustálych zmien zápisu v obchodnom registri.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 14 poskytuje tretím osobám dostatočné informácie o identite družstva, jeho majetkovom základe, osobách oprávnených konať v jeho mene a ďalších právne významných skutočnostiach. Súčasne rešpektuje osobitnú povahu družstva ako právnickej osoby s premenlivým počtom členov, pri ktorej nie je účelné zverejňovať údaje o každej zmene členskej základne.

Ustanovenie § 14 predstavuje osobitnú úpravu zapisovaných údajov pri družstve, ktorá zohľadňuje jeho špecifické postavenie medzi právnickými osobami zapisovanými do obchodného registra. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú najmä údaje o zapisovanom základnom imaní, základnom členskom vklade, štatutárnom orgáne, kontrolnej komisii, konečnom užívateľovi výhod a ďalších právne významných skutočnostiach. Rozsah zapisovaných údajov zabezpečuje transparentnosť právneho postavenia družstva vo vzťahu k tretím osobám, pričom rešpektuje jeho členský charakter a premenlivú členskú základňu. Ustanovenie tak prispieva k právnej istote v obchodnom styku a napĺňa zásady formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

§ 15

Európske zoskupenie
hospodárskych záujmov

Zapisovanými údajmi pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov sú

a) obchodné meno alebo názov,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) členovia európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov,

f) predmet podnikania,

g) konateľ alebo konatelia s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

h) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

i) dozorný orgán a členovia dozorného orgánu, ak sa dozorný orgán zriaďuje,

j) konečný užívateľ výhod,

k) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 15

Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ) je prvou právnickou osobou založenou podľa práva Európskej únie, ktorá sa podľa § 8 písm. b) bodu 1 zapisuje do obchodného registra. Ide o nadnárodnú právnu formu upravenú priamo právom Európskej únie, predovšetkým nariadením Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ), pričom vnútroštátna právna úprava dopĺňa otázky, ktoré nariadenie ponecháva na právny poriadok členských štátov. EZHZ bolo vytvorené s cieľom uľahčiť cezhraničnú hospodársku spoluprácu medzi podnikateľmi z rôznych členských štátov Európskej únie. Nejde o právnu formu určenú na samostatné podnikanie s cieľom dosahovať vlastný zisk, ale o subjekt, ktorého úlohou je podporovať alebo rozvíjať hospodársku činnosť svojich členov.

Poznámka

EZHZ je právnickou osobou s osobitným nadnárodným charakterom. Jeho základnými znakmi sú existencia podľa práva Európskej únie, cezhraničný prvok spočívajúci v účasti členov z najmenej dvoch členských štátov, podporný charakter jeho činnosti, samostatná právna subjektivita, zápis do obchodného registra. Na rozdiel od obchodných spoločností nie je účelom EZHZ vytvárať vlastný zisk. Jeho činnosť má slúžiť výlučne na podporu hospodárskej činnosti jeho členov.

Účelom EZHZ je uľahčiť alebo rozvíjať hospodársku činnosť jeho členov a zlepšiť alebo zvýšiť výsledky tejto činnosti. Typicky sa využíva na spoločný výskum a vývoj, spoločný marketing, koordináciu výroby, spoločné verejné obstarávanie, spoločné poskytovanie služieb, realizáciu medzinárodných projektov financovaných z fondov Európskej únie. EZHZ nesmie nahrádzať podnikateľskú činnosť svojich členov, ale iba ju podporovať.

EZHZ vzniká zápisom do obchodného registra členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Na území Slovenskej republiky vzniká zápisom do obchodného registra vedeného registrovým súdom. Aj pri tejto právnej forme má zápis konštitutívny účinok, keďže až zápisom vzniká právna subjektivita zoskupenia.

Členmi môžu byť fyzické osoby vykonávajúce podnikateľskú činnosť, právnické osoby, spoločnosti a iné subjekty podľa práva členských štátov. Podmienkou je, aby členovia pochádzali najmenej z dvoch rôznych členských štátov Európskej únie. Práve cezhraničný charakter predstavuje jeden zo základných znakov tejto právnej formy.

Významným špecifikom EZHZ je spôsob ručenia. Ak majetok zoskupenia nestačí na úhradu jeho záväzkov, členovia ručia za jeho záväzky spoločne a nerozdielne. Táto právna úprava odlišuje EZHZ od kapitálových obchodných spoločností, pri ktorých spoločníci alebo akcionári spravidla za záväzky spoločnosti neručia.

Obchodný register zabezpečuje publicitu základných údajov o EZHZ. Zapisujú sa najmä údaje o názve zoskupenia, sídle, členoch, predmete činnosti, osobách oprávnených konať, ďalších zákonom ustanovených skutočnostiach. Tieto údaje podliehajú zásadám formálnej a materiálnej publicity a umožňujú tretím osobám overiť právne postavenie zoskupenia.

Jednou z najvýznamnejších vlastností EZHZ je jeho európsky charakter. Na rozdiel od vnútroštátnych právnych foriem umožňuje vytvárať stabilné organizačné štruktúry medzi podnikateľmi z viacerých členských štátov bez potreby zakladania samostatných obchodných spoločností v každom štáte. EZHZ tak podporuje fungovanie vnútorného trhu Európskej únie a odstraňuje administratívne prekážky cezhraničnej spolupráce.

Postavenie v obchodnom registri

EZHZ patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. b) bodu 1 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa naň všetky všeobecné ustanovenia zákona týkajúce sa prvozápisu, zmeny zápisu, výmazu, zbierky dokumentov, formálnej publicity, materiálnej publicity. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravujú ďalšie ustanovenia zákona.

Poznámka

Právna úprava EZHZ je založená na princípe priamej aplikácie práva Európskej únie. Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 je priamo záväzné vo všetkých členských štátoch a vnútroštátne právne predpisy upravujú len tie otázky, ktoré nariadenie výslovne ponecháva na vnútroštátnu úpravu, napríklad registračné konanie alebo niektoré procesné otázky.

Zápis do obchodného registra preto predstavuje prepojenie medzi európskou právnou úpravou a vnútroštátnym registračným systémom.

EZHZ nachádza uplatnenie najmä pri spoločných výskumných projektoch, medzinárodných podnikateľských konzorciách, cezhraničnom poskytovaní služieb, projektoch financovaných Európskou úniou, spolupráci univerzít, výskumných inštitúcií a podnikateľských subjektov. Jeho hlavnou výhodou je možnosť vytvoriť stabilný právny rámec pre cezhraničnú spoluprácu bez potreby zakladania novej obchodnej spoločnosti s vlastnou podnikateľskou činnosťou.

Európske zoskupenie hospodárskych záujmov predstavuje osobitnú nadnárodnú právnu formu vytvorenú právom Európskej únie na podporu cezhraničnej hospodárskej spolupráce. Jeho zápis do obchodného registra má konštitutívny účinok a zakladá jeho právnu subjektivitu na území Slovenskej republiky. Zaradenie EZHZ medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri zabezpečuje transparentnosť jeho právneho postavenia, publicitu základných identifikačných údajov a ochranu tretích osôb v obchodnom styku. Obchodný register tak plní významnú úlohu pri prepájaní vnútroštátneho registračného systému s právnym rámcom Európskej únie a podporuje efektívne fungovanie vnútorného trhu.

Zapisované údaje pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov

Ustanovenie § 15 upravuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ). Ide o právnickú osobu založenú podľa práva Európskej únie, ktorej právny základ tvorí nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ). Zákon o obchodnom registri nadväzuje na túto úpravu tým, že ustanovuje rozsah údajov podliehajúcich registrácii v Slovenskej republike. Rozsah zapisovaných údajov zodpovedá osobitnému charakteru EZHZ ako nadnárodného subjektu vytvoreného na podporu hospodárskej činnosti jeho členov. Účelom zápisu je zabezpečiť transparentnosť základných identifikačných údajov, zloženia členskej základne, spôsobu zastupovania a ďalších právnych skutočností významných pre tretie osoby.

K písmenu a) – obchodné meno alebo názov

Do obchodného registra sa zapisuje obchodné meno alebo názov európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov. Názov musí obsahovať označenie „európske zoskupenie hospodárskych záujmov“ alebo skratku „EZHZ“, ak táto nie je súčasťou názvu z iného dôvodu. Zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu zoskupenia v obchodnom styku a jeho odlíšenie od ostatných právnických osôb.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o európske zoskupenie hospodárskych záujmov. Tento údaj informuje tretie osoby, že právne postavenie subjektu sa spravuje predovšetkým právom Európskej únie a že ide o osobitnú právnu formu určenú na podporu hospodárskej činnosti jeho členov.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu zapísanú v obchodnom registri, z ktorej EZHZ vykonáva svoju činnosť. Jeho zápis má význam najmä pre určenie príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu zoskupenia, určenie rozhodného vnútroštátneho práva v otázkach neupravených právom Európskej únie.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) predstavuje jedinečný identifikačný údaj prideľovaný pri zápise EZHZ do obchodného registra. Slúži na jeho jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu e) – členovia európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov

Osobitným zapisovaným údajom sú členovia EZHZ. Na rozdiel od akciovej spoločnosti alebo družstva zákon vyžaduje zverejnenie členov zoskupenia, keďže práve oni tvoria základ jeho existencie a zároveň za jeho záväzky ručia spoločne a nerozdielne podľa nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85. Zverejnenie členov má význam najmä pre identifikáciu subjektov zapojených do cezhraničnej spolupráce, pre ochranu veriteľov, pre transparentnosť vlastníckych a organizačných vzťahov.

K písmenu f) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet činnosti EZHZ. Hoci účelom zoskupenia nie je vykonávať samostatnú podnikateľskú činnosť za účelom dosahovania vlastného zisku, predmet jeho činnosti musí zodpovedať cieľu podporovať hospodársku činnosť jeho členov. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám overiť rozsah činností vykonávaných zoskupením.

K písmenu g) – konateľ alebo konatelia

Štatutárnym orgánom EZHZ je konateľ alebo viacerí konatelia.

Do obchodného registra sa zapisuje konateľ alebo konatelia a spôsob ich konania za zoskupenie. Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, pretože určujú osoby oprávnené zastupovať EZHZ vo vzťahu k tretím osobám. Na tieto údaje sa vzťahujú pravidlá materiálnej publicity obchodného registra.

K písmenu h) – prokurista

Ak bola zoskupením udelená prokúra, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o osobách oprávnených zastupovať zoskupenie pri právnych úkonoch súvisiacich s jeho činnosťou.

K písmenu i) – dozorný orgán

Dozorný orgán nie je povinným orgánom EZHZ. Ak je zriadený podľa zakladateľskej zmluvy alebo osobitného predpisu, do obchodného registra sa zapisujú dozorný orgán, jednotliví členovia dozorného orgánu. Zápis prispieva k transparentnosti vnútornej organizácie zoskupenia.

K písmenu j) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Tento údaj zabezpečuje transparentnosť vlastníckych a kontrolných vzťahov a nadväzuje na právnu úpravu v oblasti predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu.

K písmenu k) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o zápisy týkajúce sa vstupu do likvidácie, ustanovenia likvidátora, vyhlásenia konkurzu, reštrukturalizácie, preventívnej reštrukturalizácie, ďalších právnych skutočností ustanovených zákonom. Ich zverejnenie zabezpečuje ochranu veriteľov a ostatných účastníkov právnych vzťahov.

Osobitosti oproti obchodným spoločnostiam

Rozsah zapisovaných údajov pri EZHZ odráža jeho osobitnú právnu povahu. Na rozdiel od obchodných spoločností zapisujú sa členovia zoskupenia, keďže ich identita je rozhodujúca pre fungovanie EZHZ a pre ich solidárne ručenie, zapisuje sa konateľ, nie predstavenstvo alebo konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným v zmysle vnútroštátnej právnej úpravy, dozorný orgán sa zapisuje len v prípade jeho zriadenia. Naopak, nezapisujú sa údaje typické pre kapitálové spoločnosti, ako sú základné imanie, akcie alebo obchodné podiely, keďže EZHZ nie je založené na kapitálovom princípe.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 15 poskytuje tretím osobám dostatočné informácie o identite EZHZ, jeho členoch, osobách oprávnených konať v jeho mene a ďalších právne významných skutočnostiach. Transparentnosť týchto údajov je obzvlášť významná vzhľadom na cezhraničný charakter zoskupenia a solidárne ručenie jeho členov za záväzky zoskupenia.

Ustanovenie § 15 upravuje osobitný rozsah zapisovaných údajov pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ktorý zodpovedá jeho postaveniu ako nadnárodnej právnickej osoby založenej podľa práva Európskej únie. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú najmä údaje o členoch zoskupenia, jeho konateľoch, prípadnom dozornom orgáne, konečnom užívateľovi výhod a ďalších právne významných skutočnostiach. Rozsah zapisovaných údajov zabezpečuje transparentnosť fungovania EZHZ, ochranu veriteľov a ostatných účastníkov právnych vzťahov a prispieva k efektívnemu fungovaniu cezhraničnej hospodárskej spolupráce v rámci Európskej únie.

§ 16

Európske družstvo

Zapisovanými údajmi pri európskom družstve sú

a) obchodné meno alebo názov,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) predmet podnikania,

f) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

g) členovia správnej rady, ak má podľa stanov monistický systém,

h) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

i) dozorný orgán a členovia dozorného orgánu, ak sa dozorný orgán zriaďuje,

j) konečný užívateľ výhod,

k) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 16

Európske družstvo (Societas Cooperativa Europaea – SCE) je druhou právnickou osobou založenou podľa práva Európskej únie, ktorá sa podľa § 8 písm. b) bodu 2 zapisuje do obchodného registra. Ide o nadnárodnú právnu formu upravenú nariadením Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE), ktoré je doplnené smernicou Rady 2003/72/ES, upravujúcou účasť zamestnancov na riadení SCE, ako aj príslušnými ustanoveniami vnútroštátneho práva. Zavedením európskeho družstva Európska únia vytvorila jednotnú právnu formu umožňujúcu družstvám vykonávať svoju činnosť na nadnárodnej úrovni bez potreby zakladať samostatné právnické osoby v jednotlivých členských štátoch. Zápis do obchodného registra zabezpečuje jeho právnu existenciu v Slovenskej republike a publicitu základných údajov významných pre právny a obchodný styk.

Poznámka

Európske družstvo je právnickou osobou založenou na členskom princípe, ktorá má nadnárodný charakter. Spája základné znaky družstva s prvkami práva Európskej únie. Je charakteristické najmä dobrovoľným členstvom, premenlivým počtom členov, premenlivým základným imaním, demokratickým princípom riadenia, cezhraničným charakterom, právnou subjektivitou vznikajúcou zápisom do obchodného registra. Rovnako ako vnútroštátne družstvo slúži predovšetkým na uspokojovanie hospodárskych alebo sociálnych potrieb svojich členov.

Základným cieľom SCE je umožniť družstvám pôsobiť na jednotnom európskom trhu bez administratívnych prekážok vyplývajúcich z rozdielnych vnútroštátnych právnych úprav. Táto právna forma je určená najmä na cezhraničnú podnikateľskú spoluprácu, spoločné hospodárske aktivity členov, rozvoj družstevného podnikania v rámci Európskej únie, jednoduchší presun sídla medzi členskými štátmi bez zániku právnickej osoby.

Európske družstvo vzniká zápisom do obchodného registra členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Na území Slovenskej republiky vzniká zápisom do obchodného registra vedeného registrovým súdom. Zápis má konštitutívny účinok, keďže až ním vzniká právna subjektivita európskeho družstva.

Členmi európskeho družstva môžu byť fyzické osoby, právnické osoby, družstvá, iné subjekty podľa podmienok ustanovených právom Európskej únie. Podmienkou založenia SCE je existencia cezhraničného prvku, ktorý odlišuje túto právnu formu od vnútroštátneho družstva.

Nariadenie umožňuje zvoliť jeden z dvoch systémov riadenia:

– Dualistický systém – valné zhromaždenie, riadiaci orgán, dozorný orgán.

– Monistický systém – valné zhromaždenie, správny orgán.

Voľba systému závisí od zakladateľov a od vnútroštátnej právnej úpravy.

Význam obchodného registra

Obchodný register zabezpečuje publicitu základných údajov o európskom družstve. Zapisujú sa najmä údaje o obchodnom mene, sídle, základnom imaní, členoch orgánov, osobách oprávnených konať, ďalších právnych skutočnostiach ustanovených zákonom. Tieto údaje podliehajú zásadám formálnej a materiálnej publicity obchodného registra. Najvýznamnejším znakom európskeho družstva je jeho európsky rozmer. SCE umožňuje zlúčenie družstiev z rôznych členských štátov, vytvorenie spoločného družstva podnikateľmi z viacerých štátov, premiestnenie sídla medzi členskými štátmi bez zániku právnickej osoby, jednoduchšie fungovanie na vnútornom trhu Európskej únie. Tieto možnosti výrazne odlišujú SCE od družstva založeného podľa slovenského práva.

Postavenie v obchodnom registri

Európske družstvo patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. b) bodu 2 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa naň všetky všeobecné ustanovenia zákona týkajúce sa prvozápisu, zmeny zápisu, výmazu, zbierky dokumentov, formálnej publicity, materiálnej publicity. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Právna úprava európskeho družstva je založená na kombinácii práva Európskej únie a vnútroštátneho práva. Prednosť má nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003, ktoré je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch. Otázky, ktoré nariadenie výslovne neupravuje, sa spravujú právnym poriadkom členského štátu sídla SCE, najmä ustanoveniami Obchodného zákonníka o družstvách, pokiaľ sú s nariadením zlučiteľné. Obchodný register tak predstavuje dôležitý spojovací prvok medzi európskou právnou úpravou a slovenským registračným systémom.

Európske družstvo sa využíva najmä pri cezhraničnom poľnohospodárskom podnikaní, spotrebných družstvách pôsobiacich vo viacerých štátoch, finančných a úverových družstvách, výrobných a servisných družstvách, medzinárodných družstevných projektoch. Jeho hlavnou výhodou je možnosť organizovať družstevnú činnosť v rámci celej Európskej únie prostredníctvom jednej právnickej osoby.

Európske družstvo predstavuje nadnárodnú družstevnú právnu formu vytvorenú právom Európskej únie na podporu cezhraničného družstevného podnikania. Vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky a zabezpečuje publicitu jeho základných identifikačných a organizačných údajov. Zaradenie európskeho družstva medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri zabezpečuje transparentnosť jeho právneho postavenia, ochranu veriteľov, členov a ostatných účastníkov právnych vzťahov a prispieva k efektívnemu fungovaniu vnútorného trhu Európskej únie.

Zapisované údaje pri európskom družstve

Ustanovenie § 16 upravuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri európskom družstve (Societas Cooperativa Europaea – SCE). Ide o právnickú osobu založenú podľa nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 o stanovách európskeho družstva (SCE), ktorého cieľom je vytvoriť jednotnú právnu formu družstva s cezhraničným pôsobením v rámci Európskej únie. Zákon o obchodnom registri nadväzuje na túto európsku úpravu tým, že vymedzuje údaje podliehajúce registrácii v Slovenskej republike. Rozsah zapisovaných údajov reflektuje osobitné postavenie európskeho družstva ako nadnárodnej právnickej osoby založenej na členskom princípe. Súčasne zohľadňuje skutočnosť, že SCE môže mať podľa svojich stanov dualistický alebo monistický systém riadenia, čo sa prejavuje aj v rozsahu zapisovaných údajov.

K písmenu a) – obchodné meno alebo názov

Do obchodného registra sa zapisuje obchodné meno alebo názov európskeho družstva.

Obchodné meno musí obsahovať označenie „európske družstvo“ alebo skratku „SCE“, ktorá identifikuje právnu formu podľa práva Európskej únie. Zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu družstva v obchodnom styku a jeho odlíšenie od vnútroštátnych družstiev.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že ide o európske družstvo. Tento údaj informuje tretie osoby, že právne postavenie zapísanej osoby sa spravuje predovšetkým nariadením Rady (ES) č. 1435/2003 a subsidiárne právnym poriadkom členského štátu sídla.

K písmenu c) – sídlo

Sídlo predstavuje adresu zapísanú v obchodnom registri, z ktorej európske družstvo vykonáva svoju správu. Jeho zápis má význam najmä pre určenie príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, identifikáciu družstva, určenie rozhodného vnútroštátneho práva. Sídlo možno za podmienok ustanovených právom Európskej únie premiestniť do iného členského štátu bez zániku právnickej osoby.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) predstavuje jedinečný identifikačný údaj prideľovaný pri zápise európskeho družstva do obchodného registra. Slúži na jeho jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu e) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania alebo inej hospodárskej činnosti európskeho družstva. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám overiť rozsah činností vykonávaných družstvom a prispieva k transparentnosti jeho pôsobenia na trhu.

K písmenu f) – štatutárny orgán

Do obchodného registra sa zapisuje štatutárny orgán, členovia štatutárneho orgánu, spôsob konania za európske družstvo. Rozsah zapisovaných údajov závisí od zvoleného systému riadenia podľa stanov družstva. Údaj patrí medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, keďže určuje osoby oprávnené zastupovať družstvo navonok. Na tieto údaje sa vzťahuje zásada materiálnej publicity obchodného registra.

K písmenu g) – členovia správnej rady

Ak má európske družstvo podľa stanov monistický systém riadenia, zapisujú sa do obchodného registra aj členovia správnej rady. Správna rada predstavuje orgán, ktorý sústreďuje riadiace aj kontrolné právomoci do jedného orgánu, čím sa odlišuje od dualistického modelu založeného na oddelení riadiacej a kontrolnej funkcie. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o obsadení správneho orgánu.

K písmenu h) – prokurista

Ak bola družstvom udelená prokúra, zapisuje sa osoba prokuristu, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje transparentnosť zastupovania družstva pri právnych úkonoch súvisiacich s prevádzkou podniku.

K písmenu i) – dozorný orgán

Ak sa v európskom družstve zriaďuje dozorný orgán, zapisujú sa dozorný orgán, jednotliví členovia dozorného orgánu. Táto úprava zodpovedá predovšetkým dualistickému systému riadenia, v ktorom dozorný orgán vykonáva kontrolu nad činnosťou riadiaceho orgánu. Pri monistickom systéme sa dozorný orgán spravidla nezriaďuje, keďže kontrolné právomoci vykonáva správna rada.

K písmenu j) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Zápis nadväzuje na právnu úpravu predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu a zabezpečuje transparentnosť vlastníckych a kontrolných vzťahov.

K písmenu k) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o vstup do likvidácie, ustanovenie likvidátora, vyhlásenie konkurzu, reštrukturalizáciu, preventívnu reštrukturalizáciu, ďalšie zákonom ustanovené právne skutočnosti. Ich zverejnenie zabezpečuje ochranu veriteľov, členov družstva a ostatných účastníkov právnych vzťahov.

Osobitosti oproti vnútroštátnemu družstvu

Rozsah zapisovaných údajov pri európskom družstve odráža jeho nadnárodný charakter a osobitnú právnu úpravu podľa práva Európskej únie. Na rozdiel od družstva založeného podľa slovenského práva nezapisuje sa výška zapisovaného základného imania ani výška základného členského vkladu, keďže tieto otázky upravuje priamo nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003, zákon výslovne zohľadňuje možnosť voľby monistického alebo dualistického systému riadenia, pri monistickom systéme sa zapisujú členovia správnej rady, pri dualistickom systéme sa zapisuje dozorný orgán, ak je zriadený. Táto úprava reflektuje flexibilitu organizačnej štruktúry európskeho družstva a jeho nadnárodný charakter.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 16 umožňuje tretím osobám spoľahlivo identifikovať európske družstvo, overiť osoby oprávnené konať v jeho mene a zistiť, aký systém riadenia bolo zvolené. Transparentnosť týchto údajov je významná najmä pri cezhraničnom podnikaní, kde obchodní partneri potrebujú rýchlo získať informácie o organizácii a zastupovaní európskeho družstva.

Ustanovenie § 16 ustanovuje rozsah zapisovaných údajov pri európskom družstve spôsobom zodpovedajúcim jeho postaveniu ako nadnárodnej právnickej osoby založenej podľa práva Európskej únie. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú najmä údaje o predmete podnikania, štatutárnom orgáne, členoch správnej rady pri monistickom systéme, prípadnom dozornom orgáne, prokuristovi, konečnom užívateľovi výhod a ďalších právne významných skutočnostiach. Osobitná úprava organizačných orgánov odráža flexibilitu riadenia európskeho družstva a zabezpečuje transparentnosť jeho fungovania vo vzťahu k veriteľom, členom a ostatným účastníkom obchodného styku.

§ 17

Európska spoločnosť

Zapisovanými údajmi pri európskej spoločnosti sú

a) obchodné meno alebo názov,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) predmet podnikania,

f) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

g) členovia správnej rady, ak má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia,

h) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

i) dozorný orgán a členovia dozorného orgánu, ak sa dozorný orgán zriaďuje,

j) konečný užívateľ výhod,

k) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 17

Európska spoločnosť (Societas Europaea – SE) je treťou právnickou osobou založenou podľa práva Európskej únie, ktorá sa podľa § 8 písm. b) bodu 3 zapisuje do obchodného registra. Ide o nadnárodnú kapitálovú obchodnú spoločnosť upravenú nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE), doplneným smernicou 2001/86/ES, ktorá upravuje účasť zamestnancov na riadení spoločnosti. Vo vnútroštátnom práve sa na európsku spoločnosť subsidiárne použijú ustanovenia Obchodného zákonníka o akciovej spoločnosti, pokiaľ nariadenie alebo osobitné právne predpisy neustanovujú inak.

Zavedením európskej spoločnosti Európska únia vytvorila jednotnú právnu formu umožňujúcu podnikateľom vykonávať podnikateľskú činnosť na území viacerých členských štátov prostredníctvom jednej právnickej osoby. Zaradenie SE medzi zapisované osoby zabezpečuje publicitu jej právneho postavenia a vytvára predpoklady na bezpečný obchodný styk v rámci vnútorného trhu.

Poznámka

Európska spoločnosť je kapitálovou obchodnou spoločnosťou s právnou subjektivitou. Jej základnými znakmi sú existencia podľa práva Európskej únie, základné imanie rozvrhnuté na akcie, samostatná právna subjektivita, obmedzené ručenie akcionárov, nadnárodný charakter, vznik zápisom do obchodného registra. SE predstavuje európsku obdobu akciovej spoločnosti, avšak s možnosťou pôsobiť v rámci celej Európskej únie bez potreby zakladať samostatné dcérske spoločnosti v jednotlivých členských štátoch.

Hlavným cieľom zavedenia európskej spoločnosti bolo odstrániť právne a administratívne prekážky cezhraničného podnikania. SE umožňuje najmä zlúčenie spoločností z rôznych členských štátov, založenie holdingovej spoločnosti, založenie spoločnej dcérskej spoločnosti, transformáciu vnútroštátnej akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť, premiestnenie sídla do iného členského štátu bez zániku právnickej osoby. Táto flexibilita významne podporuje fungovanie vnútorného trhu Európskej únie.

Vznik európskej spoločnosti

Európska spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Na území Slovenskej republiky vzniká zápisom do obchodného registra vedeného registrovým súdom. Rovnako ako pri akciovej spoločnosti má zápis konštitutívny účinok, keďže až jeho vykonaním vzniká právna subjektivita spoločnosti.

SE patrí medzi kapitálové obchodné spoločnosti. Je charakteristická základným imaním, akciami, oddelením majetku spoločnosti od majetku akcionárov, absenciou ručenia akcionárov za záväzky spoločnosti. Jej ekonomická podstata je preto veľmi blízka akciovej spoločnosti. Jednou z najvýznamnejších osobitostí európskej spoločnosti je možnosť voľby systému riadenia. Zakladatelia si môžu zvoliť:

– Dualistický systém – valné zhromaždenie, riadiaci orgán, dozorný orgán.

– Monistický systém – valné zhromaždenie, správny orgán.

Táto voľba umožňuje prispôsobiť vnútornú organizáciu spoločnosti podnikateľským potrebám a právnym tradíciám jednotlivých členských štátov.

Význam obchodného registra

Obchodný register zabezpečuje publicitu základných údajov o európskej spoločnosti. Zapisujú sa najmä údaje o obchodnom mene, sídle, základnom imaní, orgánoch spoločnosti, osobách oprávnených konať, ďalších právne významných skutočnostiach. Tieto údaje podliehajú zásadám formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

Najvýznamnejším znakom európskej spoločnosti je jej nadnárodná povaha. Na rozdiel od vnútroštátnej akciovej spoločnosti môže premiestniť svoje sídlo do iného členského štátu bez zániku, vzniknúť cezhraničným zlúčením spoločností, pôsobiť v rámci celej Európskej únie pod jednotnou právnou formou. Tým sa výrazne znižujú administratívne náklady cezhraničného podnikania.

Postavenie v obchodnom registri

Európska spoločnosť patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. b) bodu 3 zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa na ňu všetky všeobecné ustanovenia zákona upravujúce prvozápis, zmenu zápisu, výmaz, zbierku dokumentov, formálnu publicitu, materiálnu publicitu. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Právna úprava európskej spoločnosti je založená na kombinácii práva Európskej únie a vnútroštátneho práva. Rozhodujúce postavenie má nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001, ktoré je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch. V otázkach, ktoré nariadenie neupravuje, sa použije právny poriadok členského štátu sídla spoločnosti, predovšetkým ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce akciovú spoločnosť, pokiaľ nie sú v rozpore s právom Európskej únie. Obchodný register tak zabezpečuje prepojenie medzi európskou právnou úpravou a slovenským registračným systémom.

Európska spoločnosť sa využíva najmä pri nadnárodných podnikateľských skupinách, cezhraničných fúziách, medzinárodných holdingových štruktúrach, podnikoch pôsobiacich vo viacerých členských štátoch, veľkých investičných projektoch. Jej význam spočíva v možnosti vykonávať podnikateľskú činnosť na území celej Európskej únie prostredníctvom jednej právnickej osoby pri zachovaní jednotnej organizačnej štruktúry.

Európska spoločnosť predstavuje modernú nadnárodnú kapitálovú obchodnú spoločnosť vytvorenú právom Európskej únie na podporu cezhraničného podnikania. Vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívne účinky a zabezpečuje publicitu jej základných identifikačných, organizačných a kapitálových údajov. Zaradenie európskej spoločnosti medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri zabezpečuje transparentnosť jej právneho postavenia, ochranu akcionárov, veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku a prispieva k efektívnemu fungovaniu vnútorného trhu Európskej únie.

Zapisované údaje pri európskej spoločnosti

Ustanovenie § 17 upravuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri európskej spoločnosti (Societas Europaea – SE). Ide o právnickú osobu založenú podľa nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE), ktorého cieľom je umožniť výkon podnikateľskej činnosti v rámci Európskej únie prostredníctvom jednotnej nadnárodnej právnej formy.

Nariadenie je doplnené vnútroštátnou právnou úpravou, ktorá upravuje najmä registračné konanie a otázky neupravené právom Európskej únie. Rozsah zapisovaných údajov vychádza zo zásady transparentnosti obchodného registra a reflektuje osobitnú organizačnú štruktúru európskej spoločnosti. Zohľadňuje pritom možnosť voľby medzi dvojstupňovým (dualistickým) a jednostupňovým (monistickým) systémom správy a riadenia spoločnosti.

K písmenu a) – obchodné meno alebo názov

Do obchodného registra sa zapisuje obchodné meno alebo názov európskej spoločnosti. Obchodné meno musí obsahovať označenie „Societas Europaea“ alebo skratku „SE“, ktorá identifikuje právnu formu podľa práva Európskej únie. Zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu spoločnosti a jej odlíšenie od vnútroštátnych obchodných spoločností.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje údaj, že zapísanou osobou je európska spoločnosť. Tento údaj má význam pre tretie osoby, pretože signalizuje, že právne postavenie spoločnosti sa spravuje predovšetkým nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 a subsidiárne vnútroštátnou právnou úpravou akciových spoločností.

K písmenu c) – sídlo

Do obchodného registra sa zapisuje sídlo európskej spoločnosti. Sídlo predstavuje adresu zapísanú v registri a má význam najmä pre určenie príslušnosti registrového súdu, doručovanie písomností, určenie rozhodného vnútroštátneho práva, identifikáciu spoločnosti. Osobitosťou európskej spoločnosti je možnosť premiestniť sídlo do iného členského štátu bez jej zrušenia a opätovného založenia.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) predstavuje jedinečný identifikačný údaj prideľovaný pri zápise spoločnosti do obchodného registra. Slúži na jednoznačnú identifikáciu spoločnosti vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu e) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania európskej spoločnosti. Jeho zverejnenie umožňuje tretím osobám oboznámiť sa s rozsahom podnikateľskej činnosti spoločnosti a podporuje právnu istotu v obchodnom styku.

K písmenu f) – štatutárny orgán

Do obchodného registra sa zapisuje štatutárny orgán, členovia štatutárneho orgánu, spôsob konania za spoločnosť. Rozsah zapisovaných údajov závisí od zvoleného systému správy a riadenia.

Údaj o štatutárnom orgáne patrí medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, pretože určuje osoby oprávnené zastupovať spoločnosť navonok. Na tieto údaje sa plne uplatňuje zásada materiálnej publicity obchodného registra.

K písmenu g) – členovia správnej rady

Ak má európska spoločnosť podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia (monistický systém), zapisujú sa do obchodného registra aj členovia správnej rady. Správna rada vykonáva riadiace aj kontrolné funkcie, ktoré sú pri dvojstupňovom systéme rozdelené medzi predstavenstvo a dozornú radu. Zverejnenie členov správnej rady umožňuje tretím osobám identifikovať osoby podieľajúce sa na riadení spoločnosti.

K písmenu h) – prokurista

Ak bola spoločnosťou udelená prokúra, zapisuje sa prokurista, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o osobách oprávnených zastupovať spoločnosť pri právnych úkonoch súvisiacich s prevádzkou podniku.

K písmenu i) – dozorný orgán

Ak sa v európskej spoločnosti zriaďuje dozorný orgán, zapisujú sa dozorný orgán, jeho členovia. Táto úprava zodpovedá dvojstupňovému systému správy a riadenia, v ktorom dozorný orgán vykonáva kontrolnú funkciu vo vzťahu k riadiacemu orgánu. Pri jednostupňovom systéme sa dozorný orgán spravidla nezriaďuje, keďže kontrolné právomoci vykonáva správna rada.

K písmenu j) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje aj konečný užívateľ výhod. Tento údaj nadväzuje na právnu úpravu predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu a zabezpečuje transparentnosť vlastníckych a kontrolných vzťahov v spoločnosti.

K písmenu k) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti alebo udalosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o vstup spoločnosti do likvidácie, ustanovenie likvidátora, vyhlásenie konkurzu, reštrukturalizáciu, preventívnu reštrukturalizáciu, ďalšie zákonom ustanovené právne skutočnosti. Ich zápis zabezpečuje ochranu veriteľov, akcionárov a ostatných účastníkov právnych vzťahov.

Osobitosti oproti akciovej spoločnosti

Rozsah zapisovaných údajov pri európskej spoločnosti je v mnohých smeroch obdobný akciovej spoločnosti, avšak zohľadňuje osobitnú právnu úpravu podľa práva Európskej únie. Na rozdiel od akciovej spoločnosti podľa slovenského práva, a to zákon neustanovuje zápis údajov o základnom imaní ani o akciách, keďže tieto otázky upravuje nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 a osobitné predpisy, výslovne reflektuje možnosť voľby medzi jednostupňovým a dvojstupňovým systémom správy a riadenia, pri jednostupňovom systéme sa zapisujú členovia správnej rady, pri dvojstupňovom systéme sa zapisuje dozorný orgán, ak sa zriaďuje. Táto úprava odráža flexibilitu organizačnej štruktúry európskej spoločnosti a jej nadnárodný charakter.

Rozsah zapisovaných údajov podľa § 17 umožňuje tretím osobám spoľahlivo identifikovať európsku spoločnosť, overiť osoby oprávnené konať v jej mene a zistiť systém jej správy a riadenia. Transparentnosť týchto údajov je obzvlášť významná pri cezhraničných obchodných vzťahoch, keďže spoločnosť môže pôsobiť vo viacerých členských štátoch Európskej únie a premiestniť svoje sídlo bez zániku právnickej osoby.

Ustanovenie § 17 ustanovuje rozsah zapisovaných údajov pri európskej spoločnosti spôsobom zodpovedajúcim jej postaveniu ako nadnárodnej kapitálovej obchodnej spoločnosti založenej podľa práva Európskej únie. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú najmä údaje o predmete podnikania, štatutárnom orgáne, členoch správnej rady pri jednostupňovom systéme, prípadnom dozornom orgáne, prokuristovi, konečnom užívateľovi výhod a ďalších právne významných skutočnostiach. Rozsah zapisovaných údajov zabezpečuje transparentnosť fungovania spoločnosti, ochranu veriteľov, akcionárov a ostatných účastníkov obchodného styku a prispieva k efektívnemu fungovaniu vnútorného trhu Európskej únie.

§ 18

Právnická osoba zriadená zákonom

Zapisovanými údajmi pri právnickej osobe zriadenej zákonom sú

a) obchodné meno alebo názov,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) predmet podnikania,

f) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

g) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

h) dozorný orgán a členovia dozorného orgánu, ak sa dozorný orgán zriaďuje,

i) konečný užívateľ výhod,

j) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33,

k) ďalšie údaje, o ktorých tak ustanovujú osobitné predpisy.⁷⁾

Komentár k § 18

Podľa § 8 písm. c) zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje právnická osoba zriadená zákonom alebo právnická osoba zriadená na základe zákona, ak osobitné predpisy ustanovujú, že sa zapisuje do obchodného registra (právnická osoba zriadená zákonom).

Ide o osobitnú kategóriu zapisovaných osôb, ktorá sa odlišuje od obchodných spoločností, družstiev či európskych právnych foriem tým, že jej vznik, právne postavenie a činnosť nie sú založené na súkromnoprávnom zakladateľskom úkone, ale na zákone alebo na rozhodnutí vydanom na jeho základe. Obchodný register pri týchto subjektoch neplní funkciu registra obchodných spoločností v užšom zmysle, ale zabezpečuje publicitu zákonom ustanovených údajov o právnických osobách, ktorým osobitný právny predpis priznáva postavenie zapisovanej osoby.

Poznámka

Právnickou osobou zriadenou zákonom je subjekt, ktorého existencia vyplýva priamo zo zákona, alebo z individuálneho právneho aktu vydaného na základe zákonného splnomocnenia. Na rozdiel od obchodných spoločností nevzniká na základe zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, ale na základe verejnoprávnej normy alebo rozhodnutia príslušného orgánu verejnej moci.

Samotné zaradenie medzi zapisované osoby však nezávisí len od spôsobu vzniku právnickej osoby. Rozhodujúce je, či osobitný právny predpis výslovne ustanovuje povinnosť jej zápisu do obchodného registra.

Ustanovenie má blanketový charakter. Nevymenúva konkrétne právnické osoby, ale odkazuje na osobitné právne predpisy, ktoré určujú ktoré právnické osoby sa zapisujú, aké údaje sa zapisujú, prípadne aké dokumenty sa ukladajú do zbierky dokumentov. Bez takejto výslovnej zákonnej úpravy nemožno právnickú osobu zriadenú zákonom zapísať do obchodného registra.

Medzi právnické osoby zriadené zákonom, ktoré osobitné predpisy zapisujú do obchodného registra, môžu patriť napríklad verejné výskumné inštitúcie, niektoré verejnoprávne fondy, osobitné finančné alebo rozvojové inštitúcie, ďalšie právnické osoby, pri ktorých osobitný zákon výslovne ustanovuje zápis do obchodného registra. Rozhodujúca nie je povaha subjektu ako verejnoprávneho alebo súkromnoprávneho, ale existencia výslovnej zákonnej povinnosti zápisu.

Vzťah k obchodnému registru

Obchodný register pri týchto subjektoch plní predovšetkým evidenčnú a publikačnú funkciu. Jeho úlohou je zabezpečiť verejnú dostupnosť identifikačných údajov, transparentnosť právneho postavenia subjektu, publicitu osôb oprávnených konať, zverejnenie ďalších zákonom ustanovených skutočností. Na zapísané údaje sa uplatnia všeobecné zásady formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

Pri právnických osobách zriadených zákonom nemožno automaticky vychádzať z toho, že vznikajú zápisom do obchodného registra. Rozhodujúca je právna úprava obsiahnutá v osobitnom zákone.

V závislosti od nej môže mať zápis konštitutívny účinok, ak zákon ustanovuje, že právnická osoba vzniká zápisom do obchodného registra, alebo deklaratórny účinok, ak právnická osoba vznikla už na základe zákona alebo rozhodnutia a obchodný register iba zverejňuje jej existenciu. Právny význam zápisu preto nemožno posudzovať jednotne, ale vždy podľa príslušného osobitného predpisu.

Rozsah zapisovaných údajov

Rozsah zapisovaných údajov neurčuje § 8. Ten iba ustanovuje okruh zapisovaných osôb. Konkrétne zapisované údaje vyplývajú z ďalších ustanovení zákona o obchodnom registri, zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, ak je použiteľný, z osobitného právneho predpisu upravujúceho konkrétnu právnickú osobu. Rozsah údajov sa preto môže medzi jednotlivými právnickými osobami zriadenými zákonom odlišovať.

Zápis právnických osôb zriadených zákonom do obchodného registra zvyšuje transparentnosť právnych vzťahov. Tretie osoby môžu prostredníctvom obchodného registra overiť najmä existenciu právnickej osoby, jej identifikačné údaje, osoby oprávnené konať v jej mene, ďalšie právne významné skutočnosti. Obchodný register tak plní významnú informačnú funkciu aj vo vzťahu k subjektom, ktoré nevznikli podľa Obchodného zákonníka.

Právnické osoby zriadené zákonom predstavujú samostatnú kategóriu zapisovaných osôb. Na rozdiel od obchodných spoločností, družstiev, európskych právnych foriem, štátneho podniku, ich existencia vyplýva zo špecifickej verejnoprávnej úpravy. Ich zápis do obchodného registra preto sleduje predovšetkým cieľ zabezpečiť verejnú evidenciu subjektov, ktorých činnosť má význam pre právne vzťahy a hospodársky život.

Ustanovenie § 8 písm. c) rozširuje okruh zapisovaných osôb aj na právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak ich zápis do obchodného registra výslovne ustanovuje osobitný právny predpis. Ustanovenie zabezpečuje, aby obchodný register neplnil len funkciu registra obchodných spoločností, ale aj univerzálneho verejného registra ďalších právnických osôb, ktorých právne postavenie si vyžaduje verejnú publicitu. Význam zápisu sa posudzuje podľa osobitného zákona, ktorý môže priznať zápisu konštitutívne alebo deklaratórne účinky, pričom na zapísané údaje sa uplatňujú všeobecné zásady formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

Zapisované údaje pri právnickej osobe zriadenej zákonom

Znenie § 18 ustanovuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri právnickej osobe zriadenej zákonom alebo na základe zákona, ak jej zápis do obchodného registra ustanovuje osobitný právny predpis. Ide o osobitnú kategóriu zapisovaných osôb podľa § 8 písm. c), ktorej právna existencia vyplýva zo zákona alebo z rozhodnutia vydaného na základe zákonného splnomocnenia, a nie zo súkromnoprávneho zakladateľského úkonu. Ustanovenie vytvára všeobecný rámec zapisovaných údajov pre túto rôznorodú skupinu subjektov. Keďže právnické osoby zriadené zákonom nemajú jednotnú právnu úpravu, zákon v písmene k) výslovne umožňuje zapisovanie aj ďalších údajov ustanovených osobitnými predpismi. Tým sa zabezpečuje flexibilita registračnej úpravy a jej prispôsobenie osobitostiam jednotlivých právnických osôb.

K písmenu a) – obchodné meno alebo názov

Do obchodného registra sa zapisuje obchodné meno alebo názov právnickej osoby. Názov predstavuje základný identifikačný údaj, prostredníctvom ktorého je právnická osoba identifikovaná v právnom styku. Jeho zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu subjektu, jeho odlíšenie od iných právnických osôb, verejnú publicitu identifikačných údajov.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje právna forma právnickej osoby. Tento údaj informuje tretie osoby o právnom režime subjektu a umožňuje rozlíšiť jednotlivé druhy právnických osôb zriadených zákonom. Právna forma súčasne signalizuje, podľa ktorého osobitného právneho predpisu bola právnická osoba zriadená a aký právny režim sa na ňu vzťahuje.

K písmenu c) – sídlo

Do obchodného registra sa zapisuje sídlo právnickej osoby. Sídlo predstavuje adresu zapísanú v registri a má význam najmä pre identifikáciu subjektu, doručovanie písomností, určenie príslušnosti orgánov verejnej moci, určenie miestnej príslušnosti registrového súdu.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) predstavuje jedinečný identifikačný údaj prideľovaný pri zápise právnickej osoby. Slúži na jej jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu e) – predmet podnikania

Ak právnická osoba vykonáva podnikateľskú alebo inú hospodársku činnosť, zapisuje sa do obchodného registra predmet podnikania alebo predmet činnosti podľa osobitného právneho predpisu.

Zverejnenie predmetu činnosti umožňuje tretím osobám oboznámiť sa s rozsahom oprávnení právnickej osoby a podporuje právnu istotu v obchodnom styku.

Pri niektorých právnických osobách môže byť vhodnejšie hovoriť o predmete činnosti, keďže ich hlavným účelom nemusí byť podnikanie v zmysle Obchodného zákonníka. Pojem „predmet podnikania“ použitý v zákone preto treba vykladať s prihliadnutím na osobitnú právnu úpravu konkrétneho subjektu.

K písmenu f) – štatutárny orgán

Do obchodného registra sa zapisuje štatutárny orgán, členovia štatutárneho orgánu, spôsob konania za zapísanú osobu. Tieto údaje patria medzi najvýznamnejšie zapisované údaje, keďže určujú osoby oprávnené zastupovať právnickú osobu navonok. Na zapísané údaje sa vzťahuje zásada materiálnej publicity obchodného registra.

K písmenu g) – prokurista

Ak bola právnickej osobe udelená prokúra, zapisuje sa prokurista, spôsob výkonu prokúry. Prokúra predstavuje osobitný druh obchodnoprávneho splnomocnenia, ktorého zápis zabezpečuje transparentnosť zastupovania právnickej osoby vo vzťahu k tretím osobám.

K písmenu h) – dozorný orgán

Ak sa podľa osobitného predpisu alebo zakladacieho aktu zriaďuje dozorný orgán, zapisuje sa dozorný orgán a jeho členovia. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o kontrolnom orgáne právnickej osoby. Ak sa dozorný orgán nezriaďuje, tento údaj sa do obchodného registra nezapisuje.

K písmenu i) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje konečný užívateľ výhod, ak to vyplýva z osobitných právnych predpisov upravujúcich identifikáciu konečných užívateľov výhod. Údaj podporuje transparentnosť vlastníckych a kontrolných vzťahov a nadväzuje na právnu úpravu boja proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu. Pri niektorých právnických osobách zriadených zákonom však vzhľadom na ich povahu nemusí byť možné alebo potrebné konečného užívateľa výhod určiť. V takom prípade sa postupuje podľa osobitných predpisov upravujúcich register partnerov verejného sektora a identifikáciu konečných užívateľov výhod.

K písmenu j) – právne skutočnosti alebo udalosti

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti alebo udalosti podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o vstup do likvidácie, ustanovenie likvidátora, vyhlásenie konkurzu, reštrukturalizáciu, preventívnu reštrukturalizáciu, ďalšie právne významné udalosti ustanovené zákonom.

Ich zverejnenie zabezpečuje ochranu veriteľov a ostatných účastníkov právnych vzťahov.

K písmenu k) – ďalšie údaje podľa osobitných predpisov

Osobitným znakom právnických osôb zriadených zákonom je možnosť zapisovať aj ďalšie údaje, ak to ustanovuje osobitný právny predpis. Ide o otvorené ustanovenie, ktoré umožňuje zohľadniť špecifiká jednotlivých druhov právnických osôb. Takýmito údajmi môžu byť napríklad údaje o zriaďovateľovi, údaje o zakladateľovi, údaje o osobitných orgánoch právnickej osoby, údaje o majetku alebo základnom imaní, údaje o členoch alebo zakladateľoch, ďalšie identifikačné alebo organizačné údaje ustanovené osobitným zákonom. Týmto spôsobom zákon rešpektuje rozmanitosť právnych foriem zriaďovaných osobitnými predpismi a vytvára dostatočný priestor na ich registračné zachytenie.

Osobitosti oproti obchodným spoločnostiam

Rozsah zapisovaných údajov je založený na všeobecných identifikačných údajoch obdobne ako pri obchodných spoločnostiach, avšak obsahuje významnú osobitosť v podobe otvoreného katalógu zapisovaných údajov podľa písmena k). Táto koncepcia je nevyhnutná, keďže právnické osoby zriadené zákonom predstavujú veľmi rôznorodú skupinu subjektov, pri ktorých nemožno vytvoriť jednotný výpočet všetkých zapisovaných údajov. Zákon preto vytvára základný rámec zapisovaných údajov a jeho doplnenie ponecháva na osobitné právne predpisy.

Ustanovenie § 18 zabezpečuje, aby obchodný register poskytoval verejnosti spoľahlivé a aktuálne informácie aj o právnických osobách, ktoré nevznikajú podľa Obchodného zákonníka. Transparentnosť zapisovaných údajov prispieva k právnej istote v obchodnom styku, uľahčuje identifikáciu osôb oprávnených konať za právnickú osobu a umožňuje tretím osobám oboznámiť sa s ďalšími údajmi, ktoré osobitný zákon považuje za významné.

Ustanovuje tiež všeobecný rozsah zapisovaných údajov pri právnických osobách zriadených zákonom alebo na základe zákona, pričom zohľadňuje ich rôznorodosť a osobitné právne postavenie. Popri základných identifikačných údajoch sa zapisujú údaje o štatutárnom orgáne, prípadnom prokuristovi, dozornom orgáne, konečnom užívateľovi výhod a právne významných skutočnostiach. Významnou osobitosťou ustanovenia je otvorená úprava podľa písmena k), ktorá umožňuje zapisovať aj ďalšie údaje ustanovené osobitnými právnymi predpismi. Táto koncepcia zabezpečuje flexibilitu obchodného registra a jeho schopnosť reflektovať špecifiká jednotlivých právnických osôb zriadených zákonom pri zachovaní vysokej miery transparentnosti a právnej istoty.

Poznámka

Napríklad § 1 ods. 2 zákona č. 396/2012 Z. z. v znení neskorších predpisov.

§ 19

Štátny podnik

Zapisovanými údajmi pri štátnom podniku sú

a) názov,

b) právna forma,

c) sídlo,

d) identifikačné číslo,

e) názov zakladateľa,

f) adresa zakladateľa,

g) výška kmeňového imania,

h) predmet podnikania,

i) štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu,

j) prokurista s uvedením spôsobu konania za zapísanú osobu, ak je prokúra udelená,

k) dozorná rada a členovia dozornej rady, ak sa dozorná rada zriaďuje,

l) konečný užívateľ výhod,

m) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zapísanej osoby podľa § 26 až 33.

Komentár k § 19

Podľa § 8 písm. d) zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje štátny podnik. Ide o osobitnú právnickú osobu upravenú zákonom č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku, ktorá predstavuje špecifickú formu podnikania štátu. Na rozdiel od obchodných spoločností nevzniká na základe súkromnoprávneho zakladateľského úkonu, ale zakladá ho štát prostredníctvom príslušného zakladateľa ustanoveného zákonom. Zaradenie štátneho podniku medzi zapisované osoby odráža jeho postavenie ako podnikateľského subjektu, ktorý vystupuje v obchodnoprávnych vzťahoch vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť. Obchodný register zabezpečuje publicitu jeho právneho postavenia, identifikačných údajov a osôb oprávnených konať v jeho mene.

Poznámka

Štátny podnik je právnickou osobou založenou štátom na účel podnikania. Je charakteristický najmä samostatnou právnou subjektivitou, podnikateľskou činnosťou vykonávanou vo vlastnom mene, hospodárením s majetkom štátu, osobitným právnym režimom podľa zákona o štátnom podniku. Majetok, s ktorým štátny podnik hospodári, spravidla zostáva vo vlastníctve štátu. Štátny podnik k nemu vykonáva právo hospodárenia v rozsahu ustanovenom zákonom.

Štátny podnik zakladá štát prostredníctvom príslušného ministerstva alebo iného ústredného orgánu štátnej správy, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Zakladateľ vydáva zakladaciu listinu, ktorá obsahuje základné údaje o podniku, jeho predmete činnosti, sídle, štatutárnom orgáne a ďalších náležitostiach ustanovených zákonom. Na rozdiel od obchodných spoločností nejde o prejav autonómie súkromných osôb, ale o výkon verejnej moci pri vytváraní právnickej osoby na zabezpečenie hospodárskych úloh štátu.

Štátny podnik vzniká dňom zápisu do obchodného registra, ak zákon o štátnom podniku neustanovuje inak. Zápis má konštitutívny účinok, pretože až jeho vykonaním vzniká právna subjektivita podniku. Obchodný register tak plní nielen evidenčnú, ale aj konštitutívnu funkciu.

Štátny podnik vykonáva podnikateľskú činnosť vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť. Predmet jeho podnikania určuje zakladateľ v zakladacej listine. Štátny podnik môže vykonávať aj činnosti vo verejnom záujme, pokiaľ ich ustanovuje osobitný zákon alebo vyplývajú z rozhodnutia zakladateľa.

Štatutárnym orgánom štátneho podniku je spravidla riaditeľ. Kontrolnú funkciu vykonáva dozorná rada, ak jej zriadenie ustanovuje zákon. Organizačná štruktúra štátneho podniku sa odlišuje od obchodných spoločností, keďže vychádza zo špecifického postavenia štátu ako zakladateľa.

Význam obchodného registra

Zápis štátneho podniku do obchodného registra zabezpečuje verejnú publicitu údajov významných pre právny styk. Tretie osoby môžu prostredníctvom obchodného registra overiť najmä existenciu štátneho podniku, jeho obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo, predmet podnikania, osoby oprávnené konať v jeho mene, ďalšie právne významné skutočnosti. Na zapísané údaje sa uplatňujú zásady formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

Štátny podnik patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. d) zákona o obchodnom registri. Vzťahujú sa naň všetky všeobecné ustanovenia zákona upravujúce prvozápis, zmenu zápisu, výmaz, zbierku dokumentov, formálnu publicitu, materiálnu publicitu. Osobitný rozsah zapisovaných údajov upravuje nasledujúce ustanovenie zákona.

Štátny podnik nemožno považovať za obchodnú spoločnosť podľa Obchodného zákonníka. Od obchodných spoločností sa odlišuje najmä tým, že vzniká rozhodnutím štátu, jeho zakladateľom je štát, hospodári s majetkom štátu, jeho vnútorná organizácia je upravená osobitným zákonom, jeho právne postavenie sa spravuje zákonom o štátnom podniku. Napriek tomu je podnikateľom a účastníkom obchodnoprávnych vzťahov, čo odôvodňuje jeho registráciu v obchodnom registri.

Štátne podniky pôsobia najmä v oblastiach strategického významu pre štát, ako sú lesné hospodárstvo, vodné hospodárstvo, obranný priemysel, technické služby, špecifické výrobné alebo servisné činnosti vo verejnom záujme. Ich zápis do obchodného registra umožňuje obchodným partnerom, veriteľom aj orgánom verejnej moci overiť ich právne postavenie a osoby oprávnené konať v ich mene.

Štátny podnik predstavuje osobitnú právnickú osobu založenú štátom podľa zákona o štátnom podniku na výkon podnikateľskej činnosti vo verejnom záujme alebo na zabezpečenie hospodárskych úloh štátu. Vzniká zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok a zabezpečuje publicitu jeho základných identifikačných a organizačných údajov. Zaradenie štátneho podniku medzi zapisované osoby podľa § 8 zákona o obchodnom registri zabezpečuje transparentnosť jeho právneho postavenia, ochranu tretích osôb a právnu istotu v obchodnom styku.

Zapisované údaje pri štátnom podniku

Znenie § 19 ustanovuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra pri štátnom podniku. Štátny podnik predstavuje osobitnú právnickú osobu upravenú zákonom č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku, ktorá vykonáva podnikateľskú činnosť vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, pričom hospodári s majetkom štátu. Na rozdiel od obchodných spoločností nevzniká na základe spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny súkromných osôb, ale zakladá ho štát prostredníctvom príslušného zakladateľa. Rozsah zapisovaných údajov reflektuje túto osobitnú povahu štátneho podniku. Okrem všeobecných identifikačných údajov sa zapisujú aj údaje o zakladateľovi a o výške kmeňového imania, ktoré sú typické práve pre túto právnu formu.

K písmenu a) – názov

Do obchodného registra sa zapisuje názov štátneho podniku. Názov predstavuje základný identifikačný údaj, pod ktorým štátny podnik vystupuje v právnych vzťahoch. Musí spĺňať požiadavky ustanovené zákonom o štátnom podniku a nesmie byť zameniteľný s názvom iného podnikateľa. Jeho zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu podniku a jeho odlíšenie od ostatných právnických osôb.

K písmenu b) – právna forma

Do obchodného registra sa zapisuje právna forma „štátny podnik“. Tento údaj informuje tretie osoby o osobitnom právnom režime zapísanej osoby a umožňuje odlíšiť štátny podnik od obchodných spoločností, družstiev alebo iných právnických osôb.

K písmenu c) – sídlo

Do obchodného registra sa zapisuje sídlo štátneho podniku. Sídlo určuje miesto, z ktorého sa podnik spravuje, a má význam pre identifikáciu podniku, doručovanie písomností, určenie miestnej príslušnosti registrového súdu, výkon pôsobnosti orgánov verejnej moci.

K písmenu d) – identifikačné číslo

Identifikačné číslo organizácie (IČO) predstavuje jedinečný identifikačný údaj štátneho podniku. Slúži na jeho jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch, informačných systémoch verejnej správy a v obchodnom styku.

K písmenu e) – názov zakladateľa

Osobitným zapisovaným údajom je názov zakladateľa štátneho podniku. Zakladateľom je spravidla ministerstvo alebo iný ústredný orgán štátnej správy, prípadne iný subjekt určený zákonom. Zverejnenie tohto údaja umožňuje identifikovať orgán štátu, ktorý vykonáva zakladateľské práva voči podniku.

K písmenu f) – adresa zakladateľa

Popri názve zakladateľa sa zapisuje aj jeho adresa. Tento údaj dopĺňa identifikáciu zakladateľa a umožňuje jednoznačne určiť subjekt vykonávajúci zakladateľské oprávnenia.

K písmenu g) – výška kmeňového imania

Do obchodného registra sa zapisuje výška kmeňového imania štátneho podniku.

Kmeňové imanie predstavuje majetkový základ štátneho podniku a odlišuje sa od základného imania obchodných spoločností. Jeho zápis zabezpečuje transparentnosť majetkového postavenia podniku a poskytuje tretím osobám základnú informáciu o jeho ekonomickom zázemí.

K písmenu h) – predmet podnikania

Do obchodného registra sa zapisuje predmet podnikania štátneho podniku. Predmet podnikania vyplýva zo zakladacej listiny a určuje rozsah podnikateľskej činnosti, ktorú je podnik oprávnený vykonávať. Jeho zverejnenie prispieva k právnej istote v obchodnom styku a umožňuje tretím osobám oboznámiť sa s činnosťou podniku.

K písmenu i) – štatutárny orgán

Do obchodného registra sa zapisuje štatutárny orgán, členovia štatutárneho orgánu, spôsob konania za štátny podnik. Štatutárnym orgánom štátneho podniku je podľa zákona o štátnom podniku spravidla riaditeľ, ktorý riadi činnosť podniku a koná v jeho mene. Zápis spôsobu konania má zásadný význam pre tretie osoby, keďže umožňuje overiť rozsah oprávnenia zastupovať podnik navonok.

K písmenu j) – prokurista

Ak bola štátnemu podniku udelená prokúra, zapisuje sa prokurista a spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje verejnú informovanosť o osobách oprávnených zastupovať podnik pri právnych úkonoch súvisiacich s prevádzkou podniku.

K písmenu k) – dozorná rada

Ak sa podľa zákona alebo zakladacej listiny zriaďuje dozorná rada, zapisujú sa dozorná rada a jej členovia. Dozorná rada vykonáva kontrolnú funkciu vo vzťahu k riaditeľovi a hospodáreniu štátneho podniku. Zverejnenie jej zloženia posilňuje transparentnosť riadenia podniku.

K písmenu l) – konečný užívateľ výhod

Do obchodného registra sa zapisuje konečný užívateľ výhod. Pri štátnom podniku sa určenie konečného užívateľa výhod spravuje osobitnými predpismi, najmä právnou úpravou identifikácie konečných užívateľov výhod a predchádzania legalizácie príjmov z trestnej činnosti. Vzhľadom na verejnoprávny charakter štátneho podniku môže byť identifikácia konečného užívateľa výhod odlišná od obchodných spoločností alebo môže zákon ustanovovať osobitný režim.

K písmenu m) – právne skutočnosti alebo udalosti

Ich zverejnenie zabezpečuje ochranu veriteľov a ostatných účastníkov právnych vzťahov.

Rozsah zapisovaných údajov pri štátnom podniku vychádza zo všeobecnej koncepcie obchodného registra, avšak obsahuje viaceré špecifiká vyplývajúce z jeho verejnoprávneho charakteru. Na rozdiel od obchodných spoločností sa zapisujú najmä názov a adresa zakladateľa, keďže štát vykonáva zakladateľské práva prostredníctvom určeného orgánu, výška kmeňového imania, ktoré je osobitným majetkovým inštitútom štátneho podniku podľa zákona o štátnom podniku. Naopak, nezapisujú sa údaje typické pre kapitálové spoločnosti, ako sú spoločníci, akcionári, obchodné podiely alebo základné imanie.

Rozsah zapisovaných údajov umožňuje tretím osobám overiť právne postavenie štátneho podniku, identifikovať orgán vykonávajúci zakladateľské práva, osoby oprávnené konať v mene podniku a základné majetkové údaje. Transparentnosť týchto informácií posilňuje dôveru v právny styk so štátnymi podnikmi a uľahčuje výkon práv veriteľov, obchodných partnerov i orgánov verejnej moci.

Ustanovenie § 19 ustanovuje komplexný rozsah zapisovaných údajov pri štátnom podniku, ktorý zohľadňuje jeho osobitné právne postavenie podľa zákona o štátnom podniku. Popri všeobecných identifikačných údajoch sa zapisujú aj údaje o zakladateľovi, výške kmeňového imania, štatutárnom orgáne, prípadnom prokuristovi, dozornej rade, konečnom užívateľovi výhod a právne významných skutočnostiach. Táto úprava zabezpečuje vysokú mieru transparentnosti štátneho podniku, ochranu tretích osôb a právnu istotu v obchodnom styku.

§ 20

Pobočka slovenskej právnickej osoby

(1) Zapisovanými údajmi pri zapisovanej osobe podľa § 8 písm. a) až d) o jej pobočke, ktorá má adresu umiestnenia v Slovenskej republike, sú

a) označenie alebo názov slovenskej právnickej osoby,

b) adresa umiestnenia,

c) identifikačné číslo,

d) predmet podnikania, ak osobitné predpisy⁸⁾ ustanovujú, že sa zapisuje do obchodného registra,

e) vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby.

(2) Zapisovanými údajmi pri zapisovanej osobe podľa § 8 písm. a) až d) o jej pobočke, ktorá má adresu miesta činnosti v inom členskom štáte Európskej únie alebo v inom štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), a ktoré sa zapisujú po prijatí oznámenia zahraničného registra pobočky prostredníctvom systému prepojenia registrov v rozsahu údajov z tohto oznámenia, sú

a) označenie alebo názov pobočky slovenskej právnickej osoby,

b) adresa umiestnenia,

c) identifikátor pobočky slovenskej právnickej osoby pridelený zahraničným registrom,

d) dátum zápisu pobočky slovenskej právnickej osoby do zahraničného registra,

e) dátum výmazu pobočky slovenskej právnickej osoby zo zahraničného registra,

f) označenie zahraničného registra.

Komentár k § 20

Podľa § 8 písm. e) zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby, ktorú zákon označuje ako pobočka slovenskej právnickej osoby. Ide o osobitnú kategóriu zapisovaných osôb, ktorá nepredstavuje samostatnú právnickú osobu, ale organizačne a funkčne oddelenú časť podniku existujúcej slovenskej právnickej osoby. Účelom zápisu pobočky do obchodného registra je zabezpečiť publicitu údajov o organizačnej zložke podniku, ktorá vystupuje navonok pod vlastným označením a prostredníctvom svojho vedúceho vykonáva časť podnikateľskej činnosti podnikateľa. Zápis tak posilňuje transparentnosť podnikateľského prostredia a právnu istotu tretích osôb.

Poznámka

Pobočka slovenskej právnickej osoby nie je samostatnou právnickou osobou. Predstavuje organizačne vyčlenenú časť podniku, ktorá zostáva súčasťou právnickej osoby, nemá vlastnú právnu subjektivitu, nenadobúda vlastné práva a povinnosti, koná v mene a na účet zriaďujúcej právnickej osoby. Právne úkony uskutočnené prostredníctvom pobočky sú právnymi úkonmi samotnej právnickej osoby.

Pobočka tvorí súčasť podniku slovenskej právnickej osoby. Je zriaďovaná najmä z dôvodu územného rozšírenia podnikateľskej činnosti, organizačného členenia podniku, efektívnejšieho riadenia jednotlivých prevádzok alebo činností. Hoci ide o organizačne samostatnú jednotku, majetkovo ani právne sa neoddeľuje od materskej právnickej osoby. Na čele pobočky spravidla stojí vedúci organizačnej zložky. Vedúci je oprávnený vykonávať právne úkony týkajúce sa organizačnej zložky v rozsahu ustanovenom Obchodným zákonníkom alebo poverením podnikateľa. Jeho oprávnenie konať predstavuje významný údaj pre tretie osoby, pretože umožňuje identifikovať osobu oprávnenú zastupovať podnik pri činnosti pobočky.

Zápis do obchodného registra

Pobočka slovenskej právnickej osoby patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. e). Zápis zabezpečuje verejnú evidenciu najmä identifikačných údajov pobočky, údajov o zriaďujúcej právnickej osobe, sídla pobočky, vedúceho pobočky, predmetu činnosti vykonávanej prostredníctvom pobočky. Rozsah zapisovaných údajov ustanovuje osobitné ustanovenie zákona.

Napriek tomu, že zákon označuje pobočku za zapisovanú osobu, nejde o samostatný subjekt práva. V obchodnoprávnych vzťahoch zostáva nositeľom práv a povinností vždy slovenská právnická osoba, ktorá pobočku zriadila. Zápis preto nemení právnu subjektivitu, ale zabezpečuje publicitu organizačnej štruktúry podnikateľa.

Význam obchodného registra

Zápis pobočky umožňuje tretím osobám overiť existenciu organizačnej zložky, jej sídlo, podnikateľa, ktorého je súčasťou, osobu oprávnenú konať za pobočku, rozsah vykonávanej činnosti. Tieto údaje majú význam najmä pri uzatváraní obchodných zmlúv, doručovaní písomností a identifikácii osoby oprávnenej konať.

Pobočku treba odlišovať od dcérskej spoločnosti. Dcérska spoločnosť je samostatnou právnickou osobou, má vlastnú právnu subjektivitu, vzniká zápisom do obchodného registra. Naopak pobočka nie je právnickou osobou, je iba organizačnou zložkou podniku, všetky práva a povinnosti patria zriaďujúcej právnickej osobe. Ide teda o odlišné právne inštitúty napriek tomu, že oba môžu byť zapísané v obchodnom registri.

Pobočku slovenskej právnickej osoby treba odlišovať aj od pobočky zahraničnej právnickej osoby. Obe predstavujú organizačné zložky podniku bez vlastnej právnej subjektivity, avšak pobočka slovenskej právnickej osoby je súčasťou podnikateľa so sídlom v Slovenskej republike, pobočka zahraničnej právnickej osoby je organizačnou zložkou zahraničného podnikateľa.

Rozdiel sa prejavuje najmä v rozsahu zapisovaných údajov, pri cezhraničných informačných povinnostiach a vo vzťahu k systému prepojenia obchodných registrov Európskej únie.

Zriaďovanie pobočiek je bežné najmä pri podnikateľoch vykonávajúcich činnosť vo viacerých regiónoch Slovenskej republiky. Pobočky umožňujú decentralizovať riadenie, zabezpečiť miestne zastúpenie, vykonávať podnikateľskú činnosť prostredníctvom organizačne samostatných pracovísk bez zakladania novej právnickej osoby. Ich zápis do obchodného registra zvyšuje transparentnosť podnikateľského prostredia a uľahčuje identifikáciu organizačných zložiek v právnom styku.

Pobočka slovenskej právnickej osoby predstavuje organizačnú zložku podniku bez vlastnej právnej subjektivity, ktorá je podľa § 8 písm. e) zapisovanou osobou v obchodnom registri. Zápis nesmeruje k vzniku novej právnickej osoby, ale zabezpečuje verejnú publicitu organizačnej štruktúry podnikateľa, údajov o pobočke a osobe oprávnenej konať v jej mene. Tým obchodný register prispieva k transparentnosti podnikateľského prostredia, ochrane tretích osôb a posilneniu právnej istoty v obchodnom styku.

Zapisované údaje o pobočke slovenskej právnickej osoby

Znenie § 20 upravuje rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra o pobočkách slovenskej právnickej osoby. Nejde o samostatne zapisovanú právnickú osobu, ale o zapisovanie údajov o organizačných zložkách podniku právnických osôb uvedených v § 8 písm. a) až d), teda obchodných spoločností, európskych právnych foriem, právnických osôb zriadených zákonom a štátnych podnikov. Ustanovenie rozlišuje dve situácie, a to pobočku umiestnenú na území Slovenskej republiky (§ 20 ods. 1), alebo pobočku zriadenú v inom členskom štáte Európskej únie alebo Európskeho hospodárskeho priestoru (§ 20 ods. 2). Ide o novú koncepciu vychádzajúcu z digitalizácie obchodného registra a zo systému prepojenia obchodných registrov Európskej únie (Business Registers Interconnection System – BRIS). Kým údaje o tuzemských pobočkách sa zapisujú na základe návrhu, údaje o zahraničných pobočkách sa zapisujú automatizovane na základe oznámení prijatých prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Pobočka so sídlom v Slovenskej republike

Odsek 1 upravuje údaje zapisované o pobočke slovenskej právnickej osoby, ktorá má adresu umiestnenia na území Slovenskej republiky. Účelom zápisu je zabezpečiť verejnú evidenciu organizačných zložiek podnikov pôsobiacich na území Slovenskej republiky a umožniť tretím osobám ich spoľahlivú identifikáciu.

K písmenu a) – označenie alebo názov slovenskej právnickej osoby

Do obchodného registra sa zapisuje označenie alebo obchodné meno právnickej osoby, ktorej organizačnou zložkou pobočka je. Keďže pobočka nemá vlastnú právnu subjektivitu, identifikácia materskej právnickej osoby je základným údajom umožňujúcim určiť nositeľa práv a povinností.

K písmenu b) – adresa umiestnenia

Zapisuje sa adresa umiestnenia pobočky. Tento údaj umožňuje identifikovať miesto, z ktorého pobočka vykonáva svoju činnosť a ktoré slúži na kontakt s obchodnými partnermi, orgánmi verejnej moci a verejnosťou. Nejde o sídlo právnickej osoby, ale o adresu organizačnej zložky.

K písmenu c) – identifikačné číslo

Pobočke sa zapisuje identifikačné číslo organizácie (IČO), ak jej bolo pridelené. Ide o jedinečný identifikačný údaj umožňujúci jednoznačné odlíšenie pobočky vo verejných registroch a informačných systémoch.

K písmenu d) – predmet podnikania

Predmet podnikania sa zapisuje len vtedy, ak tak ustanovuje osobitný právny predpis. Nejde teda o povinný údaj pri každej pobočke. Takáto formulácia rešpektuje skutočnosť, že nie všetky organizačné zložky vykonávajú samostatne definovaný predmet podnikania alebo činnosti.

K písmenu e) – vedúci pobočky

Do obchodného registra sa zapisuje vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby. Vedúci pobočky je osobou oprávnenou vykonávať právne úkony týkajúce sa organizačnej zložky v rozsahu ustanovenom Obchodným zákonníkom alebo poverením podnikateľa. Zápis jeho osoby má zásadný význam pre právnu istotu tretích osôb, ktoré môžu spoľahlivo identifikovať osobu oprávnenú konať za organizačnú zložku.

Pobočka zapísaná v inom členskom štáte

Odsek 2 predstavuje jednu z významných noviniek zákona. Upravuje údaje zapisované o pobočke slovenskej právnickej osoby, ktorá je zapísaná v inom členskom štáte Európskej únie alebo Európskeho hospodárskeho priestoru.

Tieto údaje sa nezapisujú na základe návrhu zapísanej osoby, ale po prijatí oznámenia zo zahraničného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ide o realizáciu požiadaviek práva Európskej únie na elektronickú výmenu registračných údajov medzi členskými štátmi.

K písmenu a) – označenie alebo názov pobočky

Do obchodného registra sa zapisuje označenie alebo názov pobočky používaný v štáte jej zápisu. Údaj umožňuje jednoznačne identifikovať konkrétnu zahraničnú organizačnú zložku.

K písmenu b) – adresa umiestnenia

Zapisuje sa adresa pobočky v zahraničí. Údaj umožňuje identifikovať miesto výkonu činnosti organizačnej zložky mimo územia Slovenskej republiky.

K písmenu c) – identifikátor pobočky

Do obchodného registra sa zapisuje identifikátor pridelený zahraničným registrom. Ide o jedinečný identifikačný údaj používaný v príslušnom členskom štáte. Jeho zápis umožňuje spoľahlivé prepojenie údajov medzi slovenským a zahraničným registrom.

Poznámka

Napríklad zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, § 9 ods. 6 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

K písmenu d) – dátum zápisu

Zapisuje sa dátum zápisu pobočky do zahraničného registra. Tento údaj dokumentuje vznik registračného statusu organizačnej zložky v zahraničí.

K písmenu e) – dátum výmazu

Ak bola pobočka zo zahraničného registra vymazaná, zapisuje sa aj dátum jej výmazu. Tým sa zabezpečuje aktuálnosť údajov vedených v slovenskom obchodnom registri.

K písmenu f) – označenie zahraničného registra

Do obchodného registra sa zapisuje označenie registra, ktorý údaje oznámil. Tento údaj umožňuje identifikovať zdroj registračných údajov a zvyšuje ich dôveryhodnosť.

Automatická výmena údajov

Jednou z najvýznamnejších noviniek § 20 je využitie systému prepojenia registrov Európskej únie. Údaje o zahraničných pobočkách sa prenášajú elektronicky medzi registrami členských štátov bez potreby opakovaného podávania návrhov zo strany podnikateľov.

Takéto riešenie znižuje administratívnu záťaž, zabezpečuje vyššiu aktuálnosť údajov, minimalizuje riziko rozdielnych údajov v jednotlivých registroch, podporuje fungovanie jednotného európskeho trhu.

Úprava § 20 významne posilňuje transparentnosť organizačných zložiek podnikov. Tretie osoby môžu prostredníctvom obchodného registra overiť existenciu pobočky, jej umiestnenie, vedúceho pobočky, identifikáciu zahraničných organizačných zložiek, údaje získané zo zahraničných registrov. Osobitný význam má elektronická výmena údajov pri cezhraničnom podnikaní, ktorá zabezpečuje jednotnosť registračných údajov v rámci Európskej únie.

Vzťah k právu Európskej únie

Znenie odseku 2 predstavuje implementáciu požiadaviek práva Európskej únie na prepojenie obchodných registrov členských štátov prostredníctvom systému BRIS. Cieľom tejto úpravy je zabezpečiť, aby informácie o cezhraničných pobočkách boli aktuálne, spoľahlivé a automaticky dostupné príslušným registrom bez potreby duplicitných registračných úkonov zo strany podnikateľov.

Znenie § 20 upravuje zapisované údaje o pobočkách slovenských právnických osôb v tuzemsku aj v zahraničí. Pri pobočkách umiestnených na území Slovenskej republiky sa zapisujú základné identifikačné a organizačné údaje vrátane vedúceho pobočky. Pri pobočkách zapísaných v inom členskom štáte Európskej únie alebo Európskeho hospodárskeho priestoru zákon zavádza moderný mechanizmus automatickej výmeny registračných údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov. Táto úprava posilňuje transparentnosť, zvyšuje spoľahlivosť údajov vedených v obchodnom registri a významne prispieva k efektívnemu fungovaniu cezhraničného podnikania v rámci európskeho vnútorného trhu.

§ 21

Pobočka zahraničnej právnickej osoby

(1) Zapisovanými údajmi pri pobočke zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v inom členskom štáte, sú

a) označenie alebo názov pobočky zahraničnej právnickej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej právnickej osoby,

b) adresa miesta činnosti,

c) identifikačné číslo,

d) predmet podnikania,

e) vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby,

f) prokurista s uvedením spôsobu konania, ak je prokúra udelená,

g) obchodné meno, sídlo a právna forma zahraničnej právnickej osoby, ktorá pobočku zahraničnej právnickej osoby zriadila (ďalej len „zriaďovateľ“),

h) zahraničný register zriaďovateľa,

i) identifikátor zriaďovateľa pridelený zahraničným registrom,

j) štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu zriaďovateľa,

k) právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zriaďovateľa podľa § 26 až 33.

(2) Zapisovanými údajmi pri pobočke zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov, sú okrem zapisovaných údajov podľa odseku 1 aj

a) právo štátu, ktorým sa zriaďovateľ spravuje,

b) predmet podnikania zriaďovateľa,

c) hodnota základného imania zriaďovateľa, ak ide o podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov, vyjadreného v zahraničnej mene, ak zriaďovateľ vytvára základné imanie a ak tento údaj nevyplýva z dokumentov podľa § 35 ods. 1 písm. b).

Komentár k § 21

Podľa § 8 písm. f) zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisuje pobočka zahraničnej právnickej osoby. Ide o organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, prostredníctvom ktorej zahraničný podnikateľ vykonáva podnikateľskú činnosť na území Slovenskej republiky. Pobočka zahraničnej právnickej osoby je podľa § 21 ods. 3 Obchodného zákonníka organizačnou zložkou podniku zahraničnej osoby zapísanou do obchodného registra. Zápis pobočky zahraničnej právnickej osoby zabezpečuje transparentnosť cezhraničného podnikania a umožňuje tretím osobám overiť existenciu zahraničného podnikateľa, jeho organizačnej zložky na území Slovenskej republiky a osoby oprávnené konať v jej mene. Ustanovenie zároveň nadväzuje na právo Európskej únie upravujúce zverejňovanie údajov o pobočkách zahraničných spoločností a elektronickú výmenu údajov medzi obchodnými registrami členských štátov.

Poznámka

Pobočka zahraničnej právnickej osoby nie je samostatnou právnickou osobou. Predstavuje organizačne vyčlenenú časť podniku zahraničného podnikateľa, ktorá nemá vlastnú právnu subjektivitu, nekoná vo vlastnom mene, všetky práva a povinnosti nadobúda zahraničná právnická osoba, vykonáva podnikateľskú činnosť na účet zahraničného podnikateľa. Nositeľom práv a povinností zostáva vždy zahraničná právnická osoba.

Zahraničná právnická osoba môže prostredníctvom pobočky vykonávať podnikateľskú činnosť na území Slovenskej republiky bez založenia novej slovenskej obchodnej spoločnosti. Pobočka predstavuje flexibilný spôsob vstupu zahraničného podnikateľa na slovenský trh pri zachovaní jednotnej právnej identity zahraničnej spoločnosti.

Zápis do obchodného registra

Pobočka zahraničnej právnickej osoby patrí medzi zapisované osoby podľa § 8 písm. f). Jej zápis do obchodného registra zabezpečuje verejnú evidenciu organizačnej zložky, identifikáciu zahraničnej právnickej osoby, zverejnenie osoby oprávnenej konať za pobočku, publicitu ďalších údajov významných pre obchodný styk. Rozsah zapisovaných údajov ustanovuje osobitné ustanovenie zákona.

Pobočka je neoddeliteľnou súčasťou zahraničnej právnickej osoby. To znamená, že nevystupuje ako samostatný podnikateľ, nemá vlastný majetok oddelený od zahraničnej osoby, jej záväzky sú záväzkami zahraničnej právnickej osoby, jej činnosť je súčasťou podnikania zahraničného subjektu. Zápis pobočky nemení právne postavenie zahraničnej právnickej osoby ani nevytvára nový subjekt práva.

Na čele pobočky stojí vedúci organizačnej zložky. Vedúci je oprávnený konať vo veciach týkajúcich sa pobočky v rozsahu ustanovenom právnymi predpismi alebo poverením zahraničnej právnickej osoby. Jeho zápis do obchodného registra má zásadný význam pre ochranu tretích osôb, ktoré môžu spoľahlivo identifikovať osobu oprávnenú konať za organizačnú zložku.

Význam obchodného registra

Obchodný register zabezpečuje verejnú dostupnosť údajov o zahraničných podnikateľoch pôsobiacich na území Slovenskej republiky. Tretie osoby môžu prostredníctvom registra overiť najmä existenciu pobočky, zahraničnú právnickú osobu, ktorej je súčasťou, adresu pobočky, osoby oprávnené konať, ďalšie právne významné skutočnosti. Tieto údaje významne prispievajú k bezpečnosti obchodného styku. Pri pobočkách spoločností z členských štátov Európskej únie sa uplatňuje aj systém prepojenia obchodných registrov (Business Registers Interconnection System – BRIS). Jeho prostredníctvom dochádza k elektronickej výmene údajov medzi registrami členských štátov, čo zabezpečuje aktuálnosť registračných údajov, odstránenie duplicity zapisovania, efektívnejší dohľad nad cezhraničnými spoločnosťami. Nový zákon o obchodnom registri na tento systém nadväzuje viacerými ustanoveniami upravujúcimi automatickú výmenu údajov medzi registrami.

Pobočku zahraničnej právnickej osoby treba odlišovať od dcérskej spoločnosti založenej podľa slovenského práva.

Dcérska spoločnosť je samostatnou právnickou osobou, vzniká zápisom do obchodného registra, má vlastnú právnu subjektivitu. Naopak pobočka právnu subjektivitu nemá, zostáva organizačnou zložkou zahraničnej právnickej osoby, všetky práva a povinnosti patria zahraničnému podnikateľovi.

Pobočky zahraničných právnických osôb predstavujú významný nástroj medzinárodného podnikania. Využívajú sa najmä pri rozširovaní podnikateľskej činnosti na slovenský trh, pri poskytovaní služieb, pri obchodných zastúpeniach, pri výrobných alebo logistických prevádzkach, pri dlhodobom výkone podnikateľskej činnosti zahraničných spoločností na území Slovenskej republiky. Ich registrácia umožňuje jednoduchšiu identifikáciu zahraničných podnikateľov a posilňuje ochranu obchodných partnerov.

Pobočka zahraničnej právnickej osoby predstavuje organizačnú zložku podniku zahraničného podnikateľa bez vlastnej právnej subjektivity, prostredníctvom ktorej vykonáva zahraničná právnická osoba podnikateľskú činnosť na území Slovenskej republiky. Jej zápis do obchodného registra zabezpečuje publicitu identifikačných a organizačných údajov, transparentnosť cezhraničného podnikania a ochranu tretích osôb. Nová právna úprava zároveň reflektuje požiadavky práva Európskej únie na elektronické prepojenie obchodných registrov a podporuje efektívne fungovanie vnútorného trhu prostredníctvom spoľahlivej výmeny registračných informácií.

Zapisované údaje pri pobočke zahraničnej právnickej osoby

Znenie § 21 upravuje rozsah zapisovaných údajov pri pobočke zahraničnej právnickej osoby zapísanej do obchodného registra Slovenskej republiky. Ustanovenie rozlišuje dve skupiny pobočiek podľa sídla zriaďovateľa pobočky zahraničných právnických osôb so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo Európskeho hospodárskeho priestoru (§ 21 ods. 1), pobočky zahraničných právnických osôb so sídlom mimo členských štátov (§ 21 ods. 2). Rozdielny rozsah zapisovaných údajov vyplýva z práva Európskej únie. Pri spoločnostiach z členských štátov možno časť údajov získavať prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS), zatiaľ čo pri spoločnostiach z tretích štátov takýto mechanizmus neexistuje. Preto zákon vyžaduje širší rozsah zapisovaných údajov pri pobočkách zriaďovaných subjektmi mimo Európskej únie a Európskeho hospodárskeho priestoru.

Pobočka zahraničnej právnickej osoby so sídlom v členskom štáte

K písmenu a) – označenie alebo názov pobočky

Ak pobočka používa označenie odlišné od obchodného mena zahraničnej právnickej osoby, zapisuje sa aj jej vlastné označenie alebo názov. Údaj umožňuje jednoznačnú identifikáciu organizačnej zložky v obchodnom styku.

K písmenu b) – adresa miesta činnosti

Do obchodného registra sa zapisuje adresa miesta činnosti pobočky na území Slovenskej republiky. Ide o adresu, z ktorej organizačná zložka vykonáva svoju podnikateľskú činnosť a ktorá slúži na doručovanie písomností i kontakt s verejnosťou.

K písmenu c) – identifikačné číslo

Pobočke sa zapisuje identifikačné číslo organizácie (IČO), ktoré umožňuje jej jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch a informačných systémoch.

K písmenu d) – predmet podnikania

Predmet podnikania vyjadruje rozsah činností vykonávaných prostredníctvom pobočky na území Slovenskej republiky. Jeho zápis zabezpečuje transparentnosť podnikateľskej činnosti vo vzťahu k tretím osobám.

K písmenu e) – vedúci pobočky

Do obchodného registra sa zapisuje vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby. Vedúci organizačnej zložky je osobou oprávnenou konať vo veciach týkajúcich sa pobočky a predstavuje hlavného zástupcu zahraničného podnikateľa na území Slovenskej republiky. Zverejnenie jeho údajov chráni tretie osoby pri uzatváraní právnych úkonov.

K písmenu f) – prokurista

Ak bola pobočke udelená prokúra, zapisuje sa prokurista, spôsob výkonu prokúry. Zápis zabezpečuje publicitu ďalšej osoby oprávnenej zastupovať podnik pri prevádzke organizačnej zložky.

K písmenu g) – obchodné meno, sídlo a právna forma zriaďovateľa

Ide o jeden z najvýznamnejších zapisovaných údajov. Keďže pobočka nemá vlastnú právnu subjektivitu, obchodný register musí jednoznačne identifikovať zahraničnú právnickú osobu, ktorej organizačnou zložkou pobočka je. Preto sa zapisuje obchodné meno, sídlo, právna forma zahraničnej právnickej osoby.

K písmenu h) – zahraničný register

Do obchodného registra sa zapisuje označenie registra, v ktorom je zahraničná právnická osoba zapísaná. Údaj umožňuje overiť existenciu zahraničného podnikateľa v domovskom štáte.

K písmenu i) – identifikátor zriaďovateľa

Zapisuje sa identifikátor pridelený zahraničným registrom. Tento údaj umožňuje elektronické prepojenie registračných údajov prostredníctvom systému BRIS a jednoznačnú identifikáciu zahraničnej spoločnosti.

K písmenu j) – štatutárny orgán

Do obchodného registra sa zapisujú osoby tvoriace štatutárny orgán zahraničnej právnickej osoby. Tretie osoby tak získavajú informáciu o osobách oprávnených konať za samotného zriaďovateľa podľa jeho domovského práva.

K písmenu k) – právne skutočnosti alebo udalosti

Zapisujú sa právne skutočnosti alebo udalosti týkajúce sa zahraničnej právnickej osoby podľa § 26 až 33 zákona. Ide najmä o vstup do likvidácie, ustanovenie likvidátora, konkurz, reštrukturalizáciu, zánik, ďalšie právne významné udalosti. Ich zápis zabezpečuje aktuálnosť údajov o zahraničnom podnikateľovi pôsobiacom na území Slovenskej republiky.

Pobočka zahraničnej právnickej osoby so sídlom mimo členských štátov

Odsek 2 rozširuje rozsah zapisovaných údajov pri pobočkách spoločností z tretích štátov. Dôvodom je absencia spoločného európskeho systému elektronickej výmeny údajov medzi obchodnými registrami.

K písmenu a) – rozhodné právo

Do obchodného registra sa zapisuje právo štátu, ktorým sa zahraničná právnická osoba spravuje.

Údaj umožňuje určiť právny poriadok rozhodný pre vznik, právnu subjektivitu, vnútornú organizáciu, zastupovanie, zánik zahraničnej právnickej osoby. Pre tretie osoby ide o významnú informáciu pri posudzovaní právneho postavenia zahraničného podnikateľa.

K písmenu b) – predmet podnikania zriaďovateľa

Na rozdiel od spoločností z členských štátov sa zapisuje aj predmet podnikania samotnej zahraničnej právnickej osoby.

Tento údaj poskytuje úplnejší obraz o činnosti zahraničného podnikateľa.

K písmenu c) – hodnota základného imania

Ak zahraničný podnik vytvára základné imanie, zapisuje sa jeho hodnota vyjadrená v cudzej mene. Táto povinnosť sa vzťahuje iba na prípady, keď zahraničný právny poriadok pozná inštitút základného imania, údaj nevyplýva už z dokumentov ukladaných do zbierky dokumentov. Cieľom je poskytnúť tretím osobám informáciu o kapitálovom zabezpečení zahraničného podnikateľa.

Zákon zámerne diferencuje rozsah zapisovaných údajov. Pri spoločnostiach z členských štátov možno väčšinu údajov overiť prostredníctvom systému BRIS a zahraničných obchodných registrov. Pri spoločnostiach z tretích štátov takáto možnosť spravidla neexistuje, preto zákon vyžaduje širší rozsah údajov zapisovaných priamo do slovenského obchodného registra. Ide o riešenie, ktoré zvyšuje transparentnosť a kompenzuje absenciu jednotného informačného systému.

Úprava § 21 významne prispieva k ochrane tretích osôb. Obchodní partneri môžu z obchodného registra zistiť kto je zahraničný podnikateľ, podľa akého práva sa spravuje, v ktorom registri je zapísaný, kto je oprávnený konať za pobočku, kto tvorí štatutárny orgán zahraničnej spoločnosti, či voči zahraničnej spoločnosti nenastali právne významné udalosti, ako je likvidácia alebo konkurz. Tieto informácie umožňujú spoľahlivejšie posúdenie právneho a ekonomického postavenia zahraničného podnikateľa.

Znenie odseku 1 implementuje požiadavky smerníc Európskej únie o zverejňovaní údajov o pobočkách spoločností z členských štátov a nadväzuje na fungovanie systému BRIS. Naopak, odsek 2 upravuje osobitný režim pre pobočky spoločností z tretích štátov, pri ktorých právo Európskej únie neustanovuje mechanizmus automatickej výmeny registračných údajov.

Znenie § 21 ustanovuje komplexný rozsah zapisovaných údajov pri pobočkách zahraničných právnických osôb. Pri pobočkách zriaďovaných spoločnosťami z členských štátov Európskej únie sa zapisujú údaje umožňujúce ich identifikáciu a prepojenie so zahraničným registrom prostredníctvom systému BRIS. Pri pobočkách spoločností z tretích štátov zákon vyžaduje aj ďalšie údaje, najmä rozhodné právo, predmet podnikania zriaďovateľa a údaje o základnom imaní, čím kompenzuje absenciu jednotného európskeho registračného systému. Úprava posilňuje transparentnosť cezhraničného podnikania, ochranu veriteľov a právnu istotu účastníkov obchodného styku.

§ 22

Ďalšie zapisované údaje

Do obchodného registra sa zapisujú ďalšie zapisované údaje, ak to ustanovuje tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.¹⁾

Komentár k § 22

Ustanovenie § 22 predstavuje všeobecnú doplňovaciu normu, ktorá umožňuje zapisovanie ďalších údajov nad rámec údajov výslovne upravených v ustanoveniach § 9 až § 21 zákona o obchodnom registri. Jeho účelom je zabezpečiť flexibilitu právnej úpravy obchodného registra a umožniť, aby register obsahoval aj ďalšie právne významné údaje, ak ich zápis vyžaduje osobitná právna úprava.

Obchodný register je založený na zásade zákonnosti zapisovaných údajov, podľa ktorej možno zapisovať iba také údaje, ktorých zápis výslovne ustanovuje právny predpis. § 22 túto zásadu potvrdzuje a zároveň rozširuje okruh právnych predpisov, z ktorých môže povinnosť zápisu vyplývať.

Ustanovenie tak vytvára legislatívny most medzi zákonom o obchodnom registri a ďalšími právnymi predpismi upravujúcimi osobitné právne skutočnosti.

Zásada zákonnosti zapisovaných údajov

Jednou zo základných zásad obchodného registra je, že register nie je všeobecnou databázou údajov o podnikateľoch. Do obchodného registra nemožno zapisovať ľubovoľné údaje podľa uváženia zapisovanej osoby ani registračného orgánu. Možno zapisovať iba údaje, ktorých zápis výslovne ustanovuje zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník, osobitný právny predpis. Ide o prejav zásady numerus clausus zapisovaných údajov, ktorá zabezpečuje jednotnosť, právnu istotu a predvídateľnosť registra.

Obchodný zákonník obsahuje viacero ustanovení, ktoré ukladajú povinnosť zapisovať určité právne skutočnosti do obchodného registra. Ide napríklad o údaje týkajúce sa zmeny právnej formy, zlúčenia, splynutia, rozdelenia spoločnosti, zrušenia spoločnosti, vstupu do likvidácie, ustanovenia likvidátora, zmeny obchodného mena, zmeny sídla, zmeny štatutárnych orgánov, zriadenia alebo zániku prokúry, ďalších zmien zapisovaných údajov. Ustanovenie § 22 zabezpečuje, aby tieto údaje bolo možné zapisovať aj bez ich opakovania v zákone o obchodnom registri.

Významnou súčasťou ustanovenia je odkaz na osobitné právne predpisy. Ide o predpisy, ktoré upravujú osobitné kategórie právnických osôb alebo osobitné právne režimy. Takými predpismi môžu byť napríklad:

• zákon o štátnom podniku,

• zákon o európskom zoskupení hospodárskych záujmov,

• zákon o európskej spoločnosti,

• zákon o európskom družstve,

• zákon o konkurze a reštrukturalizácii,

• zákon o riešení hroziaceho úpadku,

• zákon o registri partnerov verejného sektora, ak ustanovuje prepojenie údajov,

• ďalšie osobitné právne predpisy upravujúce právne postavenie zapisovaných osôb.

Takéto riešenie umožňuje reagovať na vývoj právneho poriadku bez potreby neustále novelizovať zákon o obchodnom registri.

Ustanovenie § 22 má dynamický charakter. Ak nový zákon ustanoví, že určitý údaj sa zapisuje do obchodného registra, nebude potrebné meniť samotný zákon o obchodnom registri. Postačuje, že osobitný zákon výslovne ustanoví povinnosť zápisu. Tým sa zabezpečuje jednoduchšia legislatívna technika, pružnosť právnej úpravy, jednoduchšie zavádzanie nových zapisovaných údajov.

Znenie § 22 je potrebné vykladať v spojení s § 3 zákona, podľa ktorého do obchodného registra sa zapisujú iba údaje ustanovené zákonom, na iné údaje sa neprihliada. Ustanovenie preto nerozširuje okruh zapisovaných údajov neobmedzene, ale iba odkazuje na ďalšie zákonné ustanovenia. Nemôže byť právnym základom na zápis údajov, ktoré zákon výslovne neupravuje.

V aplikačnej praxi má § 22 význam najmä pri zapisovaní údajov, ktoré sa objavia v dôsledku zmien právnej úpravy. Registrový súd alebo registrátor tak nemusí skúmať iba zákon o obchodnom registri, ale aj ďalšie právne predpisy, ktoré môžu ukladať povinnosť zápisu určitých údajov. Zároveň zapisované osoby získavajú právnu istotu, že obchodný register môže obsahovať aj ďalšie zákonom ustanovené údaje bez potreby osobitnej úpravy každého jednotlivého prípadu.

Ustanovenie uzatvára časť zákona upravujúcu jednotlivé kategórie zapisovaných osôb a rozsah zapisovaných údajov. Po tom, čo zákon podrobne upravuje údaje zapisované pri jednotlivých právnych formách (§ 9 až § 21), vytvára všeobecný právny základ na zapisovanie ďalších údajov vyplývajúcich z iných právnych predpisov. Ide o typické legislatívne ustanovenie zabezpečujúce jednotu právneho poriadku.

Znenie § 22 predstavuje všeobecné zmocňujúce ustanovenie, ktoré dopĺňa právnu úpravu zapisovaných údajov v obchodnom registri. Potvrdzuje zásadu zákonnosti zápisov tým, že umožňuje zapisovať iba údaje ustanovené zákonom o obchodnom registri, Obchodným zákonníkom alebo osobitnými právnymi predpismi. Zároveň zabezpečuje flexibilitu právnej úpravy, keď umožňuje zapisovanie nových zákonom ustanovených údajov bez potreby novelizácie samotného zákona o obchodnom registri. Ustanovenie tak prispieva k systematickosti, prehľadnosti a adaptabilite obchodného registra pri zachovaní vysokej miery právnej istoty a ochrany tretích osôb.

Komentár k § 9 až § 22

Upravuje sa rozsah zapisovaných údajoch o zapisovaných osobách s prihliadnutím na špecifiká jednotlivých právnych foriem, ktoré sa v určitých aspektoch vzájomne líšia. Pri úprave rozsahu zapisovaných údajov predkladateľ zvolil kombinovaný prístup. Na jednej strane definuje rozsah zapisovaných údajov jednotlivo pre každú zapisovanú osobu podľa jej právnej formy (čo umožňuje zohľadniť ich jednotlivé špecifiká a konkrétneho adresáta právnej normy zbytočne nenúti prácne prehľadávať text zákona).

Na druhej strane definuje rozsah niektorých zapisovaných údajov všeobecne tam, kde to situácia predkladateľovi umožnila. Ide napríklad o zapisované údaje týkajúce sa osôb vykonávajúcich určitú funkciu alebo o zapisované údaje o konkrétnej životnej situácii, v ktorej sa môže ocitnúť každá zapísaná osoba v závislosti od vývoja jej podnikateľskej alebo inej činnosti. Tento prístup teda nevyhnutne vedie k záveru o vzájomne podmienenej pôsobnosti a aplikácii predmetných ustanovení, t. j. bez ďalšieho nie je možné uzavrieť, že na registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným sa aplikuje len ustanovenie § 11, ale v danej situácii pôjde bez ďalšieho aj o ustanovenia § 22, 23, 24, 25 a v závislosti od konkrétnej situácie aj o ustanovenia § 26 až 33.

Podľa názoru predkladateľa tento prístup pri definícii ustanovení je spôsobilý zabezpečiť tak potrebnú prehľadnosť, zrozumiteľnosť a tým aj bezproblémovú aplikáciu ustanovení v praxi.

Legislatívne vyjadrenie § 22 vyjadruje skutočnosť, že pri zapísaných osobách sa zapisujú aj tie údaje, ktoré tento zákon vyslovene neoznačuje ako zapisované, ale v zmysle osobitných predpisov je potrebné tieto údaje v obchodnom registri zapísať. Ide napríklad o údaje o členovi rady Fondu na podporu vzdelávania (§ 3 ods. 15 zákona č. 396/2012 Z. z. o Fonde na podporu vzdelávania v znení zákona č. 175/2022 Z. z.), kedy zákon stanovuje, že o danej právnickej osobe zriadenej zákonom sa tento špecifický údaj do obchodného registra zapisuje.

§ 23

Zapisované údaje o fyzickej osobe

(1) Pri fyzickej osobe v postavení štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu zapísanej osoby, prokuristu, vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby, člena dozorného orgánu alebo likvidátora, ktoré sa pri zapísanej osobe do obchodného registra zapisujú, sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) meno a priezvisko,

b) dátum narodenia,

c) rodné číslo,

d) bydlisko,

e) dátum vzniku funkcie,

f) dátum skončenia funkcie.

(2) Pri fyzickej osobe v postavení inom ako podľa odseku 1, ktoré sa do obchodného registra zapisuje pri zapísanej osobe, sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) meno a priezvisko,

b) dátum narodenia,

c) rodné číslo,

d) bydlisko.

(3) Pri fyzickej osobe v postavení podľa § 15 písm. e) sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) meno a priezvisko,

b) dátum narodenia,

c) bydlisko.

(4) Ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, do obchodného registra sa zapisuje rodné číslo pridelené v Slovenskej republike. Ak rodné číslo v Slovenskej republike nie je pridelené, zapisuje sa iný identifikátor fyzickej osoby, ktorý je jej pridelený alebo určený na účel jednoznačnej identifikácie.⁹⁾

Komentár k § 23

Nakoľko pri určení rozsahu údajov zapisovaných o fyzických osobách vykonávajúcich rôzne funkcie v závislosti od danej formy obchodnej spoločnosti je možné tieto ľahko zovšeobecniť, pristúpil predkladateľ v záujme prehľadnosti a jednoduchosti textu návrhu zákona k ich spoločnej úprave v jednom ustanovení. V predmetnom ustanovení sa teda upravuje rozsah zapisovaných údajov napríklad o konateľovi spoločnosti s ručením obmedzeným či členovi dozornej rady akciovej spoločnosti. Rozsah zapísaných údajov pri fyzických osobách môže byť iný pri zahraničnej fyzickej osobe, ktorá v prípade, ak nemá pridelené rodné číslo na Slovensku, uvádza svoj identifikátor, ktorý jej je pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie.

Zapisované údaje o fyzickej osobe

Znenie § 23 upravuje rozsah osobných údajov fyzických osôb, ktoré sa zapisujú do obchodného registra v súvislosti s ich postavením pri zapísanej osobe. Nezapisujú sa teda údaje o fyzických osobách ako samostatných zapisovaných osobách, ale o fyzických osobách, ktoré vykonávajú určitú funkciu alebo majú iné právne postavenie vo vzťahu k zapísanej osobe. Ustanovenie diferencuje rozsah zapisovaných údajov podľa významu právneho postavenia fyzickej osoby. Zákon vychádza zo zásady minimalizácie údajov, keď sa zapisujú iba tie osobné údaje, ktoré sú nevyhnutné na jednoznačnú identifikáciu osoby a na zabezpečenie právnej istoty v obchodnom styku. Systematicky ide o všeobecné ustanovenie, ktoré dopĺňa predchádzajúce ustanovenia upravujúce zapisované údaje pri jednotlivých právnych formách zapisovaných osôb.

Významné funkcie v rámci zapísanej osoby

Odsek 1 ustanovuje rozsah zapisovaných údajov pri fyzických osobách, ktoré vykonávajú významné funkcie v rámci zapísanej osoby. Ide o osoby v postavení štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu, prokuristu, vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby, člena dozorného orgánu. likvidátora. Tieto osoby disponujú významnými oprávneniami konať v mene zapísanej osoby alebo vykonávajú kontrolné či likvidačné funkcie. Z tohto dôvodu zákon vyžaduje širší rozsah zapisovaných údajov.

K písmenu a) – meno a priezvisko

Meno a priezvisko predstavuje základný identifikačný údaj fyzickej osoby. Jeho zápis umožňuje verejnosti identifikovať osobu vykonávajúcu konkrétnu funkciu.

K písmenu b) – dátum narodenia

Dátum narodenia slúži na jednoznačnejšiu identifikáciu fyzickej osoby. Jeho význam spočíva najmä pri rozlišovaní osôb s rovnakým menom a priezviskom.

K písmenu c) – rodné číslo

Rodné číslo predstavuje najspoľahlivejší identifikačný údaj fyzickej osoby v právnom poriadku Slovenskej republiky.

Jeho zápis zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu osoby vo verejných registroch a informačných systémoch verejnej správy.

K písmenu d) – bydlisko

Do obchodného registra sa zapisuje bydlisko fyzickej osoby. Údaj umožňuje jej identifikáciu a má význam aj pre doručovanie písomností alebo výkon niektorých právnych úkonov.

K písmenu e) – dátum vzniku funkcie

Zapisuje sa deň, od ktorého fyzická osoba vykonáva príslušnú funkciu. Tento údaj je významný najmä pri určovaní okamihu vzniku oprávnenia konať za zapísanú osobu alebo vykonávať inú zákonom ustanovenú funkciu.

K písmenu f) – dátum skončenia funkcie

Do obchodného registra sa zapisuje aj dátum skončenia výkonu funkcie. Jeho zápis zabezpečuje aktuálnosť registra a umožňuje tretím osobám určiť, dokedy bola konkrétna osoba oprávnená konať za zapísanú osobu.

K odseku 2

Odsek 2 upravuje rozsah zapisovaných údajov pri fyzických osobách, ktoré sa zapisujú do obchodného registra v inom postavení než osoby uvedené v odseku 1. Typicky pôjde napríklad o spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti, spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, komanditistov, komplementárov, jediného akcionára, členov európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, ďalšie osoby, ak ich zápis ustanovuje zákon. Pri týchto osobách sa zapisuje: meno a priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo,mbydlisko.

Na rozdiel od odseku 1 sa nezapisujú údaje o vzniku a skončení funkcie, keďže tieto osoby spravidla nevykonávajú funkciu orgánu spoločnosti.

K odseku 3

Znenie odseku 3 ustanovuje osobitný režim pre fyzické osoby podľa § 15 písm. e). Pri týchto osobách sa zapisujú iba meno a priezvisko, dátum narodenia, bydlisko.

Rodné číslo sa v tomto prípade nezapisuje. Ide o výnimku zo všeobecného pravidla, ktorá reflektuje osobitný charakter údajov zapisovaných pri tejto kategórii osôb.

K odseku 4

Odsek 4 rieši identifikáciu zahraničných fyzických osôb. Ak má zahraničná fyzická osoba pridelené rodné číslo v Slovenskej republike, zapisuje sa toto rodné číslo. Ak jej rodné číslo pridelené nebolo, zapisuje sa iný identifikátor určený na jej jednoznačnú identifikáciu podľa osobitného právneho predpisu. Takým identifikátorom môže byť napríklad identifikačné číslo pridelené cudzincom, zahraničný osobný identifikátor, iný zákonom uznaný identifikačný údaj. Cieľom ustanovenia je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu zahraničných fyzických osôb bez ohľadu na štát ich pôvodu.

Poznámka

§ 23b ods. 4 zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.

§ 3 písm. n) prvý bod zákona č. 305/2013 Z. z. v znení zákona č. 273/2015 Z. z.

Ochrana osobných údajov

Aj keď obchodný register obsahuje osobné údaje fyzických osôb, ich spracúvanie má zákonný základ a sleduje legitímny cieľ spočívajúci v zabezpečení právnej istoty a ochrany tretích osôb. Rozsah zapisovaných údajov rešpektuje zásadu minimalizácie podľa všeobecného nariadenia o ochrane osobných údajov (GDPR), keďže zákon vyžaduje len údaje nevyhnutné na spoľahlivú identifikáciu osoby a výkon funkcie v obchodnoprávnych vzťahoch.

Zápis údajov o fyzických osobách umožňuje obchodným partnerom, veriteľom, orgánom verejnej moci i ďalším osobám overiť kto je oprávnený konať za zapísanú osobu, kto vykonáva kontrolné alebo likvidačné funkcie, od akého okamihu je osoba oprávnená konať, či jej oprávnenie už nezaniklo, jednoznačnú identitu zapisovaných osôb.

Tieto údaje významne prispievajú k ochrane dôvery v obchodný register a k bezpečnosti právneho styku. Nový zákon zachováva základnú koncepciu identifikácie fyzických osôb známu z predchádzajúcej právnej úpravy, avšak systematickejšie rozlišuje jednotlivé kategórie osôb podľa ich právneho postavenia a rozsahu zapisovaných údajov. Zároveň osobitne rieši identifikáciu zahraničných fyzických osôb, čím reflektuje rastúci význam cezhraničných obchodných vzťahov.

Ustanovenie § 23 predstavuje všeobecnú právnu úpravu zapisovaných údajov o fyzických osobách vystupujúcich pri zapísaných osobách v rôznych právnych postaveniach. Rozlišuje osoby vykonávajúce funkcie v orgánoch spoločnosti, ostatné zapisované osoby a osobitnú kategóriu osôb podľa § 15 písm. e), pričom primerane diferencuje rozsah zapisovaných údajov. Osobitná úprava identifikácie zahraničných fyzických osôb zabezpečuje ich jednoznačnú identifikáciu aj v prípadoch, keď nemajú pridelené rodné číslo v Slovenskej republike. Ustanovenie tak vytvára rovnováhu medzi požiadavkou transparentnosti obchodného registra, ochranou tretích osôb a rešpektovaním zásady minimalizácie osobných údajov.

§ 24

Zapisované údaje o právnickej osobe

(1) Pri právnickej osobe v postavení štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu zapísanej osoby alebo likvidátora, ktoré sa do obchodného registra zapisuje pri zapísanej osobe, sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) obchodné meno alebo názov,

b) sídlo,

c) identifikačné číslo,

d) dátum vzniku funkcie,

e) dátum skončenia funkcie.

(2) Pri právnickej osobe v postavení inom ako podľa odseku 1, ktoré sa do obchodného registra zapisuje pri zapísanej osobe, sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) obchodné meno alebo názov,

b) sídlo,

c) identifikačné číslo.

(3) Pri právnickej osobe v postavení podľa § 15 písm. e) sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) obchodné meno alebo názov,

b) sídlo.

(4) Ak ide o zahraničnú právnickú osobu, do obchodného registra sa zapisuje identifikačné číslo, ak jej bolo pridelené. Ak identifikačné číslo nie je pridelené, zapisuje sa iný identifikátor právnickej osoby, ktorý je jej pridelený alebo určený na účel jednoznačnej identifikácie.¹⁰⁾

Komentár k § 24

Z rovnakých dôvodov ako v predchádzajúcom ustanovení, sa upravuje rozsah údajov, ktoré sa zapisujú pri právnickej osobe, ktoré je v určitom postavení v zapísanej osobe.

Širší rozsah údajov sa vyžaduje pri právnických osobách, ktoré vystupujú v postavení, ktoré ich oprávňuje na konanie v mene spoločnosti (štatutárny orgán a likvidátor) spoločnosti, kde sa uvádza tiež fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom právnickej osoby v danom postavení, a to vrátane dňa vzniku a dňa zániku jej funkcie.

Ak ide o zahraničnú právnickú osobu, uvádza sa na jej identifikáciu identifikačné číslo pridelené v Slovenskej republike, inak iný identifikátor, ktorý je jej pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie.

Zapisované údaje o právnickej osobe

Znenie § 24 upravuje rozsah identifikačných údajov právnickej osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, ak právnická osoba vystupuje pri zapísanej osobe v určitom právnom postavení. Nejde teda o údaje zapisovanej osoby ako takej, ale o údaje inej právnickej osoby, ktorá je so zapísanou osobou právne prepojená, napríklad ako spoločník, zakladateľ, člen, akcionár alebo iný subjekt, ktorého zápis vyžaduje zákon. Ustanovenie nadväzuje na § 23, ktorý upravuje zapisované údaje o fyzických osobách. Spoločne vytvárajú všeobecnú právnu úpravu identifikácie osôb zapisovaných do obchodného registra bez ohľadu na ich právnu formu. Účelom ustanovenia je zabezpečiť, aby každá právnická osoba uvedená v obchodnom registri bola jednoznačne identifikovateľná, čo prispieva k transparentnosti vlastníckych a organizačných vzťahov a posilňuje právnu istotu v obchodnom styku.

Ustanovenie sa vzťahuje na právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra pri zapísanej osobe na základe zákona. Takýmito subjektmi môžu byť najmä spoločníci obchodných spoločností, členovia európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, zakladatelia právnických osôb, právnické osoby vykonávajúce pôsobnosť jediného spoločníka alebo jediného akcionára, právnické osoby vystupujúce ako členovia orgánov, ak to osobitný zákon pripúšťa, ďalšie právnické osoby, ktorých zápis ustanovuje zákon. Rozsah zapisovaných údajov je jednotný bez ohľadu na právnu formu zapisovanej právnickej osoby.

Zapisované identifikačné údaje

Pri právnickej osobe sa spravidla zapisujú základné identifikačné údaje umožňujúce jej jednoznačnú identifikáciu. Ide najmä o obchodné meno alebo názov, sídlo, identifikačné číslo organizácie (IČO), ak bolo pridelené, prípadne iný identifikátor, ak ide o zahraničnú právnickú osobu, ďalšie údaje, ak ich vyžaduje zákon alebo osobitný právny predpis. Tieto údaje umožňujú odlíšiť jednotlivé právnické osoby a overiť ich existenciu vo verejných registroch.

– Obchodné meno alebo názov

Obchodné meno predstavuje základný identifikačný znak právnickej osoby. Ak nejde o podnikateľa používajúceho obchodné meno, zapisuje sa názov právnickej osoby. Zápis obchodného mena alebo názvu zabezpečuje, aby bolo možné právnickú osobu jednoznačne identifikovať v obchodnom styku.

– Sídlo právnickej osoby

Sídlo predstavuje miesto, ktoré právnická osoba uvádza ako centrum svojej správy a z ktorého vykonáva svoju činnosť. Údaj o sídle má význam pre určenie príslušnosti orgánov verejnej moci, pre doručovanie, pre identifikáciu právnickej osoby, pre určenie rozhodného právneho poriadku pri zahraničných osobách.

– Identifikačné číslo

Ak má právnická osoba pridelené identifikačné číslo organizácie, zapisuje sa aj tento údaj. IČO umožňuje jednoznačnú identifikáciu subjektu, prepojenie informačných systémov verejnej správy, elimináciu zámeny právnických osôb s podobným obchodným menom. Pri zahraničných právnických osobách sa zapisuje identifikátor pridelený zahraničným registrom alebo iný zákonom ustanovený identifikačný údaj.

Význam pre obchodný register

Zápis identifikačných údajov právnických osôb zabezpečuje, že obchodný register poskytuje úplný obraz o právnych vzťahoch zapisovaných osôb. Vďaka tomu možno spoľahlivo identifikovať napríklad právnických spoločníkov, zakladateľov, členov združení, zahraničné právnické osoby, ďalšie subjekty zapisované podľa osobitných predpisov. Transparentnosť týchto údajov významne prispieva k ochrane veriteľov a ostatných účastníkov obchodného styku.

Osobitný význam má ustanovenie pri zahraničných právnických osobách. Keďže zahraničné subjekty nemusia mať pridelené slovenské identifikačné číslo, zákon umožňuje ich identifikáciu prostredníctvom údajov evidovaných v zahraničných registroch. Takéto riešenie je nevyhnutné najmä pri cezhraničných zlúčeniach, európskych spoločnostiach, pobočkách zahraničných právnických osôb, zahraničných spoločníkoch slovenských obchodných spoločností.

Ustanovenie § 24 je systematickým protipólom § 23. Kým § 23 upravuje identifikáciu fyzických osôb zapisovaných do obchodného registra, § 24 ustanovuje pravidlá identifikácie právnických osôb. Obe ustanovenia sledujú rovnaký cieľ – zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu všetkých subjektov zapisovaných do obchodného registra a vytvoriť spoľahlivý systém verejnej evidencie.

V aplikačnej praxi má ustanovenie význam pri každom zápise, v ktorom vystupuje právnická osoba.

Registrový súd alebo registrátor musí overiť správnosť identifikačných údajov zapisovanej právnickej osoby a zabezpečiť ich súlad s údajmi evidovanými vo verejných registroch alebo v zahraničných registroch. Tým sa predchádza nejednoznačnosti a zvyšuje sa dôveryhodnosť obchodného registra.

Ustanovenie § 24 vytvára všeobecný právny rámec pre zapisovanie identifikačných údajov právnických osôb do obchodného registra. Jeho cieľom je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu právnických osôb, ktoré vystupujú pri zapísaných osobách v rôznych právnych postaveniach. Ustanovenie nadväzuje na úpravu zapisovaných údajov o fyzických osobách v § 23 a spoločne s ňou vytvára ucelený systém identifikácie subjektov zapisovaných do obchodného registra. Zároveň prispieva k transparentnosti vlastníckych a organizačných vzťahov, ochrane tretích osôb a posilneniu právnej istoty v obchodnom styku.

Zapisované údaje o právnickej osobe

Znenie § 24 upravuje rozsah údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra o právnických osobách vystupujúcich pri zapísanej osobe v rôznych právnych postaveniach. Podobne ako § 23 pri fyzických osobách, ani toto ustanovenie neupravuje údaje zapisovanej osoby samotnej, ale identifikačné údaje právnických osôb, ktoré sa zapisujú v súvislosti s výkonom určitej funkcie alebo iného právneho postavenia vo vzťahu k zapísanej osobe. Ustanovenie rozlišuje tri skupiny právnických osôb, a to právnické osoby vykonávajúce funkciu štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu alebo likvidátora (§ 24 ods. 1), ostatné právnické osoby zapisované pri zapísanej osobe (§ 24 ods. 2), osobitnú kategóriu právnických osôb podľa § 15 písm. e) (§ 24 ods. 3). Samostatne rieši identifikáciu zahraničných právnických osôb (§ 24 ods. 4). Úprava vychádza zo zásady primeranosti a minimalizácie zapisovaných údajov, podľa ktorej sa zapisujú iba tie údaje, ktoré sú potrebné na spoľahlivú identifikáciu právnickej osoby a na zabezpečenie právnej istoty v obchodnom styku.

Právnické osoby s významnými funkciami

Odsek 1 upravuje rozsah zapisovaných údajov pri právnických osobách, ktoré vykonávajú významné funkcie v rámci zapísanej osoby. Ide o právnické osoby vystupujúce ako štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, likvidátor. Takáto právna úprava reflektuje skutočnosť, že podľa osobitných právnych predpisov môže byť funkciou člena orgánu alebo likvidátora poverená aj právnická osoba. V takom prípade za právnickú osobu vykonáva funkciu určený zástupca, pričom samotná funkcia patrí právnickej osobe. Rozsah zapisovaných údajov je preto širší než pri ostatných právnických osobách

K písmenu a) – obchodné meno alebo názov

Zapisuje sa obchodné meno podnikateľa alebo názov právnickej osoby. Tento údaj predstavuje základný identifikačný znak právnickej osoby a umožňuje jej jednoznačnú identifikáciu vo verejných registroch.

K písmenu b) – sídlo

Do obchodného registra sa zapisuje sídlo právnickej osoby. Údaj umožňuje identifikovať miesto, z ktorého právnická osoba vykonáva svoju činnosť, a je významný aj pre doručovanie a určenie právnej príslušnosti.

K písmenu c) – identifikačné číslo

Ak má právnická osoba pridelené identifikačné číslo organizácie (IČO), zapisuje sa aj tento údaj. Identifikačné číslo zabezpečuje jednoznačné odlíšenie právnických osôb s podobným obchodným menom alebo názvom.

K písmenu d) – dátum vzniku funkcie

Zapisuje sa deň, od ktorého právnická osoba začala vykonávať funkciu štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu alebo likvidátora. Údaj je významný pre určenie začiatku oprávnenia konať za zapísanú osobu.

K písmenu e) – dátum skončenia funkcie

Do obchodného registra sa zapisuje aj deň skončenia výkonu funkcie. Zápis umožňuje tretím osobám spoľahlivo zistiť obdobie, počas ktorého bola právnická osoba oprávnená vykonávať príslušnú funkciu.

Právnické osoby s iným postavením

Odsek 2 upravuje údaje zapisované pri právnických osobách, ktoré sa zapisujú pri zapísanej osobe v inom postavení než podľa odseku 1. Môže ísť napríklad o právnického spoločníka obchodnej spoločnosti, právnickú osobu ako jediného spoločníka, člena európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, inú právnickú osobu, ktorej zápis ustanovuje zákon.

Rozsah zapisovaných údajov je užší, keďže tieto osoby nevykonávajú funkciu orgánu zapísanej osoby. Zapisujú sa obchodné meno alebo názov, sídlo, identifikačné číslo. Nezapisujú sa údaje o vzniku alebo skončení funkcie, pretože právnická osoba nevystupuje vo funkčnom postavení podľa odseku 1.

Osobitný režim právnických osôb

Odsek 3 ustanovuje osobitný režim pre právnické osoby podľa § 15 písm. e). Pri tejto kategórii sa zapisujú iba obchodné meno alebo názov, sídlo. Na rozdiel od odsekov 1 a 2 sa nezapisuje identifikačné číslo. Ide o osobitnú výnimku, ktorá zohľadňuje charakter údajov zapisovaných pri tejto skupine právnických osôb.

Zahraničné právnické osoby

Odsek 4 rieši identifikáciu zahraničných právnických osôb. Ak má zahraničná právnická osoba pridelené identifikačné číslo, zapisuje sa tento údaj. Ak jej identifikačné číslo pridelené nebolo, zapisuje sa iný identifikátor určený na jednoznačnú identifikáciu podľa právneho poriadku štátu, v ktorom bola založená, alebo podľa osobitného právneho predpisu.

Poznámka

§ 3 písm. n) tretí bod zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Takým identifikátorom môže byť napríklad registračné číslo spoločnosti, identifikačné číslo pridelené obchodným registrom, číslo zápisu v inom verejnom registri, európsky identifikátor spoločnosti (EUID), ak je pridelený, iný zákonom uznaný identifikačný údaj. Účelom ustanovenia je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu zahraničných právnických osôb aj v prípadoch, keď nepodliehajú slovenskému systému prideľovania identifikačných čísel.

Poznámka

Kým § 23 upravuje identifikačné údaje fyzických osôb zapisovaných do obchodného registra, § 24 upravuje identifikačné údaje právnických osôb. Obe ustanovenia vytvárajú jednotný systém identifikácie subjektov zapisovaných do obchodného registra, pričom rešpektujú zásadu primeranosti rozsahu zapisovaných údajov podľa právneho postavenia zapisovanej osoby.

Obchodný styk

Úprava § 24 významne prispieva k transparentnosti obchodného registra. Umožňuje obchodným partnerom, veriteľom i orgánom verejnej moci spoľahlivo identifikovať právnické osoby, ktoré vykonávajú funkcie orgánov alebo sú inak právne prepojené so zapísanou osobou. Zápis údajov o právnických osobách má význam najmä pri spoločnostiach, v ktorých členom štatutárneho orgánu je právnická osoba, cezhraničných obchodných spoločnostiach, holdingových štruktúrach, európskych právnych formách spoločností, likvidáciách vykonávaných právnickými osobami.

Osobné údaje

Na rozdiel od § 23 nejde o spracúvanie osobných údajov fyzických osôb, ale o identifikačné údaje právnických osôb, ktoré nepodliehajú ochrane podľa pravidiel ochrany osobných údajov v rovnakom rozsahu. Napriek tomu zákon rešpektuje zásadu minimalizácie tým, že ustanovuje len nevyhnutný rozsah zapisovaných údajov.

Znenie § 24 ustanovuje jednotné pravidlá identifikácie právnických osôb zapisovaných do obchodného registra pri zapísaných osobách. Rozlišuje medzi právnickými osobami vykonávajúcimi funkciu štatutárneho orgánu alebo likvidátora, ostatnými zapisovanými právnickými osobami a osobitnou kategóriou podľa § 15 písm. e), pričom rozsah zapisovaných údajov prispôsobuje významu ich právneho postavenia. Osobitná úprava identifikácie zahraničných právnických osôb zabezpečuje ich jednoznačnú identifikáciu aj mimo slovenského registračného systému. Ustanovenie tak posilňuje transparentnosť obchodného registra, právnu istotu účastníkov obchodného styku a nadväzuje na moderné požiadavky cezhraničnej identifikácie právnických osôb v európskom i medzinárodnom prostredí.

§ 25

Zapisované údaje
o konečnom užívateľovi výhod

(1) Pri konečnom užívateľovi výhod sa do obchodného registra zapisujú tieto zapisované údaje:

a) meno a priezvisko,

b) rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo v Slovenskej republike nebolo pridelené,

c) bydlisko,

d) štátna príslušnosť,

e) druh a číslo dokladu totožnosti, ak nejde o občana Slovenskej republiky,

f) údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu.11)

(2) Údaje podľa odseku 1 sa zapisujú do obchodného registra pri zapísanej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy ani emitentom akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu,¹²⁾ rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

(3) Zápisom podľa odseku 1 nie je dotknutá povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.¹³⁾

Komentár k § 25

Ustanovenie upravuje sa rozsah údajov zapisovaných pri konečnom užívateľovi výhod. Zapisované údaje pri konečnom užívateľovi výhod sú širšie ako zapisované údaje pri fyzickej osobe v určitom postavení.

Zároveň platí, že v prípade občana Slovenskej republiky sa nevyžaduje uvádzanie druhu a čísla dokladu totožnosti za účelom jednoznačnej identifikácie. Tieto údaje sa zapisujú pri zapísanej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ani subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

Zápis konečného užívateľa výhod nenahrádza povinnosť vykonať zápis v registri partnerov verejného sektora.

Ustanovenie § 25 teda upravuje rozsah údajov o konečnom užívateľovi výhod (KÚV), ktoré sa zapisujú do obchodného registra, a zároveň určuje vzťah medzi zápisom KÚV v obchodnom registri a zápisom v registri partnerov verejného sektora. Účelom právnej úpravy je zvýšenie transparentnosti vlastníckych a riadiacich štruktúr právnických osôb a zabránenie zneužívaniu právnických osôb na legalizáciu príjmov z trestnej činnosti, financovanie terorizmu, zakrývanie skutočných vlastníckych vzťahov, obchádzanie zákonných povinností. Ustanovenie vychádza z európskych a medzinárodných štandardov v oblasti AML regulácie (boj proti praniu špinavých peňazí).

Údaje zapisované o konečnom užívateľovi výhod

Odsek 1 ustanovuje taxatívny zoznam údajov, ktoré sa zapisujú pri konečnom užívateľovi výhod.

Konečný užívateľ výhod je fyzická osoba, ktorá v konečnom dôsledku vlastní alebo kontroluje právnickú osobu, má z nej hospodársky prospech, alebo vykonáva rozhodujúci vplyv na jej riadenie. Definícia KÚV nevyplýva priamo zo zákona o obchodnom registri, ale z osobitného predpisu – najmä zo zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a financovaním terorizmu.

K písmenu a) – meno a priezvisko

Zapisuje sa meno a priezvisko konečného užívateľa výhod. Ide o základný identifikačný údaj, ktorý umožňuje verejnosti a oprávneným subjektom identifikovať konkrétnu fyzickú osobu stojacu za právnickou osobou.

K písmenu b) – rodné číslo alebo dátum narodenia

Primárne sa zapisuje rodné číslo, ak bolo osobe pridelené v Slovenskej republike. Ak rodné číslo pridelené nebolo, zapisuje sa dátum narodenia. Účelom je zabezpečiť jednoznačnú identifikáciu fyzickej osoby, najmä v prípadoch osôb s rovnakým menom a priezviskom. Pri zahraničných osobách sa spravidla uplatní dátum narodenia, keďže rodné číslo slovenského typu nemusia mať pridelené.

K písmenu c) – bydlisko

Zapisuje sa bydlisko konečného užívateľa výhod. Údaj slúži na identifikáciu osoby a na jej odlíšenie od iných osôb s rovnakými identifikačnými údajmi.

K písmenu d) – štátna príslušnosť

Zapisuje sa štátna príslušnosť konečného užívateľa výhod. Tento údaj má význam najmä pri cezhraničných vlastníckych štruktúrach a pri identifikácii zahraničných fyzických osôb.

K písmenu e) – druh a číslo dokladu totožnosti

Ak konečný užívateľ výhod nie je občanom Slovenskej republiky, zapisuje sa druh dokladu totožnosti, číslo dokladu totožnosti. Ide najmä o cestovný pas, občiansky preukaz, iný úradný identifikačný doklad. Účelom je zabezpečiť spoľahlivú identifikáciu zahraničných fyzických osôb.

K písmenu f) – údaje zakladajúce postavenie konečného užívateľa výhod

Ide o mimoriadne významný údaj. Do registra sa nezapisuje iba identita osoby, ale aj informácia, na základe čoho má osoba postavenie konečného užívateľa výhod. Môže ísť napríklad o vlastníctvo priameho alebo nepriameho obchodného podielu, výkon hlasovacích práv, právo na hospodársky prospech, faktickú kontrolu nad právnickou osobou, iný rozhodujúci vplyv. Tento údaj umožňuje pochopiť skutočnú vlastnícku alebo kontrolnú štruktúru právnickej osoby.

Poznámka

§ 3 písm. n) tretí bod zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod

Odsek 2 určuje, pri ktorých zapísaných osobách sa údaje o KÚV zapisujú. Zápis sa vykonáva pri zapísanej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy, nie je emitentom akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu podliehajúcom osobitným požiadavkám na transparentnosť, nie je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

– Výnimka – subjekty verejnej správy

Subjekty verejnej správy nepodliehajú povinnosti zápisu KÚV v obchodnom registri. Dôvodom je, že ich vlastnícka a kontrolná štruktúra vyplýva priamo zo zákona a nie je založená na súkromnoprávnom vlastníckom vzťahu.

– Výnimka – emitenti na regulovanom trhu

Povinnosť zápisu sa nevzťahuje na emitentov akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorí už podliehajú osobitným pravidlám zverejňovania informácií. Pri týchto subjektoch existuje vysoká miera transparentnosti vyplývajúca z pravidiel kapitálového trhu. Zákon sa odvoláva napríklad na zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov.

– Výnimka – partneri verejného sektora

Povinnosť zápisu sa nevzťahuje na subjekty zapísané v registri partnerov verejného sektora. Tieto osoby majú osobitný režim evidencie KÚV podľa zákona o registri partnerov verejného sektora. Zákon tak zabraňuje duplicitnému vedeniu rovnakých údajov v dvoch registroch.

Vzťah k registru partnerov verejného sektora

Odsek 3 výslovne stanovuje, že zápis KÚV v obchodnom registri nenahrádza povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora. Ide o dôležitú právnu zásadu. Ak je právnická osoba partnerom verejného sektora, musí splniť osobitné povinnosti podľa zákona o registri partnerov verejného sektora podľa zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Zápis v obchodnom registri nezbavuje povinnosti zápisu v RPVS, nenahrádza kontrolu KÚV podľa osobitného zákona, nezakladá automatické splnenie povinností podľa RPVS.

Význam zápisu konečného užívateľa výhod

Zápis KÚV sleduje najmä:

– Transparentnosť vlastníckych vzťahov – umožňuje zistiť, kto je skutočnou osobou stojacou za právnickou osobou.

– Ochranu obchodného styku – obchodní partneri môžu lepšie posúdiť vlastnícku štruktúru, ekonomické prepojenia, prípadné konflikty záujmov.

– Prevenciu zneužívania právnických osôb – evidencia KÚV je významným nástrojom proti anonymnému vlastníctvu, schránkovým spoločnostiam, zakrývaniu skutočných vlastníkov.

Vzťah k ochrane osobných údajov

Údaje o konečných užívateľoch výhod sú osobné údaje fyzických osôb. Ich spracúvanie je však odôvodnené zákonnou povinnosťou a verejným záujmom na transparentnosti podnikateľského prostredia. Zákon preto presne určuje ktoré údaje sa zapisujú, pri ktorých subjektoch sa zapisujú, na aký účel sa používajú.

Ustanovenie § 25 predstavuje významný prvok transparentnosti obchodného registra. Zavádza povinnosť evidovať konečného užívateľa výhod pri vybraných zapisovaných osobách a stanovuje rozsah údajov potrebných na jeho jednoznačnú identifikáciu. Okrem osobných identifikačných údajov sa zapisujú aj údaje vysvetľujúce dôvod postavenia KÚV, teda spôsob vlastníctva alebo kontroly nad právnickou osobou. Ustanovenie zároveň rešpektuje osobitný režim registra partnerov verejného sektora a zabraňuje duplicite evidencie. Cieľom právnej úpravy je zvýšiť transparentnosť podnikateľského prostredia, posilniť ochranu tretích osôb a prispieť k prevencii ekonomickej kriminality.

Právne skutočnosti a udalosti
o zapisovanej osobe

§ 26

Vznik, zrušenie, výmaz a neplatnosť

(1) Do obchodného registra sa pri prvozápise osoby zapisuje aj dátum vzniku; pri prvom zápise pobočky slovenskej právnickej osoby alebo pobočky zahraničnej právnickej osoby sa zapisuje dátum zriadenia.

(2) Do obchodného registra sa zapisuje pri zapísanej osobe založenej na dobu určitú aj dátum uplynutia času, na ktorý sa založila.

(3) Do obchodného registra sa pri zrušení zapísanej osoby zapisuje aj dátum zrušenia a právny dôvod zrušenia.

(4) Do obchodného registra sa pri výmaze zapísanej osoby zapisuje aj dátum výmazu a právny dôvod výmazu.

(5) Do obchodného registra sa zapisuje aj rozhodnutie súdu o neplatnosti zapísanej osoby.

Komentár k § 26

Právne skutočnosti a udalosti týkajúce sa zapísanej osoby predstavujú osobitnú kategóriu údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra popri základných identifikačných údajoch zapisovaných osôb. Ich význam spočíva v tom, že obchodný register nemá evidovať iba stav existencie a vnútorného usporiadania spoločnosti, ale aj významné právne udalosti, ktoré majú vplyv na jej právne postavenie, schopnosť podnikať, nakladať s majetkom alebo vstupovať do právnych vzťahov s tretími osobami. Ide najmä o skutočnosti, ktoré menia právne postavenie zapísanej osoby, ovplyvňujú jej existenciu, obmedzujú alebo menia jej činnosť, zakladajú osobitný právny režim, majú význam pre veriteľov a obchodných partnerov. Ide o úpravu v ustanoveniach § 26 až § 33 zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri.

Účel evidencie právnych skutočností

Zápis právnych skutočností a udalostí sleduje najmä:

– Ochranu tretích osôb

Tretie osoby musia mať možnosť zistiť, či sa vo vzťahu k obchodnému partnerovi nestali významné právne udalosti.

Príklad

Ak je spoločnosť v likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii, táto skutočnosť môže zásadne ovplyvniť rozhodovanie jej obchodných partnerov.

– Zabezpečenie právnej istoty

Obchodný register poskytuje verejne dostupné informácie o právnom stave spoločnosti. Účastníci obchodného styku sa môžu spoliehať na údaje zverejnené v registri podľa pravidiel materiálnej publicity.

– Transparentnosť životného cyklu spoločnosti

Právnická osoba počas svojej existencie prechádza rôznymi etapami, a to vznik, zmena organizačnej štruktúry, zmena vlastníckych alebo riadiacich vzťahov, zrušenie, likvidácia, zánik. Obchodný register zachytáva tieto udalosti prostredníctvom zápisov právnych skutočností.

Typické právne skutočnosti zapisované do obchodného registra

Hoci presný rozsah jednotlivých ustanovení § 26 až § 33 vyplýva z konkrétnej právnej úpravy, medzi zapisované právne skutočnosti patria najmä:

– Zrušenie právnickej osoby

Zápis informácie o zrušení spoločnosti informuje tretie osoby, že nastala skutočnosť smerujúca k ukončeniu jej existencie. Zrušenie môže nastať napríklad rozhodnutím spoločníkov, rozhodnutím súdu, uplynutím času, splnením iného zákonného dôvodu. Zrušenie spoločnosti ešte neznamená jej okamžitý zánik, pretože právnická osoba spravidla zaniká až výmazom z obchodného registra.

– Vstup do likvidácie

Ak spoločnosť vstúpi do likvidácie, táto skutočnosť sa zapisuje do obchodného registra. Likvidácia predstavuje proces vysporiadania majetku, uspokojenia veriteľov, ukončenia právnych vzťahov spoločnosti. Zápis likvidácie upozorňuje tretie osoby, že spoločnosť už nesleduje bežný podnikateľský účel, ale smeruje k ukončeniu svojej existencie.

– Údaje o likvidátorovi

Ak je ustanovený likvidátor, zapisujú sa údaje o osobe oprávnenej konať za spoločnosť počas likvidácie. Likvidátor nahrádza štatutárny orgán v rozsahu potrebnom na vykonanie likvidácie. Jeho zápis je významný preto, aby bolo zrejmé kto je oprávnený konať, kto vykonáva právne úkony počas likvidácie, komu možno doručovať písomnosti.

– Konkurz a reštrukturalizácia

Významnou kategóriou právnych skutočností sú údaje súvisiace s insolvenčnými konaniami.

Ide najmä o vyhlásenie konkurzu, začatie reštrukturalizácie, ustanovenie správcu, ukončenie týchto konaní. Tieto údaje chránia veriteľov a umožňujú obchodným partnerom posúdiť ekonomickú situáciu spoločnosti.

– Premeny obchodných spoločností

Do obchodného registra sa zapisujú aj právne skutočnosti súvisiace s premenami spoločností.

Ide najmä o zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy. Tieto procesy majú zásadný vplyv na právne nástupníctvo, majetok a záväzky spoločností.

– Zmeny významné pre právne postavenie spoločnosti

Môžu sa zapisovať aj ďalšie udalosti ustanovené zákonom, napríklad rozhodnutia súdu, obmedzenia výkonu činnosti, osobitné právne režimy, iné skutočnosti, ktorých zápis vyžaduje Obchodný zákonník alebo osobitný predpis.

Právne účinky zápisu

Zápis právnych skutočností má význam najmä z hľadiska:

– verejnej dôvery v obchodný register – tretie osoby môžu vychádzať z toho, čo je v obchodnom registri zapísané a zverejnené,

– ochrany dobrej viery – ak tretia osoba koná v dôvere v údaje obchodného registra, právny poriadok jej poskytuje ochranu podľa pravidiel publicity obchodného registra.

Povinnosti zapísanej osoby

Zapísaná osoba je povinná zabezpečiť, aby údaje v obchodnom registri zodpovedali skutočnému právnemu stavu. Ak nastane právna skutočnosť podliehajúca zápisu, musí zabezpečiť vykonanie príslušného návrhu na zápis.

Právne skutočnosti podľa § 26 až § 33 dopĺňajú základné zapisované údaje. Kým napríklad obchodné meno, sídlo, štatutárny orgán, spoločníci, základné imanie vyjadrujú aktuálny stav spoločnosti, právne skutočnosti vyjadrujú významné zmeny a udalosti počas jej existencie. Obchodný register tak poskytuje nielen statický obraz spoločnosti, ale aj informáciu o jej právnom vývoji.

Pre obchodných partnerov majú tieto zápisy význam najmä pri rozhodovaní či uzatvoriť zmluvu, či poskytnúť úver, či pokračovať v obchodnej spolupráci, či existuje riziko zániku alebo úpadku partnera.

Právne skutočnosti a udalosti zapisované podľa § 26 až § 33 zákona o obchodnom registri predstavujú významnú súčasť verejnej evidencie právnických osôb. Ich účelom je zachytiť podstatné zmeny v právnom postavení zapísaných osôb, najmä udalosti súvisiace so zrušením, likvidáciou, konkurzom, reštrukturalizáciou alebo inými právnymi zmenami. Tieto zápisy posilňujú princíp materiálnej publicity obchodného registra, chránia tretie osoby a zabezpečujú transparentnosť podnikateľského prostredia.

Najvýznamnejšie právne skutočnosti

Znenie § 26 upravuje zápis najvýznamnejších právnych skutočností súvisiacich so životným cyklom zapísanej osoby. Ide o údaje, ktoré vyjadrujú vznik, trvanie a zánik právnickej osoby alebo iného subjektu zapisovaného do obchodného registra. Obchodný register teda neeviduje iba aktuálne identifikačné údaje zapisovanej osoby, ale zaznamenáva aj základné časové a právne momenty jej existencie kedy osoba vznikla, či bola založená na určitý čas, kedy a prečo bola zrušená, kedy a z akého dôvodu bola vymazaná, či súd rozhodol o jej neplatnosti. Cieľom ustanovenia je zabezpečiť úplnú právnu históriu zapísanej osoby a poskytnúť tretím osobám spoľahlivú informáciu o jej právnom stave.

– Zápis dátumu vzniku alebo dátumu zriadenia

Podľa odseku 1 sa pri prvozápise osoby do obchodného registra zapisuje aj dátum vzniku. Ide o deň, ku ktorému vznikla právnická osoba alebo iná zapisovaná osoba podľa príslušného právneho predpisu. Pri obchodných spoločnostiach ide spravidla o deň zápisu do obchodného registra. Zápis do registra má pri väčšine obchodných spoločností konštitutívny účinok, teda právnická osoba vzniká až okamihom zápisu.

– Význam dátumu vzniku

Dátum vzniku umožňuje určiť od ktorého okamihu subjekt existuje, odkedy môže nadobúdať práva a povinnosti, odkedy môže vykonávať podnikateľskú činnosť, odkedy môže byť účastníkom právnych vzťahov. Ide o základný údaj potrebný na posúdenie právnej existencie subjektu.

– Pobočka slovenskej právnickej osoby a pobočka zahraničnej právnickej osoby

Pri pobočkách sa nezapisuje dátum vzniku, ale dátum zriadenia. Dôvodom je, že pobočka nemá vlastnú právnu subjektivitu, nie je samostatnou právnickou osobou, predstavuje organizačnú zložku existujúceho podniku. Preto nemožno hovoriť o jej vzniku v rovnakom zmysle ako pri právnickej osobe.

Doba určitá

Podľa odseku 1 ak bola zapísaná osoba založená na určitý čas, zapisuje sa do obchodného registra aj dátum uplynutia času, na ktorý bola založená. Ide o situáciu, keď zakladateľský dokument alebo osobitný právny predpis určuje, že existencia právnickej osoby je časovo obmedzená.

Význam zápisu

Tento údaj podľa odseku 2 upozorňuje tretie osoby, že existencia subjektu môže skončiť automaticky uplynutím určenej doby. Má význam najmä pre obchodných partnerov, veriteľov, osoby vstupujúce do právnych vzťahov so spoločnosťou. Zápis podporuje transparentnosť a zabraňuje tomu, aby tretie osoby konali v mylnej predstave o neobmedzenom trvaní spoločnosti.

Zrušenie zapísanej osoby

Podľa znenia odseku 3 pri zrušení zapísanej osoby sa zapisuje dátum zrušenia, právny dôvod zrušenia. Zrušenie právnickej osoby nemožno zamieňať s jej zánikom. Spravidla platí, že zrušenie - likvidácia (ak sa vyžaduje) - výmaz z obchodného registra - zánik. Samotným zrušením právnická osoba spravidla ešte nezaniká. Počas obdobia medzi zrušením a výmazom môže naďalej existovať ako právny subjekt, avšak jej činnosť smeruje k ukončeniu alebo vysporiadaniu majetkových vzťahov. Zapisuje sa dôvod, na základe ktorého k zrušeniu došlo. Môže ísť napríklad o rozhodnutie spoločníkov, rozhodnutie súdu, uplynutie času, na ktorý bola spoločnosť založená, splnenie zákonného dôvodu zrušenia. Uvedenie dôvodu zvyšuje transparentnosť právneho stavu spoločnosti.

Výmaz zapísanej osoby

Pri výmaze zapísanej osoby sa zapisuje dátum výmazu, právny dôvod výmazu. Výmaz predstavuje konečný moment existencie subjektu v obchodnom registri. Pri právnických osobách má spravidla za následok ich zánik. Po výmaze subjekt prestáva byť zapísaný v obchodnom registri, zaniká jeho právna existencia (ak zákon neustanovuje inak), nemožno voči nemu vykonávať bežné právne úkony ako voči existujúcej osobe. Zapisuje sa dôvod, pre ktorý bol výmaz vykonaný. Môže ísť napríklad o skončenie likvidácie, právne nástupníctvo pri premene spoločnosti, rozhodnutie súdu, iný zákonný dôvod.

Neplatnosť zapísanej osoby

Do obchodného registra sa zapisuje aj rozhodnutie súdu o neplatnosti zapísanej osoby. Ide o mimoriadny zásah do právneho postavenia spoločnosti. Neplatnosť právnickej osoby predstavuje situáciu, keď súd rozhodne, že pri jej vzniku existovali také závažné právne vady, ktoré odôvodňujú vyslovenie jej neplatnosti.

Ide napríklad o prípady závažného porušenia zákonných podmienok vzniku, neexistencie skutočného zakladateľského právneho základu, iných dôvodov ustanovených zákonom.

Zverejnenie rozhodnutia o neplatnosti umožňuje tretím osobám dozvedieť sa o mimoriadnom právnom stave spoločnosti. Súčasne zabezpečuje ochranu tretích osôb, ktoré už vstúpili do právnych vzťahov so spoločnosťou.

Súvis s princípom publicity obchodného registra

Údaje podľa § 26 patria medzi najvýznamnejšie údaje z hľadiska verejnej dôvery v obchodný register.

Tretie osoby môžu z registra zistiť či subjekt vznikol, či stále existuje, či bol zrušený, či smeruje k zániku, či bolo rozhodnuté o jeho neplatnosti. Tieto informácie sú rozhodujúce pri uzatváraní obchodných vzťahov.

Ustanovenie má význam najmä pri preverovaní obchodných partnerov, poskytovaní úverov, uzatváraní dlhodobých zmlúv, posudzovaní právnej spôsobilosti subjektu, ochrane veriteľov. Ustanovenie § 26 upravuje evidenciu základných právnych udalostí spojených s existenciou zapísanej osoby. Zavádza povinnosť zapisovať údaje o vzniku, časovom obmedzení existencie, zrušení, výmaze a rozhodnutí súdu o neplatnosti zapísanej osoby. Tieto údaje vytvárajú časovú a právnu stopu subjektu v obchodnom registri a zabezpečujú, aby tretie osoby mali k dispozícii úplné informácie o jeho právnom stave. Ustanovenie je preto významným nástrojom právnej istoty, ochrany obchodného styku a transparentnosti podnikateľského prostredia.

§ 27

Likvidácia

Do obchodného registra sa pri likvidácii zapísanej osoby zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) dátum vstupu do likvidácie,

b) likvidátor spolu s uvedením spôsobu konania v mene zapísanej osoby,

c) dátum skončenia likvidácie.

Komentár k § 27

Znenie § 27 upravuje osobitné zapisované údaje týkajúce sa likvidácie zapísanej osoby. Likvidácia predstavuje osobitnú fázu existencie právnickej osoby, ktorá nastáva po jej zrušení, ak právny predpis neustanovuje iný spôsob jej zániku. Účelom likvidácie je najmä vysporiadať majetkové vzťahy spoločnosti, uspokojiť pohľadávky veriteľov, speňažiť alebo rozdeliť majetok podľa zákonných pravidiel, pripraviť spoločnosť na výmaz z obchodného registra. Obchodný register musí počas likvidácie poskytovať tretím osobám informáciu, že spoločnosť už nevykonáva bežnú podnikateľskú činnosť, ale nachádza sa v procese svojho ukončenia.

Predmet zápisu pri likvidácii

Pri likvidácii sa do obchodného registra zapisujú tri základné údaje, a to dátum vstupu do likvidácie, likvidátor a spôsob jeho konania v mene zapísanej osoby, a dátum skončenia likvidácie.

Tieto údaje vyjadrujú začiatok, priebeh a ukončenie likvidačného procesu.

Dátum vstupu do likvidácie – písmeno a)

Do obchodného registra sa zapisuje deň, keď zapísaná osoba vstúpila do likvidácie. Ide o významný právny okamih, ktorým sa mení charakter činnosti spoločnosti. Od vstupu do likvidácie už spoločnosť nesmeruje k ďalšiemu podnikaniu, ale k ukončeniu svojej činnosti, vysporiadaniu záväzkov, speňaženiu majetku, rozdeleniu prípadného likvidačného zostatku.

Tento údaj umožňuje tretím osobám zistiť, od ktorého dňa spoločnosť pôsobí v likvidačnom režime, či osoba konajúca za spoločnosť má oprávnenie konať ako likvidátor, či je potrebné zohľadniť osobitný právny režim likvidácie. Zápis chráni najmä veriteľov a obchodných partnerov.

Likvidátor a spôsob konania v mene zapísanej osoby – písmeno b)

Počas likvidácie vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu v rozsahu ustanovenom právnymi predpismi likvidátor. Do obchodného registra sa preto zapisuje osoba likvidátora, spôsob, akým koná v mene zapísanej osoby.

Likvidátor je osobou poverenou vykonaním úkonov smerujúcich k ukončeniu existencie spoločnosti. Jeho úlohy zahŕňajú najmä zastupovanie spoločnosti, zisťovanie majetku a záväzkov, uspokojovanie veriteľov, vykonanie úkonov potrebných na ukončenie likvidácie, prípravu návrhu na výmaz spoločnosti.

Zápis likvidátora zabezpečuje, aby tretie osoby vedeli kto je oprávnený konať za spoločnosť, komu možno adresovať právne úkony, kto prevzal zodpovednosť za priebeh likvidácie. Rovnako ako pri štatutárnych orgánoch sa zapisuje spôsob konania. Môže ísť napríklad o samostatné konanie jedného likvidátora, spoločné konanie viacerých likvidátorov, iný spôsob určený rozhodnutím alebo právnym predpisom. Tento údaj má význam pre platnosť právnych úkonov vykonaných počas likvidácie.

Dátum skončenia likvidácie – písmeno c)

Do obchodného registra sa zapisuje aj dátum skončenia likvidácie. Ide o okamih, keď bol likvidačný proces ukončený a boli splnené zákonné podmienky na ďalší postup, spravidla výmaz spoločnosti z obchodného registra. Údaj informuje tretie osoby, že likvidačný proces bol ukončený, likvidátor ukončil svoju činnosť, spoločnosť smeruje k definitívnemu ukončeniu svojej existencie.

Vzťah medzi zrušením, likvidáciou a výmazom

Životný cyklus spoločnosti možno zjednodušene vyjadriť takto:

zrušenie spoločnosti

↓ vstup do likvidácie

↓ vykonanie likvidácie

↓ skončenie likvidácie

↓ výmaz z obchodného registra

↓ zánik právnickej osoby.

Nie každé zrušenie však musí viesť k likvidácii. Zákon môže ustanoviť prípady, keď spoločnosť zaniká iným spôsobom, napríklad pri právnom nástupníctve. Zápis údajov o likvidácii má zásadný význam pre právnu istotu. Obchodní partneri môžu zistiť, že spoločnosť už nie je v bežnom prevádzkovom režime, kto je oprávnený konať za spoločnosť, či existuje riziko ukončenia právneho vzťahu. Najmä veritelia môžu na základe zápisu reagovať uplatnením svojich práv v likvidačnom procese. Údaje o likvidácii podliehajú pravidlám publicity obchodného registra. Po ich zverejnení platí, že tretie osoby sa spravidla nemôžu dovolávať nevedomosti o skutočnosti, že spoločnosť vstúpila do likvidácie alebo že za ňu koná likvidátor.

Znenie § 27 upravuje povinnosť zapisovať do obchodného registra údaje o likvidácii zapísanej osoby. Zápis dátumu vstupu do likvidácie, osoby likvidátora spolu so spôsobom jeho konania a dátumu skončenia likvidácie zabezpečuje transparentnosť procesu ukončovania činnosti spoločnosti.

Ustanovenie chráni najmä veriteľov a obchodných partnerov tým, že im umožňuje zistiť, že spoločnosť sa nachádza v osobitnom režime smerujúcom k jej zániku. Zároveň nadväzuje na úpravu zrušenia a výmazu zapísanej osoby a tvorí neoddeliteľnú súčasť evidencie životného cyklu subjektov zapísaných v obchodnom registri.

§ 28

Konkurz a reštrukturalizácia

(1) Ak sa na zapísanú osobu vyhlásil konkurz, do obchodného registra sa zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) dátum vyhlásenia konkurzu,

b) správca spolu s uvedením značky správcu,

c) dátum ukončenia konkurzného konania.

(2) Ak sa povolila reštrukturalizácia zapísanej osoby, do obchodného registra sa zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) dátum povolenia reštrukturalizácie,

b) správca spolu s uvedením značky správcu,

c) dátum ukončenia reštrukturalizačného konania.

(3) Údaje o správcovi sa zapisujú v rozsahu

a) meno, priezvisko a adresa kancelárie, ak ide o fyzickú osobu,

b) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak ide o právnickú osobu.

Komentár k § 28

Ustanovenie § 28 upravuje zapisovanie údajov o dvoch významných insolvenčných konaniach, ktoré zásadným spôsobom ovplyvňujú právne postavenie zapísanej osoby konkurzné konanie a reštrukturalizačné konanie.

Tieto konania predstavujú osobitný právny režim riešenia nepriaznivej majetkovej situácie dlžníka. Ich zápis do obchodného registra má zabezpečiť, aby tretie osoby získali informáciu o tom, že voči obchodnému partnerovi prebieha konanie, ktoré môže významne ovplyvniť jeho schopnosť plniť záväzky.

Ustanovenie nadväzuje na princíp materiálnej publicity obchodného registra, podľa ktorého sa tretie osoby môžu spoliehať na údaje zverejnené v registri.

Vyhlásenie konkurzu

Podľa odseku 1 ak bol na zapísanú osobu vyhlásený konkurz, zapisujú sa do obchodného registra tieto údaje:

– dátum vyhlásenia konkurzu,

– správca spolu s uvedením značky správcu,

– dátum ukončenia konkurzného konania.

K písmenu a) – dátum vyhlásenia konkurzu

Do obchodného registra sa zapisuje deň, keď súd rozhodol o vyhlásení konkurzu.

Vyhlásením konkurzu nastáva osobitný právny režim nakladania s majetkom dlžníka.

Údaj informuje tretie osoby, že voči spoločnosti prebieha konkurzné konanie, spoločnosť sa nachádza v úpadkovom režime, pri uzatváraní nových obchodných vzťahov treba zohľadniť obmedzenia vyplývajúce z konkurzu.

K písmenu b) – správca a značka správcu

Po vyhlásení konkurzu vykonáva zákonom ustanovené úlohy správca.

Do obchodného registra sa zapisuje označenie správcu, značka správcu. Správca môže byť fyzická osoba, právnická osoba oprávnená vykonávať činnosť správcu.

Správca zabezpečuje najmä správu majetku podliehajúceho konkurzu, zisťovanie majetku dlžníka, speňaženie majetku, uspokojenie veriteľov podľa pravidiel konkurzného konania. Zápis správcu umožňuje tretím osobám identifikovať osobu oprávnenú konať v rámci konkurzného režimu.

K písmenu c) – dátum ukončenia konkurzného konania

Po skončení konkurzného konania sa zapisuje aj dátum jeho ukončenia. Tento údaj vyjadruje, že osobitný konkurzný režim skončil. Tretie osoby získajú informáciu, že konkurz už neprebieha, že postavenie správcu zaniklo alebo sa zmenilo, že nastali ďalšie právne účinky podľa osobitného zákona.

Reštrukturalizácia

Podľa odseku 2 ak bola povolená reštrukturalizácia zapísanej osoby, zapisujú sa:

– dátum povolenia reštrukturalizácie,

– správca spolu so značkou správcu,

– dátum ukončenia reštrukturalizačného konania.

K písmenu a) – dátum povolenia reštrukturalizácie

Reštrukturalizácia predstavuje spôsob riešenia úpadku alebo hroziaceho úpadku dlžníka, ktorého cieľom je zachovanie jeho podnikateľskej činnosti. Na rozdiel od konkurzu nejde primárne o likvidáciu majetku, ale o ozdravenie podnikania. Zápis upozorňuje tretie osoby, že spoločnosť má finančné problémy, jej záväzky sa riešia v osobitnom režime, obchodovanie so spoločnosťou môže podliehať osobitným pravidlám.

K písmenu b) – správca reštrukturalizácie

Aj pri reštrukturalizácii vykonáva svoju činnosť správca. Správca najmä dohliada na priebeh reštrukturalizácie, kontroluje činnosť dlžníka, vykonáva úkony ustanovené zákonom o konkurze a reštrukturalizácii. Do registra sa zapisuje správca spolu so značkou správcu.

K písmenu c) – dátum ukončenia reštrukturalizačného konania

Po ukončení reštrukturalizačného konania sa zapisuje dátum jeho skončenia. Tým sa tretie osoby informujú, že reštrukturalizačný režim už netrvá.

Rozsah zapisovaných údajov o správcovi

Odsek 3 určuje, aké identifikačné údaje správcu sa zapisujú. Rozlišuje medzi správcom a fyzickou osobou alebo právnickou osobou.

Písm. a) – správca fyzická osoba

Ak je správcom fyzická osoba, zapisuje sa meno, priezvisko, adresa kancelárie. Adresa kancelárie je významná preto, že predstavuje oficiálne miesto výkonu činnosti správcu a miesto kontaktu pre účastníkov konania.

Písm. b) – správca právnická osoba

Ak je správcom právnická osoba, zapisuje sa obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo. Tieto údaje umožňujú jednoznačnú identifikáciu správcu v prípade, že správu nevykonáva fyzická osoba.

Vzťah konkurzu a reštrukturalizácie

Konkurz a reštrukturalizácia majú spoločný základ – riešenie nepriaznivej ekonomickej situácie dlžníka – ale odlišný cieľ. Konkurz smeruje k speňaženiu majetku a reštrukturalizácia smeruje k ozdraveniu podnikania. Cieľom konkurzu je uspokojenie veriteľov z majetku a spravidla vedie k ukončeniu činnosti. Cieľom reštrukturalizácie je zachovanie podniku a umožňuje pokračovanie podnikania. Oba režimy však vyžadujú verejnú informovanosť prostredníctvom obchodného registra.

Zápis konkurzu alebo reštrukturalizácie umožňuje obchodným partnerom posúdiť ekonomickú stabilitu spoločnosti, riziko obchodnej spolupráce, existenciu obmedzení pri nakladaní s majetkom, osobu oprávnenú vykonávať činnosti súvisiace s insolvenčným konaním.

Ustanovenie chráni predovšetkým veriteľov tým, že zabezpečuje verejnú dostupnosť informácie o stave dlžníka. Bez tejto evidencie by mohlo dôjsť k situáciám, keď by tretie osoby uzatvárali obchody bez vedomosti o prebiehajúcom insolvenčnom konaní.

Znenie § 28 predstavuje významný nástroj transparentnosti insolvenčných procesov. Ukladá povinnosť zapisovať do obchodného registra údaje o vyhlásení konkurzu, povolení reštrukturalizácie, osobe správcu a ukončení týchto konaní. Zápis týchto údajov poskytuje tretím osobám dôležité informácie o finančnom stave zapísanej osoby a zabezpečuje právnu istotu v obchodnom styku. Ustanovenie zároveň umožňuje jednoznačnú identifikáciu správcu a vytvára prepojenie medzi obchodným registrom a insolvenčným právom.

§ 29

Nútená správa

(1) Ak sa nad zapísanou osobou zaviedla nútená správa,¹⁴⁾ do obchodného registra sa zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) dátum zavedenia nútenej správy,

b) správca na výkon nútenej správy a jeho zástupca,

c) dátum skončenia nútenej správy.

(2) Údaje o správcovi alebo jeho zástupcovi sa zapisujú v rozsahu

a) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikátor podľa § 23 ods. 4, ak ide o fyzickú osobu,

b) obchodné meno, adresa kancelárie a identifikačné číslo, ak ide o právnickú osobu.

Komentár k § 29

Znenie § 29 upravuje zapisovanie údajov o zavedení nútenej správy nad zapísanou osobou. Nútená správa predstavuje osobitný zákonný režim, pri ktorom dochádza k zásahu do bežného fungovania subjektu z dôvodu ochrany významných záujmov, najmä ochrany klientov, veriteľov, stability určitého odvetvia alebo riadneho výkonu činnosti regulovaného subjektu. Zavedenie nútenej správy môže výrazne ovplyvniť spôsob riadenia zapísanej osoby, oprávnenia jej orgánov, nakladanie s majetkom, právne postavenie voči tretím osobám. Preto zákon vyžaduje, aby táto skutočnosť bola verejne evidovaná v obchodnom registri.

Poznámka

Napríklad § 53 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, § 52 zákona č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zápis údajov o nútenej správe sleduje najmä:

– Informovanie tretích osôb – obchodní partneri, veritelia a ďalšie osoby musia vedieť, že subjekt sa nachádza v osobitnom právnom režime. Táto informácia je dôležitá pri uzatváraní zmlúv, poskytovaní finančných prostriedkov, posudzovaní spoľahlivosti obchodného partnera.

– Transparentnosť zásahu verejnej moci – nútená správa predstavuje výnimočný zásah do vnútorného fungovania subjektu. Jej verejná evidencia zabezpečuje, aby bolo zrejmé kedy bola zavedená, kto vykonáva správu, kedy bola ukončená.

Údaje zapisované pri nútenej správe

Podľa odseku 1 ak bola nad zapísanou osobou zavedená nútená správa, do obchodného registra sa zapisuje dátum zavedenia nútenej správy, správca na výkon nútenej správy a jeho zástupca, dátum skončenia nútenej správy. Ide o údaje zachytávajúce celý priebeh nútenej správy – jej začiatok, výkon aj ukončenie.

Písm. a) – dátum zavedenia nútenej správy

Do obchodného registra sa zapisuje deň, keď príslušný orgán rozhodol o zavedení nútenej správy.

Tento údaj umožňuje tretím osobám zistiť, od ktorého okamihu sa na subjekt vzťahuje osobitný režim, či právne úkony vznikli v období pred alebo počas nútenej správy, či bolo potrebné prihliadať na osobitné oprávnenia správcu.

Písm. b) – správca na výkon nútenej správy a jeho zástupca

Po zavedení nútenej správy vykonáva určené činnosti správca. Do obchodného registra sa zapisuje správca nútenej správy, jeho zástupca. Správca je osoba poverená výkonom práv a povinností podľa osobitného predpisu, na základe ktorého bola nútená správa zavedená.

Jeho úlohou môže byť najmä zabezpečenie riadneho fungovania subjektu, kontrola hospodárenia, ochrana práv oprávnených osôb, vykonávanie úkonov vyplývajúcich z rozhodnutia o zavedení nútenej správy. Zápis správcu umožňuje tretím osobám identifikovať kto je oprávnený konať v režime nútenej správy, komu možno adresovať právne úkony, kto vykonáva kontrolnú alebo riadiacu funkciu.

Písm. c) – dátum skončenia nútenej správy

Po ukončení nútenej správy sa zapisuje dátum jej skončenia. Tento údaj vyjadruje, že osobitný režim nútenej správy skončil, oprávnenia správcu zanikli alebo sa skončili podľa osobitného predpisu, subjekt sa vrátil do štandardného právneho režimu alebo prešiel do iného režimu.

Rozsah údajov o správcovi a jeho zástupcovi

Odsek 2 upravuje rozsah identifikačných údajov zapisovaných pri správcovi alebo jeho zástupcovi.

Rozlišuje dve možnosti, a to správca alebo zástupca je fyzická osoba a správca alebo zástupca je právnická osoba.

Písm. a) – správca alebo zástupca – fyzická osoba

Ak ide o fyzickú osobu, zapisujú sa meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo alebo iný identifikátor podľa § 23 ods. 4. Tieto údaje zabezpečujú jednoznačnú identifikáciu osoby vykonávajúcej nútenú správu. Najmä meno a priezvisko identifikujú osobu navonok, dátum narodenia a rodné číslo zabraňujú zámene osôb s rovnakým menom, bydlisko umožňuje identifikáciu a komunikáciu. Pri zahraničných osobách sa použije iný identifikátor, ak rodné číslo v Slovenskej republike nebolo pridelené.

Písm. b) – správca alebo zástupca – právnická osoba

Ak je správcom alebo zástupcom právnická osoba, zapisuje sa obchodné meno, adresa kancelárie, identifikačné číslo. Tieto údaje umožňujú jednoznačne určiť subjekt vykonávajúci nútenú správu, rozlíšiť ho od iných právnických osôb, zabezpečiť verejnú kontrolovateľnosť výkonu správy.

Vzťah ustanovenia ku konkurzu a reštrukturalizácii

Nútená správa má podobný informačný účel ako konkurz a reštrukturalizácia. Pri nútenej správe ide o osobitný režim riadenia subjektu, správca vykonáva osobitné úlohy a cieľom je stabilizácia alebo ochrana určitého záujmu. Pri Konkurze a reštrukturalizácii ide o riešenie úpadku alebo hroziaceho úpadku, správca vykonáva úlohy podľa insolvenčného práva a cieľom je uspokojenie veriteľov alebo ozdravenie. Spoločným prvkom je potreba verejnej informovanosti prostredníctvom obchodného

Zápis nútenej správy upozorňuje tretie osoby, že subjekt nie je v bežnom režime, pri právnych úkonoch môže byť potrebné prihliadať na oprávnenia správcu, tiež existujú osobitné obmedzenia alebo kontrolné mechanizmy.

Ustanovenie § 29 zabezpečuje verejnú evidenciu nútenej správy ako významnej právnej udalosti týkajúcej sa zapísanej osoby. Povinnosť zapisovať dátum zavedenia a skončenia nútenej správy, ako aj identifikačné údaje správcu a jeho zástupcu, posilňuje transparentnosť obchodného registra a ochranu tretích osôb. Ustanovenie zabezpečuje, aby bolo možné z verejných údajov zistiť, kto vykonáva správu subjektu v mimoriadnom právnom režime a počas akého obdobia tento režim trvá.

§ 30

Uložené tresty

Do obchodného registra sa zapisujú aj nezahladené tresty uložené zapísanej osobe a nevykonané tresty postihujúce jej zapísaných právnych nástupcov.

Komentár k § 30

Znenie § 30 upravuje povinnosť zapisovať do obchodného registra údaje o uložených trestoch, ktoré sa týkajú zapísanej osoby alebo jej právnych nástupcov. Ide o osobitnú kategóriu právnych skutočností, ktoré nevychádzajú iba z vnútorných pomerov spoločnosti, ale z rozhodnutí príslušných orgánov verejnej moci, najmä v oblasti trestnej zodpovednosti právnických osôb. Účelom tejto úpravy je zabezpečiť, aby obchodný register poskytoval úplný obraz o právnom postavení subjektu a aby tretie osoby mali možnosť zistiť, či bola voči zapísanej osobe uložená sankcia trestnoprávnej povahy.

Do obchodného registra sa zapisujú nezahladené tresty uložené zapísanej osobe, tiež nevykonané tresty postihujúce právnych nástupcov zapísanej osoby.

Nezahladené tresty uložené zapísanej osobe

Nehľadený (nezahladený) trest je trest, pri ktorom ešte nenastali účinky zahladenia odsúdenia. Zahladenie trestu znamená, že po splnení zákonných podmienok sa na právne účely hľadí na odsúdeného, akoby nebol odsúdený. Ak k zahladeniu nedošlo, právne účinky uloženého trestu naďalej trvajú a informácia o ňom má význam pre verejnú evidenciu. Zápis nezahladeného trestu poskytuje informáciu, že voči právnickej osobe bolo právoplatne rozhodnuté o uložení trestnej sankcie, trest ešte nestratil právne účinky, spoločnosť bola postihnutá sankciou podľa osobitných právnych predpisov.

Nevykonané tresty právnych nástupcov

Ustanovenie pamätá aj na situácie, keď zapísaná osoba zanikla alebo sa transformovala a jej právnym nástupcom zostali nevykonané tresty. Ide o prípady, keď došlo k právnemu nástupníctvu, práva a povinnosti prešli na inú osobu, trest uložený právnemu predchodcovi ešte nebol vykonaný. Cieľom je zabrániť tomu, aby sa právnická osoba vyhla následkom uloženého trestu iba tým, že zmení právnu formu, zanikne s právnym nástupcom, uskutoční premenu spoločnosti. Zápis zabezpečuje kontinuitu právnej zodpovednosti.

Vzťah k trestnej zodpovednosti právnických osôb

Ustanovenie súvisí najmä so systémom trestnej zodpovednosti právnických osôb. Právnickej osobe môžu byť uložené napríklad tresty ako peňažný trest, trest zákazu činnosti, trest zákazu prijímať dotácie alebo subvencie, trest zákazu účasti na verejnom obstarávaní, trest zrušenia právnickej osoby, iné tresty ustanovené osobitným zákonom. Nie všetky tresty však majú rovnaký význam pre obchodný register; zapisujú sa tie, ktorých evidencia vyplýva z príslušnej právnej úpravy.

Údaj o uloženom treste môže byť významný najmä pre obchodných partnerov, investorov, banky a finančné inštitúcie, orgány verejnej moci. Môže ovplyvniť rozhodovanie o uzatvorení obchodnej zmluvy, poskytnutí financovania, účasti na verejných zákazkách, dôveryhodnosti podnikateľského subjektu. Údaje o uložených trestoch patria medzi verejne dostupné údaje obchodného registra. Ich zverejnenie zabezpečuje transparentnosť podnikateľského prostredia, informovanosť tretích osôb, ochranu pred uzatváraním obchodných vzťahov bez znalosti významných právnych okolností.

Ochrana práv a primeranosť zápisu

Zápis sa týka iba nezahladených trestov alebo nevykonaných trestov. To znamená, že obchodný register nemá evidovať neobmedzenú historickú trestnú minulosť právnickej osoby, ale iba aktuálne právne relevantné sankcie. Tým sa zachováva rovnováha medzi verejným záujmom na transparentnosti, právnou istotou subjektov, zásadou, že zahladený trest nemá mať ďalšie právne účinky.

Ustanovenie § 30 zabezpečuje evidenciu aktuálne významných trestnoprávnych následkov týkajúcich sa zapísaných osôb. Do obchodného registra sa zapisujú iba nezahladené tresty uložené právnickej osobe a nevykonané tresty, ktoré prešli na jej právnych nástupcov. Ustanovenie posilňuje transparentnosť obchodného registra, chráni tretie osoby a zabraňuje obchádzaniu právnych následkov trestnej zodpovednosti prostredníctvom premien alebo právneho nástupníctva.

§ 31

Zaistenie majetkovej účasti

Do obchodného registra sa pri zaistení majetkovej účasti v zapísanej osobe podľa osobitných predpisov¹⁵⁾ zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) orgán, ktorý rozhodol o zaistení majetkovej účasti v zapísanej osobe,

b) rozhodnutie, ktorým sa zaistila majetková účasť v zapísanej osobe, v rozsahu spisová značka, dátum vydania rozhodnutia a dátum nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia.

Komentár k § 31

Ustanovenie § 31 upravuje povinnosť zapisovať do obchodného registra údaje o zaistení majetkovej účasti v zapísanej osobe podľa osobitných právnych predpisov, a to napríklad zákon č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok v znení neskorších predpisov. Ide o osobitnú právnu skutočnosť, pri ktorej príslušný orgán verejnej moci rozhodne o obmedzení alebo dočasnom zablokovaní možnosti nakladať s majetkovou účasťou v obchodnej spoločnosti alebo inom zapísanom subjekte. Zaistenie majetkovej účasti môže významne ovplyvniť výkon práv spoločníka alebo akcionára, prevod obchodného podielu alebo akcií, rozhodovanie o majetkovej účasti, právne postavenie osoby, ktorej účasť bola zaistená. Preto zákon vyžaduje, aby táto skutočnosť bola verejne evidovaná v obchodnom registri.

Účel zápisu zaistenia majetkovej účasti

Zápis sleduje najmä ciele, a to ochranu tretích osôb a transparentnosť rozhodnutí orgánov verejnej moci. Obchodní partneri a ďalšie osoby musia mať možnosť zistiť, že s určitou majetkovou účasťou nemožno voľne nakladať. Ide najmä o ochranu pred situáciami, keď by došlo k prevodu obchodného podielu napriek existujúcemu obmedzeniu, tretia osoba nadobudla práva bez vedomosti o zaistení, boli vykonané právne úkony odporujúce rozhodnutiu príslušného orgánu.

Zaistenie majetkovej účasti nevzniká iba na základe súkromnej dohody, ale na základe rozhodnutia oprávneného orgánu podľa osobitného zákona. Zápis umožňuje overiť kto o zaistení rozhodol, akým rozhodnutím, či rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť.

Predmet zápisu podľa § 31

Pri zaistení majetkovej účasti sa zapisuje orgán, ktorý rozhodol o zaistení majetkovej účasti, rozhodnutie, ktorým bola majetková účasť zaistená.

Písmeno a) – orgán, ktorý rozhodol o zaistení majetkovej účasti

Do obchodného registra sa zapisuje označenie orgánu, ktorý vydal rozhodnutie o zaistení. Údaj umožňuje identifikovať pôvod rozhodnutia, orgán verejnej moci alebo inú oprávnenú autoritu, právny základ zásahu do majetkovej účasti. Tretia osoba si môže overiť, že zaistenie nevzniklo neformálne, ale vyplýva z rozhodnutia oprávneného orgánu.

Písmeno b) – rozhodnutie o zaistení majetkovej účasti

Do obchodného registra sa zapisujú údaje o rozhodnutí, ktorým bola majetková účasť zaistená. Rozsah zápisu zahŕňa spisovú značku, dátum vydania rozhodnutia, dátum nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia.

Spisová značka slúži na jednoznačnú identifikáciu rozhodnutia v evidencii orgánu, ktorý ho vydal. Umožňuje dohľadanie rozhodnutia, kontrolu jeho obsahu, overenie existencie právneho dôvodu zaistenia.

Dátum vydania rozhodnutia je deň, keď príslušný orgán rozhodnutie prijal. Význam má najmä pri určovaní časového priebehu konania, okamihu vzniku rozhodnutia, vzťahu k ďalším právnym úkonom.

Právoplatnosť znamená, že rozhodnutie už nemožno napadnúť riadnym opravným prostriedkom alebo nastali účinky ustanovené zákonom. Tento údaj je významný, pretože až právoplatné rozhodnutie spravidla vyvoláva definitívne právne účinky.

Zaistenie môže podľa osobitného právneho predpisu spôsobovať najmä zákaz alebo obmedzenie prevodu obchodného podielu, zákaz nakladania s akciami, obmedzenie výkonu niektorých majetkových práv, zabezpečenie budúceho výkonu rozhodnutia. Konkrétne účinky závisia od právneho predpisu, na základe ktorého bolo zaistenie vykonané.

Vzťah k údajom o spoločníkoch a akcionároch a význam pre obchodný register

Údaj o zaistení majetkovej účasti dopĺňa údaje o vlastníckej štruktúre spoločnosti. Kým zápis spoločníka alebo akcionára informuje kto má majetkovú účasť, zápis podľa § 31 informuje, či je táto účasť určitým spôsobom obmedzená.

Obchodný register týmto údajom poskytuje nielen informáciu o existencii vlastníckych vzťahov, ale aj o právnych obmedzeniach, ktoré sa k nim viažu. Ide o prejav princípu verejnosti registra, právnej istoty, ochrany dobrej viery tretích osôb.

Údaj o zaistení majetkovej účasti je významný najmä pri prevode obchodného podielu, prevode akcií, vstupe nového spoločníka, financovaní spoločnosti, preverovaní vlastníckych vzťahov. Osoba, ktorá vstupuje do obchodného vzťahu so spoločnosťou, môže zistiť, či vlastnícka štruktúra nie je dotknutá rozhodnutím orgánu verejnej moci.

Znenie § 31 zavádza povinnosť zapisovať do obchodného registra údaje o zaistení majetkovej účasti v zapísanej osobe. Zapisuje sa orgán, ktorý o zaistení rozhodol, ako aj identifikačné údaje rozhodnutia – spisová značka, dátum vydania a dátum právoplatnosti. Účelom úpravy je zabezpečiť verejnú informovanosť o obmedzeniach týkajúcich sa majetkových práv a chrániť tretie osoby pred konaním v rozpore s existujúcim právnym stavom.

§ 32

Zmena právnej formy
a cezhraničná zmena právnej formy

(1) Do obchodného registra sa pri zmene právnej formy zapísanej osoby zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) údaj o tom, že zapísaná osoba zmenila právnu formu,

b) dátum účinnosti zmeny právnej formy.

(2) Do obchodného registra sa pri cezhraničnej zmene právnej formy zapísanej osoby zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) údaj o tom, že sa zapisovaná osoba zapisuje alebo vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy,

b) označenie zapisovanej osoby pred cezhraničnou zmenou právnej formy alebo po cezhraničnej zmene právnej formy v rozsahu

1. obchodné meno alebo názov,

2. právna forma,

3. označenie zahraničného registra, ktorý vedie spis, v ktorom bola spoločnosť zapísaná pred cezhraničnou zmenou právnej formy alebo v ktorom je zapísaná po cezhraničnej zmene právnej formy, a identifikátor pridelený zahraničným registrom.

Komentár k § 32

Ustanovenie § 32 upravuje osobitné zapisované údaje týkajúce sa premeny právnej formy zapísanej osoby. Zmena právnej formy predstavuje právny proces, pri ktorom právnická osoba pokračuje vo svojej existencii, ale mení svoju právnu formu na inú formu ustanovenú právnym poriadkom.

Typickým príkladom je zmena spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť, alebo zmena inej obchodnej spoločnosti na inú právnu formu podľa podmienok ustanovených zákonom.

Pri zmene právnej formy nedochádza k zániku pôvodnej právnickej osoby a vzniku novej osoby, ale ide o právne pokračovanie toho istého subjektu v inej právnej forme.

Zápis údajov podľa § 32 zabezpečuje kontinuitu právnej identity spoločnosti, informovanie tretích osôb o zmene jej právneho postavenia, transparentnosť pri vnútroštátnych aj cezhraničných premenách. Z obchodného registra musí byť zrejmé, že subjekt nezanikol, ale pokračuje v činnosti v novej právnej forme.

Zmena právnej formy zapísanej osoby

Podľa odseku 1 sa pri zmene právnej formy zapisujú údaj o tom, že zapísaná osoba zmenila právnu formu, dátum účinnosti zmeny právnej formy.

Písm. a) – údaj o zmene právnej formy

Do obchodného registra sa zapíše informácia, že zapísaná osoba uskutočnila zmenu právnej formy. Tento údaj informuje tretie osoby, že subjekt pokračuje v existencii, došlo však k zmene jeho právneho režimu, na spoločnosť sa od určitého okamihu vzťahujú pravidlá novej právnej formy.

Zmenou právnej formy spravidla nedochádza k zániku právnickej osoby, univerzálnemu právnemu nástupníctvu, prerušeniu právnych vzťahov. Spoločnosť zostáva tým istým právnym subjektom. Menia sa však napríklad pravidlá vnútorného usporiadania, orgány spoločnosti, rozsah práv a povinností spoločníkov alebo akcionárov, spôsob správy majetku.

Písm. b) – dátum účinnosti zmeny právnej formy

Do registra sa zapisuje deň, od ktorého zmena právnej formy nadobúda právne účinky. Od tohto dátumu spoločnosť vystupuje v novej právnej forme, používa pravidlá upravujúce novú právnu formu, tretie osoby môžu vychádzať zo zmeneného zápisu.

Cezhraničná zmena právnej formy

Druhá časť odsek 2 ustanovenia upravuje situáciu, keď zmena právnej formy presahuje hranice jedného štátu. Ide o proces, pri ktorom spoločnosť mení právnu formu tak, že prechádza medzi právnymi poriadkami rôznych štátov, zapisuje sa do zahraničného registra alebo sa zo zahraničného registra vymazáva.

Cezhraničná zmena právnej formy umožňuje spoločnosti zachovať právnu kontinuitu pri presune do iného členského štátu Európskej únie alebo iného relevantného štátu.

Nejde o klasické založenie novej spoločnosti, ale o pokračovanie existujúcej spoločnosti v inom právnom prostredí.

Písm. a) – údaj o zápise alebo výmaze v dôsledku cezhraničnej zmeny

Do obchodného registra sa zapisuje informácia, že osoba bola zapísaná v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, alebo osoba bola vymazaná v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy. Tento údaj zabezpečuje prepojenie medzi pôvodným registrom, novým registrom, právnym pokračovaním spoločnosti. Umožňuje tretím osobám sledovať právnu históriu spoločnosti.

Písm. b) – označenie zapisovanej osoby pred alebo po cezhraničnej zmene

Pri cezhraničnej zmene sa zapisujú identifikačné údaje spoločnosti obchodné meno alebo názov, právna forma, označenie zahraničného registra a identifikátor pridelený zahraničným registrom.

Obchodné meno alebo názov umožňuje identifikovať spoločnosť pred zmenou alebo po jej vykonaní. Je významný najmä pri sledovaní kontinuity právnickej osoby. Uvádza sa právna forma spoločnosti pred alebo po cezhraničnej zmene.

Príklad

Slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným - zahraničná právna forma obdobného typu.

Pri zahraničnom registri a identifikátore sa uvádza názov zahraničného registra, identifikačný údaj pridelený týmto registrom. Umožňuje prepojenie slovenského obchodného registra so zahraničným registrom, overenie údajov o spoločnosti v inom štáte, sledovanie právnej kontinuity subjektu. Tento mechanizmus súvisí so systémom prepojenia registrov Európskej únie (BRIS – Business Registers Interconnection System).

Vzťah k princípu publicity obchodného registra

Zmena právnej formy môže zásadne ovplyvniť obchodných partnerov. Preto obchodný register musí umožniť zistiť aká bola pôvodná právna forma, aká je aktuálna právna forma, kedy nastala zmena, či išlo o vnútroštátnu alebo cezhraničnú zmenu. Údaje podľa § 32 sú významné najmä pre veriteľov, obchodných partnerov, investorov, orgány verejnej moci. Umožňujú posúdiť kontinuitu právneho subjektu, zmenu pravidiel jeho fungovania, prípadné zmeny v právnom režime zodpovednosti.

Znenie § 32 upravuje evidenciu zmien právnej formy a cezhraničných zmien právnej formy zapísaných osôb. Pri bežnej zmene právnej formy sa zapisuje informácia o zmene a dátum jej účinnosti. Pri cezhraničnej zmene sa navyše evidujú údaje umožňujúce identifikáciu spoločnosti pred a po zmene, vrátane údajov o zahraničnom registri. Ustanovenie zabezpečuje právnu kontinuitu, transparentnosť a ochranu tretích osôb pri významných organizačných premenách spoločností.

§ 33

Premena a cezhraničná premena

(1) Do obchodného registra sa pri premene zapísanej osoby zapisujú aj tieto zapisované údaje:

a) pri zanikajúcej osobe údaj o tom, že zanikla fúziou alebo rozdelením,

b) pri nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom v dôsledku fúzie alebo rozdelenia, spolu s označením právnych predchodcov,

c) pri rozdeľovanej spoločnosti údaj o tom, že sa spoločnosť rozdelila,

d) pri každej zo zúčastnených spoločností dátum účinnosti premeny,

e) označenie všetkých zúčastnených a nástupníckych spoločností podľa osobitného predpisu¹⁶⁾ v rozsahu

1. obchodné meno alebo názov,

2. právna forma,

3. identifikačné číslo.

(2) Do obchodného registra sa pri cezhraničnej premene zapísanej osoby zapisujú tieto zapisované údaje:

a) pri zanikajúcej osobe údaj o tom, že zanikla cezhraničným splynutím, cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným rozdelením,

b) pri nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom v dôsledku cezhraničného splynutia, cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného rozdelenia,

c) pri rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom rozdelení údaj o tom, že sa spoločnosť rozdelila,

d) označenie všetkých zúčastnených a nástupníckych spoločností podľa osobitného predpisu¹⁶⁾ v rozsahu

1. obchodné meno alebo názov,

2. právna forma,

3. označenie zahraničného registra, ktorý vedie spis, v ktorom je spoločnosť zapísaná, a identifikátor pridelený zahraničným registrom.

Komentár k § 26 až § 33

Zákon týmto znením upravuje rozsah údajov, ktorý sa zapisuje do obchodného registra v súvislosti so zákonom predpokladanými právnymi skutočnosťami a udalosťami, akými sú vznik, zrušenie, výmaz a neplatnosť spoločnosti, likvidácia, konkurz a reštrukturalizácia, nútená správa, uložené tresty, zaistenie majetkovej účasti, zmena právnej formy, cezhraničná zmena právnej formy, premena a cezhraničná premena.

Komentár k § 33

Znenie § 33 upravuje osobitné zapisované údaje týkajúce sa premien obchodných spoločností a družstiev, vrátane ich cezhraničných foriem. Premena predstavuje právny proces, pri ktorom dochádza k zásadnej zmene organizačného usporiadania právnických osôb, najmä zlúčeniu, splynutiu, rozdeleniu.

Na rozdiel od bežnej zmeny právnej formy (§ 32), pri premene môže dôjsť k zániku niektorej zo zúčastnených spoločností, k prechodu práv a povinností na právneho nástupcu, k vzniku jednej alebo viacerých nástupníckych spoločností. Účelom § 33 je zabezpečiť, aby obchodný register zachytával právnu kontinuitu medzi zanikajúcimi, rozdeľovanými a nástupníckymi spoločnosťami.

Účel zápisu premeny

Zápis údajov o premene sleduje najmä:

– Ochranu tretích osôb – veritelia, obchodní partneri a iné osoby musia byť schopní zistiť či spoločnosť zanikla v dôsledku premeny, kto je jej právnym nástupcom, ktoré spoločnosti boli do premeny zapojené.

– Zachovanie právnej kontinuity – pri premene dochádza k právnemu nástupníctvu. Obchodný register preto musí umožniť sledovanie pôvodnej spoločnosti, procesu premeny, nástupníckeho subjektu.

Premena zapísanej osoby

Odsek 1 upravuje zápis údajov pri vnútroštátnej premene. Ide o prípady, keď všetky zúčastnené spoločnosti podliehajú slovenskému právnemu poriadku.

Písm. a) – zánik osoby v dôsledku fúzie alebo rozdelenia

Pri zanikajúcej osobe sa zapisuje údaj, že zanikla fúziou, rozdelením.

Tento údaj vyjadruje, že spoločnosť nezanikla bežným spôsobom, napríklad likvidáciou, rozhodnutím spoločníkov, ale v dôsledku právnej premeny.

Fúzia zahŕňa:

– Zlúčenie – jedna alebo viac spoločností zanikne a jej majetok prechádza na existujúcu nástupnícku spoločnosť.

– Splynutie – viaceré spoločnosti zaniknú a vytvorí sa nová spoločnosť, ktorá preberá ich práva a povinnosti.

Pri rozdelení spoločnosť zaniká alebo sa transformuje tak, že jej majetok a záväzky prechádzajú na jednu alebo viac nástupníckych spoločností.

Písm. b) – nástupnícka spoločnosť

Pri nástupníckej spoločnosti sa zapisuje že je právnym nástupcom v dôsledku fúzie alebo rozdelenia, označenie právnych predchodcov. Tento údaj vytvára väzbu medzi zaniknutou spoločnosťou, novou alebo pokračujúcou spoločnosťou. Tretie osoby môžu zistiť, na koho prešli práva, povinnosti, majetok, záväzky.

Písm. c) – rozdelená spoločnosť

Pri rozdeľovanej spoločnosti sa zapisuje údaj, že spoločnosť sa rozdelila. Zápis informuje, že pôvodný subjekt prešiel procesom rozdelenia a jeho právne postavenie bolo upravené podľa projektu premeny.

Písm. d) – dátum účinnosti premeny

Pri každej zúčastnenej spoločnosti sa zapisuje dátum účinnosti premeny. Od tohto dátumu nastávajú právne účinky premeny, najmä prechod práv a povinností, zánik zúčastnených spoločností, vznik právneho nástupníctva.

Písm. e) – označenie zúčastnených a nástupníckych spoločností

Zapisujú sa údaje o všetkých spoločnostiach účastných na premene obchodné meno alebo názov, právna forma, identifikačné číslo. Tieto údaje umožňujú jednoznačne identifikovať zanikajúce spoločnosti, rozdeľované spoločnosti, nástupnícke spoločnosti.

Cezhraničná premena

Odsek 2 upravuje osobitosti pri premenách, ktoré zahŕňajú spoločnosti z rôznych štátov. Ide o situácie, keď sa na premene podieľa slovenská spoločnosť, zahraničná spoločnosť zapísaná v zahraničnom registri. Cezhraničná premena umožňuje spoločnostiam vykonať reštrukturalizáciu cez hranice členských štátov pri zachovaní právnej kontinuity. Môže ísť napríklad o cezhraničné zlúčenie, cezhraničné splynutie, cezhraničné rozdelenie.

Písm. a) – zánik osoby pri cezhraničnej premene

Pri zanikajúcej osobe sa zapisuje, že zanikla cezhraničným splynutím, cezhraničným zlúčením, cezhraničným rozdelením. Zápis umožňuje rozlíšiť bežnú vnútroštátnu premenu od premeny s medzinárodným prvkom.

Písm. b) – nástupnícka spoločnosť pri cezhraničnej premene

Pri nástupníckej spoločnosti sa zapisuje údaj, že je právnym nástupcom v dôsledku cezhraničnej premeny. Zabezpečuje sa preukázanie právnej kontinuity medzi štátmi.

Písm. c) – rozdelenie pri cezhraničnej premene

Pri rozdeľovanej spoločnosti sa zapisuje, že sa spoločnosť rozdelila.

Písm. d) – označenie spoločností pri cezhraničnej premene

Pri všetkých zúčastnených a nástupníckych spoločnostiach sa zapisujú obchodné meno alebo názov, právna forma, označenie zahraničného registra a identifikátor pridelený zahraničným registrom.

Význam zahraničného registra

Pri cezhraničných premenách je potrebné zabezpečiť prepojenie medzi slovenským obchodným registrom, zahraničným registrom spoločností. Identifikátor pridelený zahraničným registrom umožňuje jednoznačné určenie zahraničnej spoločnosti.

Úprava nadväzuje na európsky systém prepojenia registrov, ktorý umožňuje výmenu údajov medzi obchodnými registrami členských štátov. Význam má najmä pri overovaní existencie zahraničných spoločností, sledovaní právnych premien, ochrane cezhraničného obchodného styku.

Rozdiel medzi § 32 a § 33

Zmena právnej formy (§ 32)	Premena (§ 33)
spoločnosť pokračuje v inej právnej forme	dochádza k fúzii alebo rozdeleniu
spravidla nedochádza k zániku subjektu	môže dôjsť k zániku spoločnosti
nemení sa právna identita spoločnosti	dochádza k právnemu nástupníctvu
eviduje sa zmena formy	eviduje sa vzťah medzi predchodcom a nástupcom

Údaje podľa § 33 sú významné najmä pre veriteľov zanikajúcich spoločností, obchodných partnerov, investorov, orgány verejnej moci. Umožňujú zistiť kto prevzal práva a záväzky zaniknutej spoločnosti, akým spôsobom došlo k premene, ktoré subjekty boli účastníkmi procesu.

Znenie § 33 zabezpečuje verejnú evidenciu premien obchodných spoločností a družstiev. Obchodný register zachytáva nielen samotný výsledok premeny, ale aj právne väzby medzi zanikajúcimi, rozdeľovanými a nástupníckymi spoločnosťami. Pri cezhraničných premenách ustanovenie dopĺňa údaje o zahraničných registroch a identifikátoroch, čím umožňuje sledovanie právnej kontinuity spoločností v rámci európskeho priestoru. Ide o významný nástroj ochrany tretích osôb a právnej istoty v obchodnom styku.

Poznámka

§ 2 ods. 16 a § 2 ods. 17 písm. f) zákona
č. 309/2023 Z. z.

TRETIA HLAVA

ZBIERKA DOKUMENTOV

Obsah zbierky dokumentov

§ 34

Pri zapísanej osobe sa do zbierky dokumentov ukladá

a) zakladateľský dokument zapísanej osoby vrátane

1. splnomocnenia na jeho uzavretie,

2. notárskej zápisnice o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutia zakladateľov akciovej spoločnosti, alebo jednoduchej spoločnosti na akcie o jej založení,

3. notárskej zápisnice o založení družstva s príslušnými prílohami,

4. stanov, ak sa vyhotovili,

5. uznesenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

b) dokument, ktorým sa mení zakladateľský dokument zapísanej osoby, vrátane stanov akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie alebo družstva a

1. rozhodnutia o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy,

2. rozhodnutia o schválení návrhu projektu premeny alebo

3. rozhodnutia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny,

c) úplné znenie zakladateľského dokumentu podľa písmena a) v znení zmien podľa písmena b), ktorého úplnosť a správnosť potvrdí svojím podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby,

d) dokument, ktorým sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania alebo činnosti; to neplatí, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania alebo činnosti ustanovujú osobitné predpisy,¹⁷⁾

e) dokument, ktorým sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, prokuristom, vedúcim pobočky slovenskej právnickej osoby, likvidátorom, správcom na výkon nútenej správy, zástupcom správcu na výkon nútenej správy alebo členom dozorného orgánu,

f) súhlas s ustanovením do funkcie fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, prokuristom, vedúcim pobočky slovenskej právnickej osoby, likvidátorom, správcom na výkon nútenej správy, zástupcom správcu na výkon nútenej správy alebo členom dozorného orgánu,

g) podpisový vzor fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, prokuristom, vedúcim pobočky slovenskej právnickej osoby, likvidátorom alebo zástupcom správcu na výkon nútenej správy vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce; takýto podpis nemožno uznať za vlastný,

h) riadna individuálna účtovná závierka, mimoriadna individuálna účtovná závierka, konsolidovaná účtovná závierka, priebežná účtovná závierka zapísanej osoby, oznámenie o dátume schválenia účtovnej závierky, a ak to ustanovuje osobitný predpis¹⁸⁾ aj výročná správa, správa audítora a správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti zapísanej osoby; účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy,

i) rozhodnutie súdu o

1. zrušení obchodnej spoločnosti s likvidáciou a konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie,

2. zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie,

3. neplatnosti obchodnej spoločnosti,

4. vyhlásení konkurzu alebo o povolení reštrukturalizácie,

5. ukončení konania podľa tretieho bodu alebo štvrtého bodu a o ukončení vyrovnania,

6. zmene alebo zrušení rozhodnutia podľa tretieho až piateho bodu,

7. zmene správcu v konkurznom konaní, správcu v reštrukturalizačnom konaní alebo vyrovnacieho správcu,

j) znalecký posudok podľa § 59 ods. 3, § 59a, § 59b a § 68c Obchodného zákonníka,

k) vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi,

l) správa audítora podľa osobitného predpisu,¹⁹⁾

m) návrh projektu premeny, návrh projektu cezhraničnej premeny, návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy ukladaný podľa osobitného predpisu,²⁰⁾

n) informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov podľa osobitného predpisu,²¹⁾

o) schválený projekt zmeny právnej formy, schválený projekt premeny, schválený projekt cezhraničnej premeny, schválený projekt cezhraničnej zmeny právnej formy,

p) osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene,²²⁾

q) zmluva o predaji podniku alebo zmluva o predaji časti podniku uzatvorená podľa Obchodného zákonníka,

r) rozhodnutie súdu o zaistení majetkovej účasti,

s) iný dokument, ak tak ustanovuje Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.⁴⁾

Komentár k § 34

Znenie § 34 upravuje obsah zbierky dokumentov obchodného registra. Zbierka dokumentov predstavuje osobitnú časť obchodného registra, ktorá obsahuje listiny a elektronické dokumenty preukazujúce významné právne skutočnosti týkajúce sa zapísaných osôb. Kým samotný obchodný register obsahuje najmä údaje o zapísanej osobe, zbierka dokumentov obsahuje doklady, z ktorých tieto údaje vyplývajú alebo ktoré preukazujú ich správnosť. Zbierka dokumentov plní najmä tieto funkcie:

– Dôkazná funkcia

Dokumenty umožňujú overiť vznik spoločnosti, oprávnenie konať za spoločnosť, zmeny v právnom postavení, ekonomickú situáciu spoločnosti.

– Informačná funkcia

Tretie osoby môžu získať informácie o vnútorných pomeroch spoločnosti, jej zakladateľských dokumentoch, účtovných výsledkoch, významných právnych udalostiach.

– Kontrolná funkcia

Zbierka dokumentov umožňuje kontrolu zákonnosti fungovania zapísanej osoby zo strany obchodných partnerov, veriteľov, orgánov verejnej moci, investorov.

Charakter uložených dokumentov

Podľa § 34 sa ukladajú iba dokumenty, ktoré ustanovuje zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník, osobitné právne predpisy. Na iné dokumenty sa neprihliada.

Písmeno a) – Zakladateľský dokument zapísanej osoby

Do zbierky dokumentov sa ukladá zakladateľský dokument vrátane jeho príloh. Ide najmä o zakladateľskú listinu, spoločenskú zmluvu, zakladateľskú zmluvu, stanovy, inú obdobnú listinu o zriadení osoby.

Súčasťou sú najmä:

1. Splnomocnenie na uzavretie zakladateľského dokumentu – Ak zakladateľ nekonal osobne, ale prostredníctvom splnomocnenca, ukladá sa dokument preukazujúci oprávnenie na zastupovanie.

2. Notárska zápisnica o založení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie – Ukladá sa dokumentácia zachytávajúca rozhodnutie zakladateľov o vzniku spoločnosti.

3. Notárska zápisnica o založení družstva – Pri družstve sa vyžaduje uloženie notárskej zápisnice vrátane príloh.

4. Stanovy – Ak boli stanovy vyhotovené, tvoria súčasť zbierky dokumentov.

5. Uznesenie o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy – Ukladá sa pri cezhraničných zmenách právnej formy.

Písmeno b) – Dokumenty meniace zakladateľský dokument

Do zbierky dokumentov sa ukladajú aj dokumenty, ktorými sa mení spoločenská zmluva, zakladateľská listina, stanovy. Patria sem aj rozhodnutia o schválení projektu zmeny právnej formy, projektu premeny, projektu cezhraničnej premeny. Tieto dokumenty zachytávajú vývoj spoločnosti po jej vzniku.

Písmeno c) – Úplné znenie zakladateľského dokumentu

Po každej zmene zakladateľského dokumentu sa ukladá jeho úplné znenie. Podmienkou je úplnosť a správnosť potvrdzuje podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby. Tretia osoba nemusí porovnávať všetky historické zmeny, ale môže pracovať s aktuálnym úplným znením.

Písmeno d) – Doklad o oprávnení na podnikanie

Ukladá sa dokument preukazujúci živnostenské oprávnenie, iné oprávnenie na vykonávanie činnosti. Doklad sa nevyžaduje, ak oprávnenie nie je potrebné a predmet činnosti vyplýva priamo zo zákona.

Znenie sa odvoláva napríklad na zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Písmeno e) – Dokumenty o vzniku a skončení funkcií

Ukladajú sa dokumenty preukazujúce ustanovenie alebo skončenie funkcie štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu, prokuristu, vedúceho pobočky, likvidátora, správcu nútenej správy, člena dozorného orgánu. Dokument preukazuje právny základ výkonu funkcie.

Písmeno f) – Súhlas s ustanovením do funkcie

Ukladá sa súhlas fyzickej osoby s ustanovením do funkcie. Týka sa najmä konateľov, členov predstavenstva, prokuristov, likvidátorov, členov dozorných orgánov. Účelom je, že sa zabezpečuje, že osoba vie o svojom ustanovení a tiež súhlasí s výkonom funkcie.

Písmeno g) – Podpisový vzor

Ukladá sa podpisový vzor vybraných fyzických osôb. Ide najmä o štatutárov, prokuristov, likvidátorov, vedúcich pobočiek. Požiadavkou je, že podpis musí byť vykonaný pred notárom, povereným zamestnancom notára, povereným zamestnancom obce. Podpis nemožno dodatočne uznať za vlastný.

Písmeno h) – Účtovné dokumenty

Do zbierky dokumentov sa ukladajú riadna individuálna účtovná závierka, mimoriadna účtovná závierka, konsolidovaná účtovná závierka, priebežná účtovná závierka, oznámenie o schválení účtovnej závierky. Ak to vyžaduje osobitný predpis aj výročná správa, správa audítora, správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti. Ide o významný nástroj finančnej transparentnosti podnikateľských subjektov. Účtovné dokumenty upravuje zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.

Písmeno i) – Súdne rozhodnutia

Ukladajú sa rozhodnutia súdu týkajúce sa najmä zrušenia spoločnosti, neplatnosti spoločnosti, konkurzu, reštrukturalizácie, ukončenia týchto konaní, zmien rozhodnutí, zmien správcu.

Písmeno j) – Znalecký posudok

Ukladá sa znalecký posudok podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Typicky súvisí s vkladmi, nepeňažnými vkladmi, hodnotením majetku.

Písmeno k) – Vyhlásenie správcu vkladu

Ukladá sa vyhlásenie o splatení vkladov alebo častí vkladov. Preukazuje splnenie podmienok vzniku spoločnosti.

Písmeno l) – Správa audítora

Ukladá sa správa audítora podľa osobitných predpisov, ktorým je ustanovenie § 15 zákona č. 309/2023 Z. z.

Písmená m) až o) – Projekty premien a cezhraničných procesov

Do zbierky dokumentov patria návrh projektu premeny, návrh cezhraničnej premeny, návrh cezhraničnej zmeny právnej formy, informácie pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, schválené projekty. Zabezpečujú transparentnosť pri významných organizačných zmenách spoločností.

Poznámka

§ 10, § 83 a § 112 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.

§ 83 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.

Písmeno p) – Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene

Ide o dokument vydávaný v rámci cezhraničných premien. Potvrdzuje splnenie zákonných podmienok pred uskutočnením premeny.

Poznámka

§ 87 zákona č. 309/2023 Z. z.

Písmeno q) – Zmluva o predaji podniku

Ukladá sa zmluva o predaji podniku, zmluva o predaji časti podniku. Informuje o významnom prevode podnikateľskej činnosti alebo jej časti.

Písmeno r) – Rozhodnutie súdu o zaistení majetkovej účasti

Ukladá sa rozhodnutie súdu, ktorým bola zaistená majetková účasť. Nadväzuje na zápis podľa § 31.

Písmeno s) – Iné dokumenty

Ukladajú sa aj ďalšie dokumenty, ak ich vyžaduje Obchodný zákonník, osobitné právne predpisy.

Znenie § 34 vytvára komplexný rámec obsahu zbierky dokumentov obchodného registra. Ukladanie dokumentov zabezpečuje, aby údaje zapísané v obchodnom registri neboli iba formálnymi údajmi, ale aby boli podložené relevantnými právnymi a ekonomickými dokumentmi. Zbierka dokumentov plní významnú úlohu pri ochrane tretích osôb, transparentnosti podnikateľského prostredia a kontrole zákonnosti fungovania právnických osôb. Zároveň umožňuje sledovať celý životný cyklus spoločnosti – od jej založenia, cez zmeny, hospodárske výsledky až po prípadné zrušenie, konkurz alebo premenu.

§ 35

(1) Pri pobočke zahraničnej právnickej osoby sa do zbierky dokumentov ukladá

a) účtovná závierka, ktorú zriaďovateľ vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,

b) zakladateľský dokument zriaďovateľa vrátane jeho stanov, ak sa vyhotovujú, ich zmeny a úplné znenie po každej vykonanej zmene,

c) osvedčenie o zápise zriaďovateľa do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zriaďovateľ spravuje, taký zápis vyžaduje,

d) dokument, ktorým sa preukazuje živnostenské oprávnenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá je zapísaná do obchodného registra ako predmet podnikania pobočky zahraničnej osoby; to neplatí, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania ustanovuje osobitný predpis,¹⁷⁾

e) dokument, ktorým sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu zriaďovateľa, prokuristom, vedúcim pobočky zahraničnej právnickej osoby, likvidátorom zriaďovateľa, osobou, ktorá vykonáva konkurz, reštrukturalizáciu alebo iné obdobné konanie, ktoré sa týka zriaďovateľa,

f) dokument, ktorým sa preukazuje zaťaženie majetku zriaďovateľa, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,

g) podpisový vzor vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby, vlastnoručne podpísaný v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce; takýto podpis nemožno uznať za vlastný,

h) dokument preukazujúci vyhlásenie konkurzu, povolenie reštrukturalizácie alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zriaďovateľa, a ukončenie týchto konaní,

i) dokument preukazujúci zrušenie zriaďovateľa,

j) iný dokument, ak tak ustanovuje Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.²³⁾

(2) Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko pobočiek zahraničnej právnickej osoby jedného zriaďovateľa, môžu sa dokumenty podľa odseku 1 uložiť do zbierky dokumentov len jednej pobočky zahraničnej právnickej osoby, a to podľa voľby zriaďovateľa; v zbierke dokumentov ostatných pobočiek zahraničnej právnickej osoby sa musí uviesť odkaz na registrový súd, ktorý vedie dokumenty podľa odseku 1, spolu s identifikačným číslom tejto pobočky zahraničnej právnickej osoby.

(3) Ak ide o ukladanie dokumentov o zahraničnej právnickej osobe, je príslušný registrový súd, v ktorého obvode je umiestnená pobočka zahraničnej právnickej osoby, ak § 4 ods. 4 neustanovuje inak.

Komentár k § 35

Znenie § 35 upravuje osobitný režim ukladania dokumentov do zbierky dokumentov pri pobočke zahraničnej právnickej osoby. Na rozdiel od slovenskej právnickej osoby, ktorá má vlastné zakladateľské dokumenty a vlastnú právnu subjektivitu, pobočka zahraničnej právnickej osoby nie je samostatnou právnickou osobou, je organizačnou zložkou zahraničnej osoby, svoju existenciu a právne postavenie odvodzuje od zahraničného zriaďovateľa. Z tohto dôvodu sa v zbierke dokumentov neevidujú iba dokumenty týkajúce sa samotnej pobočky, ale aj významné dokumenty týkajúce sa jej zriaďovateľa.

Cieľom § 35 je zabezpečiť:

– Transparentnosť zahraničných podnikateľských subjektov

Tretie osoby na území Slovenskej republiky musia mať možnosť overiť existenciu zahraničnej právnickej osoby, jej právne postavenie, oprávnenie konať prostredníctvom pobočky, významné právne udalosti týkajúce sa zriaďovateľa.

– Ochranu obchodného styku

Keďže pobočka koná v mene zahraničnej osoby, obchodní partneri potrebujú poznať kto je skutočným podnikateľským subjektom, aký je jeho právny režim, či voči nemu neprebiehajú konania ovplyvňujúce jeho schopnosť plniť záväzky.

Dokumenty ukladané pri pobočke zahraničnej právnickej osoby

Vymedzené sú v znení odseku 1.

Písmeno a) – Účtovná závierka zriaďovateľa

Do zbierky dokumentov sa ukladá účtovná závierka, ktorú zriaďovateľ vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje. Táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky. Účelom je umožniť slovenským tretím osobám oboznámiť sa s ekonomickou situáciou zahraničnej osoby, ktorá vykonáva činnosť prostredníctvom pobočky na Slovensku.

Písmeno b) – Zakladateľský dokument zriaďovateľa

Ukladá sa zakladateľský dokument zahraničnej právnickej osoby, stanovy, ak existujú, zmeny týchto dokumentov, úplné znenie po každej zmene. Tieto dokumenty umožňujú zistiť právnu formu zahraničnej osoby, vnútorné pravidlá jej fungovania, rozsah oprávnení orgánov.

Písmeno c) – Osvedčenie o zápise zriaďovateľa

Ukladá sa dokument preukazujúci zápis zriaďovateľa do obchodného registra, alebo inej evidencie podľa práva štátu zriaďovateľa. Preukazuje, že zahraničná právnická osoba riadne vznikla, existuje podľa práva svojho štátu, je evidovaná v príslušnom registri.

Písmeno d) – Oprávnenie na podnikanie

Ukladá sa dokument preukazujúci živnostenské oprávnenie, alebo iné oprávnenie na činnosť vykonávanú pobočkou. Doklad sa nevyžaduje, ak oprávnenie nie je potrebné, činnosť vyplýva priamo zo zákona.

Písmeno e) – Dokumenty o funkciách osôb

Ukladajú sa dokumenty preukazujúce ustanovenie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom zriaďovateľa, členmi štatutárneho orgánu, prokuristami, vedúcim pobočky zahraničnej právnickej osoby, likvidátorom zriaďovateľa, osobou vykonávajúcou konkurz, reštrukturalizáciu alebo obdobné konanie. Tieto dokumenty preukazujú oprávnenie konkrétnych osôb konať za zahraničný subjekt alebo jeho pobočku.

Písmeno f) – Zaťaženie majetku zriaďovateľa

Ukladá sa dokument preukazujúci zaťaženie majetku zriaďovateľa nachádzajúceho sa na území Slovenskej republiky. Ukladá sa iba vtedy, ak účinnosť zabezpečovacieho prostriedku závisí od jeho zverejnenia.

Príklad

Môže ísť napríklad o záložné právo alebo iné zabezpečovacie opatrenie.

Písmeno g) – Podpisový vzor vedúceho pobočky

Ukladá sa podpisový vzor vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby. Podpis musí byť vlastnoručný a vykonaný pred notárom alebo poverenou osobou. Podpis nemožno dodatočne uznať za vlastný. Umožňuje overenie podpisu osoby oprávnenej konať za pobočku.

Písmeno h) – Konkurz a reštrukturalizácia zriaďovateľa

Ukladá sa dokument preukazujúci vyhlásenie konkurzu, povolenie reštrukturalizácie, začatie obdobného konania, ukončenie týchto konaní. Tretie osoby získajú informáciu, že zahraničný zriaďovateľ môže byť v osobitnom režime ovplyvňujúcom jeho majetkové pomery.

Písmeno i) – Zrušenie zriaďovateľa

Ukladá sa dokument preukazujúci zrušenie zahraničnej právnickej osoby. Zánik alebo zrušenie zriaďovateľa môže mať zásadný vplyv na existenciu a činnosť jeho slovenskej pobočky.

Písmeno j) – Iné dokumenty

Ukladajú sa aj ďalšie dokumenty, ak ich vyžaduje Obchodný zákonník, osobitné právne predpisy, a to napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov alebo zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Viacero pobočiek jedného zriaďovateľa

Podľa odseku 2 ak má jeden zahraničný zriaďovateľ na území Slovenskej republiky viac pobočiek, dokumenty podľa odseku 1 nemusia byť uložené pri každej z nich. Zriaďovateľ môže určiť jednu pobočku, pri ktorej budú dokumenty uložené. Pri ostatných pobočkách musí byť uvedený odkaz na registrový súd, ktorý dokumenty vedie, identifikačné číslo tejto pobočky. Úprava zabraňuje duplicitnému ukladaniu rovnakých dokumentov a administratívnej záťaži. Zároveň zachováva dostupnosť dokumentov pre verejnosť.

Príslušnosť registrového súdu

Podľa odseku 3 ak ide o ukladanie dokumentov týkajúcich sa zahraničnej právnickej osoby, príslušný je registrový súd, v ktorého obvode je umiestnená pobočka zahraničnej právnickej osoby. Príslušnosť sa viaže na miesto pôsobenia pobočky na území Slovenskej republiky. Zabezpečuje sa tým miestna dostupnosť spisu, jasné určenie registračného orgánu, jednoduchšia komunikácia so subjektom.

Vzťah k princípu publicity obchodného registra

Znenie § 35 rozširuje verejnosť obchodného registra aj na zahraničné podnikateľské subjekty pôsobiace na Slovensku. Tretie osoby môžu zistiť nielen údaje o slovenskej pobočke, ale aj významné skutočnosti týkajúce sa zahraničného zriaďovateľa.

Ustanovenie je významné najmä pre slovenských obchodných partnerov zahraničných spoločností, veriteľov, banky, orgány verejnej moci, osoby preverujúce zahraničných podnikateľov. Umožňuje posúdiť právnu existenciu zahraničného subjektu, jeho ekonomickú situáciu, oprávnenie osôb konať za pobočku, prípadné riziká obchodnej spolupráce.

Znenie § 35 upravuje osobitný režim zbierky dokumentov pri pobočkách zahraničných právnických osôb. Keďže pobočka nemá vlastnú právnu subjektivitu, zákon vyžaduje ukladanie nielen dokumentov týkajúcich sa samotnej pobočky, ale aj dokumentov týkajúcich sa jej zahraničného zriaďovateľa.

Ustanovenie zabezpečuje transparentnosť zahraničných podnikateľských subjektov pôsobiacich na Slovensku, ochranu tretích osôb a prepojenie slovenského obchodného registra so zahraničnými registračnými systémami.

§ 36

Pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov sa do zbierky dokumentov okrem dokumentov podľa § 34 ukladá aj

a) návrh na premiestnenie sídla európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov z jedného členského štátu do iného členského štátu,²⁴⁾

b) vyhlásenie, že nový člen európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov podľa osobitného predpisu²⁵⁾ je oslobodený od ručenia za záväzky európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, ktoré vznikli pred vznikom jeho členstva v európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ak táto skutočnosť nevyplýva zo zakladateľskej zmluvy,

c) oznámenie o prevode členstva v európskom zoskupení hospodárskych záujmov alebo jeho časti.²⁶⁾

Komentár k § 36

Znenie § 36 upravuje osobitný obsah zbierky dokumentov pri európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ). Európske zoskupenie hospodárskych záujmov predstavuje osobitnú právnu formu založenú právom Európskej únie, ktorej cieľom je uľahčenie alebo rozvoj hospodárskej činnosti jej členov a zlepšenie výsledkov tejto činnosti. Základný rozsah dokumentov sa pri EZHZ riadi všeobecnou úpravou podľa § 34, pričom § 36 ustanovuje ďalšie špecifické dokumenty, ktoré vzhľadom na charakter tejto európskej právnej formy musia byť uložené v zbierke dokumentov.

EZHZ musí ukladať všetky dokumenty spoločné pre zapisované osoby podľa § 34, ďalšie dokumenty špecifické pre EZHZ podľa § 36. Osobitná dokumentácia sleduje najmä ochranu členov EZHZ, ochranu tretích osôb vstupujúcich do obchodných vzťahov so zoskupením, transparentnosť cezhraničných zmien, informovanie o zodpovednosti nových členov.

Písmeno a) – Návrh na premiestnenie sídla EZHZ

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh na premiestnenie sídla európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov z jedného členského štátu do iného členského štátu.

Ide o cezhraničnú zmenu, pri ktorej EZHZ presúva svoje oficiálne sídlo medzi členskými štátmi Európskej únie. Nejde iba o zmenu adresy, ale o významnú právnu udalosť, ktorá môže ovplyvniť rozhodné právo, registračný štát, právne postavenie zoskupenia.

Zverejnenie návrhu umožňuje členom EZHZ oboznámiť sa so zamýšľanou zmenou, veriteľom posúdiť možné dopady, tretím osobám sledovať právny vývoj subjektu. Pri cezhraničnom premiestnení sídla môže dôjsť k zmene právneho prostredia, preto zákon zabezpečuje verejnú dostupnosť informácie ešte pred uskutočnením zmeny.

Poznámka

Čl. 14 ods. 1 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú. v. ES L 199, 31. 7. 1985).

Písmeno b) – Vyhlásenie o oslobodení nového člena od ručenia

Do zbierky dokumentov sa ukladá vyhlásenie, že nový člen EZHZ neručí za záväzky EZHZ, ktoré vznikli pred vznikom jeho členstva. Toto vyhlásenie sa ukladá iba vtedy, ak táto skutočnosť nevyplýva už zo zakladateľskej zmluvy. Členstvo v EZHZ je spojené so špecifickým režimom zodpovednosti členov. Nový člen môže vstupovať do zoskupenia v čase, keď už existujú záväzky vytvorené pred jeho vstupom. Pravidlo chráni nového člena pred automatickým prevzatím zodpovednosti za staršie záväzky.

Poznámka

Čl. 26 ods. 2 nariadenia (EHS) č. 2137/85.

Funkcia zbierky dokumentov

Uloženie vyhlásenia zabezpečuje, aby tretie osoby mohli zistiť rozsah zodpovednosti nového člena, právny režim ručenia.

Písmeno c) – Oznámenie o prevode členstva

Do zbierky dokumentov sa ukladá oznámenie o prevode členstva v európskom zoskupení hospodárskych záujmov alebo jeho časti. Členstvo v EZHZ môže byť za splnenia zákonných podmienok predmetom prevodu. Prevod môže znamenať úplnú zmenu osoby člena, prevod určitej časti práv a povinností spojených s členstvom. Zverejnenie informácie umožňuje tretím osobám a ostatným členom EZHZ sledovať aktuálne zloženie zoskupenia, zmenu členskej štruktúry, osoby podieľajúce sa na činnosti EZHZ.

Ustanovenie § 36 má význam najmä pri cezhraničnom fungovaní EZHZ. Zabezpečuje verejnú dostupnosť informácií.

Dokumenty podľa § 36 podporujú princíp, že tretie osoby sa môžu spoliehať na údaje a dokumenty zverejnené v obchodnom registri. Najmä pri EZHZ, ktoré často pôsobí vo viacerých členských štátoch, je dôležité, aby boli dostupné informácie o členoch, sídle, organizačných zmenách, zodpovednostných vzťahoch.

Znenie § 36 predstavuje špeciálnu úpravu zbierky dokumentov pre európske zoskupenie hospodárskych záujmov. Dopĺňa všeobecný zoznam dokumentov podľa § 34 o listiny vyplývajúce zo špecifickej povahy EZHZ ako európskej cezhraničnej formy spolupráce. Povinnosť ukladať tieto dokumenty zabezpečuje transparentnosť pri najvýznamnejších zmenách EZHZ – najmä pri premiestnení sídla, zmenách členstva a otázkach ručenia nových členov.

Poznámka

Čl. 22 ods. 1 nariadenia (EHS) č. 2137/85.

§ 37

Pri európskej spoločnosti sa do zbierky dokumentov okrem dokumentov podľa § 34 ukladá aj

a) dohoda o účasti zamestnancov európskej spoločnosti²⁷⁾ alebo rozhodnutie alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa osobitného predpisu²⁸⁾ bez uzavretia dohody,

b) návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,²⁹⁾

c) návrh projektu premeny podľa osobitného predpisu,³⁰⁾

d) návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,³¹⁾

e) návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.³²⁾

Komentár k § 37

Ustanovenie § 37 upravuje osobitný obsah zbierky dokumentov pri európskej spoločnosti (SE – Societas Europaea). Európska spoločnosť je nadnárodná forma akciovej spoločnosti založená právom Európskej únie, ktorá umožňuje podnikanie v rámci viacerých členských štátov pri zachovaní jednotnej právnej formy. Rovnako ako pri iných zapisovaných osobách sa na európsku spoločnosť vzťahuje všeobecný režim podľa § 34. Ustanovenie § 37 však vyžaduje uloženie ďalších dokumentov, ktoré súvisia so špecifickými procesmi charakteristickými pre európsku spoločnosť účasť zamestnancov na riadení spoločnosti, premiestnenie sídla medzi členskými štátmi, založenie SE premenou, založenie holdingovej SE, zmena právnej formy na SE. Cieľom § 37 je zabezpečiť transparentnosť cezhraničných operácií európskej spoločnosti, ochranu práv zamestnancov, informovanosť akcionárov a veriteľov, možnosť kontroly zákonnosti vzniku a zmien SE.

Rovnako ako pri § 36 platí, že § 34 obsahuje všeobecný zoznam dokumentov, a že § 37 tento zoznam rozširuje o dokumenty typické pre európsku spoločnosť. Ide teda o kumulatívnu povinnosť.

Písmeno a) – Dohoda o účasti zamestnancov alebo rozhodnutie o jej neuzavretí

Do zbierky dokumentov sa ukladá dohoda o účasti zamestnancov európskej spoločnosti, alebo rozhodnutie alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula príslušná lehota bez uzavretia dohody. Vznik európskej spoločnosti má významný sociálny rozmer, pretože môže ovplyvniť postavenie zamestnancov v rôznych členských štátoch. Právo Európskej únie zabezpečuje zamestnancom možnosť podieľať sa na rozhodovaní spoločnosti.

Dohoda upravuje najmä spôsob informovania zamestnancov, konzultácie so zamestnancami, prípadnú účasť zamestnancov v orgánoch spoločnosti. Ak dohoda nevznikla v stanovenej lehote, ukladá sa rozhodnutie štatutárneho orgánu, alebo jeho písomné vyhlásenie. Z dokumentu musí byť zrejmé, že proces rokovania prebehol, boli splnené zákonné podmienky a nevznikla dohoda v určenej lehote.

Poznámka

§ 43 ods. 2 zákona č. 562/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Uplynutie lehoty podľa § 43 ods. 1 zákona
č. 562/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

Písmeno b) – Návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh premiestnenia sídla SE podľa osobitného predpisu. Európska spoločnosť môže premiestniť svoje sídlo z jedného členského štátu Európskej únie, do iného členského štátu.

Nejde iba o administratívnu zmenu adresy, ale o cezhraničný právny proces.

Poznámka

Čl. 8 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001
z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 4; Ú. v. ES L 294, 10. 11. 2001) v platnom znení.

– Význam uloženia dokumentu

Umožňuje akcionárom posúdiť dôsledky zmeny, veriteľom chrániť svoje práva, zamestnancom sledovať dopady premiestnenia.

Písmeno c) – Návrh projektu premeny

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh projektu premeny európskej spoločnosti. Premena môže zahŕňať najmä zlúčenie, splynutie, rozdelenie.

Projekt spravidla upravuje dôvody premeny, spôsob uskutočnenia, právne následky, postavenie akcionárov. Zverejnenie návrhu zabezpečuje transparentnosť pred uskutočnením zásadnej organizačnej zmeny.

Poznámka

Čl. 20 ods. 1 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

Písmeno d) – Návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh zmluvy o založení holdingovej SE. Holdingová európska spoločnosť – ide o osobitný spôsob vzniku SE, pri ktorom viaceré spoločnosti vytvoria spoločný holdingový subjekt alebo vzniká nová európska spoločnosť. Dokument umožňuje kontrolovať podmienky vytvorenia holdingu, vzťahy medzi zakladateľskými spoločnosťami, právne následky vzniku novej SE.

Poznámka

Čl. 32 ods. 2 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

Písmeno e) – Návrh projektu zmeny právnej formy

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu. Ide o situáciu, keď existujúca spoločnosť mení svoju právnu formu na európsku spoločnosť. Právnická osoba nezaniká, pokračuje ako SE, a mení iba svoju právnu formu. Zverejnenie projektu chráni akcionárov, veriteľov, zamestnancov. Ustanovenie zabezpečuje transparentnosť najvýznamnejších procesov spojených s európskou spoločnosťou:

Dokument	Účel
Dohoda o účasti zamestnancov	ochrana práv zamestnancov
Návrh premiestnenia sídla	kontrola cezhraničnej zmeny
Návrh projektu premeny	informovanie o reorganizácii
Návrh holdingovej zmluvy	transparentnosť vzniku holdingovej SE
Projekt zmeny právnej formy	kontrola transformácie na SE

Poznámka

Čl. 37 ods. 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

Pri európskej spoločnosti má publicita mimoriadny význam, pretože SE je prirodzene cezhraničným subjektom. Zverejnenie dokumentov umožňuje tretím osobám overiť ako spoločnosť vznikla, akým spôsobom sa mení, či boli splnené požiadavky európskeho práva, aké práva majú zamestnanci a akcionári.

Ustanovenie § 37 dopĺňa všeobecnú úpravu zbierky dokumentov o osobitné dokumenty európskej spoločnosti. Keďže SE predstavuje nadnárodnú právnu formu, zákon vyžaduje zvýšenú mieru transparentnosti pri jej vzniku a fungovaní. Ustanovenie zabezpečuje verejnú dostupnosť dokumentov týkajúcich sa najvýznamnejších cezhraničných procesov – premiestnenia sídla, premeny, založenia holdingovej spoločnosti a zmeny právnej formy – a zároveň chráni práva zamestnancov, akcionárov a veriteľov.

§ 38

Pri európskom družstve sa do zbierky dokumentov okrem dokumentov podľa § 34 ukladá aj

a) dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskeho družstva uzatvorená podľa osobitného predpisu³³⁾ alebo rozhodnutie alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa osobitného predpisu³⁴⁾ bez uzavretia dohody,

b) návrh na premiestnenie sídla európskeho družstva podľa osobitného predpisu,³⁵⁾

c) návrh zmluvy o splynutí alebo návrh zmluvy o zlúčení podľa osobitného predpisu,³⁶⁾

d) návrh podmienok zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.³⁷⁾

Komentár k § 34 až § 38

Upravený je zoznam dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov. Zoznam týchto dokumentov v zásade vychádza z ustanovení zákona o obchodnom registri. Nie je cieľom upraviť vyčerpávajúci zoznam dokumentov, za týmto účelom obsahuje zbernú normu s odkazom na osobitné predpisy, ktoré môžu vyžadovať uloženie dokumentu do zbierky dokumentov.

Pri každom z dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov je nevyhnutné vnímať širšie súvislosti životného cyklu danej zapísanej osoby, a tiež požiadavky kladené na zapísané osoby osobitnými predpismi. Dokument sa ukladá do zbierky dokumentov len v prípade, ak ho zapísaná osoba podľa právneho poriadku vyhotovuje.

Osobitne, v prípade ukladania dokumentov podľa § 34 písm. h), sa považovalo za nevyhnutné zdôrazniť, že v prípade pobočky slovenskej právnickej osoby, ktorá je zapisovanou osobou v zmysle § 8 písm. e), sa takéto dokumenty nepredkladajú. Aj toto ustanovenie je potrebné vnímať v spojení s Obchodným zákonníkom (v zmysle § 7 v spojení s § 18 ods. 2 Občianskeho zákonníka nie je takáto pobočka právnickou osobou) a zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (vymedzenie účtovnej jednotky v zmysle § 1). Hoci je pobočka slovenskej právnickej osoby na účely obchodného registra zapisovanou osobou, nakoľko osobitná právna úprava od nej nevyžaduje vyhotovovanie účtovných dokumentov, tieto sa pri pobočke slovenskej právnickej osoby do obchodného registra neukladajú.

Komentár k § 38

Znenie upravuje osobitný rozsah dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov pri európskom družstve (SCE – Societas Cooperativa Europaea).

Európske družstvo je osobitná právna forma založená právom Európskej únie, ktorá umožňuje družstvám pôsobiť cez hranice členských štátov pri zachovaní družstevných princípov. Rovnako ako pri iných zapisovaných osobách sa na európske družstvo vzťahuje všeobecná povinnosť podľa § 34. Ustanovenie § 38 však túto povinnosť rozširuje o dokumenty súvisiace so špecifikami európskeho družstva, najmä účasťou zamestnancov, premiestnením sídla, cezhraničným spájaním družstiev, zmenou právnej formy. Osobitná úprava sleduje najmä transparentnosť cezhraničných družstevných procesov, ochranu členov družstva, ochranu zamestnancov, ochranu veriteľov, kontrolu zákonnosti vzniku a zmien európskeho družstva.

Písmeno a) – Dohoda o účasti zamestnancov alebo vyhlásenie o jej neuzavretí

Do zbierky dokumentov sa ukladá dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskeho družstva, alebo rozhodnutie alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula zákonná lehota bez uzavretia dohody. Európske družstvo môže mať zamestnancov pôsobiacich vo viacerých členských štátoch. Právo Európskej únie preto vytvára mechanizmus, ktorý umožňuje zamestnancom podieľať sa na rozhodovaní družstva.

Dohoda môže upravovať najmä spôsob informovania zamestnancov, konzultácie so zamestnancami, účasť zamestnancov na rozhodovacích procesoch.

Ak sa dohoda v stanovenej lehote neuzatvorí, štatutárny orgán musí preukázať že rokovania prebehli, že zákonná lehota uplynula, že dohoda nevznikla. Uloženie dokumentu umožňuje overiť, či bol pri vzniku alebo fungovaní európskeho družstva rešpektovaný sociálny rozmer tejto právnej formy.

Poznámka

§ 35 ods. 2 zákona č. 91/2007 Z. z. v znení zákona č. 309/2023 Z. z.

§ 35 ods. 1 zákona č. 91/2007 Z. z. v znení zákona č. 309/2023 Z. z. (uplynula lehota)

Písmeno b) – Návrh na premiestnenie sídla európskeho družstva

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh na premiestnenie sídla európskeho družstva. Európske družstvo môže premiestniť sídlo z jedného členského štátu Európskej únie, do iného členského štátu. Ide o cezhraničný právny proces, ktorý môže ovplyvniť právny režim družstva, registračný štát, postavenie členov. Zverejnenie návrhu zabezpečuje informovanosť členov družstva, veriteľov, zamestnancov, obchodných partnerov. Pred uskutočnením premiestnenia sídla majú dotknuté osoby možnosť oboznámiť sa s plánovanou zmenou a uplatniť prípadné práva.

Poznámka

Čl. 7 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v. EÚ L 207, 18. 8. 2003) v platnom znení.

Písmeno c) – Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh zmluvy o splynutí, alebo návrh zmluvy o zlúčení.

Ide o významné organizačné zmeny:

– Splynutie – Viaceré družstvá zaniknú a vznikne nové družstvo.

– Zlúčenie – Jedno alebo viac družstiev zanikne a ich právnym nástupcom sa stane existujúce družstvo.

Návrh zmluvy umožňuje kontrolu podmienok spojenia družstiev, práv členov, práv veriteľov, právnych následkov reorganizácie. Keďže družstvo je založené na členskom princípe, transparentnosť podmienok zlúčenia alebo splynutia je mimoriadne významná.

Poznámka

Čl. 22 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

Písmeno d) – Návrh podmienok zmeny právnej formy

Do zbierky dokumentov sa ukladá návrh podmienok zmeny právnej formy európskeho družstva. Ide o situáciu, keď dochádza k zmene právneho usporiadania subjektu bez jeho zániku. Družstvo pokračuje ako právny nástupca, mení svoju právnu formu podľa pravidiel európskeho práva.

Dokument umožňuje posúdiť dôvody zmeny, jej právne účinky, dopad na členov družstva.

Poznámka

Čl. 35 ods. 3 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

Dokument	Účel
Dohoda o účasti zamestnancov	ochrana zamestnaneckých práv
Návrh premiestnenia sídla	transparentnosť cezhraničnej zmeny
Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení	kontrola reorganizácie družstiev
Návrh podmienok zmeny právnej formy	kontrola transformácie družstva

Pri európskom družstve má zbierka dokumentov osobitný význam, pretože družstvo môže pôsobiť vo viacerých štátoch, členovia môžu pochádzať z rôznych právnych prostredí, zamestnanci môžu byť rozptýlení medzi viacerými krajinami. Zverejnenie dokumentov umožňuje tretím osobám overiť právnu situáciu družstva a významné zmeny v jeho fungovaní.

Znenie § 38 predstavuje osobitnú úpravu zbierky dokumentov pre európske družstvo. Dopĺňa všeobecný režim podľa § 34 o dokumenty súvisiace s cezhraničnou povahou tejto právnej formy.

Najvýznamnejšie oblasti, ktoré ustanovenie pokrýva, sú účasť zamestnancov, premiestnenie sídla, družstevné premeny, zmena právnej formy. Cieľom je zabezpečiť vysokú mieru transparentnosti a ochrany členov, zamestnancov a tretích osôb pri fungovaní európskeho družstva.

§ 39

Podoba dokumentov

(1) Do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty v elektronickej podobe.

(2) Ak orgán verejnej moci nevydáva dokument v elektronickej podobe, možno do zbierky dokumentov uložiť elektronickú podobu dokumentu, ktorá je autorizovaná³⁸⁾ navrhovateľom, alebo ak sa dokument ukladá mimo konania vo veciach obchodného registra, osobou oprávnenou na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

(3) Ak ide o dokument inej osoby ako orgánu verejnej moci, možno do zbierky dokumentov uložiť elektronickú podobu dokumentu, ktorá je autorizovaná navrhovateľom, alebo ak sa dokument ukladá mimo konania vo veciach obchodného registra, osobou oprávnenou na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

(4) Ak povaha alebo veľkosť dokumentu neumožňuje jeho podanie v elektronickej podobe, ten, kto podáva návrh na registráciu, pripojí k návrhu písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý dokument nemohol byť podaný v elektronickej podobe. Ten, kto podáva návrh podľa prvej vety, v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu doručí dokument v listinnej podobe registrovému súdu alebo registrátorovi, inak sa na takýto návrh neprihliada. Ak povaha alebo veľkosť listiny neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe, ten, kto ukladá listinu do zbierky dokumentov mimo konania vo veciach obchodného registra, doručí listinu registrovému súdu spolu s písomnou žiadosťou o uloženie dokumentu do zbierky dokumentov a písomným vyhlásením, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe.

(5) Dokumenty predložené registrovému súdu v listinnej podobe podľa odseku 4 registrový súd bezodkladne prevedie do elektronickej podoby; ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii³⁹⁾ sa nepoužijú.

(6) Ak ide o dokumenty podľa § 34 písm. h) a § 35 ods. 1 písm. a), do zbierky dokumentov možno uložiť dokument podľa odseku 3 aj bez autorizácie.

Komentár k § 39

Ustanovenie stanovuje základné pravidlo, podľa ktorého platí, že do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty v elektronickej podobe. Formu dokumentov bližšie upravuje tiež Vyhláška Úradu podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu č. 78/2020 Z. z. o štandardoch pre informačné technológie verejnej správy, ktorá okrem iného upravuje tiež štandardy pre formáty elektronických dokumentov, ktoré je možné podpísať elektronickým podpisom.

Výnimkou podávania dokumentov v elektronickej podobe je prípad, kedy povaha a veľkosť listiny neumožňuje jej pripojenie v elektronickej podobe. V takomto prípade sa k návrhu na registráciu namiesto tohto dokumentu pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom sa uvedie, z akých dôvodov nebolo možné dokument pripojiť v elektronickej podobe a dokument bude zároveň v lehote 15 dní doručený v listinnej podobe registrovému súdu alebo registrátorovi. V prípade iného postupu sa na podaný návrh neprihliada. V prípade ukladania listiny mimo registrácie sa listina spolu s písomným vyhlásením adresuje priamo registrovému súdu, a to bez využitia elektronickej služby určenej na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

Ak ide o dokumenty orgánov verejnej moci, ktoré sa nevydávajú v elektronickej podobe, možno do zbierky dokumentov uložiť transformovaný elektronický dokument, ktorý je autorizovaný osobou oprávnenou na podanie návrhu na registráciu do obchodného registra prípadne osobou oprávnenou na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

Ustanovenie upravuje formu, v akej sa dokumenty ukladajú do zbierky dokumentov obchodného registra. Základným pravidlom je prechod na plne elektronickú zbierku dokumentov, ktorá zodpovedá charakteru obchodného registra ako elektronického informačného systému verejnej správy.

Úprava rieši najmä povinnú elektronickú podobu dokumentov, spôsob autorizácie elektronických dokumentov, výnimky pri dokumentoch, ktoré nemožno elektronicky predložiť, postup pri listinných dokumentoch, osobitný režim účtovných závierok a dokumentov zahraničných právnických osôb.

Základná zásada elektronickej podoby

Zákon ustanovuje, že zbierka dokumentov je vedená elektronicky.

To znamená, že dokumenty sa už primárne neuchovávajú v papierovej forme, verejnosť k nim pristupuje elektronicky, registrový súd pracuje s elektronickým spisom. Pre zapisované osoby vzniká povinnosť zabezpečiť, aby dokumenty určené na uloženie mali elektronickú podobu, boli technicky spracovateľné, spĺňali požiadavky na autenticitu.

Dokument vydaný orgánom verejnej moci mimo elektronickej podoby

Ak orgán verejnej moci nevydáva dokument v elektronickej podobe, možno uložiť jeho elektronickú podobu autorizovanú oprávnenou osobou. Nie všetky orgány verejnej moci vydávajú všetky dokumenty elektronicky.

Príklad

• Staršie rozhodnutie súdu,

• listinné potvrdenie správneho orgánu,

• historická listina.

Zákon preto umožňuje vytvoriť elektronickú verziu takéhoto dokumentu.

Autorizácia

Elektronická podoba musí byť autorizovaná navrhovateľom v registračnom konaní, alebo osobou oprávnenou ukladať dokumenty mimo registračného konania.

Autorizácia zabezpečuje identifikáciu osoby, ktorá dokument predložila, potvrdenie jeho pôvodu, ochranu pred neoprávnenými zásahmi.

Poznámka

§ 23 ods. 1 písm. b) zákona č. 305/2013 Z. z v znení zákona č. 211/2019 Z. z.

Dokumenty iných osôb než orgánov verejnej moci

Ak ide o dokument inej osoby ako orgánu verejnej moci, možno uložiť elektronickú podobu autorizovanú oprávnenou osobou. Ide napríklad o zakladateľské dokumenty, zápisnice, rozhodnutia orgánov spoločnosti, zmluvy, súkromné listiny. Ak dokument nevytvoril štátny orgán, musí byť zabezpečené, že elektronická verzia zodpovedá skutočnému dokumentu.

To zabezpečuje autorizácia.

Výnimka – nemožnosť elektronického podania

Ustanovenie v odseku 4 upravuje situácie, keď elektronické uloženie dokumentu nie je možné. Dôvody nemožnosti elektronického podania – môže ísť najmä o veľký rozsah dokumentu, technickú povahu listiny, osobitný formát dokumentu, fyzickú podobu historickej listiny.

Povinnosti navrhovateľa

Ak dokument nemožno podať elektronicky, navrhovateľ musí pripojiť písomné vyhlásenie, uviesť dôvod nemožnosti elektronického podania, následne doručiť listinný dokument.

Lehota 15 dní – dokument musí byť doručený registrovému súdu, alebo registrátorovi, do 15 dní odo dňa podania návrhu.

Ak dokument nebude v lehote doručený na návrh sa neprihliada. Ide o procesný následok podobný odmietnutiu návrhu pre nesplnenie zákonnej podmienky. Ak osoba ukladá dokument priamo do zbierky dokumentov mimo konania vo veciach obchodného registra musí doručiť listinu, žiadosť o uloženie dokumentu, písomné vyhlásenie o dôvode nemožnosti elektronického podania.

Prevod listinných dokumentov do elektronickej podoby

Dokumenty predložené v listinnej podobe registrový súd bezodkladne prevedie do elektronickej podoby. Registrový súd zabezpečuje digitalizáciu dokumentov.

Po prevedení dokument bude súčasťou elektronickej zbierky, verejnosť k nemu bude pristupovať elektronicky.

Zákon výslovne stanovuje, že ustanovenia o zaručenej konverzii sa nepoužijú. Registrový súd vykonáva vlastný prevod dokumentu podľa osobitného režimu obchodného registra. Nie je potrebné postupovať podľa všeobecného režimu zaručenej konverzie.

Poznámka

§ 35 až 39 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov

Výnimka pre účtovné závierky a dokumenty zahraničných právnických osôb

Ustanovenie v odseku 6 umožňuje uložiť niektoré dokumenty aj bez autorizácie.

Ide o dokumenty podľa § 34 písm. h), a to najmä:

• riadne účtovné závierky,

• mimoriadne účtovné závierky,

• konsolidované účtovné závierky,

• priebežné účtovné závierky,

• výročné správy,

• správy audítora.

Dokumenty podľa § 35 ods. 1 písm. a)

Ide o účtovnú závierku zahraničného zriaďovateľa pobočky zahraničnej právnickej osoby. Pri účtovných dokumentoch ide často o štandardizované elektronické formuláre, dokumenty prenášané zo systémov verejnej správy, dokumenty zahraničných subjektov. Požiadavka autorizácie by mohla predstavovať neprimeranú administratívnu záťaž.

Ustanovenie nadväzuje na § 34 – všeobecný obsah zbierky dokumentov, § 35 – dokumenty pobočky zahraničnej právnickej osoby, pravidlá elektronického obchodného registra.

Ustanovenie o podobe dokumentov predstavuje kľúčový prvok elektronizácie obchodného registra. Zavádza zásadu, že zbierka dokumentov je elektronická, pričom ponecháva obmedzené výnimky pre prípady, keď elektronická forma objektívne nie je možná.

Úprava zároveň vytvára rovnováhu medzi požiadavkou na elektronickú dostupnosť dokumentov, ochranou ich autenticity, praktickou realizovateľnosťou povinností podnikateľov a iných zapisovaných osôb.

§ 40

Jazyk dokumentov

Do zbierky dokumentov sa popri dokumentoch vyhotovených v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka ukladajú aj obsahovo totožné cudzojazyčné znenia dokumentov podľa § 34 až 38, ak sú vyhotovené v úradnom jazyku niektorého z členských štátov.

Komentár k § 40

Do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku, v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka ako aj aj obsahovo totožné cudzojazyčné znenia dokumentov, ak sú vyhotovené v úradných jazykoch členských štátov Európskej únie alebo niektorého zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Ustanovenie upravuje jazykový režim dokumentov ukladaných do zbierky dokumentov obchodného registra. Jeho účelom je zosúladiť požiadavku používania štátneho jazyka v konaniach pred orgánmi Slovenskej republiky, potrebu cezhraničnej dostupnosti dokumentov obchodných spoločností, požiadavky práva Európskej únie na transparentnosť podnikateľských subjektov. Úprava umožňuje, aby boli v zbierke dokumentov uložené aj cudzojazyčné verzie dokumentov, avšak len za splnenia zákonných podmienok.

Do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku, alebo dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku spolu s overeným prekladom do štátneho jazyka.

Štátnym jazykom je slovenský jazyk. Základnou požiadavkou teda je, aby obsah dokumentov uložených v obchodnom registri bol dostupný v slovenskom jazyku.

Cudzojazyčný dokument s overeným prekladom

Ak je dokument vyhotovený v inom ako slovenskom jazyku, musí byť pripojený preklad do slovenského jazyka, ktorý je úradne overený.

Overený preklad zabezpečuje správnosť prekladu, právnu istotu účastníkov, možnosť použitia dokumentu voči tretím osobám.

Možnosť uloženia ďalšieho cudzojazyčného znenia

Ustanovenie umožňuje uložiť okrem slovenského znenia aj obsahovo totožné cudzojazyčné znenie dokumentu. Ide teda o doplnkovú možnosť. Podmienky uloženia cudzojazyčnej verzie, a to musí ísť o obsahovo totožný dokument. Cudzojazyčné znenie nesmie meniť význam dokumentu. Musí ísť iba o jazykovú verziu toho istého dokumentu. Musí ísť o dokument podľa § 34 až 38. Týka sa najmä:

• zakladateľských dokumentov,

• stanov,

• účtovných závierok,

• rozhodnutí orgánov spoločnosti,

• dokumentov európskych právnych foriem,

• dokumentov týkajúcich sa premien a cezhraničných procesov.

Jazyk musí byť úradným jazykom členského štátu

Cudzojazyčné znenie možno uložiť len vtedy, ak je vyhotovené v úradnom jazyku členského štátu Európskej únie.

Príklad

Slovenská akciová spoločnosť uloží:

• stanovy v slovenskom jazyku,

• anglickú verziu stanov.

Anglická verzia je prípustná, ak:

• je obsahovo totožná,

• angličtina je úradným jazykom členského štátu EÚ.

Príklad

Spoločnosť uloží:

• slovenskú verziu dokumentu,

• nemeckú verziu dokumentu.

Nemecké znenie možno uložiť, pretože:

• nemčina je úradným jazykom členského štátu EÚ,

• ide o totožné znenie.

Príklad

Spoločnosť predloží iba francúzsku verziu dokumentu bez slovenského prekladu.

Takýto postup nie je postačujúci, pretože základom je slovenské znenie alebo overený preklad.

Právny význam cudzojazyčných verzií

Cudzojazyčné znenie má najmä:

• informačný význam,

• uľahčuje prístup zahraničných obchodných partnerov,

• podporuje cezhraničný obchodný styk.

Ustanovenie súvisí s princípom formálnej publicity obchodného registra.

Keďže dokumenty zo zbierky dokumentov sú dostupné verejnosti, právna úprava umožňuje, aby sa s nimi mohli oboznámiť aj osoby z iných členských štátov.

Ak existuje rozpor medzi slovenským a cudzojazyčným znením, uplatní sa osobitné pravidlo publicity rozhodujúce je slovenské znenie, tretia osoba sa môže dovolávať cudzojazyčnej verzie len vtedy, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretia osoba poznala slovenské znenie.

Toto pravidlo chráni tretie osoby, ktoré sa spoliehajú na verejne dostupné dokumenty.

Ustanovenie o jazyku dokumentov vytvára vyvážený režim medzi požiadavkou slovenského právneho poriadku na používanie štátneho jazyka a potrebou medzinárodnej dostupnosti údajov obchodného registra.

Základom zostáva slovenské znenie dokumentov, pričom zákon umožňuje pripojiť aj cudzojazyčné verzie v úradných jazykoch členských štátov Európskej únie.

Takáto úprava podporuje cezhraničný obchodný styk a zároveň zachováva právnu istotu tretích osôb.

TRETIA ČASŤ

KONANIA VO VECIACH
OBCHODNÉHO REGISTRA

KONANIA VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA

Komentár k tretej časti

Konania vo veciach obchodného registra predstavujú osobitný druh nesporového konania, ktorého predmetom je najmä:

• zápis údajov do obchodného registra,

• zmena zapísaných údajov,

• výmaz údajov alebo zapísaných osôb,

• ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov,

• rozhodovanie o splnení zákonných podmienok zápisu.

Ide o konania, ktorých výsledkom je zabezpečenie správnosti, úplnosti a aktuálnosti údajov evidovaných v obchodnom registri.

Hlavným účelom je zabezpečiť:

a) právnu istotu

Obchodný register poskytuje verejnosti dôveryhodné informácie o podnikateľských subjektoch.

b) publicitu právnych skutočností

Zápis v obchodnom registri umožňuje tretím osobám oboznámiť sa najmä s:

• existenciou právnickej osoby,

• jej sídlom,

• štatutárnymi orgánmi,

• spôsobom konania,

• základným imaním,

• právnymi zmenami.

c) ochranu tretích osôb

Tretie osoby sa môžu spoliehať na údaje zverejnené v obchodnom registri.

Konanie vo veciach obchodného registra má osobitný charakter:

• je prevažne elektronické,

• vykonáva ho registrový súd alebo registrátor,

• vychádza z návrhovej zásady,

• podlieha zásade formálnej kontroly.

Konanie vykonáva príslušný registrový súd podľa sídla zapisovanej osoby.

Základné pravidlo je, že príslušný je registrový súd, v ktorého obvode má zapisovaná osoba sídlo.

Osobitná príslušnosť

Zákon môže ustanoviť výnimky.

Príklad

Pri zjednodušenom založení:

• spoločnosti s ručením obmedzeným,

• podniku zahraničnej právnickej osoby,

• organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby,

je príslušný Okresný súd Žilina.

Účastníkom konania je spravidla:

• zapisovaná osoba,

• osoba oprávnená podať návrh na zápis,

• osoba, ktorej sa zápis týka.

Konanie sa začína na návrh oprávnenej osoby, alebo v prípadoch ustanovených zákonom aj bez návrhu.

Návrh musí obsahovať najmä:

• označenie navrhovateľa,

• označenie zapisovanej osoby,

• požadovaný zápis,

• údaje, ktoré sa majú zapísať,

• prílohy preukazujúce zapisované skutočnosti.

Základnou zásadou je elektronické podanie. Návrh sa podáva prostredníctvom elektronického systému obchodného registra.

Význam:

• rýchlejšie vybavenie,

• automatizované spracovanie,

• zníženie administratívnej záťaže.

K návrhu sa prikladajú dokumenty preukazujúce splnenie zákonných podmienok. Napríklad:

• zakladateľská listina,

• spoločenská zmluva,

• rozhodnutie valného zhromaždenia,

• súhlas osoby s ustanovením do funkcie,

• oprávnenie na podnikanie,

• podpisové vzory.

Registrový súd skúma najmä:

– Formálne náležitosti, a to či návrh obsahuje všetky požadované údaje.

Vecné podmienky

Či navrhovaný zápis zodpovedá zákonu, predložené dokumenty dokazujú zapisované skutočnosti, osoba spĺňa zákonné podmienky.

Registrový súd nevykonáva úplné dokazovanie ako v sporovom konaní.

Uplatňuje sa najmä:

• zásada formálnej legality,

• kontrola listín.

Súd spravidla skúma:

• či listiny existujú,

• či majú zákonom požadované náležitosti,

• či z nich vyplýva navrhovaný zápis

Rozhodnutie o návrhu

Výsledkom môže byť zápis údajov, ak sú splnené zákonné podmienky, alebo odmietnutie vykonania zápisu ak podmienky splnené nie sú.

Zápis do obchodného registra má význam:

• evidenčný,

• konštitutívny,

• deklaratórny.

Konštitutívny účinok

Práva alebo skutočnosti vznikajú až zápisom. Príklad – vznik niektorých právnických osôb.

Deklaratórny účinok

Zápis iba osvedčuje už existujúcu skutočnosť. Príklad – zmena člena štatutárneho orgánu v určitých prípadoch.

Konanie o uložení dokumentov do zbierky dokumentov

Osobitnou časťou je ukladanie dokumentov. Predmetom je najmä:

• kontrola, či dokument patrí do zbierky,

• uloženie dokumentu v zákonnej forme,

• zabezpečenie jeho verejnej dostupnosti.

Registrátor

Nová právna úprava počíta aj s účasťou registrátora. Registrátorom je notár. Registrátor môže vykonávať zákonom zverené úkony v oblasti obchodného registra.

Nová úprava smeruje k úplnej elektronizácii obchodného registra, prepojeniu registrov členských štátov EÚ, automatizovanej výmene údajov, zjednodušeniu cezhraničných zápisov.

Súvis so systémom prepojenia registrov

Obchodný register je prepojený so systémom centrálnych registrov, obchodných registrov, registrov spoločností členských štátov. To umožňuje výmenu údajov o pobočkách, cezhraničné oznamovanie zmien, aktualizáciu údajov zahraničných subjektov.

Základné zásady konania vo veciach obchodného registra

Zásada	Význam
Zásada publicity	údaje sú verejne dostupné
Zásada elektronizácie	konanie prebieha elektronicky
Zásada formálnej kontroly	skúmajú sa najmä listiny
Zásada zákonnosti	zapisujú sa len zákonom určené údaje
Zásada rýchlosti	cieľom je efektívny zápis

Konania vo veciach obchodného registra predstavujú osobitný registračný proces, ktorého cieľom je zabezpečiť dôveryhodnosť a aktuálnosť verejných údajov o podnikateľských a iných zapisovaných osobách.

Nová právna úprava posilňuje elektronické vedenie registra, úlohu registrátora – notára, elektronickú komunikáciu, cezhraničné prepojenie registrov, ochranu tretích osôb spoliehajúcich sa na údaje obchodného registra.

PRVÁ HLAVA

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA O KONANIACH VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA

§ 41

Konaniami vo veciach obchodného registra sú

a) registrácia,

b) všeobecné zosúladenie,

c) osobitné zosúladenie,

d) oprava zapísaných údajov,

e) konanie o zrušení zápisu údajov,

f) konanie o zmene alebo konanie o výmaze z osobitných dôvodov,

g) zápis poznámky a výmaz poznámky.

Komentár k § 41

Upravené sú konania vo veciach obchodného registra, ktorých dôsledkom môže byť zápis, zmena alebo výmaz zapisovaných údajov o zapisovaných osobách.

Ustanovenie vymedzuje taxatívny zoznam konaní vo veciach obchodného registra.

Nejde iba o klasické registračné konanie pri vzniku alebo zmene údajov, ale o širší súbor procesov, ktorými sa zabezpečuje:

• vznik zápisu,

• aktualizácia údajov,

• odstránenie nesprávností,

• náprava nezákonných alebo neaktuálnych zápisov,

• ochrana dôveryhodnosti obchodného registra.

Obchodný register musí odrážať skutočný právny stav, preto zákon upravuje viacero typov konaní podľa povahy zásahu do registra.

Konania možno rozdeliť do troch základných skupín:

– Vznik a zmena zápisu – registrácia, oprava zapísaných údajov.

– Zosúlaďovanie registra so skutočným stavom – všeobecné zosúladenie, osobitné zosúladenie.

– Odstránenie alebo obmedzenie účinkov zápisu – zrušenie zápisu údajov, zmena alebo výmaz z osobitných dôvodov, zápis a výmaz poznámky.

Registrácia

Registrácia je základným konaním vo veciach obchodného registra.

Ide o konanie, ktorého výsledkom je prvý zápis zapisovanej osoby, zápis nových údajov, zmena existujúcich údajov na základe návrhu.

Príklady registrácie

Vznik spoločnosti

Napríklad zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, zápis akciovej spoločnosti, zápis družstva.

Zápis zmien

Napríklad zmena sídla, zmena konateľa, zmena predmetu podnikania, zápis prokuristu.

Registrácia zabezpečuje, aby právne významné skutočnosti boli zapísané v obchodnom registri a mohli pôsobiť voči tretím osobám.

Všeobecné zosúladenie

Všeobecné zosúladenie je konanie smerujúce k odstráneniu rozdielu medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri, a skutočným právnym stavom.

Obchodný register musí byť pravdivý a aktuálny.

Ak vznikne nesúlad, zákon umožňuje jeho odstránenie aj osobitným postupom.

Príklad

– zapísaná osoba má nesprávne uvedené sídlo,

– v registri zostal zapísaný bývalý člen orgánu,

– údaj nezodpovedá skutočnosti.

Osobitné zosúladenie

Osobitné zosúladenie predstavuje špeciálny spôsob nápravy nesúladu, ktorý zákon upravuje pre určité situácie.

Všeobecné zosúladenie	Osobitné zosúladenie
všeobecný mechanizmus nápravy	zákonom osobitne upravený postup
používa sa všeobecne	viaže sa na špecifické prípady
širší rozsah	konkrétne zákonné situácie

Umožňuje pružnejšie reagovať na špecifické nedostatky registra bez použitia klasického registračného konania.

Oprava zapísaných údajov

Ide o konanie, ktorého účelom je odstránenie chyby v už zapísanom údaji.

Príklad

– chyba v mene osoby,

– nesprávne uvedené číslo,

– administratívna chyba pri prepise,

– nesprávny údaj spôsobený technickou chybou.

Nejde o zmenu právneho stavu, ale o opravu nesprávne zaznamenaného údaja.

Príklad

Správne:

Ján Novák

Zapísané:

Ján Novákov

Ide o opravu registračnej chyby.

Konanie o zrušení zápisu údajov

Ide o odstránenie určitého zápisu z obchodného registra. Zrušenie zápisu sa týka najmä konkrétneho údaja, nie nevyhnutne celej osoby.

Príklad

– zrušenie nesprávne vykonaného zápisu konateľa,

– odstránenie neoprávnene zapísaného údaja.

Konanie o zmene alebo konanie o výmaze z osobitných dôvodov

Ide o osobitný typ konania, pri ktorom zákon umožňuje zmenu alebo odstránenie údajov z dôvodov osobitne ustanovených právnym predpisom. Použije sa v situáciách, keď nemožno postupovať bežnou registráciou, existuje osobitný právny dôvod zásahu do registra.

Príklad

Môže ísť napríklad o zánik právnej skutočnosti, rozhodnutie orgánu verejnej moci, následky súdneho rozhodnutia.

Zápis poznámky a výmaz poznámky

Poznámka je osobitný registračný údaj, ktorý upozorňuje na významnú skutočnosť týkajúcu sa zapisovanej osoby. Slúži na:

• informovanie tretích osôb,

• zvýšenie transparentnosti registra,

• upozornenie na právnu neistotu alebo osobitný stav.

Príklad

Poznámka môže upozorňovať napríklad na prebiehajúce konanie, právnu skutočnosť významnú pre tretie osoby, obmedzenie alebo osobitný režim.

Registrový súd alebo registrátor nemôže vytvárať iné typy konaní mimo zákonného rámca. Všetky uvedené konania smerujú k tomu, aby obchodný register:

• zobrazoval pravdivý stav,

• poskytoval spoľahlivé informácie,

• chránil dôveru tretích osôb.

Ustanovenie vytvára komplexný procesný rámec pre fungovanie obchodného registra. Neobmedzuje sa iba na zápis nových údajov, ale zahŕňa aj mechanizmy na ich opravu, zosúladenie a odstránenie. Cieľom je zabezpečiť, aby obchodný register zostal aktuálnym, dôveryhodným a právne relevantným verejným zoznamom, na ktorý sa môžu spoliehať podnikatelia, orgány verejnej moci aj tretie osoby.

§ 42

(1) Registráciu vykonáva registrový súd a v rozsahu podľa odseku 2 aj registrátor.

(2) Registrátor vykonáva registráciu, ak ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu okrem

a) prvozápisu osoby alebo zmeny zápisu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,

b) návrhu na registráciu podaného navrhovateľom, ktorý je oslobodený od platenia súdneho poplatku,⁴⁰⁾

c) návrhu na registráciu podaného prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

(3) Konania vo veciach podľa § 41 písm. b) až g) vykonáva registrový súd a konania vo veciach podľa § 41 písm. c) a d) vykonáva aj registrátor v rozsahu ustanovenom týmto zákonom.

Komentár k § 42

Definuje sa subjekt vecne príslušný na jednotlivé konania vo veciach obchodného registra. Na konanie o registrácii v prvom stupni pokiaľ ide o prvozápis a zmenu zápisu je príslušný registrový súd a registrátor – notár.

Už v zmysle aktuálne účinnej právnej úpravy je časť registrácie (prvozápis a zmena zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným) zverená notárom ako registrátorom. Dochádza k rozšíreniu tejto úpravy a možnosti vykonávania registrácie notárom aj na ďalšie typy registrácie – prvozápisu a zmeny zápisu ďalších právnych foriem obchodných spoločností. Cieľom tejto úpravy je odbremeniť registrové súdy od časti agendy, ktorú vie popri registrových súdoch vykonať aj registrátor a presmerovanie kapacít tam, kde je to potrebné (zosúlaďovanie údajov, vedenie zbierky dokumentov, čistota dát a s tým spojené ukladanie sankcií za porušenia zákona, rozhodovanie korporátnych sporov a podobne).

Registrový súd je výlučne príslušný pre prvozápis osoby alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, v konaní o výmaz zapísanej osoby, alebo ak je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku. Registrový súd je tiež kauzálne príslušný na konanie o všeobecnom zosúladení, o osobitnom zosúladení, oprave zapísaných údajov, na konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, konanie o zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov a zápisu a výmazu poznámky.

Registrátor je oprávnený popri registrácii i na osobitné zosúladenie a na opravu zapísaných údajov, ak jej potreba vyplynula z jeho registračnej činnosti alebo na pokyn registrového súdu.

Príslušnosť na vykonávanie konaní vo veciach obchodného registra – registrový súd a registrátor

Ustanovenie upravuje rozdelenie kompetencií medzi registrový súd a registrátora (notára) pri vykonávaní konaní vo veciach obchodného registra.

Ide o jednu z významných noviniek novej právnej úpravy, ktorá zavádza možnosť, aby časť registračnej agendy nevykonával výlučne súd, ale aj registrátor.

Cieľom je najmä zrýchlenie registračných procesov, odbremenenie registrových súdov, zvýšenie dostupnosti registračných služieb, zachovanie súdnej kontroly pri významných alebo zložitejších úkonoch.

Základné pravidlo rozdelenia právomoci

V zmysle odseku 1 primárnym orgánom vykonávajúcim registráciu zostáva registrový súd. Registrátor má iba odvodenú a zákonom obmedzenú právomoc. Registrátorom je podľa predchádzajúcej úpravy notár. Jeho oprávnenie nie je všeobecné, ale vyplýva priamo zo zákona. Registrátor môže vykonávať iba tie registračné úkony, ktoré zákon výslovne umožňuje. Nemá všeobecnú právomoc vykonávať všetky konania obchodného registra.

Rozsah registrácie vykonávanej registrátorom

Registrátor podľa odseku 2 vykonáva registráciu pri:

• prvozápise osoby,

• zmene zápisu,

ak nejde o zákonom určené výnimky.

Prvozápis osoby

Ide o prvý zápis zapisovanej osoby do obchodného registra.

Príklad

– vznik spoločnosti s ručením obmedzeným,

– vznik akciovej spoločnosti,

– vznik družstva.

Registrátor môže vykonať takýto zápis, ak nie je splnená niektorá z výnimiek.

Zmena zápisu

Ide napríklad o:

• zmenu sídla,

• zmenu konateľa,

• zmenu predmetu podnikania,

• zápis prokuristu.

Aj tieto zmeny môže v určitých prípadoch vykonať registrátor. Zákon ustanovuje tri skupiny prípadov, keď registrátor konať nemôže.

Písmeno a) – Premeny, cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy

Registrátor nevykonáva prvozápis, ani zmenu zápisu, ak vznikajú v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny, cezhraničnej zmeny právnej formy.

Tieto procesy patria medzi právne a skutkovo zložité operácie. Vyžadujú posúdenie právnych následkov, ochrany spoločníkov, ochrany veriteľov, cezhraničných účinkov. Preto zostávajú v kompetencii registrového súdu.

Príklad

Registrátor nemôže vykonať:

– zápis spoločnosti vzniknutej zlúčením,

– zápis spoločnosti po cezhraničnom splynutí,

– zápis po cezhraničnej zmene právnej formy.

Písmeno b) – Návrh podaný osobou oslobodenou od súdneho poplatku

Registrátor nekoná, ak návrh podal navrhovateľ oslobodený od súdneho poplatku. Súdny poplatok súvisí s kompetenciou orgánu, ktorý konanie vykonáva. Ak zákonodarca priznal osobe procesné oslobodenie od poplatku, konanie zostáva v režime registrového súdu.

Príklady oslobodenia

Môže ísť napríklad o osoby, ktorým zákon priznáva oslobodenie z dôvodu ich právneho postavenia.

Písmeno c) – Návrh podaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta

Registrátor nemôže vykonať registráciu, ak bol návrh podaný cez jednotné kontaktné miesto (JKM). Jednotné kontaktné miesto slúži najmä na zjednodušenie komunikácie podnikateľov s verejnou správou. Návrhy podané týmto spôsobom zostávajú v pôsobnosti registrového súdu.

Ostatné konania vo veciach obchodného registra

Ustanovenie odkazuje na § 41 písm. b) až g), teda na ostatné typy konaní:

• všeobecné zosúladenie,

• osobitné zosúladenie,

• oprava údajov,

• zrušenie zápisu,

• zmena alebo výmaz z osobitných dôvodov,

• zápis a výmaz poznámky.

Tieto konania vykonáva registrový súd. Konania podľa § 41 písm. c) – osobitné zosúladenie, a podľa § 41 písm. d) – oprava zapísaných údajov, môže vykonávať aj registrátor. Dôvodom rozšírenia právomoci je najmä to, že ide spravidla o jednoduchšie administratívne zásahy, a to odstránenie nesúladu, oprava zrejmých nesprávností. Nie je potrebné vždy zaťažovať súd. Zavedenie registrátora znamená zvýšenie efektivity. Jednoduché zápisy môžu byť vybavené rýchlejšie. Registrové súdy sa môžu sústrediť na:

• zložité zápisy,

• sporné otázky,

• kontrolne náročné prípady.

Najvýznamnejšie právne procesy zostávajú pod kontrolou súdu.

Ustanovenie vytvára dvojkoľajný systém vykonávania agendy obchodného registra:

• registrový súd zostáva hlavným orgánom,

• registrátor – notár získava obmedzenú právomoc pri jednoduchších registračných úkonoch.

Rozdelenie kompetencií sleduje rovnováhu medzi požiadavkou na rýchlosť a efektívnosť konania a potrebou zachovať odbornú kontrolu pri zložitých právnych zmenách.

DRUHÁ HLAVA

REGISTRÁCIA

§ 43

Registrácia

Registráciou je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zápis zapisovaných údajov do obchodného registra, zmena zapísaných údajov v obchodnom registri alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu.

Komentár k § 43

Registrácia, ako jedno z konaní vo veciach obchodného registra, sa svojím cieľom v zásade neodkláňa od pôvodnej úpravy registrácie v zákone o obchodnom registri. Cieľom začatia procesu registrácie je dosiahnutie zápisu zapisovaných údajov, zmeny zapísaných údajov alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu.

Ustanovenie vymedzuje pojem registrácie ako základného druhu konania vo veciach obchodného registra. Registrácia predstavuje proces, ktorého výsledkom je:

• vytvorenie nového zápisu v obchodnom registri,

• zmena už existujúceho zápisu,

• odstránenie zapísaného údaja.

Ide teda o mechanizmus, ktorým sa zabezpečuje, aby obchodný register odrážal aktuálny právny stav zapisovaných osôb.

Registráciou je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zápis zapisovaných údajov do obchodného registra, zmena zapísaných údajov alebo výmaz zapísaných údajov na základe návrhu na registráciu. Z uvedeného vyplývajú tri základné funkcie registrácie, a to prvý zápis údajov, zmena existujúcich údajov, výmaz údajov.

– Zápis zapisovaných údajov

Ide o situáciu, keď určitý údaj ešte v obchodnom registri neexistuje a má byť prvýkrát zapísaný.

Príklad

• zápis novej spoločnosti do obchodného registra,

• zápis konateľa spoločnosti,

• zápis prokuristu,

• zápis predmetu podnikania,

• zápis konečného užívateľa výhod.

Vznikom zápisu sa určitá právna skutočnosť stáva verejne dostupnou a môže vyvolávať účinky voči tretím osobám.

– Zmena zapísaných údajov

Ide o situáciu, keď údaj v obchodnom registri existuje, ale jeho obsah sa zmenil.

Príklad

Zmena sídla

Spoločnosť zmení adresu sídla a táto zmena sa zapíše do registra.

Zmena štatutárneho orgánu

Napríklad odvolanie konateľa alebo vymenovanie nového konateľa.

Zmena základného imania

Pri obchodných spoločnostiach môže dôjsť k zmene údajov o základnom imaní. Význam zmeny zápisu je, že zabezpečuje, aby verejný register neobsahoval historické alebo nesprávne údaje.

– Výmaz zapísaných údajov

Výmaz znamená odstránenie konkrétneho údaja z obchodného registra.

Príklad

• výmaz bývalého konateľa,

• výmaz prokuristu po skončení prokúry,

• výmaz predmetu podnikania, ktorý už neexistuje.

Výmaz údajov verzus výmaz osoby

Je potrebné rozlišovať, že pri výmaze údajov sa odstraňuje iba konkrétny údaj. Príklad – výmaz konateľa. Pri výmaze osoby sa odstraňuje celá zapisovaná osoba. Príklad – výmaz spoločnosti po jej zániku.

Registrácia sa vykonáva na základe návrhu na registráciu. Návrh predstavuje procesný úkon, ktorým oprávnená osoba žiada registrový orgán o vykonanie určitého zápisu. Návrh obsahuje najmä

• označenie navrhovateľa,

• označenie zapisovanej osoby,

• údaje, ktoré sa majú zapísať,

• prílohy preukazujúce zapisované skutočnosti.

Návrh môže podať osoba, ktorej zákon priznáva oprávnenie na podanie návrhu. Najčastejšie je to spoločnosť prostredníctvom štatutárneho orgánu, zakladatelia, iná oprávnená osoba podľa osobitných predpisov.

Vzťah k verejnosti obchodného registra

Registrácia je základným nástrojom realizácie publicity obchodného registra, pretože zapisované údaje sú verejne dostupné, tretie osoby sa môžu na ne spoliehať, vznikajú účinky voči tretím osobám podľa pravidiel publicity.

Ustanovenie tvorí základnú definíciu registračného konania. Určuje, že registrácia nie je iba zápis novej spoločnosti, ale zahŕňa celý životný cyklus údajov v obchodnom registri:

• vznik údajov,

• ich zmeny,

• ich odstránenie.

Znenie § 43 ustanovuje registráciu ako všeobecný procesný nástroj obchodného registra. Jej účelom je zabezpečiť, aby sa do registra dostali všetky zákonom požadované údaje, aby boli priebežne aktualizované a aby mohli byť odstránené vtedy, keď už nezodpovedajú právnemu alebo faktickému stavu. Registrácia tak predstavuje základný mechanizmus fungovania obchodného registra a realizácie jeho informačnej a právnej funkcie.

§ 44

Návrh na registráciu
podaný registrovému súdu

(1) Návrh na registráciu sa podáva registrovému súdu elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu; tento návrh musí byť autorizovaný, inak sa na neho neprihliada.

(2) Návrh na registráciu autorizuje navrhovateľ alebo jeho zástupca; ten, kto podáva návrh na registráciu, musí mať elektronickú schránku, ktorá je aktivovaná na doručovanie.

(3) K návrhu na registráciu sa musia pripojiť všetky zápisové podklady. Účinky doručenia návrhu na registráciu nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak sa k návrhu na registráciu mal priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu.

(4) Registrový súd je viazaný rozsahom návrhu na registráciu. Prekročiť rozsah návrhu na registráciu môže registrový súd len vtedy, ak ide o zapisovaný údaj, ktorý je referencovaný a o hodnote zapisovaného údaja nie je pochybnosť.

(5) Späťvzatie a doplnenie návrhu na registráciu podaného registrovému súdu nie je prípustné.

(6) Opravu návrhu na registráciu podaného registrovému súdu alebo doplnenie zápisových podkladov možno vykonať len prostredníctvom námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie (ďalej len „námietky“) podľa § 60.

Komentár k § 44

Návrh na registráciu pokiaľ ide o prvozápis a zmenu zápisu možno podať či už na registrový súd alebo registrátorovi. Pokiaľ však ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, o výmaz zapísanej osoby, alebo ak je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku takýto návrh je možné podať výlučne na príslušný registrový súd. Návrh na registráciu sa podáva iba elektronickou formou prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, pričom tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Nedielnou súčasťou návrhu na registráciu sú jeho zápisové podklady, ktoré tvoria podklad pre rozhodnutie. Účinky doručenia návrhu na registráciu nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak sa k návrhu na registráciu mal priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu. Podávanie návrhu na registráciu nie je možné upraviť neformálnym spôsobom ako v prípade registrátorov, ale odmietnutím vykonania registrácie registrový súdom je stále ponechaná možnosť podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie.

Ustanovenie upravuje procesné pravidlá podania návrhu na registráciu registrovému súdu. Ide o základný procesný úkon v registračnom konaní, ktorým oprávnená osoba žiada, aby registrový súd:

• zapísal nové údaje,

• zmenil existujúce údaje,

• vymazal zapísané údaje.

Úprava zdôrazňuje najmä elektronickú formu konania, povinnosť autorizácie, povinnosť pripojiť zápisové podklady, viazanosť súdu návrhom, obmedzenie možnosti meniť návrh po jeho podaní.

Elektronická forma návrhu

Podľa odseku 1 návrh na registráciu sa podáva registrovému súdu elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára a špecializovaného portálu.

Návrh na registráciu musí byť podaný:

• elektronicky,

• prostredníctvom určeného elektronického formulára,

• cez špecializovaný portál.

Elektronický formulár zabezpečuje:

• jednotnú štruktúru návrhov,

• automatizované spracovanie údajov,

• zníženie počtu chýb,

• rýchlejšiu komunikáciu s registrom.

Návrh musí byť autorizovaný. Autorizácia znamená potvrdenie identity osoby, ktorá návrh podáva, napríklad kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Ak návrh nie je autorizovaný neprihliada sa naň. To znamená, že registrový súd ho nebude vecne vybavovať. Nejde teda o odstrániteľnú procesnú vadu, ale o nedostatok, ktorý spôsobuje právnu neúčinnosť návrhu.

Kto autorizuje návrh

Návrh podľa odseku 2 autorizuje navrhovateľ, alebo jeho zástupca. Navrhovateľ je osoba, ktorá má právny záujem alebo oprávnenie dosiahnuť zápis.

Príklad

– konateľ pri zápise zmeny v spoločnosti,

– zakladateľ pri prvozápise spoločnosti.

Návrh môže podať aj osoba konajúca za navrhovateľa. Musí však byť oprávnená konať v jeho mene. Ide o zástupcu. Osoba podávajúca návrh musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie.

Registrový súd komunikuje elektronicky, preto musí byť zabezpečená možnosť:

• doručovania rozhodnutí,

• prijímania výziev,

• komunikácie v konaní.

Zápisové podklady

K návrhu sa musia pripojiť podľa odseku 3 všetky zápisové podklady. Pojem zápisové podklady sú dokumenty, ktoré preukazujú pravdivosť zapisovaných údajov.

Príklad

Pri zápise konateľa:

• rozhodnutie o vymenovaní,

• súhlas s ustanovením,

• ďalšie zákonom požadované dokumenty.

Pri založení spoločnosti:

• zakladateľský dokument,

• oprávnenie na podnikanie,

• ďalšie prílohy podľa zákona.

Účinky doručenia návrhu

Samotné odoslanie návrhu ešte nemusí znamenať začiatok účinkov doručenia.

Účinky nastanú až vtedy, keď sú splnené všetky podmienky, a to registrový súd dostane informáciu o zaplatení súdneho poplatku, a zároveň bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak bol potrebný, a zároveň neuplynulo 15 dní od podania návrhu.

Význam 15-dňovej lehoty – ak napríklad osoba odošle návrh, ale potrebný listinný dokument doručí až po viac ako 15 dňoch, návrh nebude mať účinky riadne doručeného návrhu.

Viazanosť súdu návrhom

Registrový súd je viazaný rozsahom návrhu na registráciu. Súd nemôže zapisovať ľubovoľné údaje. Môže rozhodovať iba o tom, čo navrhovateľ požaduje.

Príklad

Ak navrhovateľ žiada výmaz starého konateľa, súd nemôže bez návrhu zároveň zapísať nového konateľa, ak na to návrh nesmeruje.

Súd môže prekročiť rozsah návrhu, ak ide o zapisovaný údaj, ktorý je referencovaný, a o jeho hodnote nie je pochybnosť. Význam referencovaných údajov – ide o údaje získavané alebo overované z iných verejných registrov alebo evidencií.

Príklad

Ak je určitý údaj automaticky prepojený s iným registrom a jeho správnosť je jednoznačná, súd ho môže zapísať aj bez osobitného návrhu.

Späťvzatie a doplnenie návrhu

Späťvzatie a doplnenie návrhu nie je prípustné podľa znenia odseku 5. Navrhovateľ nemôže po podaní návrhu jednostranne požiadať, aby sa návrh prestal vybavovať. Navrhovateľ nemôže počas konania meniť alebo rozširovať návrh. Cieľom je rýchlosť konania, právna istota, zabránenie opakovanému meneniu návrhov.

Oprava návrhu a doplnenie podkladov

Ak návrh obsahuje chyby alebo chýbajú dokumenty, nie je možné ich jednoducho doplniť. Oprava návrhu alebo doplnenie zápisových podkladov sa vykoná prostredníctvom námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie podľa § 60.

Procesný postup

– Navrhovateľ podá návrh.

– Registrový súd zistí nedostatky.

– Registráciu odmietne.

– Navrhovateľ môže podať námietky.

– V rámci námietok opraví návrh alebo doplní podklady.

Ustanovenie vytvára prísne formalizovaný režim registračného návrhu. Základným princípom je, že návrh musí byť elektronický, autorizovaný, úplný, riadne doložený.

Registrový súd rozhoduje iba v hraniciach návrhu a prípadné odstránenie nedostatkov je možné až prostredníctvom osobitného opravného mechanizmu – námietok proti odmietnutiu registrácie. Tým sa zabezpečuje rýchlosť konania, procesná disciplína a spoľahlivosť údajov zapísaných v obchodnom registri.

§ 45

Návrh na registráciu
podaný registrátorovi

(1) Návrh na registráciu sa podáva registrátorovi elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu; tento návrh musí byť autorizovaný, inak sa na neho neprihliada.

(2) Návrh na registráciu autorizuje navrhovateľ alebo jeho zástupca; ten, kto podáva návrh na registráciu, musí mať elektronickú schránku, ktorá je aktivovaná na doručovanie.

(3) K návrhu na registráciu sa musia pripojiť všetky zápisové podklady. Účinky doručenia návrhu na registráciu nastávajú v deň, keď bol registrátorovi doručený návrh na registráciu a bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak sa k návrhu na registráciu mal priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu.

(4) Registrátor je viazaný rozsahom návrhu na registráciu; doplnenie alebo oprava návrhu na registráciu sa pripúšťa len na základe výzvy registrátora. Prekročiť rozsah návrhu na registráciu môže registrátor len vtedy, ak ide o zapisovaný údaj, ktorý je referencovaný a o hodnote zapisovaného údaja nie je pochybnosť.

(5) Späťvzatie návrhu na registráciu nie je prípustné.

(6) Ak nie sú splnené podmienky na registráciu, alebo ak prílohy návrhu na registráciu obsahujú také nedostatky, ktoré odôvodňujú odmietnutie vykonania registrácie, vyzve registrátor navrhovateľa, aby v lehote 15 dní odo dňa doručenia výzvy návrh na registráciu doplnil alebo odstránil jeho nedostatky.

Komentár k § 45

Navrhovateľ má dve možnosti voľby, a teda či sa obráti s návrhom na registráciu (pokiaľ ide o prvozápis alebo zmenu zápisu) na registrový súd alebo na registrátora.

Návrh na registráciu sa podáva iba elektronickou formou prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, pričom tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Návrh musí byť podaný z elektronickej schránky, ktorá je aktivovaná na doručovanie. Nedielnou súčasťou návrhu na registráciu sú jeho zápisové podklady, ktoré tvoria podklad pre rozhodnutie. Účinky doručenia návrhu na registráciu sú v zásade viazané na doručenie návrhu na registráciu registrátorovi. Preberá sa tiež pravidlo v prípade listín, ktoré nebolo možné previesť do elektronickej podoby, že účinok doručenia návrhu na registráciu nastáva doručením týchto listín a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu.

Formálny proces námietok využívaný pri štandardnom procese registrácie registrovým súdom, bude inkorporovaný už do samotnej registrácie registrátorom – notárom, a to prostredníctvom výzvy registrátora, aby navrhovateľ doplnil návrh na registráciu zápisové podklady v lehote najneskôr do 15 dní. Odbúra sa tak formalizovaný proces námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie, ktorý spomaľoval celý proces registračného konania.

Ustanovenie upravuje osobitný režim podania návrhu na registráciu registrátorovi. Vychádza z podobnej úpravy ako návrh podaný registrovému súdu, avšak obsahuje určité odlišnosti vyplývajúce z postavenia registrátora. Registrátor má pri registračnom konaní užšiu právomoc než registrový súd, ale zároveň má väčší priestor na odstránenie nedostatkov návrhu ešte pred odmietnutím registrácie.

Elektronická forma návrhu

Podľa odseku 1 návrh na registráciu sa podáva registrátorovi elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára a špecializovaného portálu. Návrh musí byť podaný elektronicky, cez určený elektronický formulár, alebo prostredníctvom špecializovaného portálu.

Elektronická forma zabezpečuje:

• jednotnosť návrhov,

• rýchle spracovanie údajov,

• prepojenie s informačnými systémami verejnej správy,

• zníženie administratívnej záťaže.

Návrh musí byť autorizovaný. Autorizácia potvrdzuje kto návrh podal, že osoba prejavila vôľu podať návrh, pravosť elektronického úkonu. Ak návrh nie je autorizovaný, neprihliada sa naň. Registrátor teda takýto návrh nezačne vybavovať.

Osoba oprávnená autorizovať návrh

Podľa odseku 2 návrh autorizuje navrhovateľ, alebo jeho zástupca. Navrhovateľ je osoba oprávnená požadovať vykonanie zápisu.

Príklad

– zakladateľ spoločnosti pri prvozápise,

– konateľ pri zmene údajov spoločnosti.

Zástupca – môže konať napríklad advokát, alebo iná splnomocnená osoba. Musí však mať oprávnenie konať za navrhovateľa.

Elektronická schránka

Osoba podávajúca návrh musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie. Registrátor komunikuje elektronicky, preto musí byť zabezpečené doručovanie výziev, doručovanie rozhodnutí, komunikácia v konaní.

Zápisové podklady a účinky doručenia

K návrhu musia byť podľa odseku 3pripojené všetky zápisové podklady. Ide o dokumenty dokazujúce skutočnosti, ktoré majú byť zapísané.

Príklad

Pri zmene konateľa:

– rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti,

– súhlas s ustanovením,

– ďalšie zákonom požadované dokumenty.

Účinky doručenia návrhu

Pri návrhu podanom registrátorovi vzniknú účinky doručenia v deň, keď bol registrátorovi doručený návrh na registráciu, a zároveň bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak bol potrebný, a zároveň neuplynulo 15 dní od podania návrhu.

Pri návrhu na súd vznik účinkov súvisí aj s informáciou o zaplatení súdneho poplatku. Pri registrátorovi zákon viaže účinky najmä na samotné doručenie návrhu.

Viazanosť registrátora návrhom

Registrátor je viazaný rozsahom návrhu na registráciu. Registrátor nemôže vykonať zápis nad rámec požiadavky navrhovateľa.

Príklad

Ak navrhovateľ žiada zápis nového sídla, registrátor nemôže bez návrhu meniť ďalšie údaje spoločnosti.

Výnimka – referencované údaje

Registrátor môže prekročiť rozsah návrhu, ak ide o referencovaný údaj, alebo jeho hodnota je bezpochyby správna.

Príklad

Ak je určitý údaj automaticky prevzatý z iného registra a jeho správnosť je jednoznačná, môže byť zapísaný aj bez osobitnej požiadavky.

Doplnenie a oprava návrhu

Na rozdiel od návrhu podaného registrovému súdu platí, že doplnenie alebo oprava návrhu je možná na základe výzvy registrátora. Registrátor má možnosť vyzvať navrhovateľa, aby odstránil chyby, doplnil chýbajúce údaje, doplnil dokumenty.

Späťvzatie návrhu

Späťvzatie návrhu na registráciu nie je prípustné. Po podaní návrhu nemôže navrhovateľ požiadať, aby sa konanie zastavilo z dôvodu späťvzatia. Zabezpečuje sa stabilita registračných procesov, rýchle rozhodovanie, právna istota.

Výzva na odstránenie nedostatkov

Podľa odseku 6 ak registrátor zistí, že nie sú splnené podmienky registrácie, alebo prílohy obsahujú vady, vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov. Navrhovateľ má lehotu 15 dní odo dňa doručenia výzvy. V lehote môže navrhovateľ doplniť návrh, opraviť nesprávne údaje, doplniť chýbajúce prílohy. Ak navrhovateľ nedostatky neodstráni a ak nedôjde k náprave, registrácia nebude vykonaná, návrh môže byť odmietnutý.

Hlavný rozdiel oproti návrhu podanému súdu

Najvýznamnejší rozdiel spočíva v tom, že registrátor má aktívnejšiu úlohu pri odstraňovaní nedostatkov návrhu. Kým pri registrovom súde sa vady riešia až prostredníctvom námietok proti odmietnutiu registrácie, registrátor môže navrhovateľa ešte pred rozhodnutím vyzvať na opravu alebo doplnenie.

Ustanovenie vytvára osobitný procesný režim registrácie pred registrátorom. Zachováva základné princípy registračného konania elektronickosť, autorizáciu, úplnosť podkladov, viazanosť návrhom, ale zároveň umožňuje flexibilnejší postup pri odstraňovaní nedostatkov návrhu. Cieľom je dosiahnuť rýchlu a efektívnu registráciu pri jednoduchších registračných úkonoch, ktoré zákon zveril registrátorovi.

§ 46

Navrhovateľ

(1) Návrh na registráciu môže podať len ten, koho na to oprávňuje tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.⁴¹⁾

(2) Návrh na registráciu založenej verejnej obchodnej spoločnosti a založenej komanditnej spoločnosti podávajú všetci spoločníci.

(3) Návrh na registráciu založenej spoločnosti s ručením obmedzeným podávajú všetci konatelia.

(4) Návrh na registráciu založenej akciovej spoločnosti, založenej jednoduchej spoločnosti na akcie a založeného družstva podávajú všetci členovia predstavenstva.

(5) Návrh na registráciu založeného štátneho podniku podáva zakladateľ.

(6) Návrh na registráciu založenej pobočky zahraničnej právnickej osoby podáva zahraničná právnická osoba.

(7) Návrh na registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, ktorá je premenenou spoločnosťou v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, podáva štatutárny orgán spoločnosti, ktorá cezhranične mení právnu formu.

(8) Návrh na registráciu pri zmene zápisu podáva zapísaná osoba.

(9) Návrh na registráciu pri zmene zápisu, ak ide o zápis alebo výmaz záložného práva na obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo v komanditnej spoločnosti alebo zmenu v osobe záložného veriteľa, podáva záložný veriteľ alebo záložca.

(10) Návrh na registráciu pri zmene zápisu zapísaných údajov, ak je spoločnosť v konkurznom konaní alebo reštrukturalizačnom konaní, podáva štatutárny orgán zapísanej osoby.

(11) Návrh na registráciu pri výmaze zapísaných údajov z obchodného registra, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou, podáva likvidátor.

(12) Návrh na registráciu pri výmaze zapísaných údajov z obchodného registra, ak ide o zrušenie spoločnosti bez likvidácie, podáva štatutárny orgán zapísanej osoby alebo ten, koho na to oprávňuje osobitný predpis.⁴²⁾

(13) Návrh na registráciu pri výmaze zapísaných údajov z obchodného registra, ak ide o pobočku zahraničnej právnickej osoby podáva zahraničná právnická osoba.

Komentár k § 46

Upravuje sa osoba oprávnená na podanie návrhu na registráciu, pričom v zásade platí, že návrh na registráciu môže podať ten, koho na to oprávňuje tento zákon. Ide o všeobecnú normu, ktorá nemá za cieľ obsiahnuť všetky prípady podávania návrhov na registráciu upravené právnym poriadkom. Jej cieľom je jasným a zrozumiteľným spôsobom upraviť na jednom mieste pravidlá pre základné prípady. Priestor je tak ponechaný aj na špecifickú úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku (napríklad § 72 ods. 4 a § 88a ods. 4), prípadne pre úpravu osobitných predpisov, ktorá vyjadruje špecifiká osôb, ktoré sa na ich základe do obchodného registra zapisujú (napr. banky či doplnkové dôchodkové spoločnosti). Špecificky sa tiež uvádza oprávnená osoba na podanie návrhu na registráciu (prvozápis) založenej spoločnosti či družstva, na podanie návrhu na registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, ktorá je premenenou spoločnosťou v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy.

Vymedzuje sa tiež upravuje osoba oprávnená na podanie návrhu na registráciu v prípade ak ide o výmaz spoločnosti s likvidáciou a bez likvidácie, spoločnosť v konkurzom alebo reštrukturalizačnom konaní. Precizuje sa tiež, že v prípade pobočky zahraničnej právnickej osoby podáva návrh na registráciu pri výmaze zapísaných údajov z obchodného registra zahraničná právnická osoba.

Ustanovenie upravuje okruh osôb oprávnených podať návrh na registráciu do obchodného registra. Ide o vyjadrenie zásady, že registračné konanie sa nemôže začať na základe návrhu akejkoľvek osoby, ale iba osoby, ktorej zákon priznáva oprávnenie podať návrh. Cieľom právnej úpravy je zabezpečiť:

• ochranu zapísaných osôb,

• zabránenie neoprávneným zásahom do údajov obchodného registra,

• právnu istotu tretích osôb.

Všeobecné pravidlo aktívnej legitimácie

Podľa odseku 1 návrh na registráciu môže podať len ten, koho na to oprávňuje tento zákon, Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy.

Nie každý má právo iniciovať registračné konanie. Oprávnenie musí vyplývať zo zákona o obchodnom registri, z Obchodného zákonníka, alebo z osobitného právneho predpisu.

Ide o tzv. aktívnu procesnú legitimáciu.

To znamená, že osoba musí preukázať, že je oprávnená podať návrh, má právny vzťah k zapisovanému údaju.

Príklad

Bežná tretia osoba nemôže podať návrh na zápis nového konateľa cudzej spoločnosti. Takéto oprávnenie má iba osoba určená zákonom.

Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť

Podľa odseku 2 návrh na registráciu založenej verejnej obchodnej spoločnosti a založenej komanditnej spoločnosti podávajú všetci spoločníci.

Verejná obchodná spoločnosť (v. o. s.)

Pri v.o.s. majú všetci spoločníci významné postavenie, preto zákon vyžaduje spoločný postup všetkých spoločníkov.

Komanditná spoločnosť (k.s.)

Rovnako pri komanditnej spoločnosti návrh podávajú všetci spoločníci:

• komplementári,

• komanditisti.

Tieto spoločnosti sú založené na osobnej účasti spoločníkov a ich vzájomnej dôvere.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Návrh na registráciu založenej spoločnosti s ručením obmedzeným podávajú všetci konatelia. Pri s.r.o. návrh nepodávajú spoločníci, ale konatelia ako štatutárny orgán. Konatelia sú osoby oprávnené konať v mene spoločnosti navonok.

Príklad

Pri vzniku s.r.o.:

– spoločníci založia spoločnosť,

– konatelia podajú návrh na zápis do obchodného registra.

Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie a družstvo

Návrh podávajú všetci členovia predstavenstva.

Subjekty – týka sa:

• akciovej spoločnosti,

• jednoduchej spoločnosti na akcie,

• družstva.

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom týchto právnických osôb.

Význam požiadavky „všetci členovia“ hovorí, že zákon vyžaduje kolektívny postup celého predstavenstva, nie iba jedného člena.

Štátny podnik

Návrh podľa odseku 5 podáva zakladateľ. Pri štátnom podniku je oprávneným subjektom zakladateľ štátneho podniku. Štátny podnik nevzniká klasickým spôsobom ako obchodná spoločnosť, ale rozhodnutím zakladateľa podľa osobitnej právnej úpravy.

Pobočka zahraničnej právnickej osoby

Podľa odseku 6 návrh podáva zahraničná právnická osoba. Pobočka nemá vlastnú právnu subjektivitu.

Koná za ňu zahraničný zriaďovateľ. O zápis pobočky žiada samotná zahraničná právnická osoba.

Cezhraničná zmena právnej formy

Návrh podľa odseku 7podáva štatutárny orgán spoločnosti, ktorá cezhranične mení právnu formu. Ide o osobitnú situáciu, keď spoločnosť mení právnu formu cez hranice štátov. Návrh nepodáva nová spoločnosť, ale štatutárny orgán pôvodnej spoločnosti. Tento orgán zabezpečuje proces transformácie spoločnosti.

Zmena zápisu

Podľa odseku 8 návrh na registráciu pri zmene zápisu podáva zapísaná osoba. Ak sa menia údaje už zapísanej osoby, návrh podáva samotná zapísaná osoba.

Príklad

Spoločnosť podáva návrh na:

– zmenu sídla,

– zmenu konateľa,

– zmenu predmetu podnikania.

Záložné právo k obchodnému podielu

Návrh podľa odseku 9 môže podať záložný veriteľ alebo záložca. Ide o:

• zápis záložného práva,

• výmaz záložného práva,

• zmenu osoby záložného veriteľa.

Osoby oprávnené podať návrh sú záložný veriteľ a záložca (spravidla vlastník obchodného podielu). Obe osoby majú právny záujem na správnosti zápisu.

Konkurz a reštrukturalizácia

Návrh podáva podľa odseku 10 štatutárny orgán zapísanej osoby. Ak je spoločnosť v konkurznom konaní, alebo v reštrukturalizačnom konaní, návrh na zmenu údajov podáva štatutárny orgán. Ani existencia konkurzu alebo reštrukturalizácie sama osebe neodstraňuje právnu subjektivitu spoločnosti.

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou

Podľa odseku 11 návrh podáva likvidátor. Po vstupe spoločnosti do likvidácie preberá právomoc konať v určitom rozsahu likvidátor.

Príklad

Likvidátor podáva návrh na:

– zápis vstupu do likvidácie,

– výmaz spoločnosti po skončení likvidácie.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Podľa odseku 12 návrh podáva štatutárny orgán alebo osoba oprávnená osobitným predpisom.

Príklady

Môže ísť o:

– zlúčenie,

– splynutie,

– rozdelenie spoločnosti.

Pri zániku bez likvidácie prechádza majetok a práva na právneho nástupcu.

Výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby

Návrh podľa odseku 13 podáva zahraničná právnická osoba. Pobočka nemá samostatnú právnu osobnosť. O jej existencii rozhoduje zahraničný zriaďovateľ.

Ustanovenie presne určuje, kto môže iniciovať registračné konanie v jednotlivých životných situáciách obchodných spoločností a iných zapisovaných osôb.

Zmyslom je zabrániť neoprávneným návrhom a zabezpečiť, aby s údajmi v obchodnom registri mohli disponovať iba osoby, ktoré majú k zapisovanej skutočnosti právny vzťah alebo ktorým také oprávnenie výslovne priznáva zákon.

§ 47

Zastúpenie

(1) Navrhovateľ sa môže dať zastupovať na základe plnomocenstva; prihliada sa len na plnomocenstvo udelené

a) advokátovi,

b) notárovi alebo

c) fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa.

(2) Pravosť podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva udeleného v listinnej podobe podľa odseku 1 písm. c), musí byť úradne osvedčená. Plnomocenstvo udelené v elektronickej podobe musí byť autorizované splnomocniteľom.

Komentár k § 47

S cieľom obmedziť pokútnictvo sa taxatívne upravuje, komu môže byť udelené plnomocenstvo na zastupovanie v registračnom konaní. V prípade zastúpenia na základe plnomocenstva sa prihliada iba na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Udelenie plnomocenstva musí byť autorizované splnomocniteľom, pričom v prípade zastúpenia zamestnancom sa vyžaduje ešte vyššia miera overenia vo forme úradne osvedčeného podpisu splnomocniteľa.

Z textu je však zrejmé, že hoci sa ustanovuje regulácia toho, komu môže byť plnomocenstvo na zastupovanie udelené, zapísaná osoba môže podať návrh na registráciu aj sama, bez povinnosti zastúpenia.

Uvedené ustanovenie sa vzťahuje na registráciu. Na zastúpenie pred registrovým súdom v ostatných konaniach sa prostredníctvom odkazovacej normy vzťahujú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku, a subsidiárne aj Civilného sporového poriadku.

Ustanovenie upravuje možnosť zastúpenia navrhovateľa v konaní vo veciach obchodného registra. Navrhovateľ nemusí návrh na registráciu vykonávať osobne, ale môže poveriť inú osobu, aby ho zastupovala. Zákon však obmedzuje okruh osôb, ktoré môžu byť splnomocneným zástupcom.

Možnosť zastúpenia na základe plnomocenstva

Navrhovateľ sa podľa odseku 1 môže dať zastupovať na základe plnomocenstva. Navrhovateľ môže konať osobne alebo prostredníctvom splnomocneného zástupcu.

Obmedzenie zástupcu

Registrový súd prihliada iba na plnomocenstvo udelené:

a) advokátovi,

b) notárovi,

c) fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa.

– Advokát

Advokát je typickým profesionálnym zástupcom. Je oprávnený pripravovať návrhy, komunikovať s registrovým súdom, vykonávať právne úkony za klienta.

– Notár

Notár môže zastupovať najmä v prípadoch, keď súvisí registračné konanie s notárskymi úkonmi.

– Zamestnanec splnomocniteľa

Zastupovať môže aj vlastný zamestnanec spoločnosti.

Príklad

Spoločnosť môže poveriť:

– interného právnika,

– pracovníka ekonomického oddelenia,

– inú fyzickú osobu v pracovnom pomere.

Nie je možné, aby navrhovateľa zastupovala ľubovoľná osoba, napríklad známy, rodinný príslušník, externá osoba bez oprávneného postavenia. Cieľom je zabezpečiť odbornú úroveň podaní, právnu istotu, ochranu pred neoprávnenými zásahmi do obchodného registra.

Forma a overenie plnomocenstva

Podľa odseku 2 pravosť podpisu splnomocniteľa pri zastúpení zamestnancom musí byť úradne osvedčená.

Listinné plnomocenstvo zamestnancovi – ak spoločnosť splnomocní svojho zamestnanca v papierovej forme musí byť splnená podmienka podpis splnomocniteľa musí byť úradne osvedčený.

Príklad

Spoločnosť ABC, s.r.o. poverí svojho zamestnanca podaním návrhu. Na plnomocenstve musí byť podpis konateľa, úradné osvedčenie podpisu.

Elektronické plnomocenstvo – ak je plnomocenstvo udelené elektronicky musí byť autorizované splnomocniteľom.

Elektronická autorizácia zabezpečuje:

• potvrdenie identity osoby,

• ochranu pred falšovaním dokumentu,

• právnu účinnosť elektronického úkonu.

Rozdiel medzi jednotlivými zástupcami

Zástupca	Povinné overenie podpisu
advokát	nie podľa tohto ustanovenia
notár	nie podľa tohto ustanovenia
zamestnanec splnomocniteľa – listinne	áno
zamestnanec splnomocniteľa – elektronicky	autorizácia

Ustanovenie zabezpečuje, aby:

• návrhy do obchodného registra podávali kvalifikované osoby,

• bolo jasné, kto koná za navrhovateľa,

• nevznikali pochybnosti o oprávnení konať.

Navrhovateľ môže byť zastúpený. Zástupcom môže byť iba advokát, notár, zamestnanec splnomocniteľa.

Pri zamestnancovi sa vyžaduje vyššia forma overenia, a to listinné plnomocenstvo - úradne osvedčený podpis, elektronické plnomocenstvo - autorizácia. Účelom je ochrana hodnovernosti konaní pred obchodným registrom.

§ 48

Návrh na registráciu podávaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta

(1) Návrh na registráciu možno podať registrovému súdu aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,⁴³⁾ a to len vtedy, ak ide o

a) prvozápis osoby alebo

b) zmenu zápisu, ak ide o zmenu zapísaných údajov o predmete podnikania zapísanej osoby, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením.

(2) Navrhovateľ alebo jeho zástupca je povinný zabezpečiť na jednotnom kontaktnom mieste overenie svojich osobných údajov.

(3) Návrh na registráciu a jeho prílohy, ktoré sa podali v listinnej podobe, musia byť prevedené do elektronickej podoby a autorizované jednotným kontaktným miestom alebo prevádzkovateľom informačného systému živnostenského podnikania, inak naň registrový súd neprihliada; prílohy sa musia doručiť registrovému súdu súčasne s návrhom na registráciu, inak na ne registrový súd neprihliada.

(4) Registrový súd postupuje pri preverovaní návrhu na registráciu podaného prostredníctvom jednotného kontaktného miesta rovnako ako pri preverovaní návrhu na registráciu podaného navrhovateľom alebo zástupcom.

Komentár k § 48

Návrh na registráciu registrovému súdu je možné podať aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. Táto možnosť sa však vzťahuje iba na prvozápis a na zmenu zapísaných údajov týkajúcich sa predmetu podnikania alebo činnosti, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením. V prípade podania návrhu týmto spôsobom je potrebné brať do úvahy aj ustanovenie § 47 o zastúpení – pre podanie prostredníctvom jednotného kontaktného miesta toto ustanovenie platí rovnako.

Na rozdiel od návrhu na registráciu podávanú priamo registrovému súdu, je možné v prípade podávania návrhu prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, podať zápisové podklady aj v listinnej podobe, pričom v danom prípade je jednotné kontaktné miesto povinné previesť ich do elektronickej podoby a autorizovať ich.

Návrh na registráciu a zápisové podklady doručí jednotné kontaktné miesto registrovému súdu, pričom lehota na vykonanie registrácie začína plynúť až doručením tohto návrhu spolu so zápisovými podkladmi registrátorovi.

Ustanovenie upravuje osobitný spôsob podania návrhu na registráciu do obchodného registra prostredníctvom jednotného kontaktného miesta (JKM). Ide o zjednodušený spôsob vybavenia registračných úkonov, ktorý umožňuje podnikateľom vybaviť niektoré registračné povinnosti spolu so živnostenskými úkonmi.

Možnosť podať návrh prostredníctvom JKM

Návrh na registráciu možno podať registrovému súdu aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. JKM nie je všeobecnou alternatívou ku klasickému elektronickému podaniu.

Možno ho využiť iba v zákonom určených prípadoch.

Medzi prípady, keď je možné podať návrh cez JKM patrí

– prvozápis osoby

Ide o prvý zápis subjektu do obchodného registra.

Príklad

– vznik spoločnosti s ručením obmedzeným,

– vznik inej zapisovanej osoby podľa zákona.

– Zmena údajov o predmete podnikania

JKM možno využiť pri zmene zápisu, ak ide o zmenu predmetu podnikania, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením.

Príklad

Spoločnosť má zapísaný predmet podnikania a rozšíri si živnosť. Následne môže požiadať o zmenu zápisu v obchodnom registri prostredníctvom JKM.

JKM nemožno použiť napríklad na zmenu konateľa, zmenu sídla, zápis záložného práva, výmaz spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak.

Overenie osobných údajov

Podľa odseku 2 navrhovateľ alebo jeho zástupca je povinný zabezpečiť na jednotnom kontaktnom mieste overenie svojich osobných údajov. JKM musí overiť identitu osoby, ktorá návrh podáva.

Zabezpečuje sa:

• že návrh podáva oprávnená osoba,

• ochrana pred zneužitím identity,

• správnosť údajov v registračnom konaní.

Príklad

Ak návrh podáva konateľ spoločnosti: JKM overí jeho identifikačné údaje pred odoslaním návrhu.

Prevod listinných dokumentov do elektronickej podoby

Návrh na registráciu a prílohy v listinnej podobe podľa odseku 3 musia byť prevedené do elektronickej podoby a autorizované.

Povinnosti JKM

Ak sú dokumenty predložené papierovo, musia byť prevedené do elektronickej formy, autorizované JKM alebo prevádzkovateľom informačného systému živnostenského podnikania.

Ak dokumenty nie sú elektronicky prevedené, nie sú autorizované, registrový súd na návrh neprihliada.

Súčasné doručenie príloh

Prílohy musia byť doručené spolu s návrhom. Ak chýbajú registrový súd ich nezohľadní, návrh nebude považovaný za riadne doložený.

Preskúmanie návrhu registrovým súdom

Registrový súd postupuje rovnako ako pri návrhu podanom priamo navrhovateľom alebo zástupcom. Podanie cez JKM nemení rozsah kontroly registrového súdu.

Súd skúma najmä:

• či je návrh oprávnený,

• či obsahuje všetky náležitosti,

• či sú splnené zákonné podmienky zápisu,

• či sú priložené potrebné dokumenty.

JKM iba sprostredkuje podanie. Nenahrádza rozhodovaciu činnosť registrového súdu.

Navrhovateľ ide na Jednotné kontaktné miesto

• overí osobné údaje,

• prevedie dokumenty do elektronickej podoby

• autorizuje podanie a

Registrový súd

• preskúma návrh,

• vykoná alebo odmietne registráciu.

Príklad

Otázka	Odpoveď
Kde možno podať návrh?	Aj cez jednotné kontaktné miesto
Kedy?	Pri prvozápise alebo zmene predmetu podnikania preukázanej živnosťou
Kto musí byť overený?	Navrhovateľ alebo jeho zástupca
Čo s papierovými dokumentmi?	Musia byť prevedené do elektronickej podoby a autorizované
Mení JKM kontrolu súdu?	Nie, súd kontroluje návrh rovnako ako pri bežnom podaní

Zmyslom ustanovenia je zjednodušiť začatie registračného konania pri vybraných podnikateľských úkonoch, pričom zachováva požiadavky elektronizácie, identifikácie osôb a právnej istoty zápisov v obchodnom registri.

Preskúmanie
zápisového titulu

§ 49

Rozsah prieskumu

Zápisový titul sa preskúma v rozsahu a spôsobom ustanoveným týmto zákonom, Obchodným zákonníkom alebo osobitnými predpismi.⁴⁴⁾

Komentár k § 49

Stanovuje sa základný predpoklad, a to že zápisový titul sa preskúma len v rozsahu a spôsobom, ktorý predpokladá tento alebo osobitný predpis.

Ustanovenie upravuje základné pravidlo pre preskúmanie zápisového titulu v registračnom konaní.

Zápisový titul je právny podklad, na základe ktorého sa má vykonať zápis, zmena alebo výmaz údajov v obchodnom registri.

Registrový súd (prípadne registrátor v rozsahu ustanovenom zákonom) skúma, či tento podklad spĺňa zákonné požiadavky.

Zápisový titul – význam

Za zápisový titul možno považovať napríklad:

• zakladateľskú listinu,

• spoločenskú zmluvu,

• rozhodnutie valného zhromaždenia,

• rozhodnutie jediného spoločníka,

• rozhodnutie o vymenovaní konateľa,

• zmluvu alebo inú listinu, ktorá zakladá zapisovanú skutočnosť.

Zápisový titul sa preskúma v rozsahu a spôsobom ustanoveným týmto zákonom, Obchodným zákonníkom alebo osobitnými predpismi.

Rozsah preskúmania

Registrový orgán nekontroluje všetko bez obmedzenia. Preskúmava iba to, čo mu umožňuje zákon.

Príklad

Ak spoločnosť žiada zápis nového konateľa, registrový súd skúma najmä:

• či existuje rozhodnutie o ustanovení konateľa,

• či bolo prijaté oprávneným orgánom,

• či obsahuje potrebné náležitosti,

• či osoba spĺňa zákonné podmienky.

Spôsob preskúmania

Spôsob kontroly vyplýva zo zákona o obchodnom registri, ktorý určuje procesné pravidlá registračného konania alebo Obchodného zákonníka, ktorý určuje napríklad:

• podmienky vzniku obchodných spoločností,

• oprávnenia orgánov spoločnosti,

• pravidlá prijímania rozhodnutí,

Prípadne z osobitných predpisov, pričom môže ísť napríklad o:

• zákon o účtovníctve,

• zákon o konkurze a reštrukturalizácii,

• predpisy upravujúce európske právne formy.

Rozsah kontroly – praktický význam

Registrový orgán zisťuje najmä:

– Formálne náležitosti

• či je dokument predložený,

• či má správnu formu,

• či obsahuje potrebné údaje.

– Vecné zákonné podmienky

• či právny úkon vykonal oprávnený orgán,

• či nie je v rozpore so zákonom,

• či zapisovaná skutočnosť môže byť predmetom zápisu.

Registrové konanie nie je plnohodnotným súdnym konaním o všetkých právnych otázkach. Registrový orgán spravidla neposudzuje všetky vnútorné spory medzi spoločníkmi, ekonomickú výhodnosť rozhodnutí, širšiu platnosť právnych vzťahov mimo rozsahu potrebného na zápis.

Príklad

Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie o odvolaní konateľa. Registrový súd skúma, či rozhodnutie existuje, či bolo prijaté príslušným orgánom, či spĺňa zákonné náležitosti.

Neskúma však napríklad obchodné dôvody, pre ktoré bol konateľ odvolaný.

Príklad

Otázka	Odpoveď
Čo sa skúma?	Zápisový titul
Kto ho skúma?	Registrový súd alebo registrátor podľa rozsahu zákona
Podľa čoho?	Zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník a osobitné predpisy
Je kontrola neobmedzená?	Nie, iba v zákonom určenom rozsahu
Účel	Zabezpečiť zákonnosť a správnosť zápisov v obchodnom registri

Zmyslom § 49 je určiť hranice registračného prieskumu: registrový orgán nekoná ako všeobecný súd rozhodujúci všetky spory, ale kontroluje, či predložený právny podklad spĺňa zákonné požiadavky na vykonanie zápisu do obchodného registra.

§ 50

Všeobecný prieskum

(1) Pred vykonaním registrácie registrový súd alebo registrátor preskúma, či

a) návrh na registráciu podala oprávnená osoba,

b) v návrhu na registráciu sú uvedené všetky zapisované údaje ustanovené týmto zákonom, Obchodným zákonníkom alebo osobitnými predpismi;¹⁾ to neplatí o údajoch, ktoré sú referencované,

c) návrh na registráciu spĺňa požiadavky podľa § 44 ods. 1 alebo § 45 ods. 1,

d) údaje uvedené v návrhu na registráciu sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi zo zápisových podkladov,

e) údaje uvedené v návrhu na registráciu sú v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov; to neplatí pre údaje, ktoré nie sú referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra,

f) návrh na registráciu je zrozumiteľný,

g) zápisové podklady sú predložené vo forme ustanovenej Obchodným zákonníkom alebo osobitnými predpismi,⁴⁵⁾

h) o pravosti zápisových podkladov nie je dôvod pochybovať,

i) vo vzťahu k zapisovanej osobe alebo zapísanej osobe neprebieha súčasne iná registrácia,

j) identifikačné číslo, ktoré sa navrhuje zapísať, už je zapísaným údajom pri inej zapísanej osobe,

k) registrácii nebráni neodkladné opatrenie alebo zapísaná poznámka.

(2) Pred vykonaním registrácie registrový súd preskúma aj to, či bol zaplatený súdny poplatok.

(3) Ak sa všeobecným prieskumom zistí, že v návrhu na registráciu nie je uvedené identifikačné číslo z dôvodu, že osobe, ktorá sa navrhuje zapísať alebo jej pobočke nebolo pridelené, pridelí ho Štatistický úrad Slovenskej republiky na žiadosť registrového súdu alebo registrátora.⁴⁶⁾

(4) Ak § 34 písm. g), § 47 ods. 2 alebo Obchodný zákonník vyžaduje, aby boli podpisy na zápisovom podklade úradne osvedčené, takéto úradné osvedčenie sa nevyžaduje, ak je dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

Komentár k § 50

V zásade platí, že registrový súd alebo registrátor preskúmavajú všeobecné predpoklady kladené na kvalitu návrhu na registráciu a zápisových podkladov či iných skutočností, ktoré by mohli brániť výkone registrácie. Ide o materiálnu kontrolu splnenia predpokladov na vykonanie registrácie pre všetky typy obchodných spoločností, akými sú napríklad forma návrhu na registráciu, zápisových podkladov či preskúmanie oprávnenia osoby na podanie návrhu na registráciu. Pred vykonaním registrový súd skúma pred vykonaním registrácie, či bol zaplatený súdny poplatok, ak ide o taký návrh, ktorý plateniu súdneho poplatku podlieha (registrátor zaplatenie odmeny nepreskúmava, s cieľom zneformálnenia procesu a jeho urýchlenia). Preskúmava sa tiež, či registrácii nebráni vydané neodkladné opatrenie či zapísaná poznámka (môže ísť napríklad o neodkladné opatrenie spočívajúce zdržaní sa registrácie prevodu obchodného podielu či o zápis poznámky z dôvodu začatia trestného stíhania proti právnickej osobe v zmysle zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, kedy sa na nadobudnutie účinnosti právnych úkonov smerujúcich k zmene, zrušeniu alebo zániku právnickej osoby alebo predaja podniku právnickej osoby vyžaduje v prípravnom konaní písomný súhlas sudcu pre prípravné konanie a v konaní pred súdom a vo vykonávacom konaní písomný súhlas predsedu senátu).

Ustanovenie upravuje základnú kontrolu návrhu na registráciu pred vykonaním zápisu do obchodného registra. Ide o povinnosť registrového súdu alebo registrátora preveriť, či návrh a jeho prílohy spĺňajú zákonom stanovené podmienky. Všeobecný prieskum predstavuje formálnu a zákonnú kontrolu registračného návrhu.

Povinnosti registrového súdu alebo registrátora

Podľa odseku 1 pred vykonaním registrácie sa skúma:

– Oprávnenosť osoby, ktorá podala návrh

Návrh na registráciu podala oprávnená osoba. Kontroluje sa, či návrh podala osoba, ktorá je podľa zákona oprávnená konať.

Príklad

– návrh na zápis s.r.o. pri vzniku - všetci konatelia,

– návrh pri likvidácii - likvidátor,

– návrh na zmenu údajov - zapísaná osoba.

Ak návrh podá neoprávnená osoba, registrácia sa nevykoná.

– Úplnosť zapisovaných údajov

V návrhu sú uvedené všetky zapisované údaje. Kontroluje sa, či návrh obsahuje všetky údaje, ktoré vyžaduje zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník, osobitné predpisy. Nevzťahuje sa na referencované údaje. Ide o údaje získavané automaticky z iných registrov.

Príklad

Niektoré identifikačné údaje môžu byť získané zo základných registrov verejnej správy.

– Splnenie formálnych požiadaviek návrhu

Návrh spĺňa požiadavky podľa § 44 ods. 1 alebo § 45 ods. 1. Kontroluje sa najmä:

• elektronická forma návrhu,

• autorizácia návrhu,

• aktivovaná elektronická schránka,

• správne použitie elektronického formulára.

– Súlad návrhu so zápisovými podkladmi

Údaje v návrhu sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi zo zápisových podkladov. Údaje uvedené v návrhu musia zodpovedať predloženým dokumentom.

Príklad

Ak návrh uvádza: „Ján Novák je konateľom od 1. 5. 2026“, musí to vyplývať aj z rozhodnutia spoločnosti.

– Súlad s referenčnými údajmi

Údaje v návrhu sú v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov. Registrový orgán overuje údaje voči iným verejným informačným systémom. Nevzťahuje sa na údaje, ktoré nie sú referencované, ktoré vznikajú samotným zápisom do obchodného registra.

– Zrozumiteľnosť návrhu

Návrh na registráciu je zrozumiteľný. Kontroluje sa jasnosť požadovaného zápisu, jednoznačnosť údajov, odstránenie rozporov.

Príklad

Nie je prípustné, aby návrh obsahoval nejasné označenie osoby alebo funkcie.

– Správna forma zápisových podkladov

Zápisové podklady sú predložené vo forme ustanovenej zákonom. Kontroluje sa napríklad:

• či je potrebná notárska zápisnica,

• či je dokument elektronický,

• či obsahuje požadované náležitosti.

– Pravosť zápisových podkladov

O pravosti zápisových podkladov nie je dôvod pochybovať. Účelom je zabrániť zápisu na základe:

• falošných listín,

• pozmenených dokumentov,

• neautentických rozhodnutí.

Príklad

Ak existuje pochybnosť, či rozhodnutie valného zhromaždenia bolo skutočne prijaté, registrácia môže byť odmietnutá.

– Neexistencia súčasnej inej registrácie

Vo vzťahu k osobe neprebieha súčasne iná registrácia. Predchádza sa konfliktu viacerých paralelných návrhov.

Príklad

Nie je vhodné, aby súčasne prebiehal:

– návrh na zápis nového konateľa,

– návrh na výmaz spoločnosti.

– Kontrola identifikačného čísla

Navrhované identifikačné číslo už nie je zapísané pri inej osobe. Každá zapísaná osoba musí mať jedinečné identifikačné číslo.

– Prekážky registrácie

Registrácii nebráni neodkladné opatrenie alebo poznámka. Súd skúma, či neexistuje právna prekážka zápisu.

Príklady prekážok

• rozhodnutie súdu zakazujúce určitý zápis,

• poznámka upozorňujúca na právny problém.

Kontrola zaplatenia súdneho poplatku

Podľa odseku 2 registrový súd preskúma aj zaplatenie súdneho poplatku. Ak je návrh spoplatnený, musí byť poplatok zaplatený. Nezaplatenie poplatku môže viesť k procesným následkom podľa osobitných predpisov.

Pridelenie identifikačného čísla

Podľa odseku 3, ak identifikačné číslo nebolo pridelené, pridelí ho Ministerstvo vnútra SR. Ak osoba nemá pridelené IČO:

– registrový súd alebo registrátor požiada ministerstvo,

– ministerstvo pridelí identifikačné číslo,

– údaj sa použije pri zápise.

Zabezpečuje sa, aby každá zapisovaná osoba mala jednoznačný identifikátor.

Výnimka pri autorizácii advokátom

Podľa odseku 4 úradné osvedčenie podpisu sa nevyžaduje pri dokumente autorizovanom advokátom. Ak dokument vyhotoví a autorizuje advokát, jeho autorizácia nahrádza úradné osvedčenie podpisu.

Príklad

Bežne – podpis na dokumente musí byť overený notárom.

Ak však dokument autorizuje advokát, dodatočné overenie podpisu nie je potrebné.

Príklad

Kontrola	Čo sa zisťuje
oprávnenosť	či návrh podala správna osoba
úplnosť	či obsahuje všetky údaje
forma	či spĺňa elektronické požiadavky
súlad údajov	či návrh zodpovedá listinám
referenčné údaje	či údaje sedia s registrami
zrozumiteľnosť	či je návrh jasný
listiny	či majú správnu formu
pravosť	či nie sú pochybnosti o dokumentoch
súbežné konania	či neprebieha iná registrácia
IČO	či nie je duplicitné
prekážky	či neexistuje zákaz zápisu

Všeobecný prieskum predstavuje základný kontrolný mechanizmus registračného konania. Registrový súd ani registrátor nevykonávajú zápis automaticky, ale najskôr overujú, či návrh, údaje a dokumenty spĺňajú zákonné podmienky. Účelom je zabezpečiť, aby obchodný register obsahoval správne, pravdivé a zákonné údaje, ktorým môžu tretie osoby dôverovať.

§ 51

Osobitný prieskum

(1) Pred registráciou obchodného mena alebo názvu registrový súd alebo registrátor preskúma, či sa nenavrhuje registrovať obchodné meno alebo názov totožný s obchodným menom alebo názvom už zapísanej osoby, alebo s obchodným menom, označením orgánu verejnej moci, označením registra alebo inej evidencie vedenej na základe tohto zákona alebo osobitných predpisov.⁴⁷⁾ Dodatok odlišujúci právnu formu zapísanej osoby na rozlíšenie obchodného mena, názvu alebo označenia nepostačuje.

(2) Pred registráciou obchodného mena alebo názvu registrový súd alebo registrátor preskúma aj to, či sa nenavrhuje registrovať obchodné meno, názov alebo označenie totožné s obchodným menom, názvom alebo označením rezervovaným v registri rezervovaných obchodných mien podľa § 109. Totožnosť navrhovaného obchodného mena, názvu alebo označenia s rezervovaným obchodným menom, názvom alebo označením nie je prekážkou registrácie, ak navrhovateľ preukáže oprávnenie na použitie rezervovaného obchodného mena alebo názvu.

(3) Pred registráciou zapisovaných údajov o fyzickej osobe v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra a ktoré ju oprávňuje konať v mene zapísanej osoby alebo za zapísanú osobu, alebo ktorá je členom dozorného orgánu zapísanej osoby, registrový súd alebo registrátor preskúma v registri diskvalifikácií, či jej zápisu nebráni rozhodnutie o vylúčení podľa § 13a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Pred registráciou zapisovaných údajov o fyzickej osobe v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra a ktoré ju oprávňuje konať v mene spoločnosti s ručením obmedzeným, registrový súd alebo registrátor preskúma aj to, či osoba, ktorá sa má zapísať, nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie vedená ako povinný.

(4) Pred registráciou zapisovaných údajov o zahraničnej fyzickej osobe v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra a ktoré ju oprávňuje konať v mene zapísanej osoby alebo za zapísanú osobu, registrový súd alebo registrátor preskúma, či zahraničná fyzická osoba má povolenie na pobyt v Slovenskej republike; povolenie na pobyt v Slovenskej republike sa nevyžaduje, ak ide o občana členského štátu alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.

(5) Pred registráciou predmetu podnikania registrový súd alebo registrátor preskúma, či predmet podnikania zodpovedá oprávneniu udelenému príslušným orgánom podľa osobitných predpisov;⁴⁸⁾ to neplatí, ak

a) predmet podnikania ustanovujú osobitné predpisy,⁴⁹⁾

b) sa na výkon predmetu podnikania nevyžaduje osobitné povolenie,

c) je spoločnosť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy,

d) je pobočka zriadená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára alebo

e) sa pri prvozápise osoby navrhuje zapísať výlučne predmet podnikania podľa osobitného predpisu.⁵⁰⁾

(6) Pred registráciou údaja o registrovanom sociálnom podniku,⁵¹⁾ údaja o evidovanom rodinnom podniku⁵²⁾ alebo údaja o registrovanom rodinnom podniku⁵³⁾ registrový súd alebo registrátor preverí, či zapísanej osobe bol priznaný štatút podľa osobitného predpisu⁵⁴⁾ alebo či je evidovaným rodinným podnikom.

Komentár k § 51

Na základe praktických skúseností predkladateľ výslovne konštruuje ako jeden z predpokladov registrácie i prieskum obchodného mena alebo názvu obchodnej spoločnosti alebo družstva. Uvedené pravidlo sa upravuje najmä s ohľadom na skúsenosti s podvodnými spoločnosťami vydávajúcimi sa za štátny či verejný orgán, s cieľom vyvolať zámenu a tak dosiahnuť nezákonné obohatenie sa. Zároveň registrátor preverí i skutočnosť či navrhované obchodné meno nie je rezervované v registri rezervovaných obchodných mien.

Registrátor a registrový súd tiež preverí splnenie podmienky neexistencie vylúčenia kladených na fyzickú osobu v postavení, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby v Registri diskvalifikácii.

Ak ide o zápis predmetu podnikania, vyžaduje sa, aby jeho opis v zakladateľskom dokumente zodpovedal verejnoprávnemu oprávneniu potrebnému na výkon takejto činnosti, prípadne vyplýval z osobitného predpisu. Je však potrebné podotknúť, že samotné označenie hlavného predmetu podnikania (činnosti) nemusí byť totožné s verejnoprávnym oprávnením, nakoľko do obchodného registra sa nezapisuje oprávnenie podľa osobitného zákona (napríklad označenie konkrétnej živnosti podľa živnostenského zákona). Je však potrebné, aby verejnoprávne oprávnenie udelené tejto spoločnosti oprávňovalo spoločnosť na výkon predmetu podnikania (činnosti), ktorý si spoločníci upravili v zakladateľskom dokumente.

Osobitnému prieskumu predmetu podnikania a oprávnenia na výkon predmetu podnikania nepodlieha situácia, ak predmet podnikania upravuje osobitný zákon, ak sa povolenie na výkon daného predmetu podnikania nepožaduje, v prípade zápisu zjednodušene založenej spoločnosti s ručením obmedzeným (prípadne zjednodušene zriadenej pobočky).

Rovnako osobitnému prípadu nepodlieha prvozápis spoločnosti či zriadenie pobočky, kedy sa navrhujú zapísať výlučne také predmety podnikania, ktoré ustanovuje osobitná príloha č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) (ďalej ako „živnostenský zákon“).

Uvedené predstavuje zásadné uľahčenie pre podnikateľov, ktorí zapisujú novozaloženú spoločnosť ale zriaďujú pobočku.

V prípade, ak má táto spoločnosť výlučne predmety podnikania v zmysle prílohy č. 4a živnostenského zákona, po založení spoločnosti nemusí pre svoj vznik a registráciu v obchodnom registri získať živnostenské oprávnenie. To jej automaticky vznikne registráciou do obchodného registra. Uvedené platí v rovnakom rozsahu aj pre zriadenie pobočky.

Pred registráciou údaja o registrovanom sociálnom podniku, údaja o evidovanom rodinnom podniku, či údaja o registrovanom rodinnom podniku je potrebné preveriť, či zapísanej osobe bol priznaný štatút podľa zákona č. 112/2018 Z. z. o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov alebo či je evidovaným rodinným podnikom.

Poznámka

Pred registráciou zapisovaných údajov o fyzickej osobe v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra a ktoré ju oprávňuje konať v mene spoločnosti s ručením obmedzeným, registrový súd alebo registrátor preskúma aj to, či osoba, ktorá sa má zapísať, nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie vedená ako povinný. Ustanovilo sa doplnenie prieskumu exekúcie štatutárneho orgánu registrovým súdom alebo registrátorom tak, ako ho vyžaduje ustanovenie § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka. Takýto prieskum je dôležitý z pohľadu riadneho vedenia obchodných spoločností.

Osobitný prieskum predstavuje doplňujúcu kontrolu, ktorú vykonáva registrový súd alebo registrátor pri určitých druhoch zápisov. Na rozdiel od všeobecného prieskumu, ktorý sa vykonáva pri každom návrhu na registráciu, osobitný prieskum sa vykonáva iba v prípadoch, keď sa zapisujú konkrétne údaje, pri ktorých zákon vyžaduje zvýšenú kontrolu.

Kontrola obchodného mena alebo názvu

Podľa odseku 1 registrový súd alebo registrátor skúma, či navrhované obchodné meno alebo názov:

– nie je totožné s obchodným menom alebo názvom už zapísanej osoby,

– nie je totožné s označením orgánu verejnej moci,

– nie je totožné s označením registra alebo inej evidencie.

Účelom je zabrániť:

– zameniteľnosti obchodných mien,

– klamaniu tretích osôb,

– neoprávnenému používaniu označení verejných inštitúcií.

Príklad

Ak už existuje spoločnosť ABC, s.r.o., nie je možné zapísať ďalšiu spoločnosť s úplne rovnakým názvom: ABC, s.r.o.

Samotný dodatok označujúci právnu formu nestačí na odlíšenie.

Príklad

Nestačí ABC, s.r.o., ABC, a.s. Ak by základný názov bol totožný.

Kontrola rezervovaných obchodných mien

Podľa odseku 2 pred zápisom obchodného mena alebo názvu sa skúma aj register rezervovaných obchodných mien. Ak si niekto rezervoval obchodné meno, iná osoba ho nemôže automaticky použiť. Totožnosť s rezervovaným názvom nie je prekážkou, ak navrhovateľ preukáže oprávnenie používať tento názov.

Príklad

Použitie rezervovaného názvu môže byť oprávnené napríklad pri:

– prevode práv,

– právnom nástupníctve,

– súhlase oprávnenej osoby.

Kontrola osôb oprávnených konať za spoločnosť

Pri zápise fyzickej osoby, ktorá bude:

• štatutárnym orgánom,

• členom štatutárneho orgánu,

• prokuristom,

• osobou oprávnenou konať za spoločnosť,

• členom dozorného orgánu,

sa preveruje register diskvalifikácií.

Kontroluje sa, či osobe nebráni rozhodnutie o vylúčení podľa Obchodného zákonníka. Účelom je zamedziť výkonu funkcie osobám, ktoré:

• boli vylúčené z výkonu funkcie,

• závažným spôsobom porušili povinnosti pri vedení spoločností.

Osobitná kontrola pri s.r.o.

Pri zápise osoby oprávnenej konať za spoločnosť s ručením obmedzeným sa skúma aj, či táto osoba nie je vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie. Osoba so zákonnou prekážkou nemôže byť zapísaná do príslušnej funkcie.

Kontrola pobytu zahraničnej fyzickej osoby

Podľa odseku 4, ak sa zapisuje zahraničná fyzická osoba, ktorá bude oprávnená konať za zapísanú osobu, skúma sa či má povolenie na pobyt v Slovenskej republike.

Povolenie na pobyt sa nevyžaduje pri občanoch:

• členských štátov Európskej únie,

• členských štátov OECD.

Príklad

Občan Nemecka - pobytové povolenie nepotrebuje.

Občan štátu mimo EÚ a OECD - pobytové oprávnenie sa vyžaduje.

Kontrola predmetu podnikania

Pri zápise predmetu podnikania sa skúma, či predmet podnikania zodpovedá oprávneniu vydanému príslušným orgánom.

Príklad

Ak spoločnosť zapisuje prevádzkovanie autoškoly, musí mať príslušné oprávnenie podľa osobitných predpisov.

Kontrola sa nevykonáva, ak:

a) Predmet podnikania určuje osobitný zákon

Napríklad činnosti, ktorých rozsah stanovuje priamo právny predpis.

b) Na výkon činnosti netreba osobitné povolenie

Napríklad voľné živnosti.

c) Spoločnosť vznikla zjednodušeným spôsobom

Pri založení cez špeciálny elektronický formulár.

d) Pobočka vznikla zjednodušeným spôsobom

Rovnako pri elektronickom formulári.

e) Pri prvozápise sa zapisuje iba zákonom určený predmet podnikania

Ak osobitný predpis určuje predmet činnosti automaticky.

Kontrola sociálneho a rodinného podniku

Podľa odseku 6 pri zápise údajov o:

• registrovanom sociálnom podniku,

• evidovanom rodinnom podniku,

• registrovanom rodinnom podniku,

registrový súd alebo registrátor overuje, či osoba skutočne má príslušný status. Účelom je zabrániť neoprávnenému uvádzaniu osobitných označení.

Príklad

Predmet kontroly	Čo sa preveruje
obchodné meno/názov	či nie je zhodné s existujúcim názvom
rezervované názvy	či nie je chránený rezerváciou
štatutári a osoby konajúce za spoločnosť	či nie sú diskvalifikované
zahraničné fyzické osoby	či majú potrebný pobyt
predmet podnikania	či existuje potrebné oprávnenie
sociálne a rodinné podniky	či majú priznaný status

Osobitný prieskum slúži na ochranu právnej istoty a dôveryhodnosti obchodného registra. Registrový orgán pri ňom neoveruje celý návrh, ale iba špecifické rizikové oblasti, pri ktorých by nesprávny zápis mohol poškodiť tretie osoby alebo umožniť obchádzanie zákona.

§ 52

Osobitný prieskum bezúhonnosti

(1) Pred registráciou predmetu podnikania podľa § 51 ods. 5 písm. e) registrový súd alebo registrátor preskúma aj to, či fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako osoba v postavení štatutárneho orgánu spoločnosti alebo vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby alebo vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby

a) je spôsobilá na právne úkony,

b) dosiahla vek 18 rokov,

c) je bezúhonná a

d) je zapísaná v registri fyzických osôb.

(2) Pred registráciou predmetu podnikania podľa § 51 ods. 5 písm. e) registrový súd alebo registrátor preskúma aj to, či právnická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako osoba v postavení štatutárneho orgánu spoločnosti, je bezúhonná.

(3) Za bezúhonnú osobu sa na účely odsekov 1 a 2 považuje osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov.

(4) Na účely preverenia bezúhonnosti fyzická osoba, ktorá

a) je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov; tieto údaje registrový súd alebo registrátor bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom Centrálneho informačného systému súdnictva Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky na vydanie výpisu z registra trestov,⁵⁵⁾

b) nie je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne výpis z registra trestov alebo rovnocenný dokument, ktorým sa preukazujú skutočnosti inak preukazované výpisom z registra trestov, vydaný príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom.

(5) Na účely preverenia bezúhonnosti zahraničná právnická osoba predloží výpis z registra trestov alebo rovnocenný dokument vydaný príslušným orgánom štátu, v ktorom je registrovaná.

Komentár k § 52

Pred registráciou predmetov podnikania, ktoré ustanovuje príloha 4a živnostenského zákona, a na ktoré je možné získať živnostenské oprávnenie spolu so zápisu spoločnosti do obchodného registra, má registrový súd a registrátor povinnosti preskúmania bezúhonnosti.

V prípade štatutárneho orgánu spoločnosti alebo vedúceho slovenskej či zahraničnej pobočky sa skúma jeho spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, absolútna bezúhonnosť a jeho zápis v registri fyzických osôb.

Nakoľko sa jedná o automatizovaný systém preskúmania bezúhonnosti fyzických osôb, registrový súd a ani registrátor nebude vykonávať správnu úvahu ako je tomu v prípade preskúmavania bezúhonnosti zo strany živnostenského úradu, ktorý skúma splnenie podmienky bezúhonnosti v rozsahu právoplatného odsúdenia za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.

Splnenie podmienky bezúhonnosti sa vyžaduje aj v prípade právnickej osoby v postavení štatutárneho orgánu.

Osobitný prieskum bezúhonnosti je špeciálna kontrola vykonávaná pri zápise určitých predmetov podnikania podľa § 51 ods. 5 písm. e). Jeho cieľom je overiť, či osoby oprávnené riadiť podnikateľský subjekt spĺňajú zákonné osobné predpoklady, najmä:

• spôsobilosť na právne úkony,

• vekovú podmienku,

• bezúhonnosť,

• evidenciu v registri fyzických osôb.

Kontrola fyzickej osoby vo funkcii štatutára alebo vedúceho pobočky

Podľa odseku 1 pri zápise predmetu podnikania podľa § 51 ods. 5 písm. e) registrový súd alebo registrátor skúma fyzickú osobu, ktorá sa zapisuje ako:

• štatutárny orgán spoločnosti,

• vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby,

• vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby.

Overujú sa tieto podmienky:

a) Spôsobilosť na právne úkony

Osoba musí byť schopná samostatne vykonávať právne úkony. Nemôže ísť o osobu, ktorej bola úplne alebo čiastočne obmedzená spôsobilosť na právne úkony.

b) Vek najmenej 18 rokov

Osoba musí byť plnoletá. Štatutár musí byť schopný samostatne niesť právnu zodpovednosť za svoje konanie.

c) Bezúhonnosť

Osoba nesmie mať zákonom relevantnú trestnú minulosť.

d) Zápis v registri fyzických osôb

Overuje sa, či osoba existuje a je jednoznačne identifikovaná v štátnych evidenciách.

Bezúhonnosť právnickej osoby ako štatutárneho orgánu

Podľa odseku 2 ak sa ako štatutárny orgán zapisuje právnická osoba, skúma sa tiež jej bezúhonnosť.

Príklad

Ak je členom štatutárneho orgánu iná spoločnosť, musí sa preveriť aj táto právnická osoba.

Definícia bezúhonnosti

Podľa odseku 3 sa za bezúhonnú osobu považuje osoba, ktorá:

• nebola právoplatne odsúdená za trestný čin,

• alebo sa na ňu právne hľadí, akoby nebola odsúdená.

Druhá možnosť znamená, že ak došlo napríklad k zahladeniu odsúdenia, právne účinky odsúdenia zanikajú. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov.

Preukazovanie bezúhonnosti fyzickej osoby

Upravené je znením odseku 4.

a) Občan Slovenskej republiky

Slovenský občan neposkytuje klasický papierový výpis. Postup – poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu, registrový súd alebo registrátor ich elektronicky odošle Generálnej prokuratúre SR, výpis sa zabezpečí elektronickou cestou.

Znižuje administratívnu záťaž a umožňuje získanie údajov priamo medzi orgánmi verejnej moci.

b) Osoba, ktorá nie je občanom SR

Zahraničná fyzická osoba musí predložiť:

• výpis z registra trestov,

• alebo rovnocenný dokument.

Dokument musí vydať príslušný orgán štátu, ktorého je osoba občanom.

Príklad

Občan Rakúska- predloží dokument o bezúhonnosti vydaný rakúskym orgánom.

Bezúhonnosť zahraničnej právnickej osoby

Podľa odseku 5, ak je štatutárnym orgánom zahraničná právnická osoba, musí predložiť výpis z registra trestov, alebo rovnocenný dokument. Dokument vydáva štát, v ktorom je zahraničná právnická osoba registrovaná.

Príklad

Kontrolovaná osoba	Overované skutočnosti
fyzická osoba – štatutár	spôsobilosť, vek, bezúhonnosť, evidencia
vedúci pobočky	spôsobilosť, vek, bezúhonnosť, evidencia
právnická osoba – štatutár	bezúhonnosť
občan SR	údaje na elektronické vyžiadanie výpisu
zahraničná fyzická osoba	výpis z registra trestov domovského štátu
zahraničná právnická osoba	výpis alebo rovnocenný doklad štátu registrácie

Osobitný prieskum bezúhonnosti predstavuje kontrolný mechanizmus, ktorým sa zabezpečuje, aby osoby oprávnené riadiť podnikateľské subjekty spĺňali základné zákonné osobné predpoklady.

Jeho význam spočíva najmä v ochrane dôveryhodnosti obchodného registra a v zabránení tomu, aby osoby s právnou prekážkou vykonávali funkcie spojené s riadením podnikateľských subjektov.

§ 53

Osobitný prieskum zápisového titulu
pri založení alebo zriadení
zjednodušeným spôsobom

(1) Pred registráciou spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy a pobočky zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom registrový súd alebo registrátor preskúma, či sa použil na to určený elektronický formulár na vytvorenie spoločenskej zmluvy podľa § 57 ods. 4 Obchodného zákonníka.

(2) Pred registráciou spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu, preskúma aj to, či

a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti,

1. je spôsobilá na právne úkony,

2. dosiahla vek 18 rokov,

3. je bezúhonná a

4. je zapísaná v registri fyzických osôb,

b) spoločníkmi sú len osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte,

c) spoločníci, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti a registrácii spoločnosti zastúpení a

d) spoločníci, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

(3) Pred registráciou pobočky zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu preskúma aj to, či

a) osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby,

1. je spôsobilá na právne úkony,

2. dosiahla vek 18 rokov,

3. je bezúhonná,

4. je zapísaná v registri fyzických osôb a

5. nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie vedená ako povinná,

b) zápisu osoby podľa písmena a) nebráni rozhodnutie o vylúčení,

c) zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte.

(4) Ustanovenia § 52 ods. 3 a 4 sa na účely posúdenia bezúhonnosti podľa odsekov 2 a 3 použijú rovnako.

Komentár k § 53

Špecifické predpoklady osobitného prieskumu zápisového titulu sa týkajú zjednodušene založenej spoločnosti s ručením obmedzeným a zjednodušene zriadenej pobočky zahraničnej osoby. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom je tiež potrebné okrem existujúcich materiálnych podmienok skúmať tiež podmienky kladené na konateľa (spôsobilosť na právne úkony, plnoletosť, bezúhonnosť a zápis v Registri fyzických osôb) spoločníkov, ktorí sú fyzickými osobami (musí ísť o osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore, pričom pri zakladaní a registrácii spoločnosti nemôžu byť zastúpení) ako aj na spoločníkov – právnické osoby (ktorí pri zakladaní môžu konať iba prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu). Obdobné platí i pri pobočke zahraničnej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom.

Toto ustanovenie upravuje špeciálnu kontrolu pri elektronickom zjednodušenom zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným a pri zjednodušenom zriadení pobočky zahraničnej právnickej osoby. Ide o osobitný režim, pretože pri týchto formách vzniku subjektu zákon umožňuje jednoduchší postup prostredníctvom elektronického formulára. Z tohto dôvodu zákon stanovuje dodatočné podmienky, ktoré musí registrový súd alebo registrátor preveriť.

Kontrola použitia správneho elektronického formulára

Podľa odseku 1 pred zápisom:

• spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom,

• pobočky zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom,

sa kontroluje, či bol použitý elektronický formulár určený zákonom. Zjednodušené založenie je možné iba prostredníctvom zákonom stanoveného formulára.

Ak bol použitý iný spôsob založenia alebo iný formulár, nemožno postupovať podľa zjednodušeného režimu.

Kontrola pri zjednodušenom založení s.r.o.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným založenej elektronickým formulárom sa okrem:

• všeobecného prieskumu (§ 50),

• osobitného prieskumu (§ 51),

vykonáva aj ďalšia kontrola.

– Kontrola konateľa

Ak sa zapisuje fyzická osoba ako konateľ, musí spĺňať spôsobilosť na právne úkony, čože osoba musí byť schopná samostatne právne konať, vek najmenej 18 rokov, čo znamená, že konateľ musí byť plnoletý, bezúhonnosť, čo znamená, že nesmie existovať zákonná prekážka spočívajúca v odsúdení, zápis v registri fyzických osôb, to je že musí byť zabezpečená jednoznačná identifikácia osoby.

– Kontrola spoločníkov

Spoločníkmi môžu byť iba osoby, ktoré majú:

• vedený účet v banke,

• alebo v pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte.

Overuje sa základná identifikovateľnosť a ekonomické prepojenie zakladateľov.

– Zákaz zastúpenia fyzických spoločníkov

Fyzické osoby – spoločníci:

• nesmú byť pri založení spoločnosti,

• ani pri registrácii spoločnosti,

• zastúpené.

Zabezpečuje sa priama účasť fyzických osôb pri zjednodušenom založení.

Príklad

Nie je možné, aby za fyzického zakladateľa konal splnomocnenec.

– Konanie právnických osôb – spoločníkov

Ak je spoločníkom právnická osoba, musí konať prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu.

Príklad

Za spoločnosť ABC, s.r.o., ktorá je zakladateľom inej s.r.o., musí konať jej konateľ alebo predstavenstvo.

Kontrola pri zjednodušenom zriadení pobočky zahraničnej právnickej osoby

Podľa odseku 3 pri pobočke zahraničnej právnickej osoby sa okrem všeobecného prieskumu skúma:

a) Osoba navrhovaná ako vedúci pobočky

Vedúci pobočky musí:

1. Mať spôsobilosť na právne úkony

2. Dosiahnuť vek 18 rokov

3. Byť bezúhonný

4. Byť zapísaný v registri fyzických osôb

5. Nesmie byť vedený ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie

Zabraňuje sa tomu, aby vedúcu funkciu vykonávala osoba s významnou právnou prekážkou.

– Kontrola rozhodnutia o vylúčení

Overuje sa, či zápisu vedúceho pobočky nebráni rozhodnutie o vylúčení podľa Obchodného zákonníka.

– Bankový účet zahraničnej právnickej osoby

Zahraničná právnická osoba musí mať účet v banke, alebo v pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte.

Overenie základnej existencie a ekonomickej väzby zahraničného subjektu.

Použitie pravidiel o bezúhonnosti

Podľa odseku 4 na posudzovanie bezúhonnosti sa primerane použijú pravidlá podľa § 52 ods. 3 a 4. Použijú sa pravidlá týkajúce sa:

• definície bezúhonnosti,

• výpisu z registra trestov,

• elektronického získavania údajov pri občanoch SR,

• predkladania zahraničných dokladov pri cudzincoch.

Príklad

Situácia	Čo sa kontroluje
zjednodušené založenie s.r.o.	použitie správneho formulára
konateľ s.r.o.	vek, spôsobilosť, bezúhonnosť, evidencia
spoločníci s.r.o.	bankový účet
fyzickí spoločníci	osobná účasť bez zastúpenia
právnickí spoločníci	konanie štatutárom
vedúci pobočky	osobné podmienky a exekučné prekážky
zahraničná právnická osoba	bankový účet

Toto ustanovenie zavádza sprísnenú kontrolu pri zjednodušených elektronických procesoch, pretože pri nich dochádza k obmedzeniu niektorých tradičných formálnych náležitostí. Cieľom je umožniť rýchlejšie založenie spoločností a pobočiek, ale zároveň zachovať ochranu obchodného registra pred zápisom neexistujúcich, nespôsobilých alebo nedôveryhodných osôb.

§ 54

Osobitný prieskum zápisového titulu
pri osobách založených podľa práva Európskej únie

(1) Pred registráciou európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) členovia zoskupenia spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu,⁵⁶⁾

b) zakladateľskú zmluvu podpísali všetci členovia zoskupenia.

(2) Pred registráciou európskej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku splynutia, alebo pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá je pri zlúčení nadobúdajúcou spoločnosťou, do obchodného registra registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) splývajúce spoločnosti alebo zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok splynutia alebo zlúčenia v rovnakom znení,

b) sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.⁵⁷⁾

(3) Pred registráciou európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako holdingová európska spoločnosť, do obchodného registra registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.⁵⁸⁾

(4) Pred registráciou európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako dcérska spoločnosť, do obchodného registra registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či zakladatelia európskej spoločnosti spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu.⁵⁹⁾

(5) Pred registráciou európskeho družstva do obchodného registra registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) sú splnené podmienky založenia podľa osobitného predpisu,⁶⁰⁾

b) výška základného imania európskeho družstva uvedená v stanovách je v súlade s osobitným predpisom.⁶¹⁾

(6) Pred registráciou európskeho družstva, ktoré vzniklo v dôsledku splynutia, alebo európskeho družstva, ktoré je pri zlúčení preberajúcim družstvom, do obchodného registra registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) zmluva o splynutí alebo zlúčení obsahuje náležitosti podľa osobitného predpisu,⁶²⁾

b) splývajúce európske družstvá alebo zlučované európske družstvá schválili návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení v rovnakom znení.

(7) Pred registráciou európskeho družstva, ktoré vzniká v dôsledku zmeny právnej formy družstva na európske družstvo, do obchodného registra registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného priekumu preskúma aj to, či sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.⁶³⁾

Komentár k § 54

Okrem existujúcich materiálnych podmienok sa v prípade právnych foriem zriadených podľa práva Európskej únie tiež preveria predpoklady podľa osobitných predpisov. Ide najmä o osobitné zákony (napríklad zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) ako sú nariadenia, ktorými sa uvedené právne formy zavádzajú:

– nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v ES L 199, 31.7.1985),

– nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 4; Ú. v. ES L 294, 10. 11. 2001) v platnom znení,

– nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v. EÚ L 207, 18. 8. 2003) v platnom znení.

Toto ustanovenie upravuje rozšírený rozsah kontroly (prieskumu), ktorý vykonáva registrový súd alebo registrátor pri zápise právnických osôb, ktoré nevznikajú iba podľa slovenského práva, ale ich právna úprava vychádza z práva Európskej únie.

Ide najmä o:

– európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ),

– európsku spoločnosť (SE),

– európske družstvo (SCE).

Pri týchto subjektoch nestačí iba všeobecný a bežný osobitný prieskum podľa predchádzajúcich ustanovení. Registrový orgán musí preveriť aj splnenie špecifických podmienok ustanovených európskymi predpismi.

Európske zoskupenie hospodárskych záujmov

Pred registráciou európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či:

Písm. a) – členovia zoskupenia spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu

Európske zoskupenie hospodárskych záujmov je osobitná forma spolupráce podnikateľských subjektov v rámci Európskej únie. Registrový súd preto preveruje, či osoby, ktoré chcú vytvoriť EZHZ, spĺňajú podmienky členstva podľa európskej právnej úpravy.

Nejde teda iba o kontrolu formálnych údajov, ale aj o kontrolu toho, či:

• členovia môžu byť členmi takéhoto zoskupenia,

• majú požadované postavenie podľa európskeho práva,

• zoskupenie bolo vytvorené oprávnenými subjektmi.

Účelom je zabrániť tomu, aby bolo do obchodného registra zapísané EZHZ, ktoré by nespĺňalo základné podmienky svojej existencie.

Písm. b) – zakladateľskú zmluvu podpísali všetci členovia zoskupenia

Zakladateľská zmluva je základným dokumentom, na základe ktorého EZHZ vzniká.

Podmienka podpisu všetkých členov znamená, že každý člen musí prejaviť súhlas so vznikom zoskupenia.

Registrový súd teda skúma:

• či zakladateľská zmluva existuje,

• či obsahuje potrebné náležitosti,

• či ju podpísali všetci zakladajúci členovia.

Ak by podpis niektorého člena chýbal, nebolo by možné jednoznačne potvrdiť jeho súhlas so vznikom zoskupenia.

Európska spoločnosť vznikajúca splynutím alebo zlúčením

Pri európskej spoločnosti (SE) podľa odseku 2, ktorá vzniká:

• splynutím, alebo

• zlúčením,

registrový súd vykonáva ďalšiu kontrolu.

Písm. a) – splývajúce spoločnosti alebo zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok splynutia alebo zlúčenia v rovnakom znení

Pri premene spoločností je nevyhnutné, aby všetky zúčastnené spoločnosti súhlasili s rovnakým obsahom projektu premeny.

Registrový súd preveruje, či:

• každá zúčastnená spoločnosť schválila rovnaký dokument,

• nedošlo k rozdielom medzi schválenými návrhmi.

Dôvodom je ochrana:

• spoločníkov,

• akcionárov,

• veriteľov,

• zamestnancov.

Ak by jednotlivé spoločnosti schválili rozdielne podmienky, vznik európskej spoločnosti by nebol právne istý.

Písm. b) – sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu

Okrem kontroly podľa slovenského zákona musí registrový súd preveriť aj splnenie požiadaviek európskej právnej úpravy.

Ide najmä o podmienky týkajúce sa:

• spôsobu založenia SE,

• účasti spoločností z rôznych členských štátov,

• ochrany akcionárov,

• ochrany veriteľov,

• účasti zamestnancov.

Holdingová európska spoločnosť

Podľa odseku 3 pred registráciou európskej spoločnosti založenej ako holdingová európska spoločnosť registrový súd alebo registrátor skúma splnenie podmienok podľa osobitného predpisu.

Holdingová európska spoločnosť vzniká tak, že existujúce spoločnosti vytvoria spoločnú európsku spoločnosť, pričom si zachovávajú svoju právnu samostatnosť.

Registrový orgán preto skúma najmä:

• či zakladajúce spoločnosti spĺňajú požiadavky európskej legislatívy,

• či je splnená požadovaná väzba medzi zakladateľmi,

• či bol dodržaný správny postup založenia.

Dcérska európska spoločnosť

Podľa odseku 4 pred registráciou európskej spoločnosti založenej ako dcérska spoločnosť registrový súd alebo registrátor skúma, či zakladatelia spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu.

Dcérska európska spoločnosť vzniká založením spoločnosti inými právnickými osobami.

Registrový orgán preveruje:

• či zakladatelia majú oprávnenie takúto spoločnosť založiť,

• či spĺňajú podmienky podľa práva EÚ,

• či je dodržaný zákonný postup založenia.

Európske družstvo

Podľa odseku 5 pri registrácii európskeho družstva (SCE) registrový súd alebo registrátor skúma:

Písm. a) – či sú splnené podmienky založenia podľa osobitného predpisu

Európske družstvo sa riadi osobitnými pravidlami Európskej únie.

Kontroluje sa najmä:

• oprávnenosť zakladateľov,

• spôsob založenia,

• splnenie požiadaviek na členstvo,

• správnosť zakladateľských dokumentov.

Písm. b) – či výška základného imania európskeho družstva uvedená v stanovách je v súlade s osobitným predpisom

Stanovy európskeho družstva musia obsahovať správne údaje o základnom imaní.

Registrový orgán preveruje, či:

• uvedená výška základného imania spĺňa minimálne zákonné požiadavky,

• údaje v stanovách zodpovedajú právnym predpisom EÚ.

Európske družstvo vznikajúce splynutím alebo zlúčením

Podľa odseku 6 registrový súd skúma:

Písm. a) – či zmluva o splynutí alebo zlúčení obsahuje náležitosti podľa osobitného predpisu

Pri vzniku európskeho družstva premenou viacerých družstiev musí byť zmluva o splynutí alebo zlúčení úplná.

Kontroluje sa najmä:

• obsah zmluvy,

• údaje o zúčastnených družstvách,

• podmienky prechodu práv a povinností.

Písm. b) – či družstvá schválili návrh zmluvy v rovnakom znení

Rovnako ako pri európskej spoločnosti musí byť zabezpečené, že všetky zúčastnené družstvá schválili rovnaký dokument. Zabraňuje sa tým nezhodám pri procese premeny.

Zmena právnej formy družstva na európske družstvo

Podľa odseku 7 pred registráciou európskeho družstva vznikajúceho zmenou právnej formy družstva registrový súd alebo registrátor skúma splnenie podmienok podľa osobitného predpisu.

Ide o situáciu, keď existujúce družstvo nezaniká, ale mení svoju právnu formu na európske družstvo.

Registrový orgán preveruje:

• či sú splnené podmienky na takúto zmenu,

• či družstvo spĺňa požiadavky európskej právnej úpravy,

• či bol dodržaný zákonný postup zmeny.

Účelom kontroly je zabezpečiť, aby právna forma európskeho družstva nevznikla bez splnenia všetkých zákonných požiadaviek.

Znenie § 54 predstavuje nadstavbu kontroly pri európskych právnych formách.

Registrový súd alebo registrátor nekontroluje iba:

• správnosť návrhu,

• dokumenty,

• zapisované údaje,

ale aj:

• splnenie osobitných podmienok podľa práva EÚ,

• správnosť cezhraničných procesov,

• ochranu práv spoločníkov, akcionárov, členov družstva, veriteľov a zamestnancov.

Ide teda o osobitný prieskum zápisového titulu nad rámec bežnej registrácie.

§ 55

Osobitný prieskum pri zakladateľovi
a spoločníkovi v spoločnosti
s ručením obmedzeným

(1) Pred registráciou spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či je

a) podľa § 105b ods. 1 Obchodného zákonníka voči osobe zakladateľa evidovaný daňový nedoplatok⁶⁴⁾ a či jeho úhrnná výška presahuje 170 eur; preskúmanie sa vykoná v informačnom systéme finančnej správy v časti týkajúcej sa evidencie daňových nedoplatkov a nedoplatkov colného dlhu, nedoplatkov pokút a iných platieb vymeraných alebo uložených podľa colných predpisov, nedoplatkov dane z pridanej hodnoty alebo spotrebnej dane pri dovoze podľa osobitného predpisu,⁶⁵⁾

b) podľa § 105b ods. 1 Obchodného zákonníka voči osobe zakladateľa evidovaný nedoplatok na poistnom na sociálne poistenie,⁶⁶⁾ to neplatí, ak je zakladateľom zahraničná osoba; preskúmanie sa vykoná v informačnom systéme Sociálnej poisťovne v časti týkajúcej sa evidencie nedoplatkov na poistnom na sociálne poistenie,⁶⁷⁾

c) osoba zakladateľa v registri poverení na vykonanie exekúcie evidovaná ako povinná.

(2) Pred registráciou zmeny údajov o spoločníkovi v spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma, či

a) sa voči spoločnosti nevedie konanie o jej zrušení, či nebola zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo či voči spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie,

b) spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinný.

Komentár k § 55

V prípade registrácie zmeny zapísaných údajov o spoločníkovi v spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd alebo registrátor preverí, či sa voči spoločníkovi nevedie konanie o jeho zrušení, či nebol zrušený súdom alebo na základe rozhodnutia súdu alebo či naň nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Preverí sa tiež prípadná existencia daňových nedoplatkov, colného dlhu, nedoplatku na sociálnom poistení či iných pokút alebo platieb podľa osobitných predpisov, či evidencia osoby zakladateľa v registri poverení na vykonanie exekúcie ako povinného. Podmienkou na úspešný prevod obchodného podielu a teda aj zápis zmeny v osobe spoločníka je tiež absencia zápisu spoločníka a nadobúdateľa obchodného podielu v registri vydaných poverení v pozícii povinného.

Toto ustanovenie upravuje osobitnú kontrolu pri spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorú vykonáva registrový súd alebo registrátor nad rámec všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu podľa predchádzajúcich ustanovení.

Cieľom tohto ustanovenia je zabrániť tomu, aby:

• spoločnosť s ručením obmedzeným zakladali osoby, ktoré majú významné verejnoprávne nedoplatky alebo problémy s exekúciou,

• dochádzalo k prevodom obchodných podielov na osoby, ktoré nespĺňajú zákonné podmienky.

Ide teda o kontrolu spoľahlivosti zakladateľov a spoločníkov s.r.o.

Osobitný prieskum pri registrácii spoločnosti s ručením obmedzeným

Podľa odseku 1 pred registráciou spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd alebo registrátor okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či je:

Písm. a) – evidovaný daňový nedoplatok zakladateľa podľa § 105b ods. 1 Obchodného zákonníka voči osobe zakladateľa evidovaný daňový nedoplatok a či jeho úhrnná výška presahuje 170 eur.

Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným sa preveruje, či zakladateľ nemá voči štátu významné daňové dlhy.

Registrový súd alebo registrátor zisťuje:

• či má zakladateľ evidovaný daňový nedoplatok,

• aká je jeho celková výška,

• či presahuje zákonom stanovenú hranicu 170 eur.

Ak zakladateľ túto podmienku nespĺňa, môže to byť prekážkou zápisu spoločnosti do obchodného registra. Účelom ustanovenia je zabrániť zakladaniu nových spoločností osobami, ktoré si neplnia základné verejnoprávne povinnosti.

Spôsob preverenia

Zákon ustanovuje, že kontrola sa vykonáva: v informačnom systéme finančnej správy, pričom sa sledujú najmä:

• daňové nedoplatky,

• nedoplatky colného dlhu,

• nedoplatky pokút,

• iné platby uložené podľa colných predpisov,

• nedoplatky dane z pridanej hodnoty,

• nedoplatky spotrebnej dane pri dovoze.

Registrový orgán si tieto údaje nezískava od zakladateľa, ale overuje ich priamo v príslušnom informačnom systéme. Ide o prejav elektronického prepojenia verejných registrov.

Písm. b) – nedoplatok na poistnom na sociálne poistenie voči osobe zakladateľa evidovaný nedoplatok na poistnom na sociálne poistenie

Okrem daňových nedoplatkov sa preverujú aj dlhy voči Sociálnej poisťovni.

Registrový súd zisťuje, či zakladateľ:

• nemá neuhradené poistné,

• nemá nedoplatky na sociálnom poistení.

Ak takýto nedoplatok existuje, môže predstavovať prekážku pri vzniku spoločnosti.

To neplatí, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

Ak zakladateľom s.r.o. je zahraničná osoba, slovenský orgán nemôže preverovať jej prípadné nedoplatky v Sociálnej poisťovni rovnakým spôsobom.

Preto sa táto kontrola vykonáva iba pri osobách, ktoré podliehajú slovenskému systému sociálneho poistenia.

Spôsob preverenia

Kontrola sa vykonáva v informačnom systéme Sociálnej poisťovne v časti týkajúcej sa evidencie:

• nedoplatkov na poistnom,

• iných povinných platieb súvisiacich so sociálnym poistením.

Písm. c) – evidencia zakladateľa ako povinného v registri poverení na vykonanie exekúcie osoba zakladateľa je v registri poverení na vykonanie exekúcie evidovaná ako povinná

Registrový súd preveruje, či zakladateľ nie je osobou, voči ktorej sa vedie exekučné konanie.

Pojem povinný znamená osobu, proti ktorej smeruje exekúcia. Ak je zakladateľ evidovaný ako povinný v tomto registri, môže to byť dôvodom, pre ktorý nebude možné spoločnosť zapísať.

Cieľom je zabrániť tomu, aby osoby s prebiehajúcimi exekúciami zakladali nové obchodné spoločnosti a prípadne sa vyhýbali uspokojeniu svojich veriteľov.

Osobitný prieskum pri zmene údajov o spoločníkovi

Tento odsek 2 sa týka situácie, keď už existujúca spoločnosť s ručením obmedzeným mení údaje týkajúce sa spoločníka.

Ide napríklad o:

• vstup nového spoločníka,

• prevod obchodného podielu,

• zmenu osoby spoločníka.

Aj v tomto prípade musí registrový orgán vykonať osobitnú kontrolu.

Písm. a) – stav spoločnosti s ručením obmedzeným, či sa voči spoločnosti nevedie konanie o jej zrušení, či nebola zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo či voči spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie

Pred zápisom zmeny spoločníka sa skúma, či samotná spoločnosť nie je v nepriaznivom právnom stave.

Registrový súd preveruje, či:

• neprebieha konanie o zrušení spoločnosti,

• spoločnosť nebola zrušená rozhodnutím súdu,

• nebol na spoločnosť vyhlásený konkurz,

• nebola povolená reštrukturalizácia.

Ak sa spoločnosť nachádza v procese zániku alebo v insolvenčnom konaní, zmena spoločníka by mohla poškodiť veriteľov alebo skomplikovať priebeh konania. Preto zákon takúto kontrolu vyžaduje.

Písm. b) – exekučná kontrola nového spoločníka alebo nadobúdateľa obchodného podielu – spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinný

Pri zmene spoločníka sa kontroluje osoba, ktorá má do spoločnosti vstúpiť.

Registrový orgán preveruje:

• existujúceho spoločníka,

• nového nadobúdateľa obchodného podielu.

Ak je táto osoba vedená ako povinný v exekučnom registri, môže to byť prekážkou zápisu zmeny.

Znenie § 55 zavádza osobitné kontroly pri spoločnosti s ručením obmedzeným.

Pri založení s.r.o. sa preveruje:daňová bezdlžnosť zakladateľa, nedoplatky na sociálnom poistení, existencia exekúcie zakladateľa.

Pri zmene spoločníka sa preveruje či spoločnosť nie je v procese zrušenia, konkurzu alebo reštrukturalizácie, či nový spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu nie je v exekúcii.

Účelom ustanovenia je ochrana obchodného registra pred zápisom nedôveryhodných alebo problémových subjektov a zvýšenie transparentnosti podnikateľského prostredia.

§ 56

Osobitný prieskum pri registrácii údajov o konečnom užívateľovi výhod

Pred registráciou údajov o konečnom užívateľovi výhod sa preskúma, či zapísaná osoba nie je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

Komentár k § 56

Pred registráciou údajov o konečnom užívateľovi výhod sa preskúma, či zapisovaná osoba nie je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

Toto ustanovenie upravuje osobitnú kontrolu pri zápise údajov o konečnom užívateľovi výhod (KÚV) do obchodného registra. Ide o doplňujúcu kontrolu nad rámec všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu. Registrový súd alebo registrátor musí pred vykonaním zápisu preveriť, či sa na zapísanú osobu nevzťahuje osobitný režim evidencie konečných užívateľov výhod.

§ 57

Osobitný prieskum pri premene,
cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy

(1) Pred registráciou fúzie zapísanej osoby registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma, či

a) má zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného predpisu,⁶⁸⁾

b) zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, nie sú v likvidácii,

c) voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia,

d) sa voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnosti, na ktoré prechádza základné imanie, nevedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.

(2) Pred registráciou rozdelenia zapísanej osoby registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma, či

a) má rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti, rovnakú právnu formu,

b) rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti, nie sú v likvidácii,

c) voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti, nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia,

d) sa voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie, nevedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.

(3) Pred registráciou nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnej fúzii nástupníckou spoločnosťou, do obchodného registra registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného predpisu,⁶⁹⁾

b) zúčastnené spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,

c) všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného predpisu,²²⁾ ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,

d) všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, ktoré nesmú byť staršie ako šesť mesiacov,

e) sa uzatvorila dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade s ustanoveniami osobitného predpisu.⁷⁰⁾

(4) Pred registráciou spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovanou spoločnosťou, registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu,⁷¹⁾

b) spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,

c) rozdeľovaná spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného predpisu,²²⁾ ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,

d) nástupnícke spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného predpisu,²²⁾ ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,

e) sa uzatvorila dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade s ustanoveniami osobitného predpisu.⁷⁰⁾

(5) Pred registráciou spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy do obchodného registra, registrový súd okrem všeobecného prieskumu a osobitného prieskumu preskúma aj to, či

a) spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu,⁷²⁾

b) spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

c) spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného predpisu,²²⁾ ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.

Komentár k § 57

Upravujú sa predpoklady, ktoré musí registrový súd skúmať pri premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.

Toto ustanovenie upravuje osobitnú kontrolu registrového súdu pri zložitých korporátnych procesoch, ktorými dochádza k zmene právnej existencie alebo štruktúry obchodných spoločností.

Ide najmä o:

• fúziu (zlúčenie alebo splynutie spoločností),

• rozdelenie spoločnosti,

• cezhraničnú fúziu,

• cezhraničné rozdelenie,

• cezhraničnú zmenu právnej formy.

Pri týchto procesoch nestačí iba kontrola bežných náležitostí návrhu. Registrový súd musí preveriť aj to, či boli splnené osobitné zákonné podmienky, ktoré chránia:

• spoločníkov a akcionárov,

• veriteľov,

• zamestnancov,

• právnu istotu pri cezhraničných zmenách.

Osobitný prieskum pri registrácii fúzie zapísanej osoby

Podľa odseku 1 pri registrácii fúzie musí registrový súd okrem všeobecného a osobitného prieskumu preveriť ďalšie podmienky.

Fúzia znamená právne spojenie spoločností, pri ktorom:

• jedna alebo viac spoločností zaniká,

• imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na inú spoločnosť.

Písm. a)

Rovnakú právnu formu spoločností má zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného predpisu.

Základným pravidlom je, že spoločnosti zúčastnené na fúzii musia mať rovnakú právnu formu.

Príklad

– s.r.o. sa môže zlúčiť so s.r.o.,

– a.s. s a.s.

Dôvodom je zachovanie právnej kompatibility jednotlivých foriem spoločností.

Zákon pripúšťa odchýlku, ak osobitný predpis umožňuje inú kombináciu právnych foriem.

Takéto prípady môžu vyplývať najmä z osobitnej úpravy premien obchodných spoločností.

Písm. b)

Spoločnosti nesmú byť v likvidácii – zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, nie sú v likvidácii.

Likvidácia znamená proces smerujúci k zániku spoločnosti.

Ak je spoločnosť v likvidácii, jej cieľom už nie je pokračovanie podnikateľskej činnosti, ale:

• vysporiadanie záväzkov,

• speňaženie majetku,

• ukončenie existencie.

Preto zákon spravidla neumožňuje, aby takáto spoločnosť bola účastníkom fúzie.

Písm. c)

Konkurz a reštrukturalizácia – voči spoločnostiam nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia

Registrový súd skúma, či spoločnosti nie sú v insolvenčnom konaní.

Kontroluje sa:

• začatie konkurzného konania,

• začatie reštrukturalizačného konania,

• vyhlásenie konkurzu,

• povolenie reštrukturalizácie.

Cieľom je zabrániť tomu, aby sa majetok alebo záväzky spoločnosti presúvali počas konania, ktorého účelom je ochrana veriteľov.

Písm. d)

Konanie o zrušení spoločnosti – sa voči spoločnostiam nevedie konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom zrušené

Registrový súd preveruje, či spoločnosti nie sú v stave, keď môže dôjsť k ich nútenému zrušeniu rozhodnutím súdu. Ak by existoval dôvod na zrušenie spoločnosti, fúzia by mohla obchádzať zákonné následky zrušenia.

Osobitný prieskum pri rozdelení spoločnosti

Podľa odseku 2 rozdelenie spoločnosti znamená, že jedna spoločnosť sa rozdelí, jej imanie prejde na jednu alebo viac nástupníckych spoločností. Registrový súd preveruje obdobné podmienky ako pri fúzii.

Písm. a) – Rovnaká právna forma

Registrový súd skúma, či:

• rozdeľovaná spoločnosť,

• nástupnícke spoločnosti,

majú rovnakú právnu formu.

Účelom je zabezpečiť právnu kompatibilitu spoločností zapojených do rozdelenia.

Písm. b) – nie sú v likvidácii

Spoločnosti nesmú byť v likvidácii. Spoločnosť v likvidácii už smeruje k zániku a nemá vykonávať ďalšie významné organizačné zmeny.

Písm. c) – Konkurz a reštrukturalizácia

Registrový súd skúma, či voči spoločnostiam:

• nebolo začaté konkurzné konanie,

• nebolo začaté reštrukturalizačné konanie,

• nebol vyhlásený konkurz,

• nebola povolená reštrukturalizácia.

Písm. d) – zrušenie spoločnosti

Kontroluje sa, či neprebieha konanie o zrušení spoločností.

Cezhraničná fúzia

Tento odsek 3 upravuje situáciu, keď sa na fúzii podieľajú spoločnosti z rôznych štátov.

Registrový súd kontroluje nielen slovenské spoločnosti, ale aj splnenie požiadaviek zahraničných právnych poriadkov.

Písm. a) – obdobná právna forma – zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu

Pri cezhraničnej fúzii nemusia mať spoločnosti úplne rovnakú právnu formu, ale musia byť porovnateľné podľa práva členských štátov.

Písm. b) – rovnaké znenie projektu cezhraničnej premeny

Všetky zúčastnené spoločnosti musia schváliť rovnaký projekt. Nie je možné, aby každá spoločnosť schválila inú verziu podmienok.

Písm. c) – splnenie požiadaviek slovenských spoločností

Slovenské spoločnosti musia preukázať splnenie zákonného postupu.

Preukazuje sa to:

• osvedčením vydaným podľa osobitného predpisu,

• ktoré nesmie byť staršie ako 6 mesiacov.

Písm. d) – splnenie požiadaviek zahraničných spoločností

Zahraničné spoločnosti musia preukázať splnenie požiadaviek podľa práva štátu, v ktorom majú sídlo.

Dokladom je:

• osvedčenie,

• alebo iná verejná listina.

Aj tá nesmie byť staršia ako 6 mesiacov.

Písm. e) – účasť zamestnancov

Pri cezhraničných premenách môže vzniknúť povinnosť uzatvoriť dohodu o účasti zamestnancov na riadení spoločnosti. Registrový súd kontroluje, či bola takáto dohoda uzatvorená, ak bola potrebná.

Cezhraničné rozdelenie spoločnosti

Podľa odseku 4 pri cezhraničnom rozdelení registrový súd preveruje:

• obdobnú právnu formu spoločností,

• schválenie projektu,

• splnenie zákonných požiadaviek,

• existenciu potrebných osvedčení,

• účasť zamestnancov.

Lehota osvedčení

Rovnako ako pri cezhraničnej fúzii osvedčenia nesmú byť staršie ako šesť mesiacov.

Cezhraničná zmena právnej formy

Podľa odseku 5 ide o situáciu, keď spoločnosť nemení svoju ekonomickú existenciu, ale mení právnu formu cez hranice štátov.

Písm. a) – obdobná právna forma

Pôvodná a nová právna forma musia byť podľa práva jednotlivých štátov porovnateľné.

Písm. b) – schválenie projektu

Spoločnosť musí schváliť projekt cezhraničnej zmeny právnej formy. Bez schválenia nemožno vykonať zápis.

Písm. c) – splnenie požiadaviek postupu

Spoločnosť musí preukázať, že dodržala zákonom stanovený proces. Preukazuje sa to osvedčením podľa osobitného predpisu, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.

Znenie § 57 zavádza prísnejší režim kontroly pri premenách obchodných spoločností.

Registrový súd preveruje najmä právnu formu zúčastnených spoločností či spoločnosti nie sú v likvidácii, či nie sú v konkurze alebo reštrukturalizácii, či neprebieha konanie o ich zrušení, správnosť projektov premien, splnenie slovenských aj zahraničných právnych požiadaviek, ochranu zamestnancov pri cezhraničných procesoch.

Účelom § 57 je zabezpečiť, aby premeny spoločností prebehli zákonným spôsobom a aby nedochádzalo k zneužívaniu fúzií, rozdelení alebo cezhraničných zmien právnej formy na obchádzanie právnych povinností.

§ 58

Vykonanie registrácie

(1) Ak sa na základe prieskumu vykonaného podľa § 50 až 57 zistilo, že sú splnené podmienky na vykonanie registrácie, registrový súd vykoná registráciu v lehote dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu na registráciu a registrátor v lehote dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu na registráciu alebo odo dňa uplynutia lehoty podľa § 45 ods. 6, ak registrátor postupoval podľa § 45 ods. 6.

(2) Ak sa na základe prieskumu vykonaného podľa § 50 až 57 zistilo, že sú splnené podmienky na vykonanie registrácie premeny, registrový súd vykoná registráciu v lehote 5 pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu a ak ide o cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy bezodkladne po doručení oznámenia o účinnosti cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov. Registrový súd vykoná, ak ide o premenu, výmaz zapísanej osoby, zápis zmien v zapísaných údajoch a prvozápis k tomu istému dňu.

(3) Ak návrh na registráciu obsahuje dátum, ku ktorému má byť registrácia vykonaná a ide o dátum, ktorý nastane v budúcnosti, registrový súd alebo registrátor vykoná registráciu k tomuto dňu; to neplatí, ak ide o registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy alebo registráciu pobočky zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom. Ak registrový súd alebo registrátor vykonáva registráciu neskôr, ako je navrhovaný dátum, ku ktorému má byť registrácia vykonaná, alebo ak návrh na registráciu neobsahuje dátum, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný do obchodného registra, registrový súd alebo registrátor zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie. Do okamihu, kým nastanú účinky registrácie podľa druhej vety, nie je možné vykonať inú registráciu v rozsahu zapísaných údajov dotknutých predchádzajúcou registráciou.

(4) Po vykonaní registrácie vydá registrový súd alebo registrátor potvrdenie o vykonaní registrácie, ktoré bezodkladne odošle tomu, kto návrh na registráciu podal. V potvrdení o vykonaní registrácie sa uvedie obsah vykonanej registrácie. Po zápise navrhovaných údajov registrový súd alebo registrátor vyhotoví výpis z obchodného registra, ktorý bezodkladne odošle tomu, kto návrh na registráciu podal.

(5) Proti vykonaniu registrácie registrovým súdom nie sú prípustné námietky.

(6) Proti vykonaniu registrácie registrátorom nie sú prípustné kvalifikované námietky.

Komentár k § 58

V prípade splnenia podmienok na vykonanie registrácie sa registrácia vykoná v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu alebo, ak registrátor vyzval navrhovateľa na doplnenie návrhu či zápisových podkladov najneskôr v lehote 15 dní, odo dňa ich doplnenia. Pokiaľ ide o zápis premeny, registrácia sa vykoná v lehote 5 pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu a v prípade cezhraničnej premeny bezodkladne po doručení oznámenia o účinnosti cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov.

V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

V návrhu na registráciu, s výnimkou zjednodušených foriem založenia či zriadenia, je možné požadovať vykonanie zápisu i k určitému dňu v budúcnosti. Ak registrový súd alebo registrátor vykonáva registráciu neskôr, prípadne ak návrh na registráciu neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný do obchodného registra, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie. Do momentu, keď nastanú účinky takejto registrácie nie je možné vykonať inú registráciu v rozsahu zapísaných údajov dotknutých predchádzajúcou registráciou.

O vykonaní registrácie sa navrhovateľ upovedomí a na tento účel sa mu odošle alebo vydá potvrdenie o vykonaní registrácie a výpis z obchodného registra. V potvrdení sa uvedie obsah vykonanej registrácie.

Proti pozitívnemu rozhodnutiu registrátora (t. j. proti rozhodnutiu o vykonaní registrácie) nie sú prípustné námietky ani kvalifikované námietky. Proti pozitívnemu rozhodnutiu registrového súdu nie sú prípustné námietky.

Odsek 1 – Lehota na vykonanie registrácie

Ustanovenie upravuje časový limit, v ktorom musí byť registrácia vykonaná, ak boli splnené všetky zákonné podmienky. Registrový súd alebo registrátor už v tejto fáze nevykonáva ďalšie posudzovanie dôvodnosti návrhu, ale iba konštatuje, že:

• návrh podala oprávnená osoba,

• návrh obsahuje všetky potrebné údaje,

• boli priložené všetky potrebné zápisové podklady,

• neexistujú zákonné prekážky registrácie.

Lehota na vykonanie registrácie je:

• 2 pracovné dni od doručenia návrhu na registráciu, ak rozhoduje registrový súd,

• 2 pracovné dni od doručenia návrhu alebo od uplynutia lehoty na odstránenie nedostatkov, ak rozhoduje registrátor.

Pri registrátorovi zákon zohľadňuje situáciu, keď registrátor vyzval navrhovateľa na doplnenie alebo opravu návrhu podľa § 45 ods. 6. Lehota preto začne plynúť až po odstránení nedostatkov alebo po márnom uplynutí určenej lehoty.

Odsek 2 – Osobitná lehota pri premene spoločností

Pri premenách obchodných spoločností zákon stanovuje dlhšiu lehotu ako pri bežnej registrácii, pretože ide o právne a ekonomicky zložitejšie procesy.

Ide najmä o:

• zlúčenie,

• splynutie,

• rozdelenie,

• cezhraničné premeny,

• cezhraničné zmeny právnej formy.

Pri bežnej premene má registrový súd lehotu 5 pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu.

Pri cezhraničných procesoch sa registrácia vykoná až po prijatí oznámenia zo zahraničného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Dôvodom je zabezpečenie koordinácie medzi slovenským a zahraničným registrom.

Pri premene platí osobitné pravidlo:

• registrový súd vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti,

• zapíše zmeny pri nástupníckej spoločnosti,

• vykoná prípadný prvozápis novej spoločnosti,

a všetky tieto úkony vykoná k rovnakému dňu.

To zabezpečuje právnu kontinuitu a zabraňuje časovej medzere medzi zánikom jednej osoby a vznikom alebo zmenou druhej osoby.

Odsek 3 – Registrácia k budúcemu dátumu

Zákon umožňuje, aby navrhovateľ požiadal o vykonanie registrácie k určitému budúcemu dňu.

Príklad

Spoločnosť podá návrh na zápis zmeny konateľa a uvedie, že zmena má byť účinná od: 1. januára 2027. Ak sú splnené všetky podmienky, zápis sa nevykoná okamžite, ale až k uvedenému dátumu.

Toto pravidlo sa nepoužije pri:

• spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom,

• pobočke zahraničnej právnickej osoby založenej zjednodušeným spôsobom.

Pri týchto subjektoch zákon vyžaduje okamžitý postup podľa osobitných pravidiel.

Zápis po neskoršom vykonaní registrácie

Ak registrový súd alebo registrátor vykoná registráciu neskôr ako bol požadovaný dátum, alebo návrh dátum neobsahuje, zapíše údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie.

Príklad

– návrh podaný 1. marca,

– rozhodnutie vykonané 10. marca,

– účinky zápisu nastanú 11. marca.

Zákaz ďalšej registrácie

Do momentu vzniku účinkov registrácie nie je možné vykonať ďalšiu registráciu týkajúcu sa rovnakých údajov. Účelom je zabrániť konfliktom medzi viacerými zápismi.

Príklad

Ak čaká na účinnosť zápis nového konateľa od 1. januára, nie je možné medzičasom vykonať ďalší zápis týkajúci sa toho istého konateľa.

Odsek 4 – Potvrdenie o vykonaní registrácie a výpis

Po úspešnom vykonaní zápisu vzniká povinnosť registrového súdu alebo registrátora informovať navrhovateľa. Vydávajú sa dva dokumenty:

– Potvrdenie o vykonaní registrácie

Obsahuje:

– informáciu, že registrácia bola vykonaná,

– rozsah vykonaného zápisu,

– zapísané alebo vymazané údaje.

– Výpis z obchodného registra

Ide o oficiálny dokument obsahujúci aktuálne údaje zapísanej osoby po vykonaní zmeny.

Oba dokumenty sa zasielajú osobe, ktorá návrh podala.

Odsek 5 – Nemožnosť podať námietky proti registrácii súdom

Ak registrový súd registráciu vykoná, zákon nepripúšťa opravný prostriedok vo forme námietok. Námietky podľa zákona slúžia iba proti odmietnutiu vykonania registrácie, nie proti samotnému kladnému rozhodnutiu. Dôvodom je potreba právnej istoty a rýchlosti zápisov v obchodnom registri.

Odsek 6 – Nemožnosť kvalifikovaných námietok proti registrácii registrátorom

Aj pri registrátorovi platí, že ak registráciu vykonal, nemožno proti nej podať kvalifikované námietky.

Kvalifikované námietky sú určené iba proti situácii, keď registrátor:

• registráciu odmietne,

• nevykoná zápis z dôvodu nesplnenia zákonných podmienok.

Ak však registráciu vykonal, zákon poskytuje stabilitu vykonanému zápisu.

Príklad

Situácia	Lehota
Bežná registrácia registrovým súdom	2 pracovné dni
Bežná registrácia registrátorom	2 pracovné dni
Premena spoločnosti	5 pracovných dní
Cezhraničná premena	bezodkladne po oznámení zo zahraničného registra
Registrácia k budúcemu dátumu	k určenému dátumu
Po vykonaní registrácie	vydá sa potvrdenie a výpis
Námietky proti vykonanej registrácii	neprípustné

Znenie § 58 upravuje samotný záverečný proces registrácie – určuje lehoty, moment účinnosti zápisu, spôsob informovania navrhovateľa a zároveň zabezpečuje právnu istotu tým, že proti už vykonanému zápisu nemožno podať námietky.

§ 59

Odmietnutie vykonania registrácie

(1) Ak sa na základe prieskumu vykonaného podľa § 50 až 57 zistilo, že nie je splnená niektorá z podmienok na vykonanie registrácie, registrácia sa nevykoná.

(2) Ak registrový súd alebo registrátor registráciu nevykoná, vyhotoví oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie (ďalej len „oznámenie“). Oznámenie obsahuje uvedenie dôvodu a skutočností, ktoré bránia vykonaniu registrácie.

(3) Oznámenie vydané registrovým súdom obsahuje aj poučenie o možnosti podať námietky.

(4) Oznámenie vydané registrátorom obsahuje aj poučenie o možnosti podať kvalifikované námietky.

(5) Registrový súd alebo registrátor odošle oznámenie tomu, kto podal návrh na registráciu, najneskôr do dvoch pracovných dní po uplynutí lehoty podľa § 58 ods. 1 až 3.

Komentár k § 59

Ak nie je splnená niektorá z podmienok na vykonanie registrácie, registrácia sa nevykoná.

V prípade nevykonania registrácie registrátor vydá oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie, ktoré obsahuje dôvody a skutočnosti, ktoré bránili registrácii. V prípade nevykonania registrácie registrátorom nie je možné podať námietky a registrátor v oznámení o odmietnutí vykonania registrácie žiadateľa informuje o dôvodoch a skutočnostiach, ktoré bránili vykonaniu registrácie a o možnosti podania kvalifikovaných námietok. Oznámenie vydané registrovým súdom obsahuje poučenie o možnosti podať námietky. Oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie sa odošle tomu, kto podal návrh na registráciu elektronicky najneskôr do dvoch pracovných dní po uplynutí lehoty na vykonanie registrácie.

Odsek 1 – Dôvody odmietnutia registrácie

Ustanovenie upravuje situáciu, keď registrový súd alebo registrátor po preskúmaní návrhu zistí, že nie sú splnené zákonné podmienky na vykonanie zápisu do obchodného registra.

Registrácia sa nevykoná automaticky len preto, že bol podaný návrh. Pred samotným zápisom musí byť splnený celý súbor zákonných požiadaviek podľa:

• § 50 – všeobecný prieskum,

• § 51 – osobitný prieskum,

• § 52 – osobitný prieskum bezúhonnosti,

• § 53 – zjednodušené založenie alebo zriadenie,

• § 54 – osoby založené podľa práva Európskej únie,

• § 55 – zakladateľ a spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným,

• § 56 – konečný užívateľ výhod,

• § 57 – premeny, cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy.

Ak čo i len jedna podmienka nie je splnená, zápis sa nevykoná.

Príklady dôvodov odmietnutia

• návrh podala osoba, ktorá na to nie je oprávnená,

• návrh neobsahuje všetky povinné údaje,

• chýbajú povinné prílohy,

• obchodné meno je totožné s už zapísaným obchodným menom,

• osoba navrhovaná do funkcie je vylúčená podľa Obchodného zákonníka,

• existuje zákonná prekážka zápisu,

• predmet podnikania nezodpovedá oprávneniu,

• zakladateľ spoločnosti má nedoplatky, ktoré bránia vzniku spoločnosti.

Odsek 2 – Oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie

Ak zápis nemožno vykonať, registrový súd alebo registrátor nevydáva rozhodnutie v klasickom správnom alebo súdnom zmysle, ale vyhotoví osobitný dokument oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie.

Toto oznámenie musí byť konkrétne a musí obsahovať dôvod odmietnutia a skutočnosti, ktoré bránia vykonaniu zápisu.

Nestačí iba všeobecné konštatovanie, napríklad: „Návrh nespĺňa zákonné podmienky.“ Musí byť uvedené, napríklad: „Registrácia sa odmieta, pretože k návrhu nebola priložená zakladateľská listina v požadovanej forme podľa § 34 zákona o obchodnom registri.“

Oznámenie umožňuje navrhovateľovi:

• pochopiť dôvod odmietnutia,

• odstrániť nedostatky,

• podať príslušný opravný prostriedok.

Odsek 3 – Poučenie pri odmietnutí registrovým súdom

Ak odmietne vykonať registráciu registrový súd, musí oznámenie obsahovať poučenie o možnosti podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie. Námietky predstavujú procesný prostriedok ochrany navrhovateľa.

Navrhovateľ môže namietať najmä:

• nesprávne právne posúdenie,

• nesprávne vyhodnotenie zápisových podkladov,

• nesprávny záver o nesplnení podmienok registrácie.

Odsek 4 – Poučenie pri odmietnutí registrátorom

Ak registráciu odmietne registrátor, oznámenie musí obsahovať poučenie o možnosti podať kvalifikované námietky. Ide o osobitný opravný mechanizmus pri registráciách vykonávaných registrátorom.

Rozdiel:

Registrový súd	Registrátor
námietky	kvalifikované námietky

Kvalifikované námietky majú prísnejší režim a slúžia na preskúmanie správnosti postupu registrátora.

Odsek 5 – Lehota na odoslanie oznámenia

Zákon ustanovuje lehotu, v ktorej musí byť navrhovateľ informovaný o odmietnutí. Postup:

Navrhovateľ podá návrh na registráciu.

Plynie lehota na vykonanie registrácie podľa § 58.

Ak sa registrácia nevykoná, vzniká povinnosť vyhotoviť oznámenie.

Oznámenie musí byť odoslané najneskôr do dvoch pracovných dní po uplynutí príslušnej registračnej lehoty.

Príklad

Návrh na registráciu bol doručený 1. marca.

Lehota na registráciu podľa § 58 ods. 1:

2 pracovné dni.

Ak podmienky nie sú splnené:

• lehota uplynie 3. marca,

• oznámenie musí byť odoslané najneskôr do 5. marca.

Príklad

Otázka	Odpoveď
Kedy sa registrácia odmietne?	Ak nie je splnená niektorá zákonná podmienka
Kto odmietnutie vykoná?	Registrový súd alebo registrátor
Forma odmietnutia	Oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie
Čo musí oznámenie obsahovať?	Dôvod a skutočnosti brániace zápisu
Pri registrovom súde	Poučenie o námietkach
Pri registrátorovi	Poučenie o kvalifikovaných námietkach
Lehota na odoslanie oznámenia	Do 2 pracovných dní po uplynutí registračnej lehoty

Znenie § 59 zabezpečuje, aby odmietnutie zápisu do obchodného registra nebolo svojvoľné. Registrový súd alebo registrátor musí jasne uviesť, prečo zápis nevykonal, a zároveň musí navrhovateľa poučiť o možnosti obrany prostredníctvom príslušných námietok. Ustanovenie tak chráni práva navrhovateľa a zároveň zachováva rýchlosť registračného konania.

§ 60

Námietky

(1) Ak registrový súd odmietne vykonať registráciu, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie. Námietky sa podávajú registrovému súdu do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia.

(2) Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu a musia byť autorizované navrhovateľom, inak na ne registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. Ten, kto podáva námietky, musí mať elektronickú schránku, ktorá je aktivovaná na doručovanie.

(3) Späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

(4) Ak sú po podaní námietok splnené podmienky na registráciu, registrový súd vykoná registráciu v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia; ustanovenie § 58 ods. 4 sa použije rovnako.

(5) Ak po podaní námietok nie sú splnené podmienky pre vykonanie registrácie, registrový súd odošle navrhovateľovi v lehote podľa odseku 4 oznámenie o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie (ďalej len „opakované oznámenie“).

(6) V opakovanom oznámení sa uvedú všetky skutočnosti, ktoré boli prekážkou vykonania registrácie, a poučenie o možnosti podať kvalifikované námietky.

(7) Vydaniu opakovaného oznámenia nebráni, ak sa zistia skutočnosti, ktoré sú prekážkou vykonania registrácie a ktoré neboli uvedené v oznámení.

Komentár k § 60

Námietky sa podávajú registrovému súdu najneskôr do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie prostredníctvom na to určeného elektronického formulára autorizovaného navrhovateľom. Námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

Ak sú spolu s podanými námietkami odstránené vady, ktoré bránili vykonaniu registrácie, registrový súd vykoná v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia. Ak ani po podaní námietok nie sú odstránené dôvody, pre ktoré bolo podanie odmietnuté, prípade existujú ďalšie prekážky registrácie, registrácia sa nevykoná. O opätovnom odmietnutí vykonania registrácie vydá registrový súd oznámenie o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie. V opakovanom oznámení sa uvedú všetky skutočnosti, ktoré boli prekážkou vykonania registrácie a zároveň poučí navrhovateľa o možnosti podať kvalifikované námietky.

Odsek 1 – Právo podať námietky proti odmietnutiu registrácie

Ustanovenie upravuje opravný prostriedok proti postupu registrového súdu, ktorý odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

Ak registrový súd dospeje k záveru, že nie sú splnené podmienky podľa § 50 až § 57 a registráciu odmietne podľa § 59, navrhovateľ má možnosť brániť sa podaním námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie.

Námietky môže podať iba navrhovateľ, teda osoba, ktorá podala návrh na registráciu.

Nie je možné, aby ich podala iná osoba, ktorá nie je účastníkom registračného procesu.

Lehota na podanie námietok

Námietky musia byť podané do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí registrácie.

Lehota začína plynúť dňom nasledujúcim po dni, keď bolo oznámenie doručené navrhovateľovi.

Ak navrhovateľ túto lehotu zmešká, námietky už nie je možné účinne podať.

Príklad

– oznámenie o odmietnutí bolo doručené 1. apríla,

– lehota 15 dní začína plynúť 2. apríla,

– posledný deň na podanie námietok je 16. apríl.

Odsek 2 – Forma a náležitosti námietok

Zákon ustanovuje povinnú elektronickú formu podania námietok.

Námietky musia byť:

• podané elektronicky,

• podané prostredníctvom určeného elektronického formulára,

• odoslané cez špecializovaný portál,

• autorizované navrhovateľom.

Ak niektorá z týchto podmienok nie je splnená, registrový súd na námietky neprihliada.

To znamená, že takéto námietky sa považujú za právne neúčinné.

Povinnosť pripojiť zápisové podklady

Navrhovateľ musí spolu s námietkami predložiť všetky zápisové podklady v elektronickej podobe.

Dôvodom je, že registrový súd pri opätovnom posudzovaní návrhu musí mať k dispozícii úplný podklad na rozhodnutie.

Elektronická schránka

Osoba podávajúca námietky musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie. Ide o zabezpečenie elektronickej komunikácie medzi súdom a navrhovateľom.

Odsek 3 – Nemožnosť späťvzatia námietok

Po podaní námietok ich navrhovateľ už nemôže vziať späť.

Dôvodom je, že podaním námietok sa začína nové posudzovanie návrhu registrovým súdom. Registrový súd musí o námietkach rozhodnúť a nemôže konanie ukončiť iba preto, že navrhovateľ zmenil svoje rozhodnutie.

Odsek 4 – Vyhovenie námietkam a vykonanie registrácie

Ak navrhovateľ podá námietky a registrový súd následne zistí, že:

• pôvodné odmietnutie nebolo dôvodné,

• boli odstránené nedostatky,

• sú splnené všetky zákonné podmienky,

vykoná registráciu.

Lehota na vykonanie zápisu je 10 pracovných dní od doručenia námietok.

Na vykonanú registráciu sa primerane použije § 58 ods. 4. To znamená, že po zápise registrový súd:

• vydá potvrdenie o vykonaní registrácie,

• vyhotoví výpis z obchodného registra,

• zašle ich navrhovateľovi.

Odsek 5 – Opätovné odmietnutie registrácie

Ak registrový súd po opätovnom preskúmaní návrhu zistí, že podmienky stále nie sú splnené, registráciu opäť nevykoná.

V takom prípade vydá opakované oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie. Toto oznámenie nahrádza pôvodné odmietnutie po preskúmaní námietok.

Odsek 6 – Obsah opakovaného oznámenia

Opakované oznámenie musí byť podrobnejšie ako prvé oznámenie. Musí obsahovať:

– Všetky prekážky registrácie

Registrový súd musí uviesť všetky dôvody, pre ktoré zápis nemožno vykonať.

Nesmie uviesť iba jednu prekážku a ďalšie doplniť až neskôr.

– Poučenie o ďalšom opravnom prostriedku

Navrhovateľ musí byť poučený o možnosti podať kvalifikované námietky. Ide o ďalšiu fázu ochrany navrhovateľa.

Odsek 7 – Nové dôvody odmietnutia

Toto ustanovenie rieši situáciu, keď registrový súd pri opätovnom preskúmaní zistí ďalší problém, ktorý nebol uvedený v pôvodnom odmietnutí.

Príklad

Pôvodné odmietnutie:

• chýbajúca príloha návrhu.

Po podaní námietok:

• príloha bola doplnená,

• ale súd zistí, že osoba navrhovaná za konateľa je vylúčená.

Registrový súd môže vydať opakované oznámenie aj z tohto nového dôvodu.

Príklad

Otázka	Odpoveď
Kedy možno podať námietky?	Keď registrový súd odmietne registráciu
Kto ich podáva?	Navrhovateľ
Lehota	15 dní od doručenia oznámenia
Forma	Elektronicky cez formulár a portál
Autorizácia	Povinná
Možno ich vziať späť?	Nie
Lehota na rozhodnutie po námietkach	10 pracovných dní
Ak sú splnené podmienky	Registrácia sa vykoná
Ak nie sú splnené	Vydá sa opakované oznámenie
Ďalší opravný prostriedok	Kvalifikované námietky

Znenie § 60 vytvára ochranný mechanizmus proti nesprávnemu odmietnutiu registrácie. Umožňuje navrhovateľovi dosiahnuť opätovné preskúmanie návrhu registrovým súdom. Zároveň zabezpečuje rýchlosť konania tým, že stanovuje krátke lehoty a presne určuje elektronickú formu podania. Ak ani po preskúmaní námietok nie sú splnené podmienky zápisu, navrhovateľ získava možnosť ďalšej obrany prostredníctvom kvalifikovaných námietok.

§ 61

Vzdanie sa námietok

(1) Navrhovateľ sa môže podania námietok vzdať. Vzdať sa podania námietok možno po doručení oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie námietok. Vzdanie sa námietok nemožno vziať späť.

(2) Vzdanie sa námietok musí byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára pre podanie námietok a špecializovaného portálu a musí byť autorizované navrhovateľom, inak naň registrový súd neprihliada.

Komentár k § 61

Zavádza sa nový inštitút vzdania sa podania námietok navrhovateľom. Vzdať sa podania námietok možno po doručení oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie námietok, ak ešte námietky podané neboli. Vzdanie sa námietok následne nemožno vziať späť.

Vzdanie sa námietok sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára pre podanie námietok, inak naň registrový súd neprihliada.

Odsek 1 – Možnosť vzdať sa

Ustanovenie upravuje procesné oprávnenie navrhovateľa vzdať sa práva podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie.

Ak registrový súd odmietne vykonať registráciu podľa § 59, navrhovateľ má spravidla možnosť podať proti tomuto rozhodnutiu námietky podľa § 60. Zákon však umožňuje, aby sa navrhovateľ tohto procesného oprávnenia dobrovoľne vzdal.

Vzdanie sa námietok predstavuje jednostranný procesný úkon navrhovateľa, ktorým prejavuje, že nebude využívať opravný prostriedok proti odmietnutiu registrácie.

Zákon presne určuje obdobie, v ktorom možno vzdanie sa námietok vykonať:

• až po doručení oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie,

• najneskôr do uplynutia 15-dňovej lehoty na podanie námietok.

Pred doručením oznámenia nemožno platne vzdať sa námietok, pretože navrhovateľ ešte nemá vedomosť o tom, že registrácia bola odmietnutá, ani o dôvodoch odmietnutia.

Účinky vzdania sa námietok

Ak sa navrhovateľ vzdá námietok, stráca možnosť domáhať sa preskúmania odmietnutia registrácie prostredníctvom námietkového konania. Zmyslom tohto ustanovenia je najmä:

• zrýchlenie konania,

• odstránenie procesnej neistoty,

• umožnenie navrhovateľovi ukončiť neúspešné registračné konanie bez ďalšieho procesného pokračovania.

Nemožnosť späťvzatia

Ak navrhovateľ raz účinne vykoná vzdanie sa námietok, nemôže následne svoje rozhodnutie zmeniť a dodatočne podať námietky. Ide o prejav zásady procesnej istoty – registrový súd musí mať istotu, či bude alebo nebude pokračovať v ďalšom preskúmavaní odmietnutej registrácie.

Odsek 2 – elektronické prostriedky

Ustanovenie upravuje formálne požiadavky na vzdanie sa námietok. Rovnako ako samotný návrh na registráciu a námietky podľa § 60, aj vzdanie sa námietok podlieha povinnosti elektronickej komunikácie. Navrhovateľ musí:

• podať vzdanie sa námietok elektronicky,

• použiť určený elektronický formulár,

• podať ho prostredníctvom špecializovaného portálu,

• zabezpečiť autorizáciu podania.

– Elektronická forma

Povinnosť elektronického podania vyplýva zo zásady elektronizácie obchodného registra. Registrový súd nebude prihliadať na vzdanie sa námietok, ktoré:

• bolo podané listinne,

• bolo zaslané iným spôsobom,

• nebolo vykonané cez určený elektronický formulár.

Takéto podanie sa považuje za právne neúčinné.

– Autorizácia

Autorizácia znamená potvrdenie identity osoby, ktorá úkon vykonáva. Účelom autorizácie je zabezpečiť:

• že úkon vykonal skutočný navrhovateľ alebo oprávnená osoba,

• ochranu pred zneužitím elektronického systému,

• právnu istotu pri elektronickom konaní.

Ak vzdanie sa námietok nebude autorizované, zákon stanovuje fikciu, že registrový súd na také podanie neprihliada. To znamená, že sa bude postupovať tak, ako keby vzdanie sa námietok nebolo vôbec podané.

Ustanovenie § 61 upravuje možnosť navrhovateľa dobrovoľne sa vzdať práva podať námietky proti odmietnutiu registrácie.

Príklad

Otázka	Pravidlo
Kto sa môže vzdať námietok?	Navrhovateľ
Kedy?	Po doručení odmietnutia registrácie až do skončenia lehoty na námietky
Možno vzatie späť?	Nie
Forma?	Elektronický formulár cez špecializovaný portál
Nutná autorizácia?	Áno
Následok nesplnenia formy?	Registrový súd na podanie neprihliada

Kvalifikované námietky

§ 62

(1) Ak registrátor odmietne vykonať registráciu, navrhovateľ môže podať kvalifikované námietky proti oznámeniu. Kvalifikované námietky sa podávajú registrovému súdu do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia.

(2) Ak registrový súd opakovane odmietne vykonať registráciu, môže navrhovateľ podať kvalifikované námietky proti opakovanému oznámeniu. Kvalifikované námietky sa podávajú registrovému súdu do 15 dní odo dňa doručenia opakovaného oznámenia.

(3) Navrhovateľ musí byť pri podaní kvalifikovaných námietok zastúpený advokátom alebo notárom, inak na ne registrový súd neprihliada; to neplatí, ak je navrhovateľom advokát.

(4) Kvalifikované námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu a musia byť autorizované zástupcom podľa odseku 3, inak na ne registrový súd neprihliada. Kvalifikované námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada.

(5) Účinky doručenia kvalifikovaných námietok nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku.

Komentár k § 62

Ak registrátor odmietne vykonať registráciu a vydá oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie alebo ak registrový súd opakovane odmietne vykonať registráciu, môže sa navrhovateľ obrátiť na registrový súd prostredníctvom kvalifikovaných námietok, aby vo veci konal a rozhodol. Kvalifikované námietky je možné podať v lehote 15 dní od dňa doručenia oznámenia o opätovnom odmietnutí vykonania registrácie prostredníctvom na to určeného elektronického formulára zverejneného na špecializovanom portáli a autorizovaného zástupcom navrhovateľa. Uvedené pravidlo neplatí, ak je navrhovateľom advokát. Kvalifikované námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada.

Ustanovenie § 62 upravuje osobitný opravný prostriedok – kvalifikované námietky, ktoré slúžia na preskúmanie odmietnutia vykonania registrácie v prípadoch, keď návrh na registráciu nebol úspešný po preskúmaní registrátorom alebo po opakovanom odmietnutí registrovým súdom.

Ide o kvalifikovanú formu ochrany navrhovateľa, ktorá má zabezpečiť odborné posúdenie veci registrovým súdom.

Odsek 1 – podanie kvalifikovaných námietok

Ak registrátor odmietne vykonať registráciu, navrhovateľ môže podať kvalifikované námietky proti oznámeniu o odmietnutí registrácie. Lehota na podanie kvalifikovaných námietok je 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí registrácie.

Registrátor vykonáva iba časť registračných úkonov podľa zákona. Ak dospeje k záveru, že nie sú splnené zákonné podmienky na zápis, registráciu nevykoná a vydá oznámenie. Navrhovateľ však nie je odkázaný iba na rozhodnutie registrátora. Má možnosť požiadať registrový súd o preskúmanie veci prostredníctvom kvalifikovaných námietok.

Odsek 2 – opakované

Ak registrový súd po podaní námietok podľa § 60 opätovne odmietne vykonať registráciu, navrhovateľ môže podať kvalifikované námietky proti tomuto opakovanému oznámeniu.

Lehota je 15 dní odo dňa doručenia opakovaného oznámenia.

Zákon rozlišuje dve situácie:

Prvé odmietnutie vykonania registrácie registrátorom

• navrhovateľ môže podať kvalifikované námietky priamo.

Opakované odmietnutie registrovým súdom po predchádzajúcich námietkach

• navrhovateľ má ešte možnosť obrátiť sa na súd prostredníctvom kvalifikovaných námietok.

Ide teda o ďalší stupeň ochrany pred nesprávnym odmietnutím zápisu.

Odsek 3 – zastúpenie

Navrhovateľ musí byť pri podaní kvalifikovaných námietok zastúpený:

• advokátom,

• alebo notárom.

Táto povinnosť neplatí, ak je samotný navrhovateľ advokát. Ide o požiadavku na odbornú kvalitu podania. Kvalifikované námietky predstavujú vyššiu formu právnej ochrany ako bežné námietky podľa § 60, preto zákon vyžaduje povinné právne zastúpenie.

Dôvodom je najmä:

• právna náročnosť registračných konaní,

• potreba kvalifikovane argumentovať proti dôvodom odmietnutia,

• zabezpečenie toho, aby návrh obsahoval všetky zákonom vyžadované náležitosti.

Ak navrhovateľ nebude zastúpený oprávnenou osobou, registrový súd na také námietky neprihliadne.

Odsek 4 -podmienky podania námietok

Kvalifikované námietky musia byť podané:

• elektronicky,

• prostredníctvom určeného elektronického formulára,

• cez špecializovaný portál,

• autorizované oprávneným zástupcom.

Súčasne musia byť pripojené všetky zápisové podklady v elektronickej podobe. Ak tieto podmienky nie sú splnené, registrový súd na kvalifikované námietky neprihliadne. Zákon ustanovuje prísne formálne požiadavky. Nestačí iba vecný nesúhlas s odmietnutím registrácie. Navrhovateľ musí dodržať:

• správnu elektronickú formu,

• autorizáciu podania,

• zastúpenie advokátom alebo notárom,

• pripojenie dôkazných dokumentov.

Nedodržanie čo i len jednej z týchto podmienok spôsobuje procesný následok, že registrový súd sa námietkami nebude zaoberať.

Odsek 5 – účinky doručenia

Účinky doručenia kvalifikovaných námietok nastávajú až dňom, keď registrovému súdu príde informácia o zaplatení súdneho poplatku.

Pri kvalifikovaných námietkach je potrebné splniť aj poplatkovú povinnosť. Samotné elektronické odoslanie podania ešte nemusí znamenať začatie účinkov konania. Rozhodujúci moment nastáva až doručením informácie o zaplatení súdneho poplatku. Ak poplatok nie je uhradený, nenastanú účinky riadne podaných kvalifikovaných námietok.

Príklad

Otázka	Pravidlo
Proti čomu smerujú?	proti odmietnutiu registrácie
Kto ich rieši?	registrový súd
Lehota	15 dní od doručenia oznámenia
Povinné zastúpenie	advokát alebo notár
Forma	elektronický formulár + autorizácia
Prílohy	zápisové podklady v elektronickej podobe
Poplatok	účinky vzniknú až po informácii o zaplatení

§ 63

Vzdanie sa kvalifikovaných
námietok

(1) Navrhovateľ sa môže podania kvalifikovaných námietok vzdať. Vzdať sa podania kvalifikovaných námietok možno po doručení opakovaného oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie kvalifikovaných námietok. Vzdanie sa námietok nemožno vziať späť. Ustanovenie § 62 ods. 3 sa pri vzdaní sa kvalifikovaných námietok nepoužije.

Komentár k § 63

Obdobne, ako v prípade vzdania sa námietok je možné vzdať sa podania kvalifikovaných námietok. Vzdať sa podania námietok možno po doručení opakovaného oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie kvalifikovaných námietok, ak ešte námietky podané neboli. Vzdanie sa kvalifikovaných námietok následne nemožno vziať späť.

Vzdanie sa námietok sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára pre podanie námietok, inak naň registrový súd neprihliada.

Ustanovenie § 63 upravuje možnosť navrhovateľa dobrovoľne sa vzdať práva podať kvalifikované námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie.

Ide o procesné oprávnenie navrhovateľa, ktoré umožňuje urýchliť ukončenie registračného konania v prípade, ak navrhovateľ nemá záujem pokračovať v ďalšom preskúmavaní odmietnutia registrácie.

Vzdanie sa kvalifikovaných námietok znamená, že navrhovateľ sa dobrovoľne vzdáva možnosti využiť tento opravný prostriedok a po splnení zákonných podmienok už nemôže kvalifikované námietky podať.

K odseku 1

Zákon umožňuje navrhovateľovi rozhodnúť sa, že proti odmietnutiu vykonania registrácie nebude podávať kvalifikované námietky. Ide o prejav dispozičnej zásady, podľa ktorej navrhovateľ sám rozhoduje, či využije svoje procesné práva. Vzdanie sa kvalifikovaných námietok je dobrovoľné a nie je možné, aby bol navrhovateľ k takémuto úkonu nútený.

Možnosť vzdať sa kvalifikovaných námietok vzniká až po splnení dvoch podmienok:

– registrový súd vydal opakované oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie podľa § 60 ods. 5,

– toto oznámenie bolo doručené navrhovateľovi.

Vzdanie sa možno vykonať iba počas lehoty, v ktorej by navrhovateľ ešte mohol podať kvalifikované námietky. To znamená, že:

• pred doručením opakovaného oznámenia nie je možné platne sa vzdať kvalifikovaných námietok,

• po uplynutí 15-dňovej lehoty na podanie kvalifikovaných námietok už tento úkon nemá význam, pretože právo podať námietky zaniklo uplynutím lehoty.

Ak navrhovateľ vykoná platné vzdanie sa kvalifikovaných námietok, tento prejav vôle je nezvratný.

Navrhovateľ teda nemôže následne jednostranne odvolať svoje rozhodnutie a požadovať, aby sa na vzdanie sa námietok neprihliadalo.

Dôvodom je zabezpečenie právnej istoty v registračnom konaní. Po vzdaní sa kvalifikovaných námietok musí byť zrejmé, že navrhovateľ už tento opravný prostriedok nebude využívať.

K odseku 2

Znenie § 62 ods. 3 ustanovuje povinnosť zastúpenia navrhovateľa advokátom alebo notárom pri podaní kvalifikovaných námietok. Táto požiadavka sa však nevzťahuje na vzdanie sa kvalifikovaných námietok. To znamená, že:

• na samotné podanie kvalifikovaných námietok je potrebné odborné zastúpenie,

• na vzdanie sa práva podať kvalifikované námietky sa takéto zastúpenie nevyžaduje.

Navrhovateľ teda môže tento procesný úkon vykonať samostatne.

Aj keď zákon nevyžaduje pri vzdaní sa kvalifikovaných námietok zastúpenie advokátom alebo notárom, zachováva požiadavku elektronickej formy. Vzdanie sa musí byť:

• podané elektronicky,

• vykonané prostredníctvom určeného formulára,

• odoslané cez špecializovaný portál,

• autorizované samotným navrhovateľom.

Autorizácia zabezpečuje potvrdenie identity osoby, ktorá vzdanie sa vykonáva. Ak nebude splnená elektronická forma alebo autorizácia, registrový súd na takéto vzdanie sa neprihliada. Takéto podanie preto nebude mať právne účinky a navrhovateľ bude naďalej považovaný za osobu, ktorá sa kvalifikovaných námietok nevzdala.

Ustanovenie § 63 upravuje:

• právo navrhovateľa vzdať sa kvalifikovaných námietok,

• časový okamih, od ktorého je možné toto právo vykonať,

• nemožnosť späťvzatia vzdania sa námietok,

• výnimku z povinného právneho zastúpenia,

• povinnú elektronickú formu a autorizáciu podania.

Vzdanie sa kvalifikovaných námietok je jednostranný procesný úkon navrhovateľa, ktorým sa vzdáva možnosti ďalšieho preskúmania odmietnutia registrácie prostredníctvom kvalifikovaných námietok.

§ 64

(1) Späťvzatie kvalifikovaných námietok sa nepripúšťa.

(2) Ak sú po podaní kvalifikovaných námietok splnené podmienky na registráciu, registrový súd vykoná registráciu v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia; § 58 ods. 4 sa použije rovnako.

(3) Ak ani po podaní kvalifikovaných námietok nie sú splnené podmienky pre vykonanie registrácie, registrový súd rozhodne bez nariadenia pojednávania oznámením o konečnom odmietnutí vykonania registrácie; oznámenie o konečnom odmietnutí vykonania registrácie odošle bezodkladne tomu, kto podal kvalifikované námietky.

(4) Proti oznámeniu o konečnom odmietnutí vykonania registrácie nie je prípustný opravný prostriedok.

Komentár k § 64

Späťvzatie kvalifikovaných námietok nie je prípustné a ak sú po ich podaní splnené podmienky na registráciu, registrový súd vykoná registráciu v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia. Ak však ani po podaní kvalifikovaných námietok nie sú splnené podmienky na registráciu, registrový súd rozhodne bez nariadenia pojednávania oznámením o konečnom odmietnutí vykonania registrácie. Proti oznámeniu o konečnom odmietnutí vykonania registrácie nie je prípustný opravný prostriedok.

Ustanovenie § 64 upravuje postup registrového súdu po podaní kvalifikovaných námietok.

Ide o štádium konania, v ktorom registrový súd opätovne posudzuje, či sú splnené zákonné podmienky na vykonanie registrácie. Zákon rozlišuje dve možné situácie:

– po preskúmaní kvalifikovaných námietok sa zistí, že podmienky na registráciu sú splnené a registrácia sa vykoná,

– ani po podaní kvalifikovaných námietok nie sú splnené podmienky na vykonanie registrácie a dôjde ku konečnému odmietnutiu registrácie.

K odseku 1

Zákon výslovne vylučuje možnosť, aby navrhovateľ po podaní kvalifikovaných námietok tieto námietky vzal späť.

Ide o rozdiel oproti iným procesným úkonom, pri ktorých môže účastník svoje podanie odvolať alebo zmeniť. Dôvodom tejto úpravy je zabezpečenie stability a hospodárnosti registračného konania.

Po podaní kvalifikovaných námietok vzniká povinnosť registrového súdu preskúmať ich obsah a rozhodnúť o ďalšom postupe. Navrhovateľ preto nemôže jednostranným úkonom zabrániť dokončeniu tohto procesu.

K odseku 2

Ak registrový súd po preskúmaní kvalifikovaných námietok dospeje k záveru, že pôvodné odmietnutie registrácie nebolo dôvodné a zákonné podmienky na zápis sú splnené, registráciu vykoná.

Lehota na vykonanie registrácie je 10 pracovných dní odo dňa doručenia kvalifikovaných námietok. Ide o osobitnú lehotu, ktorá začína plynúť od doručenia kvalifikovaných námietok registrovému súdu.

Použitie § 58 ods. 4

Na vykonanie registrácie sa primerane použije pravidlo, podľa ktorého po vykonaní registrácie:

• registrový súd vydá potvrdenie o vykonaní registrácie,

• potvrdenie odošle osobe, ktorá návrh podala,

• vyhotoví výpis z obchodného registra.

Ak registrový súd po preskúmaní kvalifikovaných námietok uzná, že zápis možno vykonať, postupuje rovnako, ako keby registráciu vykonával v riadnom registračnom konaní.

K odseku 3

Ak registrový súd ani po preskúmaní kvalifikovaných námietok nezistí splnenie zákonných podmienok na vykonanie registrácie, registráciu definitívne odmietne. Rozhodnutie sa vykonáva:

• bez nariadenia pojednávania,

• formou oznámenia o konečnom odmietnutí vykonania registrácie.

Registračné konanie je založené na písomnom a elektronickom princípe, preto zákon nevyžaduje klasické súdne pojednávanie. Registrový súd rozhoduje na základe:

• návrhu na registráciu,

• zápisových podkladov,

• pôvodného odmietnutia,

• kvalifikovaných námietok,

• prípadne doplnených dokumentov.

Registrový súd má povinnosť bez zbytočného odkladu informovať osobu, ktorá kvalifikované námietky podala. Adresátom oznámenia je teda:

• navrhovateľ,

• alebo jeho oprávnený zástupca, ktorý kvalifikované námietky podal.

Cieľom je zabezpečiť, aby navrhovateľ vedel, že registračné konanie bolo právoplatne ukončené odmietnutím zápisu.

K odseku 4

Ustanovenie stanovuje konečnosť rozhodnutia registrového súdu. Ak registrový súd vydá oznámenie o konečnom odmietnutí vykonania registrácie, navrhovateľ už nemá možnosť podať ďalší opravný prostriedok v rámci tohto registračného konania. Tým sa uzatvára celý proces:

• návrh na registráciu,

• odmietnutie registrácie,

• námietky podľa § 60 (ak boli prípustné),

• opakované odmietnutie,

• kvalifikované námietky,

• konečné odmietnutie.

Po vydaní konečného odmietnutia musí navrhovateľ, ak chce dosiahnuť zápis, podať nový návrh na registráciu po odstránení nedostatkov, ktoré boli dôvodom odmietnutia. Ustanovenie § 64 upravuje následky podania kvalifikovaných námietok:

• kvalifikované námietky nemožno vziať späť,

• ak sú podmienky splnené, registrový súd vykoná zápis do 10 pracovných dní,

• ak podmienky splnené nie sú, vydá konečné odmietnutie registrácie,

• konečné odmietnutie sa vydáva bez pojednávania,

• proti konečnému odmietnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.

Ustanovenie zabezpečuje, aby po vyčerpaní kvalifikovaného preskúmania existoval jasný konečný výsledok registračného konania.

§ 65

Spoločné ustanovenia
k registrácii registrovým súdom

(1) Registráciu vykonáva vyšší súdny úradník okrem postupu

a) podľa § 60 ods. 5, kedy o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie rozhoduje sudca,

b) podľa § 64, kedy o vykonaní registrácie alebo o konečnom odmietnutí vykonania registrácie na základe kvalifikovaných námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie registrátorom rozhoduje sudca registrového súdu,

c) podľa § 64, kedy o vykonaní registrácie alebo o konečnom odmienutí vykonania registrácie na základe kvalitifkovaných námietok proti opakovanému oznámeniu rozhoduje iný sudca registrového súdu.

(2) Sudca preskúma odôvodnenosť opakovaného odmietnutia vykonania registrácie len z hľadiska splnenia podmienok na registráciu podľa tohto zákona; sudca nie je viazaný dôvodmi odmietnutia vykonania registrácie, ktoré vyšší súdny úradník uviedol v odôvodnení oznámenia.

(3) Odsek 2 platí rovnako pre postup sudcu registrového súdu pri rozhodovaní o konečnom odmietnutí vykonania registrácie.

Komentár k § 65

Preberajú sa doterajšie pravidlá, v zmysle ktorých štandardne vykonáva registráciu vyšší súdny úradník. V prípade podania námietok rozhoduje o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie sudca a v prípade kvalifikovaných námietok rozhoduje o konečnom odmietnutí vykonania registrácie iný sudca registrového súdu. Takto podané kvalifikované námietky tak nemajú devolutívny účinok.

Ustanovenie § 65 upravuje vnútorné pravidlá postupu registrového súdu pri vykonávaní registrácie, najmä rozdelenie právomocí medzi vyššieho súdneho úradníka a sudcu.

Základným pravidlom je, že registračné úkony vykonáva vyšší súdny úradník. Zákon však ustanovuje výnimky, pri ktorých musí rozhodovať sudca registrového súdu, pretože ide o zložitejšie alebo opakované preskúmanie veci. Ustanovenie zároveň upravuje rozsah preskúmania sudcom pri opakovanom odmietnutí registrácie a pri rozhodovaní o konečnom odmietnutí registrácie po podaní kvalifikovaných námietok.

K odseku 1

Zákon ustanovuje ako základné pravidlo, že bežnú registráciu vykonáva vyšší súdny úradník. Vyšší súdny úradník teda vykonáva najmä:

• preskúmanie návrhu na registráciu,

• posúdenie splnenia zákonných podmienok,

• vykonanie zápisu údajov do obchodného registra,

• odmietnutie registrácie v prípadoch, keď nie sú splnené podmienky.

Sudca do procesu vstupuje iba v zákonom určených prípadoch, ktoré predstavujú vyšší stupeň preskúmania.

K písmenu a)

Ak navrhovateľ podal námietky proti odmietnutiu registrácie podľa § 60 a registrový súd po ich preskúmaní opätovne dospeje k záveru, že registráciu nemožno vykonať, o tomto opakovanom odmietnutí už nerozhoduje vyšší súdny úradník, ale sudca. Dôvodom je, že ide o opakované posúdenie veci po využití opravného prostriedku navrhovateľom. Účasť sudcu zabezpečuje vyššiu mieru právnej kontroly registračného postupu.

K písmenu b)

Ak registrátor odmietol vykonať registráciu a navrhovateľ podal kvalifikované námietky, rozhodovanie prechádza na sudcu registrového súdu. Sudca v tomto prípade rozhoduje o dvoch možnostiach:

– vykonaní registrácie, ak zistí, že zákonné podmienky sú splnené,

– konečnom odmietnutí vykonania registrácie, ak podmienky splnené nie sú.

Ide o kontrolnú funkciu registrového súdu vo vzťahu k činnosti registrátora.

K písmenu c)

Ak už registrový súd raz rozhodol o opakovanom odmietnutí registrácie a následne boli podané kvalifikované námietky proti tomuto rozhodnutiu, rozhoduje iný sudca registrového súdu.

Účelom požiadavky iného sudcu je zabezpečiť nestranné preskúmanie veci. Nový sudca nie je viazaný predchádzajúcim rozhodnutím a vykonáva samostatné posúdenie splnenia zákonných podmienok.

K odseku 2

Pri preskúmavaní opakovaného odmietnutia sudca neposudzuje vec v celom rozsahu ako nové registračné konanie. Posudzuje iba to, či sú splnené zákonné podmienky na vykonanie registrácie podľa zákona o obchodnom registri.

Predmetom skúmania je najmä:

• oprávnenosť návrhu,

• správnosť zápisových údajov,

• existencia potrebných dokumentov,

• splnenie zákonných požiadaviek.

Sudca nie je obmedzený iba na preskúmanie tých nedostatkov, ktoré uviedol vyšší súdny úradník.

Môže teda dospieť k inému právnemu záveru.

Príklad

– vyšší súdny úradník odmietol registráciu pre nedostatok jednej prílohy,

– sudca môže zistiť, že problém spočíva v inom nesplnenom zákonnom predpoklade.

Sudca preto vykonáva samostatné právne posúdenie veci.

K odseku 3

Pravidlá uvedené v odseku 2 sa použijú aj pri rozhodovaní sudcu o konečnom odmietnutí registrácie podľa § 64. To znamená, že sudca:

• nie je viazaný dôvodmi predchádzajúceho odmietnutia,

• skúma splnenie zákonných podmienok samostatne,

• rozhoduje podľa aktuálneho stavu veci a predložených podkladov.

Ustanovenie § 65 upravuje:

• základnú právomoc vyššieho súdneho úradníka pri registrácii,

• prípady, keď musí rozhodovať sudca,

• preskúmanie opakovaného odmietnutia registrácie,

• rozhodovanie o konečnom odmietnutí po kvalifikovaných námietkach,

• nezávislosť sudcu od dôvodov uvedených v predchádzajúcom odmietnutí.

Hlavným cieľom ustanovenia je zabezpečiť dvojstupňovú kontrolu registračného procesu a zvýšenú ochranu navrhovateľa v prípadoch, keď nedôjde k vykonaniu zápisu do obchodného registra.

TRETIA HLAVA

VŠEOBECNÉ ZOSÚLADENIE

§ 66

Všeobecným zosúladením je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov so skutočným právnym stavom inak, ako na základe registrácie.

Komentár k § 66

Všeobecné zosúladenie je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov so skutočným právnym stavom inak, ako na základe registrácie údajov do obchodného registra. Ide o úpravu, ktorá výrazne kopíruje existujúce konanie o zosúladení údajov v obchodnom registri podľa Civilného mimosporového poriadku. Na všeobecné zosúladenie je príslušný iba registrový súd.

Ustanovenie upravuje osobitný druh konania vo veciach obchodného registra, ktorého cieľom nie je vykonať nový zápis na základe návrhu na registráciu, ale odstrániť nesúlad medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Obchodný register má obsahovať údaje, ktoré zodpovedajú skutočnosti. Ak dôjde k situácii, že zapísaný údaj nezodpovedá reálnemu právnemu stavu, právny poriadok umožňuje vykonať zosúladenie údajov aj bez klasického registračného konania.

Charakteristika konania

Všeobecné zosúladenie sa odlišuje od registrácie najmä tým, že:

• nejde o zápis nových údajov na základe návrhu oprávnenej osoby,

• nejde o zmenu údajov spôsobenú právnym úkonom, ktorý musí byť registrovaný,

• jeho účelom je opraviť alebo zosúladiť stav evidovaný v obchodnom registri so skutočným stavom.

Ide teda o nástroj na zabezpečenie správnosti a úplnosti údajov vedených v obchodnom registri.

Podmienky použitia všeobecného zosúladenia

Všeobecné zosúladenie možno použiť iba vtedy, ak:

• existuje rozdiel medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočnosťou,

• tento rozdiel nemožno alebo netreba riešiť prostredníctvom klasickej registrácie,

• existujú podklady preukazujúce správny právny stav.

Príklad

Ak je v obchodnom registri stále zapísaná osoba ako konateľ spoločnosti, ale jej funkcia už podľa platného rozhodnutia zanikla a táto skutočnosť nebola do registra premietnutá, môže byť potrebné zosúladenie zápisu so skutočným stavom.

Rovnako môže ísť napríklad o:

• nesprávne evidované údaje o osobe,

• nezrovnalosti vzniknuté v dôsledku zmien podľa iných právnych predpisov,

• odstránenie historicky nesprávnych alebo neaktuálnych zápisov.

Vzťah k registrácii

Zákon výslovne uvádza, že všeobecné zosúladenie sa vykonáva „inak, ako na základe registrácie“

To znamená, že nejde o klasický postup podľa ustanovení o návrhu na registráciu (§ 43 a nasl.), ale o samostatný druh konania podľa časti zákona upravujúcej konania vo veciach obchodného registra.

Znenie § 66 vytvára právny základ pre opravu nesúladu medzi evidovaným stavom a skutočným právnym stavom. Jeho hlavnou funkciou je zabezpečiť, aby obchodný register obsahoval pravdivé, aktuálne a právne správne údaje, aj v prípadoch, keď nemožno postupovať prostredníctvom bežnej registrácie.

§ 67

(1) Registrový súd koná z vlastného podnetu alebo na základe kvalifikovaného podnetu.

(2) Pri všeobecnom zosúladení registrový súd do obchodného registra zapíše, zmení alebo vymaže v obchodnom registri taký údaj, ktorý

a) bol zapísaný skôr, ak zápisový titul, na základe ktorého bol údaj skôr zapísaný už neobstojí, a táto okolnosť vyplýva z rozhodnutia súdu, inej verejnej listiny alebo obdobného zápisového podkladu, o ktorého pravdivosti nie je dôvod pochybovať,

b) by bol do obchodného registra zapísaný registráciou, ak by si zapísaná osoba splnila povinnosť podať návrh na registráciu.

Komentár k § 67

Všeobecné zosúladenie možno začať z vlastného podnetu registrového súdu prípadne na základe kvalifikovaného podnetu.

Zosúlaďovací zápis registrový súd vykoná, a teda zapíše, zmení alebo vymaže údaj alebo údaje, ktoré boli zapísané už skôr, ak neskorší zápisový titul neobstojí a táto okolnosť vyplýva z rozhodnutia súdu, inej verejnej listiny alebo obdobného zápisového podkladu, o ktorého pravdivosti niet dôvod.

V rámci zosúlaďovacieho zápisu sa zapíše, zmení alebo vymaže tiež údaj alebo údaje, ktoré by boli do obchodného registra zapísané registráciou, ak by si zapísaná osoba splnila povinnosť podať návrh na registráciu (napríklad v prípade nečinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti).

Ustanovenie § 67 upravuje:

• ako sa všeobecné zosúladenie začína,

• kto môže iniciovať konanie,

• aké údaje môže registrový súd meniť, zapisovať alebo vymazávať bez klasického registračného návrhu.

Základnou myšlienkou je zabezpečiť, aby obchodný register zodpovedal skutočnému právnemu stavu aj v prípadoch, keď zapísaná osoba sama nesplnila svoju zákonnú povinnosť podať návrh na registráciu.

Odsek 1 – Začatie konania

Všeobecné zosúladenie sa nezačína návrhom na registráciu, ale osobitným spôsobom.

Zákon umožňuje dve možnosti začatia:

1. Konanie z vlastného podnetu registrového súdu

Registrový súd môže začať konať sám, ak zistí, že údaje zapísané v obchodnom registri nezodpovedajú skutočnosti. Ide najmä o prípady, keď:

• registrový súd má k dispozícii rozhodnutie alebo inú verejnú listinu,

• z vlastnej činnosti zistí rozpor medzi evidovanými údajmi a právnym stavom,

• existuje dôvod na odstránenie nesúladu v registri.

Registrový súd teda nie je odkázaný iba na aktivitu zapísanej osoby alebo tretích osôb.

2. Konanie na základe kvalifikovaného podnetu

Konanie môže byť začaté aj na základe kvalifikovaného podnetu. Kvalifikovaný podnet predstavuje podanie osoby, ktorá upozorní registrový súd na existujúci nesúlad medzi:

• údajmi zapísanými v obchodnom registri,

• skutočným právnym stavom.

Takýto podnet musí obsahovať dostatočné skutočnosti a podklady, aby sa ním registrový súd mohol zaoberať.

Odsek 2 – Rozsah všeobecného zosúladenia

Pri všeobecnom zosúladení môže registrový súd vykonať tri druhy zásahov:

• zapísať údaj, ktorý v registri chýba,

• zmeniť nesprávne zapísaný údaj,

• vymazať údaj, ktorý už nemá právny základ.

Zákon ustanovuje dve skupiny prípadov.

Písmeno a) – bol zapísaný skôr, ak zápisový titul, na základe ktorého bol údaj skôr zapísaný už neobstojí...“

Ide o situáciu, keď bol určitý údaj do obchodného registra zapísaný oprávnene, ale následne došlo k zmene okolností, v dôsledku ktorej pôvodný zápisový titul prestal byť použiteľný. Zápisový titul je právny dôvod, na základe ktorého bol údaj zapísaný. Ak tento právny základ zanikne alebo sa ukáže ako neudržateľný, registrový súd môže vykonať zosúladenie.

Podmienky podľa písm. a)

Musí byť splnené:

1. Údaj bol v minulosti zapísaný

Nejde o nový zápis, ale o údaj, ktorý už v obchodnom registri existuje.

2. Pôvodný zápisový titul už neobstojí

To znamená, že právny dôvod zápisu:

• zanikol,

• bol zmenený,

• bol právne prekonaný,

• alebo už nemožno na jeho základe ponechať údaj v registri.

3. Táto skutočnosť musí vyplývať z dôveryhodného podkladu

Zákon vyžaduje, aby dôvod vyplýval napríklad z:

• rozhodnutia súdu,

• inej verejnej listiny,

• obdobného zápisového podkladu.

Zároveň musí ísť o podklad „o ktorého pravdivosti nie je dôvod pochybovať.“

Registrový súd teda nemôže vykonať zosúladenie iba na základe neoverených tvrdení.

Príklad

Osoba bola zapísaná ako konateľ spoločnosti na základe rozhodnutia valného zhromaždenia.

Neskôr súd právoplatne rozhodne, že toto rozhodnutie je neplatné.

Pôvodný zápisový titul prestal obstáť a registrový súd môže zosúladiť stav obchodného registra so skutočným právnym stavom.

Písmeno b) – by bol do obchodného registra zapísaný registráciou, ak by si zapísaná osoba splnila povinnosť podať návrh na registráciu

Toto ustanovenie rieši situácie, keď zapísaná osoba mala zákonnú povinnosť podať návrh na registráciu, ale neurobila tak.

Registrový súd môže vykonať zápis namiesto nej prostredníctvom všeobecného zosúladenia. Zákon tým zabraňuje tomu, aby nesplnenie povinnosti zapísanej osoby spôsobovalo dlhodobý nesúlad obchodného registra so skutočnosťou.

Príklad

Spoločnosť riadne rozhodne o odvolaní konateľa a vymenovaní nového konateľa.

Spoločnosť však nepodá návrh na zápis zmeny do obchodného registra.

Ak sú splnené podmienky a existujú potrebné podklady, registrový súd môže zosúladiť zápis podľa skutočného stavu.

Ustanovenie umožňuje registrovému súdu odstrániť nesúlad v obchodnom registri bez klasického registračného konania. Registrový súd môže konať:

• z vlastnej iniciatívy, alebo

• na základe kvalifikovaného podnetu.

Zosúladením môže:

• zapísať chýbajúci údaj,

• opraviť nesprávny údaj,

• vymazať údaj bez právneho základu.

Podmienkou je, aby existoval spoľahlivý podklad preukazujúci skutočný právny stav alebo aby bolo zrejmé, že zapísaná osoba nesplnila svoju registračnú povinnosť.

§ 68

Kvalifikovaný podnet

(1) Kvalifikovaný podnet môže podať registrovému súdu

a) ten, kto má právny záujem na začatí konania o všeobecnom zosúladení,

b) orgán verejnej moci.

(2) Kvalifikovaný podnet sa podáva registrovému súdu elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu. Kvalifikovaný podnet musí byť autorizovaný.

(3) Kvalifikovaný podnet musí byť odôvodnený a musí byť k nemu priložené rozhodnutie súdu, iná verejná listina alebo obdobný zápisový podklad, z ktorého vyplýva potreba všeobecného zosúladenia.

(4) Účinky doručenia kvalifikovaného podnetu nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku.

Komentár k § 68

Kvalifikovaný podnet môže podať registrovému súdu ten, kto má právny záujem na zápise určitého údaja alebo údajov (napríklad vlastník nehnuteľnosti, kde mala spoločnosť sídlo, avšak nájomná zmluva, z ktorej sa toto oprávnenie odvodzovalo, už zanikla) alebo orgán verejnej moci.

Kvalifikovaný podnet sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára zverejneného na špecializovanom portáli a musí byť autorizovaný. Prílohou kvalifikovaného podnetu musí byť rozhodnutie súdu, iná verejná listina alebo obdobný zápisový podklad, z ktorého možno dôvodiť potrebu vykonania zosúladenia.

Ustanovenie § 68 upravuje:

• kto je oprávnený podať kvalifikovaný podnet,

• akou formou sa podáva,

• aké náležitosti musí obsahovať,

• kedy nastávajú účinky jeho doručenia registrovému súdu.

Kvalifikovaný podnet predstavuje osobitný spôsob iniciovania konania o všeobecnom zosúladení podľa § 66 a nasl. zákona o obchodnom registri. Nejde o návrh na registráciu, ale o podnet smerujúci k tomu, aby registrový súd odstránil nesúlad medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Odsek 1 – Osoby oprávnené podať kvalifikovaný podnet

Písmeno a) – „ten, kto má právny záujem na začatí konania o všeobecnom zosúladení“

Kvalifikovaný podnet môže podať osoba, ktorá preukáže, že má právny záujem na odstránení nesúladu v obchodnom registri. Právny záujem znamená, že výsledok konania môže mať význam pre jej právne postavenie alebo ochranu jej práv. Nestačí iba všeobecný alebo faktický záujem.

Príklad

Príklady osôb s právnym záujmom:

• spoločník obchodnej spoločnosti,

• veriteľ zapísanej osoby,

• osoba, ktorej sa nesprávny údaj v obchodnom registri priamo dotýka,

osoba, ktorá potrebuje odstránenie nesúladu na ochranu svojich práv.

Príklad

V obchodnom registri je stále zapísaný bývalý konateľ spoločnosti, hoci jeho funkcia už právoplatne skončila.

Nový konateľ alebo spoločník môže mať právny záujem na tom, aby sa zápis zosúladil so skutočným stavom.

Písmeno b) – „orgán verejnej moci“

Kvalifikovaný podnet môže podať aj orgán verejnej moci. Ide napríklad o prípady, keď orgán verejnej moci pri výkone svojej činnosti zistí, že údaje v obchodnom registri nezodpovedajú skutočnosti. Orgán verejnej moci nemusí preukazovať vlastný právny záujem, pretože jeho oprávnenie vyplýva z jeho zákonnej pôsobnosti.

Odsek 2 – Elektronická forma podania

Zákon ustanovuje povinnú elektronickú formu podania. Kvalifikovaný podnet musí byť podaný:

• prostredníctvom určeného elektronického formulára,

• cez špecializovaný portál určený na komunikáciu s obchodným registrom.

Listinné podanie alebo elektronické podanie mimo určeného systému nemá účinky kvalifikovaného podnetu.

Autorizácia podania

Autorizácia znamená potvrdenie identity osoby, ktorá podanie vykonáva, spôsobom ustanoveným právnymi predpismi o elektronickom výkone verejnej moci. Bez autorizácie sa na podnet neprihliada.

Odsek 3 – Obsahové náležitosti kvalifikovaného podnetu

Podávateľ musí uviesť:

• aký nesúlad v obchodnom registri existuje,

• prečo je potrebné vykonať všeobecné zosúladenie,

• aký právny stav má byť zapísaný.

Nestačí iba všeobecné tvrdenie, že zápis v registri je nesprávny.

Povinné prílohy

K podnetu musí byť priložený dôkaz o potrebe zosúladenia. Zákon uvádza najmä:

– Rozhodnutie súdu

Ide napríklad o:

• právoplatné rozhodnutie o neplatnosti rozhodnutia orgánu spoločnosti,

• rozhodnutie o zániku funkcie osoby,

• rozhodnutie ukladajúce určitý právny stav.

– Iná verejná listina

Ide o dokument vydaný orgánom verejnej moci, ktorý preukazuje určitú právnu skutočnosť.

Príklad

• rozhodnutie správneho orgánu,

• notárska listina,

• osvedčenie vydané príslušným orgánom.

– Obdobný zápisový podklad

Ide o iný dôveryhodný dokument, ktorý môže byť podkladom na vykonanie zápisu v obchodnom registri. Musí ísť o dokument, ktorého pravdivosť nie je dôvod spochybňovať.

Odsek 4 – Účinky doručenia kvalifikovaného podnetu

Samotné elektronické odoslanie podnetu ešte nemusí znamenať začatie účinkov doručenia.

Rozhodujúci je deň, keď registrový súd dostane:

• informáciu o zaplatení súdneho poplatku.

Tento deň je rozhodujúci pre ďalší postup registrového súdu.

Znenie § 68 zabezpečuje, aby všeobecné zosúladenie nebolo vykonávané na základe neodôvodnených alebo anonymných tvrdení. Zákon preto vyžaduje:

• oprávnenú osobu,

• elektronickú formu,

• autorizáciu,

• odôvodnenie,

• dôveryhodné podklady.

Cieľom je ochrana správnosti obchodného registra a zabránenie neoprávneným zásahom do zapísaných údajov.

§ 69

Účastníci konania

Účastníkom konania o všeobecnom zosúladení je zapísaná osoba a ten, kto kvalifikovaný podnet podal. Osoba v postavení, ktoré sa do obchodného registra zapisuje pri zapísanej osobe, je účastníkom konania o všeobecnom zosúladení, ak sa všeobecné zosúladenie týka údajov o tejto osobe.

Komentár k § 69

Ustanovenie § 69 určuje okruh účastníkov konania o všeobecnom zosúladení. Keďže všeobecné zosúladenie nie je klasickým registračným konaním založeným na návrhu zapísanej osoby, zákon osobitne upravuje, kto má v tomto konaní procesné postavenie účastníka.

Účastníci majú najmä právo:

• byť informovaní o priebehu konania,

• vyjadrovať sa k podkladom konania,

• uplatňovať svoje procesné práva podľa zákona.

Zapísaná osoba ako účastník konania

Zapísaná osoba je vždy účastníkom konania o všeobecnom zosúladení. Zapísanou osobou je osoba, ktorá je evidovaná v obchodnom registri a ktorej údaje majú byť predmetom zosúladenia.

Dôvodom jej účasti je skutočnosť, že:

• konanie sa týka údajov vedených o nej,

• výsledok konania môže meniť obsah jej zápisu v obchodnom registri.

Príklad

Ak sa vedie konanie o tom, že spoločnosť má v obchodnom registri nesprávne zapísaného konateľa, účastníkom konania je samotná spoločnosť.

Osoba, ktorá podala kvalifikovaný podnet

Účastníkom konania je aj osoba, ktorá iniciovala konanie prostredníctvom kvalifikovaného podnetu.

Zákon tým priznáva procesné postavenie osobe, ktorá upozornila registrový súd na existujúci nesúlad. Nie je rozhodujúce, či ide o:

• fyzickú osobu,

• právnickú osobu,

• orgán verejnej moci.

Rozhodujúce je, že táto osoba kvalifikovaný podnet podala.

Príklad

Veriteľ spoločnosti zistí, že v obchodnom registri je nesprávne uvedený štatutárny orgán spoločnosti.

Ak podá kvalifikovaný podnet a registrový súd začne konanie o všeobecnom zosúladení, veriteľ bude účastníkom tohto konania.

Osoba zapísaná v postavení evidovanom pri zapísanej osobe

Zákon rozširuje okruh účastníkov aj o fyzické alebo právnické osoby, ktorých údaje sú zapisované pri zapísanej osobe.

Ide napríklad o osoby v postaveniach, ktoré zákon vyžaduje zapisovať do obchodného registra, napr.:

• štatutárny orgán alebo jeho člen,

• prokurista,

• likvidátor,

• vedúci organizačnej zložky,

• člen dozorného orgánu,

• správca nútenej správy alebo jeho zástupca.

Podmienka účasti

Takáto osoba je účastníkom iba vtedy, ak sa všeobecné zosúladenie týka údajov o nej. Nestačí samotná skutočnosť, že osoba je zapísaná pri spoločnosti. Musí existovať priama súvislosť medzi konaním a údajmi tejto osoby.

Príklad

Konateľ spoločnosti je zapísaný v obchodnom registri. Ak sa konanie o všeobecnom zosúladení týka iba zmeny sídla spoločnosti, konateľ nie je samostatným účastníkom konania. Ak sa však konanie týka vymazania alebo zmeny údajov o jeho funkcii konateľa, stáva sa účastníkom konania.

Ustanovenie zabezpečuje, aby všetky osoby, ktorých právne postavenie môže byť výsledkom všeobecného zosúladenia dotknuté, mali možnosť uplatniť svoje procesné práva.

§ 70

Upovedomenie o začatí konania

(1) Ak sú dôvody na začatie konania o všeobecnom zosúladení, registrový súd najneskôr v lehote 30 dní odo dňa doručenia kvalifikovaného podnetu alebo odo dňa zistenia nesúladu zapísaných údajov so skutočným právnym stavom, ak tomu nebránia vážne dôvody, vydá uznesenie o upovedomení o začatí konania o všeobecnom zosúladení, ktoré doručí účastníkom konania. Ak bol podaný podnet, ktorý nie je kvalifikovaným podnetom, alebo nie sú splnené podmienky pre začatie konania o všeobecnom zosúladení, súd podnet uznesením odmietne.

(2) Proti odmietnutiu podľa odseku 1 je prípustné odvolanie. Odvolanie sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní odo dňa doručenia uznesenia o upovedomení o odmietnutí podnetu, proti ktorému smeruje.

(3) Uznesenie o upovedomení o začatí konania o všeobecnom zosúladení obsahuje

a) údaje, ktoré majú byť do obchodného registra zapísané,

b) stručný opis dôvodov pre začatie konania o všeobecnom zosúladení,

c) výzvu účastníkom konania, aby v určenej lehote uviedli všetky skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré všeobecnému zosúladeniu bránia s poučením, že ak nebudú uvedené včas, súd na ne neprihliadne.

(4) Ak je potrebné upraviť rozsah označených údajov, ktorých sa všeobecné zosúladenie týka, súd vydá opravné uznesenie o upovedomení o začatí konania o všeobecnom zosúladení, na ktoré sa primerane použijú odseky 1 a 2. To platí rovnako pre spojenie konaní alebo vylúčenie na samostatné konanie.

Komentár k § 70

Ak sú dôvody na začatie konania o všeobecnom zosúladení, registrový súd najneskôr v lehote 30 dní odo dňa doručenia kvalifikovaného podnetu alebo odo dňa zistenia nesúladu zapísaných údajov so skutočným právnym stavom, ak tomu nebránia vážne dôvody, vydá uznesenie, ktorým upovedomí o začatí konania o všeobecnom zosúladení a doručí ho účastníkom konania.

V prípade, ak podnet nespĺňal kritéria kvalifikovaného podnetu alebo ak nie sú splnené podmienky pre začatie konania o všeobecnom zosúladení, súd uznesením podnet odmietne, pričom proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. Odvolanie sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní od doručenia upovedomenia o odmietnutí podnetu, proti ktorému smeruje.

Obsahom upovedomenia o začatí konania o všeobecnom zosúladení je označenie účastníkov, údaje, ktoré majú byť do obchodného registra zapísané, stručný opis dôvodov pre začatie konania o všeobecnom zosúladení ako aj výzva účastníkom, aby v určenej lehote uviedli všetky skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré zosúladeniu údajov bránia s poučením, že ak nebudú uvedené včas, registrový súd na ne neprihliadne.

Ak vznikne potreba upraviť rozsah označených zapisovaných údajov, ktorých sa zosúladenie týka, súd vydá dodatok k upovedomeniu o začatí konania o všeobecnom zosúladení. To platí rovnako pre spojenie alebo vylúčenie.

Ustanovenie § 70 upravuje procesný postup registrového súdu pri začatí konania o všeobecnom zosúladení. Jeho cieľom je zabezpečiť, aby:

• registrový súd mohol odstrániť nesúlad medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym stavom,

• účastníci konania boli informovaní o začatí konania,

• účastníci mali možnosť uplatniť svoje námietky a právne argumenty.

Registrový súd môže konať:

• na základe kvalifikovaného podnetu podľa § 68,

• alebo z vlastnej činnosti, ak sám zistí nesúlad zapísaných údajov so skutočným právnym stavom.

Odsek 1 – Začatie konania o všeobecnom zosúladení

Ak registrový súd zistí dôvod na začatie konania, musí najneskôr do 30 dní vydať uznesenie o upovedomení o začatí konania.

Lehota začína plynúť:

– Pri podaní kvalifikovaného podnetu

Od dňa doručenia kvalifikovaného podnetu registrovému súdu.

– Pri konaní z vlastnej iniciatívy súdu

Od dňa keď registrový súd zistí nesúlad medzi údajmi v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Zákon pripúšťa, že v odôvodnených prípadoch nemusí byť lehota dodržaná.

Musí však ísť o závažnú objektívnu prekážku, ktorá bráni súdu konať v stanovenej lehote.

Uznesenie o upovedomení o začatí konania

Ak sú splnené podmienky, registrový súd vydá uznesenie, ktorým:

• oznámi začatie konania,

• označí predmet zosúladenia,

• informuje účastníkov o ich procesných právach.

Uznesenie sa doručuje všetkým účastníkom konania podľa § 69.

Odmietnutie podnetu

Registrový súd odmietne podnet najmä vtedy, ak:

• podanie nespĺňa zákonné požiadavky kvalifikovaného podnetu,

• nebolo autorizované,

• nebolo podané oprávnenou osobou,

• neobsahuje potrebné podklady,

• neexistuje dôvod na všeobecné zosúladenie.

Odmietnutie sa vykonáva uznesením.

Odsek 2 – Odvolanie proti odmietnutiu podnetu

Ak registrový súd odmietne podnet, osoba, ktorá podnet podala, sa môže proti tomuto rozhodnutiu brániť odvolaním. Odvolanie predstavuje procesný prostriedok preskúmania správnosti rozhodnutia súdu.

Lehota na podanie odvolania

Lehota začína plynúť odo dňa keď bolo uznesenie o odmietnutí doručené osobe, ktorá podnet podala.

Ak odvolanie nie je podané v tejto lehote, rozhodnutie nadobúda právne účinky.

Odsek 3 – Obsah uznesenia o začatí konania

Uznesenie o upovedomení musí obsahovať zákonom určené náležitosti.

Písmeno a)

Súd musí presne označiť, aký údaj má byť výsledkom zosúladenia zapísaný, zmenený alebo vymazaný. Účastníci tak vedia:

• čo je predmetom konania,

• ku ktorým údajom sa môžu vyjadriť.

Príklad

Ak je predmetom konania výmaz bývalého konateľa, súd uvedie, že predmetom zosúladenia je údaj o osobe konateľa.

Písmeno b)

Súd musí uviesť základný dôvod, pre ktorý konanie začal. Nemusí ísť o podrobnú právnu analýzu, ale účastníci musia vedieť:

• prečo súd považuje zápis v registri za nesprávny,

• aká právna skutočnosť vyvoláva potrebu zosúladenia.

Písmeno c)

Výzva účastníkom na uvedenie tvrdení a právnych dôvodov

Komentár:

Súd vyzve účastníkov, aby uviedli všetky skutočnosti, ktoré môžu brániť vykonaniu zosúladenia.

Účastníci musia uviesť najmä:

• skutkové okolnosti,

• právne argumenty,

• dôkazy podporujúce ich tvrdenia.

Koncentračný princíp

Ide o prejav procesnej koncentrácie. Účastník musí svoje tvrdenia predložiť v určenej lehote.

Ak tak neurobí, súd nemusí na neskôr predložené argumenty prihliadať. Cieľom je zabrániť neodôvodnenému predlžovaniu konania.

Odsek 4 – Opravné uznesenie, spojenie a vylúčenie konaní

Ak súd po začatí konania zistí, že predmet konania treba upraviť, vydá opravné uznesenie.

Môže ísť napríklad o: doplnenie ďalších údajov, zúženie rozsahu zosúladenia, opravu nesprávne označených údajov.

Spojenie konaní

Ak prebieha viac konaní o súvisiacich údajoch tej istej osoby, súd ich môže spojiť do jedného konania.

Dôvod:

• hospodárnosť konania,

• jednotné rozhodnutie,

• zabránenie rozdielnym rozhodnutiam.

Vylúčenie na samostatné konanie

Ak je v jednom konaní riešených viac otázok, ktoré je vhodnejšie riešiť samostatne, súd môže niektorú časť vylúčiť.

Registrový súd po zistení dôvodu na všeobecné zosúladenie:

1. do 30 dní vydá uznesenie o začatí konania,

2. doručí ho účastníkom,

3. označí údaje, ktoré majú byť zosúladené,

4. uvedie dôvod začatia konania,

5. vyzve účastníkov na uplatnenie námietok a tvrdení,

6. ak podmienky nie sú splnené, podnet odmietne.

Ustanovenie zabezpečuje, aby všeobecné zosúladenie prebiehalo transparentne a aby osoby dotknuté zmenou údajov v obchodnom registri mali možnosť vyjadriť sa k zamýšľanej zmene.

§ 71

Podklady pre rozhodnutie

Na dosiahnutie účelu konania o všeobecnom zosúladení, môže registrový súd zabezpečiť podklady pre rozhodnutie alebo overiť ich pravdivosť a účastníci konania a iné osoby a orgány verejnej moci sú povinní poskytnúť registrovému súdu súčinnosť.

Komentár k § 71

S cieľom dosiahnuť účel konania o všeobecnom zosúladení, môže registrový súd zabezpečiť podklady pre rozhodnutie alebo overiť ich pravdivosť a účastníci konania a iné osoby a orgány verejnej moci sú povinné poskytnúť registrovému súdu súčinnosť.

Vo všeobecnosti platí, že o všeobecnom zosúladení rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania. Nie je však vylúčené, ak je to významné pre konanie a rozhodnutie veci, aby registrový súd nariadil vypočutie osoby.

Ustanovenie § 71 upravuje oprávnenie registrového súdu získavať a preverovať podklady potrebné na rozhodnutie v konaní o všeobecnom zosúladení.

Cieľom konania o všeobecnom zosúladení je podľa § 66 dosiahnuť, aby:

• údaje zapísané v obchodnom registri zodpovedali skutočnému právnemu stavu,

• boli odstránené nesprávne, neaktuálne alebo neúplné zápisy.

Na splnenie tohto účelu musí mať registrový súd možnosť aktívne zisťovať skutkový stav.

Oprávnenie registrového súdu zabezpečovať podklady

Registrový súd nie je odkázaný iba na dokumenty predložené účastníkmi konania.

Ak je to potrebné na rozhodnutie, môže si sám zabezpečiť podklady, ktoré sú významné pre posúdenie správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri.

Podkladmi pre rozhodnutie môžu byť najmä:

• rozhodnutia súdov,

• verejné listiny,

• údaje z iných registrov alebo informačných systémov verejnej správy,

• listiny preukazujúce vznik, zmenu alebo zánik právnej skutočnosti,

• iné dokumenty významné pre posúdenie veci.

Príklad

V obchodnom registri je zapísaná osoba ako konateľ spoločnosti.

Registrový súd zistí, že existuje právoplatné rozhodnutie súdu o odvolaní tejto osoby z funkcie.

Na základe tohto rozhodnutia môže zabezpečiť podklad potrebný na vykonanie zosúladenia.

Overenie pravdivosti podkladov

Registrový súd môže preverovať, či predložené alebo získané podklady skutočne zodpovedajú právnemu stavu. Nejde iba o formálne preskúmanie dokumentov, ale aj o možnosť overiť ich obsah.

Príklad

Účastník predloží listinu, podľa ktorej mala určitá osoba prestať vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu.

Registrový súd môže preveriť:

• či bola listina skutočne vydaná,

• či nadobudla právne účinky,

• či z nej vyplýva právna skutočnosť, ktorá má byť zapísaná do obchodného registra.

Povinnosť poskytnúť súčinnosť

Zákon ustanovuje povinnosť spolupráce pri zisťovaní skutkového stavu.

Povinnosť súčinnosti sa vzťahuje na:

– Účastníkov konania

Účastníci musia registrovému súdu umožniť riadne rozhodnutie, najmä:

• predložiť požadované dokumenty,

• poskytnúť vysvetlenia,

• oznámiť rozhodujúce skutočnosti.

– Iné osoby

Povinnosť súčinnosti môžu mať aj osoby, ktoré nie sú účastníkmi konania, ak disponujú informáciami alebo dokumentmi významnými pre rozhodnutie.

Príklad

Bývalý konateľ spoločnosti môže byť vyzvaný na poskytnutie dokumentov alebo vyjadrenia, ak sa konanie týka správnosti zápisu jeho funkcie.

– Orgány verejnej moci

Orgány verejnej moci sú povinné spolupracovať pri získavaní údajov a dokumentov potrebných na rozhodnutie.

Môže ísť napríklad o:

• súdy,

• správne orgány,

• orgány vedenia verejných registrov,

• iné štátne inštitúcie.

Znenie § 71 umožňuje registrovému súdu vykonávať aktívnu kontrolnú činnosť pri odstraňovaní nesúladu v obchodnom registri.

Súd teda:

• nečaká iba na návrhy účastníkov,

• môže si sám zabezpečiť potrebné dôkazy,

• môže preverovať správnosť predložených podkladov,

• môže vyžadovať spoluprácu od osôb a orgánov.

Registrový súd má pri všeobecnom zosúladení oprávnenie získavať podklady potrebné na rozhodnutie, overovať pravdivosť získaných alebo predložených podkladov, vyžadovať súčinnosť od účastníkov, iných osôb a orgánov verejnej moci. Ustanovenie zabezpečuje, aby rozhodnutie o zosúladení údajov v obchodnom registri vychádzalo zo skutočného a overeného právneho stavu.

§ 72

Upovedomenie o zastavení konania

(1) Registrový súd vydá uznesenie o upovedomení o zastavení konania o všeobecnom zosúladení, ak

a) odpadol dôvod, pre ktorý sa konanie o všeobecnom zosúladení začalo, najmä ak boli údaje už dotknuté inou zmenou a dôvod pre začatie konania nemožno vzťahovať k podkladu, na základe ktorého sa zmena uskutočnila, alebo

b) uznesenie o upovedomení o začatí konania o všeobecnom zosúladení sa vydalo a na jeho vydanie neboli splnené predpoklady.

(2) Uznesenie o upovedomení o zastavení konania o všeobecnom zosúladení registrový súd doručí účastníkom konania.

(3) Proti uzneseniu o upovedomení o zastavení konania o všeobecnom zosúladení je prípustné odvolanie. Odvolanie sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní odo dňa doručenia uznesenia o upovedomení o zastavení konania o všeobecnom zosúladení, proti ktorému smeruje.

Komentár k § 72

Návrh zákona taxatívne uvádza dôvody, pre ktoré registrový súd rozhodne o zastavení konania a vydá uznesenie, ktorým upovedomí o zastavení konania o všeobecnom zosúladení. Ide o prípad, ak údaje zapísané v obchodnom registri už neumožňujú dosiahnuť účel konania, najmä ak boli už dotknuté inou zmenou a dôvod pre začatie konania nemožno vzťahovať k podkladu na základe ktorého bola zmena uskutočnená. Dôvodom je tiež zistenie, že neboli splnené podmienky na vydanie upovedomenia o začatí konania o všeobecnom zosúladení, ktoré už bolo vydané.

Proti upovedomeniu o zastavení konania o všeobecnom zosúladení je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní od doručenia uznesenia o zastavení konania o všeobecnom zosúladení, proti ktorému smeruje

Ustanovenie § 72 upravuje situácie, keď registrový súd nezačne alebo nepokračuje vo vecnom riešení všeobecného zosúladenia, pretože už neexistuje dôvod na pokračovanie v konaní alebo preto, že samotné začatie konania bolo vykonané bez splnenia zákonných podmienok.

Zmyslom ustanovenia je zabrániť tomu, aby registrový súd pokračoval v konaní, ktoré už nemá predmet alebo ktoré bolo začaté nesprávne.

Odsek 1 – Dôvody zastavenia konania

Registrový súd vydá uznesenie o upovedomení o zastavení konania, ak nastane niektorý zo zákonom uvedených dôvodov.

Písmeno a)

Konanie sa zastaví vtedy, ak počas jeho priebehu prestane existovať dôvod, pre ktorý bolo začaté.

To znamená, že pôvodný nesúlad medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri, a skutočným právnym stavom, už neexistuje.

Príklad

V obchodnom registri je nesprávne zapísaný člen štatutárneho orgánu.

Registrový súd začne konanie o všeobecnom zosúladení. Následne však spoločnosť podá riadny návrh na registráciu zmeny a údaj je opravený prostredníctvom registračného konania. V takom prípade už nie je dôvod pokračovať v konaní o všeobecnom zosúladení.

Druhá časť písmena a)

Zákon výslovne uvádza situáciu, keď sa rovnaké údaje zmenili iným spôsobom.

Ak bola zmena vykonaná na základe iného zápisového titulu a tento nový právny stav odstránil pôvodný nesúlad, všeobecné zosúladenie sa stáva bezpredmetným.

Dôvod začatia konania nemožno vzťahovať k podkladu, na základe ktorého sa zmena uskutočnila.

To znamená, že ak nová zmena vznikla z iného právneho dôvodu, nie je možné pokračovať v pôvodnom konaní.

Písmeno b)

Druhým dôvodom zastavenia je situácia, keď súd už vydal uznesenie o začatí konania, ale následne zistí, že podmienky na začatie konania neboli splnené.

Ide napríklad o prípady, keď sa dodatočne zistí, že:

• neexistoval nesúlad medzi zápisom a skutočným stavom,

• podnet nebol oprávnený,

• neboli splnené zákonné podmienky konania,

• neexistoval právny dôvod na zásah do obchodného registra.

Príklad

Osoba podá kvalifikovaný podnet s tvrdením, že určitý údaj v obchodnom registri je nesprávny.

Registrový súd začne konanie. Neskôr však zistí, že zápis v obchodnom registri zodpovedá platnému právnemu stavu. Súd konanie zastaví.

Odsek 2 – Doručenie uznesenia o zastavení konania

Uznesenie o zastavení konania musí byť doručené všetkým účastníkom konania podľa § 69.

Účelom doručenia je zabezpečiť, aby účastníci:

• vedeli, že konanie bolo ukončené,

• mohli využiť svoje procesné právo podať odvolanie.

Odsek 3 – Odvolanie proti uzneseniu o zastavení konania

Zákon umožňuje účastníkom brániť sa proti rozhodnutiu o zastavení konania.

Účastník môže namietať napríklad:

• že dôvod na zastavenie neexistoval,

• že súd nesprávne posúdil odstránenie nesúladu,

• že podmienky na pokračovanie v konaní boli splnené.

Lehota na podanie odvolania

Odvolacia lehota začína plynúť dňom doručenia uznesenia účastníkovi. Odvolanie musí byť podané:

• v zákonnej 15-dňovej lehote,

• registrovému súdu, ktorý rozhodnutie vydal.

Znenie § 72 zabezpečuje procesnú hospodárnosť konania. Registrový súd nemusí pokračovať v konaní, ak:

• nesúlad bol odstránený iným spôsobom,

• neexistuje dôvod na zásah do obchodného registra,

• konanie bolo začaté bez splnenia zákonných podmienok.

Registrový súd zastaví konanie o všeobecnom zosúladení, ak:

– zanikol dôvod konania – napríklad údaj bol už opravený iným zápisom,

– konanie bolo začaté bez splnenia zákonných podmienok.

O zastavení rozhodne uznesením, ktoré:

– doručí účastníkom,

– možno napadnúť odvolaním do 15 dní.

§ 73

Uznesenie o zosúlaďovacom zápise

(1) Ak registrový súd zistí, že existujú dôvody pre všeobecné zosúladenie údajov, vydá uznesenie o zosúlaďovacom zápise, ktoré doručí účastníkom konania.

(2) Proti uzneseniu o zosúlaďovacom zápise je prípustné odvolanie.

(3) Odvolanie sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní odo dňa doručenia uznesenia o zosúlaďovacom zápise, proti ktorému smeruje.

(4) Odvolanie, ktoré je zjavne neopodstatnené, alebo odvolanie, v ktorom sa uvádzajú totožné skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré majú brániť všeobecnému zosúladeniu, ak boli obsahom vyjadrenia účastníka zaslanom po výzve podľa § 70 ods. 3, súd uznesením odmietne.

(5) Proti uzneseniu o odmietnutí odvolania nie je prípustný opravný prostriedok.

Komentár k § 73

Ak sú dôvody pre všeobecné zosúladenie údajov, vydá registrový súd uznesenie, ktorým upovedomí o zosúlaďovacom zápise, ktoré sa doručí účastníkom konania. Proti upovedomeniu o zosúlaďovacom zápise je prípustné odvolanie, ktoré je potrebné podať v lehote 15 dní od doručenia upovedomenia o zosúlaďovacom zápise.

Ak je odvolanie zjavne neopodstatnené, prípadne sa v ňom uvádzajú totožné skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré už boli obsahom vyjadrenia účastníka zaslanom po predchádzajúcej výzve registrového súdu, registrový súd ho uznesením odmietne. Proti uzneseniu o odmietnutí odvolania nie je prípustný opravný prostriedok.

Ustanovenie upravuje rozhodnutie registrového súdu v prípade, ak v konaní o všeobecnom zosúladení dospeje k záveru, že existuje rozpor medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Cieľom zosúlaďovacieho zápisu je zabezpečiť, aby obchodný register obsahoval pravdivé, aktuálne a právne správne údaje aj v prípadoch, keď k ich zmene nedošlo riadnou registráciou na základe návrhu oprávnenej osoby.

Odsek 1 – zapísané údaje nezodpovedajú skutočnému právnemu stavu

Registrový súd vydá uznesenie o zosúlaďovacom zápise vtedy, ak po vykonanom preverení zistí, že zapísané údaje nezodpovedajú skutočnému právnemu stavu.

Ide teda o rozhodnutie, ktorým súd autoritatívne zabezpečí opravu údajov v obchodnom registri bez potreby návrhu na registráciu zo strany zapísanej osoby.

Podmienkou vydania uznesenia je existencia dôvodu na zosúladenie, napríklad:

• zapísaná osoba si nesplnila zákonnú povinnosť podať návrh na zmenu zápisu,

• pôvodný zápisový titul prestal existovať alebo bol nahradený iným právnym stavom,

• zo súdneho rozhodnutia alebo verejnej listiny vyplýva iný stav, ako je zapísaný v obchodnom registri.

Účinky uznesenia

Uznesenie o zosúlaďovacom zápise predstavuje právny základ na vykonanie zápisu, zmeny alebo výmazu údajov v obchodnom registri.

Registrový súd teda nekoná na základe návrhu na registráciu, ale z úradnej moci v rámci osobitného konania.

Doručenie účastníkom

Registrový súd je povinný uznesenie doručiť všetkým účastníkom konania.

Účastníkmi sú podľa predchádzajúceho ustanovenia:

• zapísaná osoba,

• osoba, ktorá podala kvalifikovaný podnet,

• prípadne osoba zapísaná v obchodnom registri v postavení, ktorého sa zosúladenie týka.

Doručením uznesenia sa účastníkom umožňuje uplatniť ich procesné práva, najmä právo podať odvolanie.

Odsek 2 – odvolanie

Zákon priznáva účastníkom konania možnosť brániť sa proti rozhodnutiu registrového súdu.

Odvolanie predstavuje riadny opravný prostriedok, ktorým možno namietať najmä:

• nesprávne skutkové zistenia súdu,

• nesprávne právne posúdenie veci,

• nesprávny rozsah vykonaného zosúladenia,

• neexistenciu dôvodu na zmenu zápisu.

Účelom tejto možnosti je ochrana práv osôb, ktorých právne postavenie môže byť zosúlaďovacím zápisom dotknuté.

Odsek 3 – lehota

Lehota na podanie odvolania je zákonom určená na 15 dní. Lehota začína plynúť odo dňa doručenia uznesenia účastníkovi konania. Odvolanie sa podáva registrovému súdu, ktorý rozhodnutie vydal. Registrový súd následne postupuje podľa pravidiel odvolacieho konania. Ak účastník nepodá odvolanie v zákonnej lehote, rozhodnutie nadobudne právoplatnosť a zosúlaďovací zápis zostane účinný.

Odsek 4 – predlžovanie konania

Toto ustanovenie zabraňuje neodôvodnenému predlžovaniu konania. Registrový súd odmietne také odvolanie, ktoré:

– je zjavne neopodstatnené

Ide o situáciu, keď už z obsahu odvolania vyplýva, že nemôže viesť k zmene rozhodnutia.

Príklad

– účastník iba všeobecne nesúhlasí so zápisom,

– neuvádza žiadne konkrétne právne alebo skutkové dôvody.

– opakuje rovnaké tvrdenia a dôvody

Ak účastník už počas konania dostal možnosť vyjadriť sa podľa § 70 ods. 3 a svoje argumenty už uviedol, nemôže ich následne iba zopakovať v odvolaní bez ďalšieho.

Účelom ustanovenia je zabezpečiť:

• hospodárnosť konania,

• zabránenie účelovým obštrukciám,

• rýchle dosiahnutie správneho stavu v obchodnom registri.

Odsek 5 – odmietnutie odvolania

Ak súd odmietne odvolanie podľa predchádzajúceho odseku, proti tomuto rozhodnutiu už nemožno podať ďalší opravný prostriedok. Ide o procesnú úpravu, ktorá zabezpečuje konečnosť rozhodnutia o neprípustnom alebo zjavne neúčelnom odvolaní. Ustanovenie § 73 upravuje rozhodnutie registrového súdu po ukončení konania o všeobecnom zosúladení.

Najdôležitejšie pravidlá:

• ak sú splnené podmienky, súd vydá uznesenie o zosúlaďovacom zápise,

• uznesenie sa doručuje účastníkom,

• účastníci môžu podať odvolanie do 15 dní,

• súd môže odmietnuť zjavne neopodstatnené alebo opakujúce sa odvolania,

• proti odmietnutiu odvolania už nie je ďalší opravný prostriedok.

§ 74

Vykonanie všeobecného zosúladenia

(1) Všeobecné zosúladenie registrový súd vykoná bezodkladne po tom, čo márne uplynie lehota na podanie odvolania podľa § 73 ods. 3 alebo po tom, čo sa odvolanie odmietne podľa § 73 ods. 4.

(2) Po vykonaní všeobecného zosúladenia registrový súd zapísanej osobe bezodkladne doručí potvrdenie o vykonaní zápisu spolu s výpisom z obchodného registra.

Komentár k § 74

Po uplynutí lehoty na podanie odvolania proti upovedomeniu o zosúlaďovacom zápise, prípadne po zamietnutí odvolania, vykoná bezodkladne registrový súd všeobecné zosúladenie. Po vykonaní všeobecného zosúladenia registrový súd zapísanej osobe bez zbytočného odkladu v elektronickej podobe doručí potvrdenie o vykonaní zápisu spolu s výpisom z obchodného registra.

K odseku 1 – realizácia všeobecného zosúladenia údajov

Ustanovenie upravuje okamih, kedy registrový súd pristúpi k samotnej realizácii všeobecného zosúladenia údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným právnym stavom. Registrový súd nevykonáva zosúlaďovací zápis okamžite po vydaní uznesenia o zosúlaďovacom zápise podľa § 73, ale až po splnení procesných podmienok, ktoré zabezpečujú právnu istotu účastníkov konania. Všeobecné zosúladenie sa vykoná po márnom uplynutí lehoty na podanie odvolania, alebo po odmietnutí odvolania podľa § 73 ods. 4.

Márne uplynutie lehoty na podanie odvolania

Ak účastník konania nepodá proti uzneseniu o zosúlaďovacom zápise odvolanie v zákonom stanovenej lehote 15 dní podľa § 73 ods. 3, nastáva stav, keď už nie je možné riadnym opravným prostriedkom napadnúť rozhodnutie registrového súdu. Až po uplynutí tejto lehoty môže registrový súd pristúpiť k vykonaniu zápisu do obchodného registra.

Tento postup zabezpečuje, aby nedošlo k vykonaniu zmeny údajov v obchodnom registri ešte pred tým, ako bude účastníkom umožnené využiť ich procesné právo podať opravný prostriedok.

Odmietnutie odvolania podľa § 73 ods. 4

Druhou možnosťou, kedy môže registrový súd vykonať všeobecné zosúladenie, je situácia, keď bolo podané odvolanie, ale súd ho odmietol. Podľa § 73 ods. 4 súd odmietne najmä odvolanie, ktoré je zjavne neopodstatnené, alebo odvolanie, v ktorom účastník opakuje rovnaké skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré už uviedol vo svojom predchádzajúcom vyjadrení podľa § 70 ods. 3.

Ak je takéto odvolanie odmietnuté, nevytvára prekážku vykonania zosúlaďovacieho zápisu.

Pojem „bezodkladne“

Zákon používa pojem „bezodkladne“, čím vyjadruje povinnosť registrového súdu vykonať zápis bez zbytočného odkladu po splnení procesných podmienok. Registrový súd teda nemá priestor na neodôvodnené odkladanie vykonania zosúladenia, pretože účelom všeobecného zosúladenia je odstránenie rozdielu medzi údajmi vedenými v obchodnom registri, skutočným právnym stavom.

K odseku 2 – informačná povinnosť

Po vykonaní všeobecného zosúladenia vzniká registrovému súdu povinnosť informovať zapísanú osobu o vykonanej zmene. Registrový súd musí zapísanej osobe doručiť potvrdenie o vykonaní zápisu, a zároveň výpis z obchodného registra.

– Potvrdenie o vykonaní zápisu

Potvrdenie predstavuje úradný dokument, ktorým registrový súd deklaruje, že vykonal konkrétny zosúlaďovací zápis. Jeho účelom je umožniť zapísanej osobe oboznámiť sa s tým:

• aký údaj bol zapísaný,

• zmenený alebo vymazaný,

• na základe akého konania k zmene došlo.

– Výpis z obchodného registra

Spolu s potvrdením musí byť doručený aj aktuálny výpis z obchodného registra. Výpis obsahuje aktuálne zapísané údaje po vykonaní zosúladenia a umožňuje zapísanej osobe overiť konečný stav zápisu.

Cieľom § 74 je upraviť záverečnú fázu konania o všeobecnom zosúladení. Ustanovenie zabezpečuje, aby sa zápis vykonal až po skončení možnosti podať odvolanie, ochranu procesných práv účastníkov konania, odstránenie nesúladu medzi registrom a skutočnosťou, informovanie zapísanej osoby o vykonanej zmene. V praxi ustanovenie znamená, že registrový súd nemôže vykonať zosúlaďovací zápis okamžite po vydaní uznesenia podľa § 73, musí najprv počkať na skončenie odvolacej fázy, ak odvolanie nebolo podané alebo bolo odmietnuté, vykoná zápis, následne informuje zapísanú osobu zaslaním potvrdenia a aktuálneho výpisu z obchodného registra.

Ustanovenie § 74 nadväzuje najmä na:

• § 66 – definícia všeobecného zosúladenia,

• § 67 – začatie konania z vlastného podnetu alebo na základe kvalifikovaného podnetu,

• § 70 – upovedomenie o začatí konania a možnosť účastníkov vyjadriť sa,

• § 73 – uznesenie o zosúlaďovacom zápise a opravné prostriedky.

Ide teda o poslednú fázu konania, ktorou sa proces všeobecného zosúladenia ukončuje faktickým premietnutím rozhodnutia registrového súdu do obchodného registra.

ŠTVRTÁ HLAVA

OSOBITNÉ ZOSÚLADENIE

§ 75

Osobitné zosúladenie je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov s aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových registroch alebo referenčných registroch⁷³⁾ inak, ako na základe registrácie alebo všeobecného zosúladenia.

Komentár k § 75

Osobitným zosúladením je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov v obchodnom registri s aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových alebo referenčných registroch inak, ako na základe registrácie alebo všeobecného zosúladenia. Na osobitné zosúladenie je príslušný registrový súd aj registrátor.

Možnosť takéhoto automatického zápisu referencovaných údajov výrazným spôsobom odbremeňuje spoločnosť od byrokracie, nakoľko nebude potrebné nahlasovať zmeny v referencovaných údajoch o fyzických a právnických osobách. Zároveň sa tým zníži aj finančný dopad na podnikateľské prostredie, nakoľko sú tieto úkony v súčasnosti spoplatnené. V neposlednom rade má smerovať k skvalitneniu zapísaných údajov. Ide o naplnenie princípu „jedenkrát a dosť“.

To, ktorý register je referenčný, stanovuje § 51 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov. V čase predkladania návrhu zákona do legislatívneho procesu sú vo vzťahu k obchodnému registru a osobitnému zosúladeniu relevantné ako referenčné registre Register adries, Register fyzických osôb a Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci.

Zdrojovým registrom vo vzťahu k obchodnému registru a osobitnému zosúladeniu je register partnerov verejného sektora. Do budúcnosti nie je vylúčené, že zdrojovými registrami sa stanú aj iné registre, a to podľa potrieb zosúlaďovania údajov zapísaných v obchodnom registri.

Ustanovenie § 75 vymedzuje základný charakter osobitného zosúladenia ako osobitného typu konania vo veciach obchodného registra.

Účelom osobitného zosúladenia je zabezpečiť, aby údaje zapísané v obchodnom registri zodpovedali skutočným a aktuálnym údajom, ktoré už existujú v iných informačných systémoch verejnej správy – najmä v tzv. zdrojových registroch alebo referenčných registroch.

Na rozdiel od registrácie, pri ktorej dochádza k zápisu údajov na základe návrhu oprávnenej osoby, a na rozdiel od všeobecného zosúladenia, ktoré sa používa najmä pri odstránení nesúladu vzniknutého napríklad z rozhodnutia súdu alebo inej verejnej listiny, osobitné zosúladenie vychádza z údajov evidovaných v iných registroch.

Ide teda o mechanizmus automatického alebo osobitného zosúladenia údajov obchodného registra s údajmi, ktoré sú už právne relevantne vedené v iných evidenciách.

Podstata osobitného zosúladenia

Pri osobitnom zosúladení sa nepreskúmava vznik alebo právny dôvod zápisu rovnakým spôsobom ako pri registrácii. Registrový súd predovšetkým overuje, či údaj zapísaný v obchodnom registri nezodpovedá aktuálnemu údaju v inom verejnom registri, či existuje zákonný dôvod na zosúladenie, či nový údaj pochádza zo zákonom určeného zdroja.

Rozdiel oproti registrácii

Registrácia (§ 43 a nasl.)

• začína na základe návrhu oprávnenej osoby,

• zapisujú sa nové údaje alebo sa menia existujúce údaje,

• skúma sa zápisový titul,

• platia lehoty a pravidlá registračného konania.

Príklad

Spoločnosť podá návrh na zmenu sídla - registrový súd preskúma návrh a vykoná zápis.

Osobitné zosúladenie (§ 75 a nasl.)

• nemusí byť založené na návrhu zapísanej osoby,

• vychádza zo zmien v iných registroch,

• cieľom je zosúladiť už zapísaný údaj.

Príklad

V registri fyzických osôb dôjde k zmene mena konateľa, pričom táto zmena sa nepremietla do obchodného registra - obchodný register sa zosúladí s referenčným údajom.

Všeobecné zosúladenie (§ 66 a nasl.)

rieši situácie, keď:

• zápisový titul prestal existovať,

• zapísaná osoba nesplnila povinnosť podať návrh na registráciu,

• existuje rozhodnutie súdu alebo verejná listina preukazujúca nesúlad.

Osobitné zosúladenie (§ 75 a nasl.)

rieši situácie, keď:

• existuje aktuálna hodnota v zdrojovom alebo referenčnom registri,

• obchodný register obsahuje starý alebo nesprávny údaj,

• zosúladenie možno vykonať priamo na základe údajov z registra.

Význam zdrojových a referenčných registrov

Zdrojový register je register, ktorý je podľa právnych predpisov oprávnený viesť určitý údaj ako primárny zdroj. Referenčný register obsahuje údaje, ktoré sa považujú za správne a verejná správa z nich vychádza.

Pri obchodnom registri môže ísť napríklad o údaje:

• registra fyzických osôb,

• registra právnických osôb,

• evidencie štátnych orgánov,

• ďalších informačných systémov verejnej správy.

Ustanovenie umožňuje, aby obchodný register zostal aktuálny aj bez toho, aby každú zmenu musela iniciovať samotná zapísaná osoba.

Zabraňuje sa tým situáciám, keď osoba nesplní registračnú povinnosť, v obchodnom registri zostávajú neaktuálne údaje, tretie osoby získavajú nesprávne informácie z verejného registra.

Znenie § 75 predstavuje právny základ osobitného mechanizmu aktualizácie obchodného registra.

Jeho hlavnou funkciou je zabezpečiť správnosť údajov v obchodnom registri, umožniť zosúladenie s verejnými evidenciami, odstrániť rozdiel medzi údajmi obchodného registra a údajmi vedenými v iných zákonom určených registroch.

Osobitné zosúladenie preto predstavuje kontrolný a opravný mechanizmus obchodného registra, ktorý dopĺňa klasickú registráciu a všeobecné zosúladenie.

§ 76

(1) Pri osobitnom zosúladení sa vo vzťahu k zapísaným údajom zapísanej osoby preberajú aktuálne hodnoty údajov, a to z obchodného registra alebo z iných registrov, alebo evidencií, ktoré vedú referenčné údaje alebo zdrojové údaje o zapísanej osobe alebo osobách v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra pri zapísanej osobe.

(2) Registrový súd a registrátor sú povinní prostredníctvom programových a technických prostriedkov skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy súčasne s vykonaním registrácie.

(3) Registrový súd je povinný prostredníctvom programových a technických prostriedkov skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy keď zistí, že hodnota údajov v zdrojových registroch alebo referenčných registroch sa zmenila.

(4) Osobitné zosúladenie vykoná registrový súd alebo registrátor bez návrhu automatizovane prostredníctvom programových a technických prostriedkov schválených ministerstvom spravodlivosti, a to zápisom, zmenou zápisu alebo výmazom zápisu hodnôt zapísaných údajov.

(5) Potvrdenie o osobitnom zosúladení sa spolu s výpisom z obchodného registra bezodkladne odošle zapísanej osobe.

Komentár k § 76

Pri osobitnom zosúladení sa vo vzťahu k zapísaným údajom zapísanej osoby preberajú aktuálne hodnoty referenčných alebo zdrojových údajov o zapísanej osobe alebo osobách v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra pri zapísanej osobe.

Registrátor a registrový súd je povinný prostredníctvom programových a technických prostriedkov (ide teda o automatizovaný úkon) skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy súčasne s vykonaním registrácie. Registrový súd je oprávnený vykonať osobitné zosúladenie vždy aj bez návrhu, ak zistí nesúlad medzi zapísanými údajmi v obchodnom registri a aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových alebo referenčných registroch.

Osobitné zosúladenie je konanie, ktoré začína aj bez návrhu automatizovane prostredníctvom programových a technických prostriedkov schválených ministerstvom.

Potvrdenie o osobitnom zosúladení sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu odošle zapísanej osobe v elektronickej podobe.

Spôsob vykonania osobitného zosúladenia – odsek 1

Základným princípom osobitného zosúladenia je preberanie správnych a aktuálnych údajov z registrov, ktoré tieto údaje vedú ako zdrojové alebo referenčné.

Predmetom zosúladenia môžu byť najmä údaje o zapísanej právnickej osobe, o fyzických osobách zapisovaných do obchodného registra, o osobách oprávnených konať v mene spoločnosti, o členoch orgánov spoločnosti. Registrový súd alebo registrátor teda nevytvára nový údaj vlastným rozhodnutím, ale preberá hodnotu údajov z príslušného registra.

Kontrola údajov – odsek 2

Ustanovenie zavádza povinnosť vykonať kontrolu údajov vždy pri registračnom konaní. Ak registrový súd alebo registrátor vykonáva prvozápis, zmenu zapísaných údajov, výmaz údajov, musí zároveň preveriť aktuálnosť údajov vedených v obchodnom registri. Ak sa zistí rozdiel medzi údajmi v obchodnom registri a údajmi v zdrojových alebo referenčných registroch, vykoná sa osobitné zosúladenie.

Aktuálnosť údajov – odsek 3

Toto ustanovenie upravuje povinnosť registrového súdu aj mimo registračných konaní. Ak registrový súd zistí, že v inom registri došlo k zmene údajov, musí zabezpečiť zosúladenie údajov obchodného registra bez potreby návrhu zo strany zapísanej osoby. Ide o prejav princípu aktuálnosti obchodného registra.

Osobitné zosúladenie – odsek 4

Osobitné zosúladenie sa vykonáva:

• bez návrhu,

• automatizovaným spôsobom,

• prostredníctvom informačných systémov schválených Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky.

Zákon umožňuje tri spôsoby úpravy údajov:

– Zápis údajov

Použije sa v prípade, ak údaj v obchodnom registri chýba, ale existuje v zdrojovom alebo referenčnom registri.

– Zmena zápisu

Použije sa v prípade, ak údaj je zapísaný, ale jeho hodnota už nezodpovedá aktuálnemu stavu.

– Výmaz zápisu

Použije sa v prípade, ak údaj už nemá byť v obchodnom registri evidovaný.

Potvrdenie o osobitnom zosúladení – odsek 5

Aj keď osobitné zosúladenie prebieha automatizovane a bez návrhu, zákon ustanovuje informačnú povinnosť voči zapísanej osobe. Zapísanej osobe sa doručuje potvrdenie o vykonaní osobitného zosúladenia, aktuálny výpis z obchodného registra. Účelom je umožniť zapísanej osobe oboznámiť sa so zmenami vykonanými v obchodnom registri.

PIATA HLAVA

OPRAVA ZAPÍSANÝCH ÚDAJOV

§ 77

(1) Opravou zapísaných údajov sa má dosiahnuť oprava chýb v písaní, počítaní alebo iných zrejmých nesprávností v zapísaných údajoch inak, ako na základe registrácie, všeobecného zosúladenia alebo osobitného zosúladenia.

(2) Registrový súd môže vykonať opravu zapísaných údajov aj bez návrhu; registrátor môže vykonať opravu zapísaných údajov len vtedy, ak jej potreba vyplynula z jeho registračnej činnosti alebo na pokyn registrového súdu. Oprava zapísaných údajov sa vykonáva v spolupráci s ministerstvom spravodlivosti.

Komentár k § 77

Opravou údajov sa má dosiahnuť oprava chýb v písaní, počítaní alebo iných zrejmých nesprávností v zapísaných údajoch inak, ako na základe registrácie, všeobecného zosúladenia alebo osobitného zosúladenia. Opravu údajov vykonáva registrový súd aj bez návrhu. Registrátor vykoná opravu údajov len v prípade, ak jej potreba vyplynula z jeho registračnej činnosti, t. j. vyplývajúca z konaní, kde konal a rozhodoval ako registrátor alebo na pokyn registrového súdu. Oprava zapísaných údajov sa vykonáva v spolupráci s ministerstvom.

Samostatný spôsob nápravy nesprávností v údajoch

Ustanovenie odseku 1 upravuje samostatný spôsob nápravy nesprávností v údajoch zapísaných v obchodnom registri. Účelom opravy zapísaných údajov je odstrániť také chyby, ktoré nevznikli z nesprávneho právneho stavu, ale ide iba o zjavné administratívne alebo technické nesprávnosti.

Oprava sa týka najmä chýb v písaní, chýb v počítaní, iných zrejmých nesprávností.

Za chybu v písaní možno považovať napríklad:

• nesprávne uvedené meno alebo obchodné meno v dôsledku preklepu,

• chybu v označení sídla,

• nesprávne zapísané číslo alebo označenie.

Za chybu v počítaní možno považovať napríklad:

• nesprávne uvedený počet podielov,

• nesprávny matematický údaj pri základnom imaní,

• nesprávne spočítaný údaj vyplývajúci zo zápisových podkladov.

Za inú zjavnú nesprávnosť možno považovať také pochybenie, pri ktorom je bez pochybností zrejmé, že zapísaný údaj nezodpovedá skutočnému obsahu dokumentov alebo údajov, z ktorých zápis vychádzal.

Oprava zapísaných údajov sa odlišuje od ostatných spôsobov nápravy:

Registrácia

Registrácia slúži na zápis nových údajov, zmenu alebo výmaz údajov na základe návrhu oprávnenej osoby. Pri oprave nejde o nové rozhodovanie o zápise, ale iba o odstránenie zjavnej chyby.

Všeobecné zosúladenie

Všeobecné zosúladenie rieši nesúlad medzi zapísaným stavom a skutočným právnym stavom. Používa sa napríklad vtedy, ak:

• zápisový titul zanikol,

• zapísaná osoba si nesplnila povinnosť podať návrh na registráciu.

Osobitné zosúladenie

Osobitné zosúladenie sa vykonáva automatizovane na základe zmien údajov v zdrojových alebo referenčných registroch. Oprava podľa § 77 teda rieši iba zjavné chyby v už vykonanom zápise, nie zmenu právneho stavu.

Oprava bez návrhu

Ustanovenie odseku 2 upravuje oprávnenie vykonať opravu a rozlišuje postavenie registrového súdu a registrátora.

Registrový súd

Registrový súd môže vykonať opravu na návrh oprávnenej osoby, ale aj bez návrhu z vlastnej činnosti.

To znamená, že ak súdu vznikne poznatok o existencii zjavnej chyby v obchodnom registri, nemusí čakať na podanie návrhu.

Registrátor

Registrátor má užšie oprávnenie. Registrátor môže vykonať opravu iba ak potreba opravy vznikla pri jeho vlastnej registračnej činnosti, alebo ak dostane pokyn od registrového súdu. Registrátor teda nemá všeobecnú právomoc samostatne opravovať všetky zistené chyby v obchodnom registri.

Spolupráca s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky

Oprava zapísaných údajov sa vykonáva v spolupráci s ministerstvom spravodlivosti. Dôvodom je zabezpečenie:

• jednotnosti údajov v informačnom systéme obchodného registra,

• správnosti vykonaných opráv,

• technickej realizácie zmien v systéme obchodného registra.

Oprava zapísaných údajov je osobitný mechanizmus určený na odstránenie zrejmých chýb v už vykonaných zápisoch. Nejde o zmenu právneho stavu, ale iba o opravu nesprávne zaznamenaného údaja.

Charakteristické znaky:

• nevychádza z návrhu na registráciu,

• nenahrádza registráciu ani zosúladenie,

• môže byť vykonaná aj bez návrhu,

• vykonáva ju najmä registrový súd,

• vykonáva sa technicky v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti SR.

§ 78

(1) Na účely opravy zapísaných údajov sa zrejmou nesprávnosťou rozumie aj zápis údajov, ktorých registrácia nebola navrhovaná v návrhu na registráciu.

(2) Podnet na opravu zapísaných údajov môže registrovému súdu podať zapísaná osoba alebo ten, kto je dotknutý chybou alebo inou zrejmou nesprávnosťou zapísaných údajov; podnet nemožno podať, ak už došlo k inej zmene zapísaného údaja.

(3) Potvrdenie o oprave zapísaných údajov sa spolu s výpisom z obchodného registra bezodkladne odošle zapísanej osobe. Ak ide o opravu zapísaných údajov podľa odseku 2, o oprave zapísaných údajov sa upovedomí aj ten, kto podnet podal, ak nejde o zapísanú osobu.

Komentár k § 78

Opravu údajov možno vykonať tiež v prípade, ak sa registrácia na základe návrhu na registráciu vykonala, avšak s chybnými údajmi, ktoré neboli obsiahnuté v návrhu na registráciu (napríklad v prípade zrejmej chyby v písaní mena a priezviska spoločníka obchodnej spoločnosti).

Podnet na opravu môže registrovému súdu podať zapísaná osoba alebo ten, kto je dotknutý chybou alebo inou zrejmou nesprávnosťou zapisovaných údajov. Potvrdenie o oprave sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu odošle zapísanej osobe v elektronickej podobe. Ak podnet na opravu podala iná osoba, ako zapísaná osoba, o oprave sa upovedomí aj ten, kto podnet podal.

Zápis nad rámec návrhu na registráciu

Ustanovenie odseku 1 rozširuje pojem zrejmá nesprávnosť aj na prípady, keď bol do obchodného registra zapísaný údaj, ktorý vôbec nebol predmetom návrhu na registráciu. Ide teda o situáciu, keď registrový súd alebo registrátor vykonal zápis nad rámec návrhu na registráciu.

Príkladom môže byť navrhovateľ požiadal o zápis určitého údaja, ale do obchodného registra bol omylom zapísaný aj iný údaj, došlo k administratívnemu rozšíreniu zápisu oproti obsahu návrhu. Takýto zápis sa nepovažuje za nový právny stav, ktorý by bolo potrebné meniť prostredníctvom registrácie alebo zosúladenia, ale za chybu pri vykonaní zápisu. Účelom ustanovenia je umožniť jednoduchú nápravu situácie, keď obchodný register obsahuje údaj, ktorý nemal byť vôbec zapísaný.

Podanie podnetu

Ustanovenie odseku 2 upravuje osoby oprávnené podať podnet na opravu zapísaných údajov.

Podnet môže podať:

– Zapísaná osoba

Ide najmä o obchodnú spoločnosť, družstvo, inú právnickú osobu zapísanú v obchodnom registri. Zapísaná osoba môže upozorniť na nesprávnosť údajov, ktoré sa jej priamo týkajú.

– Osoba dotknutá chybou alebo inou zrejmou nesprávnosťou

Podnet môže podať aj osoba, ktorá síce nemusí byť zapísanou osobou, ale chyba v obchodnom registri zasahuje do jej práv alebo právneho postavenia. Môže ísť napríklad o:

• fyzickú osobu nesprávne uvedenú v obchodnom registri,

• osobu, ktorej údaje boli nesprávne zapísané,

• osobu dotknutú chybným údajom o jej právach alebo postavení.

Obmedzenie možnosti podať podnet

Podnet nie je prípustný, ak už došlo k inej zmene zapísaného údaja. Týmto sa zabraňuje tomu, aby sa prostredníctvom opravy obchádzalo riadne registračné konanie. Ak bol údaj následne zmenený registráciou, zosúladením, iným zákonným spôsobom, nejde už o pôvodnú zrejmú nesprávnosť, ale o nový právny stav.

Informačná povinnosť po vykonaní opravy

Ustanovenie odseku 3 upravuje informačnú povinnosť po vykonaní opravy. Po vykonaní opravy registrový súd odošle zapísanej osobe:

• potvrdenie o vykonaní opravy,

• aktuálny výpis z obchodného registra.

Ak opravu iniciovala iná osoba ako zapísaná osoba podľa odseku 2, registrový súd musí o výsledku upovedomiť aj túto osobu. To znamená, že napríklad osoba, ktorá upozornila na nesprávny zápis, má právo byť informovaná o tom, či bola oprava vykonaná.

Ustanovenie konkretizuje pravidlá opravy zrejmých nesprávností v obchodnom registri. Za zrejmú nesprávnosť sa považuje aj zápis údaja, ktorý vôbec nebol navrhovaný.

Podnet môže podať zapísaná osoba alebo osoba priamo dotknutá chybou.

Podnet však nemožno podať, ak už bol údaj následne zmenený iným zákonným postupom. Po oprave musí byť:

• zapísaná osoba informovaná,

• a v prípade podnetu tretej osoby aj táto osoba upovedomená o výsledku.

ŠIESTA HLAVA

KONANIE
O ZRUŠENÍ ZÁPISU ÚDAJOV

§ 79

(1) Konaním o zrušení zápisu údajov sa má dosiahnuť odstránenie nesprávnych zápisov údajov, ak na ich vykonanie neboli splnené skutkové a právne predpoklady.

(2) Každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis údajov do obchodného registra.

(3) Konanie o zrušení zápisu údajov sa začína na návrh. Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené.

Komentár k § 79

Cieľom konania o zrušení zápisu údajov v obchodnom registri sa má dosiahnuť odstránenie nesprávnych zápisov, ak na ich vykonanie neboli naplnené skutkové či právne predpoklady.

Konanie o zrušením zápisu údajov sa začína na návrh, ktorý musí byť odôvodnený tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. Návrh na začatie konania o zrušení zápisu údajov je oprávnený podať každý kto má právny záujem na správnosti týchto údajov (napríklad zapísaná osoba či jej spoločník) ako aj ten, koho sa zapísané údaje týkajú.

Účel konania o zrušení zápisu údajov v obchodnom registri

Ustanovenie odseku 1 vymedzuje účel konania o zrušení zápisu údajov v obchodnom registri. Ide o osobitný druh konania vo veciach obchodného registra, ktorého cieľom je odstrániť také zápisy, ktoré boli vykonané napriek tomu, že neboli splnené podmienky potrebné na ich vykonanie. Podstatou tohto konania je preskúmanie, či v čase vykonania zápisu existovali všetky:

• skutkové predpoklady,

• právne predpoklady.

Skutkové predpoklady

Skutkové predpoklady znamenajú, že skutočnosti, z ktorých mal zápis vychádzať, museli reálne existovať.

Príklad

– osoba nemala postavenie, ktoré bolo zapísané v obchodnom registri,

– rozhodnutie orgánu spoločnosti nebolo prijaté,

– určitá právna skutočnosť nenastala.

Právne predpoklady

Právne predpoklady znamenajú, že zápis musel byť vykonaný v súlade so zákonom. Ide napríklad o situácie, keď zákon nepripúšťal vykonanie zápisu, neboli splnené zákonné podmienky na vznik zapisovaného práva alebo postavenia, chýbal potrebný právny základ na vykonanie zápisu. Konanie podľa § 79 sa odlišuje od opravy zapísaných údajov podľa § 77 a nasl. Pri oprave ide o chybu v písaní, chybu v počítaní, inú zjavnú nesprávnosť. Pri zrušení zápisu ide o závažnejší nedostatok, pretože samotný zápis bol vykonaný bez splnenia zákonných podmienok.

Osoby oprávnené podať návrh

Ustanovenie odseku 2 upravuje okruh osôb oprávnených podať návrh na začatie konania. Návrh môže podať:

– Osoba s právnym záujmom na správnosti údajov

Ide o osobu, ktorá síce nemusí byť priamo zapísaná v obchodnom registri, ale správnosť údajov má význam pre jej právne postavenie. Právny záujem musí byť konkrétny a musí vyplývať z možného zásahu do práv alebo oprávnených záujmov navrhovateľa.

– Osoba, ktorej sa zapísané údaje týkajú

Ide najmä o osoby priamo spojené so zápisom. Zákon výslovne uvádza najmä:

– Zapísaná osoba.

Príklad

– spoločnosť s ručením obmedzeným,

– akciová spoločnosť,

– družstvo.

Zapísaná osoba môže namietať nesprávnosť údajov vedených o nej.

– Spoločník zapísanej osoby

Spoločník môže podať návrh napríklad vtedy, ak nesprávny zápis zasahuje do jeho práv spojených s účasťou v spoločnosti.

– Člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby

Ide napríklad o konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, člena predstavenstva akciovej spoločnosti, inú osobu oprávnenú konať za zapísanú osobu. Ak je jeho postavenie nesprávne zapísané alebo zápis ovplyvňuje jeho práva a povinnosti, môže iniciovať konanie.

Výpočet osôb uvedený v zákone je demonštratívny. To znamená, že návrh môže podať aj iná osoba, ak preukáže právny záujem alebo skutočnosť, že sa jej zapísané údaje týkajú.

Začatie konania

Ustanovenie upravuje spôsob začatia konania a požiadavky na návrh. Konanie o zrušení zápisu údajov nezačína automaticky, nezačína z úradnej povinnosti registrového súdu, ale iba na základe návrhu oprávnenej osoby.

Obsahové náležitosti návrhu

Navrhovateľ musí uviesť dôvody, pre ktoré považuje zápis za nesprávny. Nestačí iba tvrdiť, že údaj je nesprávny. Musí uviesť, že pri vykonaní zápisu neboli splnené:

– skutkové predpoklady, teda že skutočnosti rozhodujúce pre zápis neexistovali,

alebo

– právne predpoklady, teda že zákon neumožňoval vykonať takýto zápis.

Konanie o zrušení zápisu údajov slúži na odstránenie nezákonne alebo neoprávnene vykonaných zápisov v obchodnom registri.

Charakteristické znaky sú, že ide o samostatné konanie vo veciach obchodného registra, začína sa iba na návrh, návrh môže podať osoba s právnym záujmom alebo osoba, ktorej sa údaj týka, dôvodom musí byť nesplnenie skutkových alebo právnych podmienok zápisu, cieľom je odstránenie nesprávneho zápisu z obchodného registra.

§ 80

Zápis údajov do obchodného registra, na základe ktorého vznikla právnická osoba, alebo zápis, na základe ktorého došlo k zlúčeniu, splynutiu alebo rozdeleniu právnickej osoby, nemožno zrušiť.

Komentár k § 80

Preberá sa už existujúce pravidlo z Civilného mimosporového poriadku, v zmysle ktorého nie je možné zrušiť zápis údajov, na základe ktorého vznikla právnická osoba, alebo zápis, na základe ktorého došlo k zlúčeniu, splynutiu alebo rozdeleniu právnickej osoby.

Ustanovenie predstavuje obmedzenie konania o zrušení zápisu údajov podľa § 79. Aj keď všeobecne platí, že nesprávny zápis možno odstrániť prostredníctvom konania o zrušení zápisu údajov, pri určitých zásadných zápisoch zákon takúto možnosť výslovne vylučuje. Dôvodom je ochrana právnej istoty a stability právnych vzťahov, ktoré vznikli na základe zápisu v obchodnom registri.

Zápis, na základe ktorého vznikla právnická osoba

Nie je možné zrušiť zápis, ktorým právnická osoba vznikla. Ide najmä o zápis:

– vzniku obchodnej spoločnosti,

– vzniku družstva,

– vzniku inej právnickej osoby zapisovanej do obchodného registra.

Právnická osoba vzniká podľa osobitných predpisov spravidla dňom zápisu do obchodného registra.

Po vykonaní takéhoto zápisu už nemožno spätne odstrániť vznik právnickej osoby tým, že by sa zrušil samotný zakladajúci zápis.

Ak by bolo možné spätne zrušiť zápis vzniku právnickej osoby, spôsobilo by to vážne právne následky:

– nebolo by jasné, či právnická osoba existovala,

– boli by ohrozené zmluvné vzťahy,

– vznikla by neistota pri konaní voči tretím osobám,

– mohlo by dôjsť k spochybneniu práv nadobudnutých od právnickej osoby.

Preto zákon chráni stabilitu právneho postavenia vzniknutej právnickej osoby.

Zápis pri zlúčení právnických osôb

Nie je možné zrušiť zápis, ktorým došlo k zlúčeniu právnických osôb.

Pri zlúčení jedna alebo viac právnických osôb zaniká, imanie zanikajúcich právnických osôb prechádza na nástupnícku právnickú osobu. Po vykonaní zápisu zlúčenia už nemožno spätným zrušením zápisu obnoviť pôvodný stav.

Zápis pri splynutí právnických osôb

Rovnako nemožno zrušiť zápis, na základe ktorého došlo k splynutiu. Pri splynutí zanikajú všetky pôvodné právnické osoby a vzniká nová právnická osoba. Zrušenie takéhoto zápisu by znamenalo zásah do už vzniknutej novej právnickej osoby a právnych vzťahov, ktoré medzičasom vznikli.

Zápis pri rozdelení právnickej osoby

Nie je možné zrušiť ani zápis, ktorým došlo k rozdeleniu právnickej osoby. Pri rozdelení:

• pôvodná právnická osoba môže zaniknúť,

• jej imanie prechádza na jednu alebo viac nástupníckych právnických osôb.

Po vykonaní zápisu rozdelenia už nie je možné jednoduchým zrušením registračného zápisu obnoviť pôvodnú právnickú osobu.

Ustanovenie § 80 predstavuje výnimku zo všeobecného pravidla podľa § 79. Podľa § 79 možno zrušiť nesprávne zápisy, ak neboli splnené skutkové alebo právne predpoklady. Podľa § 80 však platí, že ak ide o zápis vzniku právnickej osoby, zápis zlúčenia, zápis splynutia, zápis rozdelenia, takýto zápis nemožno zrušiť, ani keby sa dodatočne zistilo, že pri jeho vykonaní existovali nedostatky.

Ustanovenie chráni nezvratnosť základných korporačných zmien zapísaných v obchodnom registri.

Nie je možné zrušiť zápis:

• ktorým vznikla právnická osoba,

• ktorým došlo k zlúčeniu právnických osôb,

• ktorým došlo k splynutiu právnických osôb,

• ktorým došlo k rozdeleniu právnickej osoby.

Dôvodom je ochrana právnej istoty, stability obchodných vzťahov a ochrana tretích osôb, ktoré sa spoliehali na stav zapísaný v obchodnom registri.

§ 81

Účastníci konania

(1) Účastníkom konania o zrušení zápisu údajov je navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údajov sa návrh týka.

(2) Každý, kto osvedčí právny záujem, môže navrhnúť, aby ho registrový súd pribral ako účastníka do konania. Registrový súd o tom vydá uznesenie.

Komentár k § 81

Účastníkom konania o zrušenie zápisu údajov je navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údajov sa návrh týka. Ako účastníka konania môže registrový súd pribrať aj iné osoby, ak osvedčia svoj právny záujem v tomto konaní. Registrový súd o tom vydá uznesenie.

Účastníci konania

Ustanovenie upravuje základný okruh účastníkov konania o zrušení zápisu údajov podľa § 79.

Účastníkom konania je vždy:

– Navrhovateľ

Navrhovateľom je osoba, ktorá podala návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra.

Môže ísť o:

– osobu s právnym záujmom na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri,

– osobu, ktorej sa nesprávny zápis priamo týka.

Navrhovateľ má v konaní procesné postavenie účastníka, pretože inicioval začatie konania a uplatňuje požiadavku na odstránenie nesprávneho zápisu.

– Zapísaná osoba

Zapísanou osobou je subjekt vedený v obchodnom registri, ktorého sa napadnutý zápis týka. Ide najmä o:

• obchodnú spoločnosť,

• družstvo,

• inú právnickú osobu zapísanú v obchodnom registri.

Účasť zapísanej osoby je nevyhnutná, pretože rozhodnutie o zrušení zápisu môže priamo ovplyvniť údaje evidované o tejto osobe. Zapísaná osoba má právo:

• vyjadriť sa k návrhu,

• predkladať tvrdenia a dôkazy,

• chrániť správnosť údajov zapísaných v obchodnom registri.

– Osoba, ktorej údajov sa návrh týka

Účastníkom konania je aj osoba, ktorej konkrétne zapísané údaje sú predmetom návrhu na zrušenie.

Môže ísť napríklad o:

• konateľa spoločnosti,

• člena predstavenstva,

• spoločníka,

• prokuristu,

• inú fyzickú alebo právnickú osobu, ktorej údaje sú zapísané v obchodnom registri.

Účasť tejto osoby zabezpečuje, aby mala možnosť vyjadriť sa k zásahu do svojich údajov a právneho postavenia.

Rozšírenie okruhu účastníkov

Ustanovenie odseku 2 umožňuje rozšíriť okruh účastníkov konania aj o ďalšie osoby, ktoré síce nie sú účastníkmi podľa odseku 1, ale majú na výsledku konania právny záujem.

Osoba musí preukázať, že rozhodnutie v konaní môže mať významný vplyv na jej:

• práva,

• povinnosti,

• právne postavenie.

Nestačí iba všeobecný alebo ekonomický záujem. Právny záujem musí byť konkrétny a musí súvisieť s predmetom konania o zrušení zápisu údajov.

Pribratie ďalšieho účastníka

Osoba, ktorá chce vstúpiť do konania, musí podať návrh registrovému súdu. Registrový súd následne posúdi či bol právny záujem osvedčený, či je účasť tejto osoby potrebná vzhľadom na predmet konania. Ak sú podmienky splnené, súd vydá uznesenie o pribratí osoby do konania.

Cieľom je zabezpečiť, aby osoby, ktorých právne postavenie môže byť rozhodnutím dotknuté, mali možnosť:

• zúčastniť sa konania,

• vyjadriť svoje stanovisko,

• navrhovať dôkazy,

• uplatniť svoje procesné práva.

Účastníkmi konania o zrušení zápisu údajov sú automaticky navrhovateľ, zapísaná osoba, osoba, ktorej údajov sa návrh týka. Ďalšia osoba môže byť účastníkom iba vtedy, ak:

• osvedčí právny záujem,

• požiada o pribratie do konania,

• registrový súd jej účasť schváli uznesením.

Ustanovenie zabezpečuje ochranu práv všetkých osôb, ktorých právne postavenie môže byť rozhodnutím o zrušení zápisu údajov ovplyvnené.

§ 82

(1) Registrový súd môže spojiť na spoločné konanie veci, ktoré sa týkajú tej istej zapísanej osoby.

(2) V záujme hospodárnosti konania môže registrový súd vylúčiť na samostatné konanie veci, ktoré sa týkajú tej istej zapísanej osoby.

Komentár k § 82

Preberá sa tiež pôvodné procesné pravidlo, v zmysle ktorého je v záujme hospodárnosti možné konanie spojiť na spoločné konanie či vylúčiť na samostatné konanie.

Spoločné konanie

Ustanovenie odseku 1 upravuje možnosť registrového súdu spojiť viacero konaní vedených voči tej istej zapísanej osobe do jedného spoločného konania.

Ide o procesný postup, ktorého cieľom je najmä zjednodušenie konania, zvýšenie efektívnosti rozhodovania, zabránenie vykonávaniu rovnakých procesných úkonov vo viacerých konaniach.

Podmienka spojenia konaní

Registrový súd môže spojiť veci iba vtedy, ak sa týkajú tej istej zapísanej osoby. Nie je rozhodujúce, či ide o úplne rovnaký predmet konania, ale musí existovať spoločná väzba na konkrétnu osobu zapísanú v obchodnom registri.

Príklad

Ak sú voči jednej spoločnosti vedené súčasne:

• konanie o zrušení zápisu údajov o konateľovi,

• konanie o zrušení zápisu údajov o spoločníkovi,

registrový súd môže tieto konania spojiť a rozhodnúť o nich spoločne.

Účinky spojenia:

Po spojení konaní vedie súd jedno spoločné konanie, vykonáva spoločné procesné úkony, rozhodne jedným rozhodnutím, ak je to vhodné. Spojenie konaní nemá vplyv na vecnú príslušnosť súdu ani na právne postavenie účastníkov.

Vylúčenie

Ustanovenie predstavuje opačný procesný postup ako spojenie vecí. Ak sa v jednom konaní rieši viacero otázok týkajúcich sa tej istej zapísanej osoby, registrový súd môže niektorú z nich oddeliť a viesť o nej samostatné konanie.

Hlavným dôvodom je hospodárnosť a efektívnosť konania. Samostatné konanie môže byť vhodné najmä vtedy, ak:

• jednotlivé otázky vyžadujú rozdielne dokazovanie,

• jedna časť konania môže byť rozhodnutá skôr ako ostatné,

• spoločné konanie by spôsobovalo zbytočné prieťahy.

Príklad

Ak sa v jednom konaní rieši:

• správnosť zápisu konateľa,

• správnosť zápisu predmetu podnikania,

a otázka predmetu podnikania je možné rozhodnúť okamžite, zatiaľ čo pri konateľovi je potrebné ďalšie dokazovanie, súd môže vec týkajúcu sa predmetu podnikania vylúčiť na samostatné konanie.

Znenie § 82 poskytuje registrovému súdu procesnú flexibilitu pri vedení konaní. Súd môže podľa okolností spojiť viaceré veci, ak spoločné konanie prispeje k rýchlejšiemu a jednoduchšiemu rozhodnutiu, alebo vylúčiť vec na samostatné konanie, ak oddelené konanie zabezpečí hospodárnejší postup.

Príklad

Postup	Podmienka	Účel
Spojenie vecí	Veci sa týkajú tej istej zapísanej osoby	Jedno spoločné konanie, jednoduchšie rozhodovanie
Vylúčenie veci	Vyžaduje to hospodárnosť konania	Samostatné a efektívnejšie prejednanie jednotlivých otázok

Ustanovenie umožňuje registrovému súdu prispôsobiť priebeh konania konkrétnym okolnostiam prípadu a zabezpečiť efektívne rozhodovanie vo veciach obchodného registra.

§ 83

(1) Návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania doručí registrový súd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zrušenia zápisu údajov v obchodnom registri súhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zrušenia zápisu údajov.

(2) Registrový súd nepostupuje podľa odseku 1, ak je predmetom konania oprava zapísaných údajov podľa § 77.

Komentár k § 83

Registrový súd doručí účastníkom konania návrh na začatie konania o zrušení zápisu údajov a požiada ich o vyjadrenie. Uvedené pravidlo sa neuplatní, ak sa zistí, že predmetom konania je veci, ktorá by mala byť predmetom konania o oprave zapísaných údajov.

Výzva účastníkom konania

Ustanovenie upravuje postup registrového súdu po začatí konania o zrušení zápisu údajov podľa § 79.

Zmyslom ustanovenia je zabezpečiť, aby všetci účastníci konania mali možnosť vyjadriť sa k návrhu a uplatniť svoje procesné práva pred rozhodnutím súdu.

Doručenie návrhu alebo uznesenia o začatí konania

Registrový súd je povinný doručiť účastníkom:

• návrh na začatie konania, ak sa konanie začalo na návrh,

• alebo uznesenie o začatí konania, ak takýto procesný postup zákon ustanovuje.

Doručenie zabezpečuje, aby účastníci mali vedomosť:

• že konanie prebieha,

• čo je jeho predmetom,

• aké údaje v obchodnom registri sú predmetom preskúmania.

Výzva na vyjadrenie

Súd zároveň účastníkov vyzve, aby sa vyjadrili k tomu, či:

– Súhlasia so zrušením zápisu údajov

Účastník môže vyjadriť súhlas s tým, aby registrový súd nesprávny zápis údajov odstránil. Takýto súhlas môže prispieť k rýchlejšiemu ukončeniu konania, pretože medzi účastníkmi nevzniká spor o potrebe zrušenia zápisu.

– Uvedú dôvody, ktoré bránia zrušeniu zápisu

Ak účastník nesúhlasí so zrušením zápisu, musí uviesť skutkové tvrdenia, teda konkrétne skutočnosti, ktoré podľa neho bránia zrušeniu zápisu, alebo právne dôvody, teda právne argumenty, pre ktoré nie je možné zápis zrušiť.

Povinnosť tvrdenia účastníkov

Účastníci by mali vo svojom vyjadrení uviesť všetky skutočnosti, ktoré považujú za významné pre rozhodnutie. Ide najmä o okolnosti preukazujúce, že podmienky na vykonanie pôvodného zápisu boli splnené, zápis zodpovedá skutočnému právnemu stavu, alebo neexistuje zákonný dôvod na jeho zrušenie.

Príklad

Ak navrhovateľ tvrdí, že zápis konateľa bol vykonaný bez splnenia zákonných podmienok, zapísaná osoba alebo samotný konateľ môžu uviesť:

• že rozhodnutie o vymenovaní konateľa bolo riadne prijaté,

• že zápisové podklady boli úplné,

• že všetky zákonné podmienky registrácie boli splnené.

Výnimka

Ustanovenie ustanovuje výnimku z postupu podľa odseku 1. Ak nejde o konanie o zrušení zápisu údajov, ale o opravu zapísaných údajov podľa § 77, registrový súd nemusí účastníkov vyzývať na vyjadrenie podľa tohto ustanovenia.

Oprava podľa § 77 sa týka iba chýb v písaní, chýb v počítaní, a iných zjavných nesprávností. Nejde teda o posudzovanie správnosti právneho základu zápisu, ale iba o odstránenie zjavnej administratívnej chyby. Preto zákon nevyžaduje rovnaký procesný postup ako pri zrušení zápisu údajov.

Príklad

Ak bol v obchodnom registri nesprávne uvedený údaj:

• preklep v mene osoby,

• nesprávne uvedené číslo,

• chyba vzniknutá pri prepise údajov,

registrový súd môže vykonať opravu bez toho, aby účastníkov vyzýval na vyjadrenie podľa § 83 ods.

Príklad

Situácia	Postup registrového súdu
Konanie o zrušení zápisu údajov	Doručí návrh alebo uznesenie o začatí konania a vyzve účastníkov na vyjadrenie
Účastníci nesúhlasia so zrušením	Musia uviesť skutkové alebo právne dôvody proti zrušeniu
Konanie o oprave údajov podľa § 77	Výzva podľa § 83 ods. 1 sa nepoužije

Ustanovenie zabezpečuje uplatnenie práva účastníkov vyjadriť sa k možnému zásahu do zápisov v obchodnom registri a zároveň zjednodušuje postup pri čisto administratívnych opravách zjavných chýb.

§ 84

(1) Registrový súd rozhoduje uznesením.

(2) Registrový súd zruší zápis údajov bezodkladne po tom, čo uznesenie, ktorým sa návrhu vyhovelo, nadobudne právoplatnosť. Pri zapísanej osobe registrový súd v obchodnom registri zaznamená, že zápis údajov bol zrušený z dôvodu, že skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

(3) Proti uzneseniu podľa odseku 1 je prípustné odvolanie.

Komentár k § 84

Registrový súd rozhoduje uznesením. Registrový súd zruší zápis údajov bez zbytočného odkladu potom, čo uznesenie, ktorým sa návrhu vyhovelo, nadobudne právoplatnosť. Pri zapísanej osobe registrový súd v obchodnom registri poznamená, že zápis bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

Rozhodnutie o zrušení zápisu údajov

Ustanovenie § 84 upravuje procesný postup registrového súdu po rozhodnutí o návrhu na zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri. Ide o osobitnú úpravu rozhodovania v situáciách, keď bol určitý údaj do obchodného registra zapísaný, avšak následne sa zistí, že neboli splnené zákonné predpoklady na jeho zápis.

Zmyslom ustanovenia je zabezpečiť, aby obchodný register obsahoval iba také údaje, ktoré zodpovedajú skutočnému právnemu stavu a boli zapísané na základe splnenia všetkých zákonom požadovaných podmienok. Súčasne ustanovenie zavádza mechanizmus nápravy nesprávne vykonaného zápisu a upravuje procesné garancie účastníkov konania prostredníctvom možnosti podať odvolanie.

Registrový súd rozhoduje uznesením

Ustanovenie odseku 1 určuje formu rozhodnutia registrového súdu v konaní o zrušení zápisu údajov. Registrový súd teda nerozhoduje formou rozsudku, ale procesným rozhodnutím – uznesením.

Táto právna úprava zodpovedá povahe konania vo veciach obchodného registra, ktoré má prevažne charakter nesporového registračného konania. Úlohou registrového súdu nie je rozhodovať o subjektívnych právach a povinnostiach strán v klasickom sporovom zmysle, ale posudzovať, či existujú zákonné podmienky na vykonanie alebo zachovanie určitého zápisu v obchodnom registri. Uznesenie musí obsahovať všeobecné náležitosti rozhodnutia podľa procesných predpisov a musí byť riadne odôvodnené najmä v prípadoch, keď súd návrhu na zrušenie zápisu vyhovie. Registrový súd by mal v odôvodnení uviesť najmä:

• aký údaj bol zapísaný,

• kedy a na základe akého návrhu bol zápis vykonaný,

• aké skutočnosti boli následne zistené,

• prečo neboli splnené hmotnoprávne alebo procesné podmienky zápisu,

• prečo je potrebné zápis zrušiť.

Dôležitým aspektom je, že súd v tomto konaní nepreskúmava účelnosť alebo hospodárnosť zápisu, ale výlučne jeho zákonnosť.

Bezodkladné zrušenie zápisu

Toto ustanovenie upravuje okamih a spôsob realizácie rozhodnutia registrového súdu. Samotné rozhodnutie o zrušení zápisu ešte automaticky neznamená okamžitú zmenu údajov v obchodnom registri. K faktickému odstráneniu zápisu dôjde až po nadobudnutí právoplatnosti uznesenia. Dôvodom tejto úpravy je ochrana právnej istoty. Pokiaľ je rozhodnutie ešte možné napadnúť odvolaním, nemožno vykonať definitívny zásah do údajov zapísaných v obchodnom registri. Po právoplatnosti rozhodnutia však zákon ukladá registrovému súdu povinnosť konať bezodkladne. Ide o vyjadrenie požiadavky rýchlosti registračného konania, keďže obchodný register je verejným registrom, ktorého údaje majú význam pre tretie osoby. Pojem „bezodkladne“ treba vykladať ako povinnosť súdu vykonať zmenu bez zbytočného administratívneho odkladu. Nejde však o pevne určenú lehotu v dňoch, keďže technické vykonanie zápisu môže závisieť od organizačných a informačných možností registra.

Časť ustanovenia zavádza osobitnú informačnú povinnosť registrového súdu. Nejde iba o technické odstránenie nesprávneho údaja, ale o vytvorenie historickej informácie, že určitý zápis bol zrušený preto, že už pri jeho vykonaní neboli splnené zákonné podmienky. Účelom tejto úpravy je najmä:

• zachovanie transparentnosti obchodného registra,

• ochrana tretích osôb, ktoré sa spoliehajú na údaje registra,

• možnosť spätne zistiť, že určitý údaj bol síce zapísaný, ale následne odstránený pre jeho nezákonnosť.

Ide o významnú odlišnosť oproti bežnej oprave údajov. Pri klasickej zmene zápisu dochádza k aktualizácii údajov v dôsledku novej právnej skutočnosti (napríklad zmena sídla alebo konateľa). Pri zrušení podľa tohto ustanovenia však ide o konštatovanie, že pôvodný zápis nemal byť vôbec vykonaný. Ustanovenie preto chráni princíp materiálnej publicity obchodného registra. Obchodný register nemá iba zobrazovať aktuálny stav, ale zároveň poskytovať informáciu o závažných zásahoch do dôveryhodnosti zapísaných údajov.

Prípustnosť odvolania

Znenie odseku 3 zakotvuje opravný prostriedok proti rozhodnutiu registrového súdu. Aj keď ide o konanie vo veciach obchodného registra, zákon zachováva procesnú ochranu účastníkov tým, že umožňuje preskúmanie rozhodnutia súdom vyššej inštancie. Možnosť podať odvolanie je významná najmä preto, že zrušenie zápisu môže mať zásadné právne následky.

Môže ísť napríklad o prípady:

• zrušenia zápisu konateľa alebo člena orgánu spoločnosti,

• odstránenia zápisu spoločníka,

• zrušenia zápisu predmetu podnikania,

• odstránenia iného údaja významného pre právne vzťahy tretích osôb.

Odvolanie poskytuje ochranu najmä zapísanej osobe alebo osobe, ktorá mala prospech zo zápisu, ak nesúhlasí so záverom registrového súdu, že zákonné podmienky zápisu neboli splnené.

Znenie § 84 predstavuje mechanizmus odstránenia nesprávnych zápisov v obchodnom registri. Jeho význam spočíva v tom, že obchodný register nemá byť iba pasívnym evidenčným systémom, ale aktívnym nástrojom zabezpečujúcim správnosť a dôveryhodnosť registrovaných údajov.

Ustanovenie zároveň rieši otázku, čo sa stane v prípade, keď registrový súd alebo iný oprávnený subjekt zistí, že zápis bol vykonaný napriek tomu, že neexistovali zákonné predpoklady.

Z praktického hľadiska bude mať význam najmä pri:

• neoprávnených alebo chybných zápisoch osôb do orgánov spoločností,

• zápisoch vykonaných na základe neplatných alebo neúčinných právnych úkonov,

• zápisoch, pri ktorých boli dodatočne zistené nedostatky v návrhu alebo prílohách,

• prípadoch zneužitia registračného konania.

Ustanovenie vhodne odlišuje dve situácie, a to zmena údajov v obchodnom registri, keď nastala nová právna skutočnosť, a zrušenie zápisu údajov, keď sa zistí, že pôvodný zápis nemal byť nikdy vykonaný.

Táto diferenciácia je dôležitá pre právnu istotu tretích osôb a zachovanie dôveryhodnosti obchodného registra. Za významné možno považovať najmä zavedenie povinnosti zaznamenať dôvod zrušenia zápisu, pretože samotné vymazanie nesprávneho údaja by nemuselo dostatočne informovať verejnosť o tom, že išlo o odstránenie nezákonného alebo neopodstatneného zápisu, a nie o bežnú zmenu registračných údajov.

SIEDMA HLAVA

KONANIE O ZMENE
ALEBO KONANIE O VÝMAZE
Z OSOBITNÝCH DÔVODOV

§ 85

Konaním o zmene alebo konaním o výmaze z osobitných dôvodov sa má dosiahnuť aktuálnosť zapísaných údajov o zapísanej osobe na základe oznámenia zo systému prepojenia registrov, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu alebo konania, ktoré je podkladom na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra.

Komentár k § 85

Konaním o zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov sa ma dosiahnuť aktuálnosť zapísaných údajov o zapísanej osobe na základe systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností v zmysle vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021) ako aj na základne právoplatného rozhodnutia súdu či konania, ktoré je podkladom na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra (napríklad v prípade právoplatného rozhodnutia o vylúčení člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti). Na konanie o zmene alebo o výmaze z osobitných dôvodov je príslušný registrový súd.

Konanie o zmene alebo konanie o výmaze z osobitných dôvodov

Ustanovenie § 85 predstavuje všeobecné vymedzenie účelu a predmetu osobitného registračného konania, ktorého cieľom je zabezpečiť, aby údaje zapísané v obchodnom registri zostali aktuálne aj v prípadoch, keď zmena údajov alebo výmaz nevychádzajú z bežnej iniciatívy zapísanej osoby alebo navrhovateľa, ale vzniknú na základe osobitných právnych skutočností.

Ide o osobitný mechanizmus korekcie údajov obchodného registra, ktorý reaguje na situácie, keď registrový súd získa informáciu o potrebe aktualizácie registra z externých zdrojov alebo na základe rozhodnutí iných orgánov verejnej moci.

Základnou myšlienkou ustanovenia je posilnenie princípu materiálnej správnosti a aktuálnosti údajov obchodného registra. Obchodný register má obsahovať údaje, ktoré zodpovedajú reálnemu právnemu stavu, pričom tento stav nie vždy vzniká iba prostredníctvom návrhu samotnej zapísanej osoby.

Predmet konania

Ustanovenie zavádza dva osobitné typy konaní, a to konanie o zmene z osobitných dôvodov a konanie o výmaze z osobitných dôvodov. Tieto konania sa odlišujú od štandardného registračného konania najmä tým, že impulz na ich začatie nevychádza primárne od zapísanej osoby, ale z iných právne významných skutočností. Bežné konanie v obchodnom registri vychádza zo zásady, že osoba, ktorej sa zápis týka, podá návrh na zápis zmeny alebo výmazu. Pri osobitných dôvodoch však zákon umožňuje reagovať aj vtedy, keď:

• zapísaná osoba sama návrh nepodá,

• existuje rozpor medzi stavom evidovaným v registri a skutočným právnym stavom,

• registrový súd získa informáciu automatizovanou cestou,

• nastane právna skutočnosť spôsobujúca potrebu zmeny alebo výmazu.

Účel konania – zabezpečenie aktuálnosti údajov

Základným účelom týchto konaní je odstrániť nesúlad medzi údajmi evidovanými v obchodnom registri, a aktuálnym právnym stavom.

Obchodný register má významnú funkciu vo vzťahu k tretím osobám, ktoré sa na jeho údaje spoliehajú. Nesprávny alebo neaktuálny údaj môže viesť k právnej neistote a k nesprávnemu rozhodovaniu obchodných partnerov. Príkladom môže byť situácia, keď:

• osoba zapísaná ako štatutárny orgán zanikla alebo stratila oprávnenie vykonávať funkciu,

• spoločnosť bola zrušená alebo zanikla,

• nastali zákonné dôvody na výmaz zapísanej osoby,

• došlo k zmene údajov evidovaných v inom verejnom registri.

Účelom ustanovenia teda nie je sankcionovať zapísanú osobu, ale zabezpečiť vernosť registračného zápisu skutočnosti.

Oznámenie zo systému prepojenia registrov

Prvou skupinou osobitných dôvodov je automatizovaná výmena údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov. Ide o prejav európskeho trendu digitalizácie verejných registrov a vzájomného prepojenia informačných systémov. Význam tohto mechanizmu spočíva v tom, že obchodný register nemusí byť odkázaný iba na aktívne konanie podnikateľov, ale môže získavať relevantné údaje automaticky. Takýto postup znižuje:

• administratívne zaťaženie podnikateľov,

• počet nesprávnych alebo oneskorených zápisov,

• riziko rozdielnosti medzi jednotlivými verejnými registrami.

Prakticky môže ísť napríklad o situácie, keď zahraničný alebo vnútroštátny register oznámi skutočnosť významnú pre slovenský obchodný register.

Právoplatné rozhodnutie súdu ako dôvod zmeny alebo výmazu

Druhým dôvodom začatia osobitného konania je existencia právoplatného rozhodnutia súdu.

Právoplatné súdne rozhodnutie môže predstavovať právny základ na vykonanie zmeny alebo výmazu údajov v obchodnom registri. Význam tejto úpravy spočíva v tom, že obchodný register musí rešpektovať právne účinky rozhodnutí iných súdov a zabezpečiť, aby jeho obsah zodpovedal právnemu stavu vyplývajúcemu z rozhodovacej činnosti súdov. Registrový súd v takom prípade nevykonáva nové dokazovanie o otázke, ktorá už bola právoplatne vyriešená, ale zabezpečuje premietnutie právnych účinkov rozhodnutia do registra.

Konanie, ktoré je podkladom na výmaz zapísanej osoby

Táto časť ustanovenia rozširuje okruh situácií, pri ktorých môže dôjsť k výmazu zapísanej osoby. Nejde iba o samotný právoplatný rozsudok alebo uznesenie súdu, ale aj o existenciu určitého konania, ktorého výsledkom alebo účelom je odstránenie subjektu z obchodného registra.

Môže ísť napríklad o konania smerujúce k:

• zrušeniu právnickej osoby,

• likvidácii,

• rozhodnutiu o neexistencii právnych predpokladov ďalšej existencie subjektu,

• iným zákonom predpokladaným dôvodom výmazu.

Charakter konania

Konanie podľa § 85 má osobitný charakter. Nejde o klasické návrhové konanie, kde by vždy vystupovala zapísaná osoba ako navrhovateľ. Ide o mechanizmus, ktorý umožňuje registrovému súdu konať aj na základe objektívne zistených skutočností. Z toho vyplýva:

• zvýšená aktivita registrového súdu pri ochrane správnosti registra,

• obmedzenie možnosti ponechať v registri nesprávne údaje,

• posilnenie dôvery verejnosti v údaje obchodného registra.

Ustanovenie § 85 tvorí základ pre situácie, keď obchodný register musí reagovať na zmenu právneho stavu bez toho, aby čakal na návrh podnikateľa.

Význam bude najmä pri:

• automatizovanej aktualizácii údajov medzi registrami,

• odstraňovaní historicky nesprávnych údajov,

• výmaze subjektov, ktoré už právne neexistujú,

• premietnutí účinkov súdnych rozhodnutí do registra.

Ustanovenie predstavuje posun od tradičného modelu obchodného registra založeného prevažne na návrhovej povinnosti podnikateľov k modernejšiemu modelu, v ktorom verejné registre spolupracujú a navzájom si poskytujú údaje. Z hľadiska právnej istoty je významné najmä to, že zákon vytvára právny základ na odstránenie rozdielov medzi formálnym stavom zapísaným v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.

Za praktickú otázku bude možné považovať najmä rozsah preverovania zo strany registrového súdu – teda či súd iba mechanicky vykoná zmenu podľa oznámenia alebo rozhodnutia, alebo bude musieť skúmať aj ďalšie podmienky zápisu. Túto otázku bude potrebné riešiť výkladom nadväzujúcich ustanovení upravujúcich samotný postup konania.

Prvý diel

Zmena alebo výmaz
na základe oznámenia zo systému
prepojenia registrov

Zmena zápisu pri pobočke
slovenskej právnickej osoby
a pri pobočke zahraničnej
právnickej osoby

§ 86

(1) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná zmenu zápisu pri zapísanej osobe, ak zahraničný register pobočky slovenskej právnickej osoby oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k prvozápisu pobočky slovenskej právnickej osoby v zahraničnom registri; pred vykonaním zmeny zápisu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie tohto oznámenia.

(2) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná zmenu zápisu pri pobočke zahraničnej právnickej osoby, ak zahraničný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene zápisu pri zriaďovateľovi v rozsahu údajov

a) obchodné meno,

b) sídlo,

c) identifikátor zriaďovateľa pridelený zahraničným registrom spoločnosti,

d) právna forma,

e) štatutárny orgán alebo dozorný orgán, ak je zriadený.

(3) Pred vykonaním zmeny zápisu údajov o pobočke zahraničnej právnickej osoby, registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru doručenie tohto oznámenia.

Komentár k § 86

Ustanovenie § 86 upravuje osobitný spôsob automatizovanej aktualizácie údajov obchodného registra na základe oznámení získaných prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ide o významné ustanovenie, ktorého cieľom je zabezpečiť, aby údaje vedené v slovenskom obchodnom registri zodpovedali údajom evidovaným v zahraničných registroch obchodných spoločností, a to najmä v súvislosti s cezhraničnými organizačnými zložkami právnických osôb.

Ustanovenie vychádza z potreby vzájomného prepojenia registrov členských štátov Európskej únie a z požiadavky, aby zmeny týkajúce sa spoločností pôsobiacich vo viacerých štátoch neboli závislé iba od iniciatívy samotnej spoločnosti. Základným princípom je, že ak zahraničný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov určitú právne významnú skutočnosť, slovenský registrový súd vykoná potrebnú aktualizáciu údajov aj bez návrhu.

Pobočka v zahraničí

Odsek 1 rieši situáciu, keď slovenská právnická osoba zriadi svoju pobočku v zahraničí a táto pobočka je prvýkrát zapísaná do zahraničného registra.

Ide teda o opačný pohyb ako pri bežnej registrácii slovenskej spoločnosti – slovenský subjekt už existuje, avšak vzniká jeho organizačná zložka v inom štáte. Prvozápis zahraničnej pobočky môže mať význam pre údaje zapisované o slovenskej právnickej osobe, pretože existencia zahraničnej pobočky môže predstavovať údaj relevantný pre obchodný register.

Konanie bez návrhu

To znamená, že slovenská právnická osoba nemusí sama podať návrh na vykonanie zmeny zápisu.

Ide o odklon od klasickej zásady registračného konania, podľa ktorej sa zápisy vykonávajú predovšetkým na základe návrhu oprávnenej osoby. Dôvodom je efektívnosť a zabezpečenie jednotnosti údajov medzi jednotlivými registrami. Ak by bola spoločnosť povinná samostatne oznamovať každé založenie zahraničnej pobočky, mohlo by dochádzať k:

• oneskoreniu aktualizácie údajov,

• rozdielom medzi registrami jednotlivých štátov,

• zníženiu spoľahlivosti registračných údajov.

Bezodkladné vykonanie zmeny

Pojem „bezodkladne“ vyjadruje povinnosť registrového súdu konať bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia. Ide o požiadavku rýchlosti, pretože údaje obchodného registra majú význam nielen pre samotnú spoločnosť, ale aj pre tretie osoby. Registrový súd však musí pred vykonaním zmeny splniť podmienku potvrdenia doručenia oznámenia.

Potvrdenie doručenia oznámenia

Táto povinnosť predstavuje technický aj právny bezpečnostný prvok. Jej účelom je zabezpečiť:

• potvrdenie úspešnej elektronickej komunikácie medzi registrami,

• spätnú väzbu zahraničnému registru,

• kontrolu nad tým, že oznámenie bolo riadne prijaté.

Ide teda o mechanizmus podobný potvrdeniu elektronického doručenia v rámci správnej komunikácie medzi orgánmi verejnej moci.

Zmena údajov v zahraničí

Odsek 2 upravuje opačnú situáciu. Ide o prípad, keď je v slovenskom obchodnom registri zapísaná pobočka zahraničnej právnickej osoby a v zahraničnom registri dôjde k zmene údajov jej zriaďovateľa. Keďže pobočka zahraničnej právnickej osoby nemá samostatnú právnu subjektivitu, jej údaje sú priamo viazané na údaje zahraničného zriaďovateľa. Ak sa zmenia údaje o zriaďovateľovi v zahraničnom registri, musí sa táto zmena premietnuť aj do slovenského obchodného registra.

Rozsah údajov podliehajúcich automatickej zmene

Zákon taxatívne vymedzuje údaje, ktoré sa aktualizujú.

Ide o:

– písm. a) obchodné meno

Zmena obchodného mena zahraničnej právnickej osoby má priamy vplyv na označenie jej slovenskej pobočky. Účelom je zabrániť tomu, aby slovenský obchodný register obsahoval historické alebo nesprávne označenie zahraničného zriaďovateľa.

– písm. b) sídlo

Zmena sídla zahraničnej právnickej osoby je významnou právnou skutočnosťou. Aktualizácia sídla umožňuje tretím osobám získať správnu informáciu o lokalizácii zriaďovateľa, právnom prostredí, v ktorom pôsobí, príslušnom zahraničnom registri.

– písm. c) identifikátor zriaďovateľa pridelený zahraničným registrom spoločnosti

Ide o údaj umožňujúci jednoznačnú identifikáciu zahraničnej spoločnosti. Jeho význam spočíva v odstránení rizika zámeny zahraničných právnických osôb s rovnakým alebo podobným obchodným menom.

– písm. d) právna forma

Zmena právnej formy zahraničnej právnickej osoby môže mať zásadný význam pre právne postavenie pobočky. Právna forma určuje napríklad:

• vnútornú organizačnú štruktúru,

• rozsah zodpovednosti,

• pravidlá zastupovania.

– písm. e) štatutárny orgán alebo dozorný orgán, ak je zriadený

Zmena osôb oprávnených konať za zahraničnú spoločnosť musí byť premietnutá aj pri jej slovenskej pobočke. Význam spočíva najmä v ochrane tretích osôb, ktoré potrebujú vedieť, kto je oprávnený konať za zriaďovateľa. Pri dozornom orgáne zákon správne používa formuláciu „ak je zriadený“, pretože nie všetky právne formy zahraničných spoločností takýto orgán poznajú.

Prijatie oznámenia pred vykonaním samotnej zmeny

Odsek 3 ustanovuje rovnaký komunikačný mechanizmus ako odsek 1. Registrový súd musí zahraničnému registru potvrdiť prijatie oznámenia pred vykonaním samotnej zmeny. Účelom je zabezpečenie spoľahlivosti elektronickej výmeny údajov, transparentnosti komunikácie medzi registrami, potvrdenia, že informácia bola správne prijatá a spracovaná.

Znenie § 86 predstavuje významný krok smerom k automatizácii obchodného registra. Jeho praktické účinky spočívajú najmä v tom, že:

• podnikatelia nebudú musieť opakovane oznamovať údaje, ktoré už existujú v inom verejnom registri,

• zníži sa počet nesúladených údajov medzi štátmi,

• posilní sa dôvera v údaje obchodného registra,

• zjednoduší sa cezhraničné podnikanie.

Ustanovenie je založené na princípe jednorazového poskytovania údajov („once only principle“) a vzájomného uznávania registrových údajov medzi členskými štátmi.

Za pozitívny prvok možno označiť skutočnosť, že zákon presne určuje rozsah údajov, ktoré sa automaticky aktualizujú. Tým sa predchádza neprimeranému zásahu do registračných údajov a zabezpečuje sa, že automatická zmena sa týka iba údajov, pri ktorých existuje priama väzba medzi zahraničným zriaďovateľom a jeho slovenskou pobočkou. Otázkou aplikačnej praxe bude najmä zabezpečenie technickej kompatibility registrov a správnosť prenášaných údajov, keďže automatizovaný zápis bude založený na dôvere medzi jednotlivými registračnými systémami.

§ 87

(1) Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmenu zápisu pri zapísanej osobe výmazom pobočky slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný register pobočky oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu pobočky slovenskej právnickej osoby. Registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru pobočky doručenie tohto oznámenia.

(2) Potvrdenie o vykonaní zápisu podľa odseku 1 a výpis z obchodného registra sa nevydávajú.

Komentár k § 86 a § 87

Právna úprava reflektuje potrebu vykonania zápisov v obchodnom registri na základe oznámení zo systému prepojenia registrov, na ktoré je príslušný registrový súd.

Ide o prvozápis pobočky zapísanej slovenskej právnickej osoby, po doručení notifikácie zo zahraničného obchodného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu pobočky slovenskej právnickej osoby do zahraničného obchodného registra. V prípade zapísanej pobočky zahraničnej osoby v obchodnom registri sa vykoná zápis zmeny zapísaných údajov pobočky zahraničnej osoby v obchodnom registri, po doručení notifikácie zo zahraničného registra právnickej osoby, že došlo k zmene zápisu pri zahraničnej právnickej osobe v zákonom vymedzenom rozsahu údajov. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmenu zápisu pri zapísanej osobe výmazom pobočky slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný register pobočky oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu pobočky slovenskej právnickej osoby. Registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru pobočky doručenie tohto oznámenia.

Výmaz pobočky slovenskej právnickej osoby na základe oznámenia zo systému prepojenia registrov

Ustanovenie § 87 upravuje osobitný spôsob výmazu pobočky slovenskej právnickej osoby z obchodného registra na základe oznámenia zahraničného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ide o nadväzujúcu úpravu k § 86, ktorý rieši vykonanie zmeny zápisu pri vzniku alebo zmene údajov pobočky v cezhraničnom kontexte. Kým § 86 upravuje najmä aktualizáciu údajov pri vzniku alebo zmene, § 87 rieši opačnú situáciu – zánik existencie pobočky slovenskej právnickej osoby v zahraničí a následný výmaz tejto skutočnosti z obchodného registra.

Cieľom ustanovenia je zabezpečiť, aby slovenský obchodný register automaticky odrážal skutočný stav aj v prípadoch, keď k zániku alebo výmazu pobočky dôjde v zahraničnom registri a slovenská právnická osoba sama nepodá návrh na vykonanie zmeny.

Konanie bez návrhu

Rovnako ako pri § 86 zákon ustanovuje, že registrový súd koná „aj bez návrhu“. Ide o osobitnú formu registračného konania, pri ktorej nie je potrebná aktivita slovenskej právnickej osoby. Dôvodom je skutočnosť, že registrový súd získava informáciu priamo z oficiálneho zdroja – zo zahraničného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Takáto úprava zabraňuje situáciám, keď by:

• pobočka už v zahraničí neexistovala,

• ale naďalej by bola evidovaná v slovenskom obchodnom registri,

• čím by vznikal rozpor medzi právnym stavom a stavom evidovaným v registri.

Výmaz pobočky ako forma zmeny zápisu

Ustanovenie používa formuláciu „vykoná zmenu zápisu ... výmazom pobočky“. Ide o legislatívne významné vyjadrenie. Výmaz pobočky nie je samostatným konaním o zániku právnickej osoby, ale predstavuje iba odstránenie registračného údaja týkajúceho sa organizačnej zložky. Samotným výmazom pobočky:

• nezaniká slovenská právnická osoba,

• nemení sa jej právna existencia,

• odstraňuje sa iba údaj o existencii jej zahraničnej organizačnej zložky.

Je potrebné odlišovať:

• zánik alebo výmaz pobočky v zahraničnom registri – právna skutočnosť,

• výmaz údaja o tejto pobočke zo slovenského obchodného registra – registračný následok.

Oznámenie zahraničného registra

Podmienkou vykonania výmazu je oznámenie zahraničného registra pobočky, alebo prostredníctvom systému prepojenia registrov. Registrový súd teda nevykonáva vlastné zisťovanie v zahraničí, ale vychádza z oficiálne doručenej informácie. Takýto postup rešpektuje princíp vzájomnej dôvery medzi verejnými registrami jednotlivých štátov.

Dôvody výmazu – zánik alebo výmaz pobočky

Zákon uvádza dve alternatívy:

– zánik pobočky

Zánik predstavuje stav, keď pobočka prestane existovať ako organizačná zložka podľa právneho poriadku štátu, v ktorom bola zriadená. Môže ísť napríklad o:

• rozhodnutie zriaďovateľa o ukončení činnosti pobočky,

• splnenie zákonom ustanoveného dôvodu zániku,

• ukončenie registračného procesu v zahraničí.

– výmaz pobočky

Výmaz predstavuje samotný registračný úkon v zahraničnom registri. Z praktického hľadiska bude často práve výmaz rozhodujúcou skutočnosťou, ktorú slovenský obchodný register premietne do svojich údajov.

Povinnosť potvrdiť doručenie oznámenia

Rovnako ako v § 86 ide o komunikačnú povinnosť registrového súdu. Jej účelom je zabezpečiť potvrdenie úspešného prenosu informácie, spätnú väzbu zahraničnému registru, transparentnosť elektronickej komunikácie. Potvrdenie doručenia však nie je rozhodnutím o výmaze. Ide iba o procesný a technický úkon zabezpečujúci riadny priebeh výmeny údajov.

Výnimka z bežného registračného postupu

Odsek 2 zavádza osobitnú procesnú výnimku. Pri bežných registračných konaniach je vykonanie zápisu spravidla spojené s vydaním potvrdenia o vykonaní zápisu, alebo výpisu z obchodného registra.

Pri automatickom výmaze podľa § 87 sa tieto dokumenty nevydávajú.

Dôvod nevydávania potvrdenia

Dôvodom je charakter tohto konania. Nejde o konanie iniciované účastníkom, ktorý by potreboval potvrdenie výsledku svojho návrhu. Ide o automatickú aktualizáciu registra na základe údajov získaných z iného registra. Vydávanie potvrdenia by preto predstavovalo nadbytočnú administratívnu záťaž bez významného právneho účinku.

Dôvod nevydávania výpisu z obchodného registra

Výpis sa nevydáva preto, že výmaz pobočky nemení právnu existenciu slovenskej právnickej osoby, nepredstavuje rozhodnutie o jej postavení, iba odstraňuje jeden evidovaný údaj. Ak bude niekto potrebovať aktuálne údaje o spoločnosti, môže si ich získať prostredníctvom verejne dostupného obchodného registra.

Znenie § 87 zabezpečuje, aby nedochádzalo k situácii, keď:

• zahraničná pobočka slovenskej spoločnosti už zanikla,

• zahraničný register ju vymazal,

• ale slovenský obchodný register ju stále eviduje ako existujúcu.

Praktické dôsledky:

• zvyšuje sa dôveryhodnosť údajov obchodného registra,

• znižuje sa administratívna záťaž podnikateľov,

• zabezpečuje sa zosúladenie údajov medzi štátmi.

Príklad

Ustanovenia § 86 a § 87 tvoria jednotný systém:

Situácia	Postup podľa zákona
vznik zahraničnej pobočky slovenskej právnickej osoby	§ 86 ods. 1 – automatická zmena zápisu
zmena údajov zahraničného zriaďovateľa pobočky	§ 86 ods. 2 – automatická zmena údajov
zánik alebo výmaz zahraničnej pobočky	§ 87 – automatický výmaz

Zákon tak pokrýva celý životný cyklus pobočky od jej vzniku až po jej zánik.

Ustanovenie predstavuje praktickú realizáciu princípu elektronického prepojenia obchodných registrov a zabezpečuje, aby registračné údaje neboli závislé iba od procesnej aktivity podnikateľov.

Pozitívne možno hodnotiť najmä skutočnosť, že zákon výslovne upravuje aj situáciu zániku alebo výmazu pobočky, pretože práve pri ukončení činnosti organizačných zložiek býva v praxi častým problémom oneskorené premietnutie tejto skutočnosti do iných registrov.

Za významný možno považovať aj odsek 2, ktorý primerane zjednodušuje administratívu tým, že pri automatizovanom výmaze nevyžaduje vydávanie potvrdení a výpisov, ktoré by v tomto type konania nemali významný právny účel.

§ 88

Výmaz pobočky
zahraničnej právnickej osoby

(1) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby, ak zahraničný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zriaďovateľa; pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie tohto oznámenia.

(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak zánik alebo výmaz zahraničnej právnickej osoby zo zahraničného registra nastali v dôsledku zmeny právnej formy zahraničnej právnickej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej právnickej osoby alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v zahraničnom registri spoločnosti alebo v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy spojenej s premiestnením jej zapísaného sídla.

(3) Potvrdenie o vykonaní výmazu pobočky zahraničnej právnickej osoby podľa odseku 1 sa nevydáva.

Komentár k § 88

Právna úprava reflektuje potrebu vykonania zápisov – výmazu v obchodnom registri na základe oznámenia zo systému prepojenia registrov. Registrový súd na základe oznámenia prostredníctvom systému prepojenia registrov vykoná výmaz pobočky zahraničnej osoby, ak zahraničný register spoločnosti oznámi, že došlo k zániku alebo k výmazu zahraničnej právnickej osoby.

Uvedené však neplatí v prípade, ak zánik alebo výmaz zahraničnej právnickej osoby zo zahraničného registra nastali v dôsledku zmeny právnej formy zahraničnej právnickej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej právnickej osoby alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v zahraničnom registri spoločnosti alebo v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy spojenej s premiestnením jej zapísaného sídla. Potvrdenie o vykonaní výmazu pobočky zahraničnej právnickej osoby sa nevydáva.

Výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby

Ustanovenie § 88 upravuje osobitný spôsob výmazu pobočky zahraničnej právnickej osoby zo slovenského obchodného registra na základe oznámenia zahraničného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ide o ustanovenie, ktoré rieši situáciu, keď slovenská pobočka zahraničnej právnickej osoby stratí svoj právny základ existencie v dôsledku zániku alebo výmazu jej zahraničného zriaďovateľa.

Keďže pobočka zahraničnej právnickej osoby nemá samostatnú právnu subjektivitu a jej existencia je odvodená od existencie zahraničného zriaďovateľa, zánik alebo výmaz zriaďovateľa spravidla spôsobuje potrebu odstrániť aj zápis jeho pobočky zo slovenského obchodného registra. Ustanovenie však zároveň obsahuje významnú výnimku, ktorá rešpektuje prípady právnej sukcesie alebo transformácie zahraničnej právnickej osoby, pri ktorých samotný výmaz zo zahraničného registra nemusí znamenať skutočný zánik subjektu.

Výmaz bez návrhu

Základným pravidlom ustanovenia je, že registrový súd vykoná výmaz:

• aj bez návrhu,

• bezodkladne.

Ide o rovnaký princíp ako pri predchádzajúcich ustanoveniach (§ 86 a § 87), teda o automatizovanú aktualizáciu údajov na základe informácií získaných zo zahraničného registra.

Zákon tým upúšťa od tradičnej koncepcie, podľa ktorej musí návrh na výmaz podať osoba oprávnená konať za zapísaný subjekt.

Pri pobočke zahraničnej právnickej osoby by takáto povinnosť mohla byť problematická, pretože zriaďovateľ už nemusí existovať, osoby oprávnené konať za zriaďovateľa nemusia mať dôvod alebo možnosť podať návrh, slovenský register by mohol dlhodobo obsahovať neaktuálny údaj.

Dôvod výmazu – zánik alebo výmaz zriaďovateľa

Podmienkou výmazu pobočky je oznámenie, že:

• zahraničná právnická osoba zanikla, alebo

• bola vymazaná zo zahraničného registra.

Dôvodom tejto úpravy je právna závislosť pobočky od existencie zahraničnej právnickej osoby.

Pobočka:

• nemá vlastnú právnu subjektivitu,

• nemôže existovať samostatne bez zriaďovateľa,

• predstavuje iba organizačnú zložku zahraničnej osoby.

Ak teda zanikne samotný zriaďovateľ, spravidla zaniká aj právny základ existencie jeho slovenskej pobočky.

Úloha systému prepojenia registrov

Zahraničný register oznamuje túto skutočnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov. Registrový súd teda nevykonáva samostatné zisťovanie v zahraničí, ale vychádza z informácie poskytnutej príslušným registrom.

Takýto mechanizmus zrýchľuje registračné konanie, znižuje administratívne zaťaženie, zabezpečuje jednotnosť údajov v rámci prepojených registrov.

Povinnosť potvrdiť doručenie oznámenia

Pred samotným výmazom musí registrový súd potvrdiť zahraničnému registru prijatie oznámenia. Ide o procesnú podmienku elektronickej komunikácie medzi registrami.

Účelom je potvrdiť úspešný prenos údajov, zabezpečiť spätnú kontrolu komunikácie, umožniť zahraničnému registru overiť, že slovenský register informáciu prijal. Potvrdenie doručenia však nepredstavuje rozhodnutie o výmaze. Ide iba o potvrdenie prijatia podkladu na vykonanie registračného úkonu.

Význam výnimky

Odsek 2 predstavuje najvýznamnejšiu obsahovú časť ustanovenia. Zákon výslovne stanovuje, že automatický výmaz pobočky sa nevykoná vždy, keď zahraničná právnická osoba zanikne alebo je vymazaná zo zahraničného registra.

Dôvodom je, že nie každý výmaz zo zahraničného registra znamená skutočný zánik právnickej osoby.

V určitých prípadoch ide iba o:

• právnu transformáciu,

• organizačnú zmenu,

• pokračovanie existencie subjektu v inej právnej forme alebo v inom registri.

Zmena právnej formy

Prvou výnimkou je zmena právnej formy zahraničnej právnickej osoby. Pri zmene právnej formy môže dôjsť k výmazu pôvodného zápisu v zahraničnom registri, ale právnická osoba ako taká naďalej existuje.

Príklad

Spoločnosť evidovaná ako jedna právna forma sa transformuje na inú právnu formu. Formálne môže dôjsť k výmazu pôvodnej registrácie, ale nejde o zánik subjektu. Automatický výmaz pobočky by preto bol nesprávny.

Zlúčenie, splynutie a rozdelenie

Ďalšou skupinou výnimiek sú právne premeny spoločností:

• zlúčenie,

• splynutie,

• rozdelenie.

Pri týchto procesoch môže pôvodná spoločnosť zaniknúť výmazom z registra, ale jej práva a povinnosti prechádzajú na právneho nástupcu. Preto samotný výmaz z registra ešte neznamená, že podnikateľská činnosť alebo právne vzťahy zanikli. Ak by sa v takom prípade automaticky vymazala aj slovenská pobočka, mohlo by dôjsť k nesprávnemu odstráneniu registračného údaja.

Cezhraničné premiestnenie sídla

Výnimka sa týka aj cezhraničného premiestnenia sídla zapísaného v zahraničnom registri spoločnosti. Pri premiestnení sídla môže dôjsť k výmazu zo starého registra a následnému zápisu v inom registri. Nejde však o zánik spoločnosti, ale o pokračovanie jej existencie v inom registračnom systéme. Preto nie je dôvod automaticky rušiť slovenskú pobočku.

Cezhraničná zmena právnej formy spojená s premiestnením sídla

Posledná výnimka sa týka kombinovaných cezhraničných transformácií. Ide o prípady, keď spoločnosť mení právnu formu, zároveň premiestňuje sídlo do iného štátu, a dochádza k zmene registračnej príslušnosti. Aj v tomto prípade výmaz v pôvodnom registri nemusí znamenať zánik subjektu.

Výnimka z vydávania potvrdenia

Odsek 3 ustanovuje, že pri tomto osobitnom výmaze sa nevydáva potvrdenie o vykonaní zápisu. Ide o rovnaký princíp ako pri § 87. Dôvodom je automatizovaný charakter konania. Nejde o klasické návrhové konanie, pri ktorom by navrhovateľ potreboval potvrdenie výsledku svojho návrhu.

Po vykonaní výmazu:

• obchodný register bude obsahovať aktuálny stav,

• nebude sa vydávať osobitné potvrdenie,

• záujemca si môže overiť aktuálne údaje priamo v obchodnom registri.

Znenie § 88 zabezpečuje, aby slovenský obchodný register automaticky reagoval na zánik zahraničných právnických osôb. Jeho význam spočíva najmä v:

• odstránení neaktuálnych zápisov,

• ochrane tretích osôb spoliehajúcich sa na údaje registra,

• znížení administratívnej záťaže podnikateľov,

• zosúladení registrov medzi jednotlivými štátmi.

Príklad

Situácia	Úprava
vznik zahraničnej pobočky slovenskej právnickej osoby	§ 86 ods. 1
zmena údajov zahraničného zriaďovateľa pobočky	§ 86 ods. 2
zánik zahraničnej pobočky slovenskej právnickej osoby	§ 87
zánik zahraničnej právnickej osoby ako zriaďovateľa slovenskej pobočky	§ 88

Ustanovenie správne rozlišuje medzi formálnym výmazom z registra a skutočným zánikom právnickej osoby. Táto diferenciácia je mimoriadne dôležitá pri cezhraničných premenách spoločností, pretože registračné systémy jednotlivých štátov nemusia vždy zachytávať právnu kontinuitu rovnakým spôsobom. Pozitívne možno hodnotiť najmä odsek 2, ktorý zabraňuje automatickému výmazu pobočky v prípadoch, keď zahraničný subjekt iba prechádza právnou transformáciou a jeho podnikateľská existencia pokračuje. Bez tejto výnimky by mohlo dôjsť k nesprávnemu odstráneniu pobočky zo slovenského registra napriek tomu, že zahraničný zriaďovateľ naďalej existuje a vykonáva svoju činnosť.

§ 89

Výmaz spoločnosti
pri cezhraničnej premene
a cezhraničnej zmene právnej formy

(1) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, ak zahraničný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie; pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie tohto oznámenia.

(2) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak zahraničné registre oznámia prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto registrov zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností; pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie tohto oznámenia.

(3) Registrový súd aj bez návrhu bezodkladne vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu, ak zahraničný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy; pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie tohto oznámenia.

(4) Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odsekov 1 až 3 registrový súd nevydáva.

(5) Registrový súd vykoná výmaz komanditnej spoločnosti alebo verejnej obchodnej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, až po prijatí oznámenia zahraničného registra o tom, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Komentár k § 89

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, ak zahraničný register alebo iná evidencia, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie.

Registrový súd vykoná tiež výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak zahraničné registre alebo iné evidencie, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti oznámia prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností.

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu, ak zahraničný register alebo iná evidencia, do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Potvrdenie o vykonaní výmazu ani výpis z obchodného registra sa v týchto prípadoch nevydáva. Registrový súd vykoná výmaz verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, ak zahraničný register nástupníckej spoločnosti oznámi, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie. V prípade verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti ide o špecifikum, nakoľko výmena informácií neprebieha cez systém prepojenia registrov.

Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy

Ustanovenie § 89 upravuje osobitný spôsob výmazu slovenských obchodných spoločností z obchodného registra v prípadoch cezhraničných premien spoločností a cezhraničnej zmeny právnej formy.

Ide o ustanovenie nadväzujúce na predchádzajúce paragrafy upravujúce automatizovanú výmenu údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov. Jeho cieľom je zabezpečiť, aby slovenský obchodný register správne a bez zbytočného odkladu reagoval na právne účinky cezhraničných transformačných procesov.

Základným princípom ustanovenia je, že výmaz slovenskej spoločnosti sa vykoná až v okamihu, keď zahraničný register potvrdí vznik právnych účinkov cezhraničnej premeny alebo zmeny právnej formy.

Nejde teda o samostatné rozhodovanie registrového súdu o zániku spoločnosti, ale o premietnutie právnych účinkov už uskutočnenej cezhraničnej operácie do slovenského obchodného registra.

Cezhraničné premeny obchodných spoločností predstavujú situácie, keď spoločnosť mení svoju právnu alebo organizačnú existenciu medzi rôznymi právnymi poriadkami.

Patria sem najmä cezhraničná fúzia, cezhraničné rozdelenie, cezhraničná zmena právnej formy.

Pri týchto procesoch môže dôjsť k tomu, že:

• slovenský register eviduje pôvodnú spoločnosť,

• ale podľa zahraničného registra už došlo k právne účinnému pokračovaniu existencie spoločnosti v inej podobe.

Úlohou § 89 je zabezpečiť, aby slovenský obchodný register neostal v rozpore so skutočným právnym stavom.

Predmet úpravy – cezhraničná fúzia

Odsek 1 rieši situáciu, keď slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, a zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie. Pri cezhraničnej fúzii dochádza k spojeniu spoločností z rôznych štátov. Výsledkom môže byť:

• vznik nástupníckej spoločnosti v inom štáte,

• alebo začlenenie slovenskej spoločnosti do zahraničnej spoločnosti.

Ak slovenská spoločnosť v dôsledku fúzie zaniká, musí byť vymazaná zo slovenského obchodného registra.

Výmaz bez návrhu

Rovnako ako pri predchádzajúcich ustanoveniach zákon ustanovuje „aj bez návrhu“. Registrový súd teda nevykonáva výmaz na základe návrhu spoločnosti, ale na základe automaticky získanej informácie zo systému prepojenia registrov. Dôvodom je povaha cezhraničnej premeny. Po nadobudnutí účinnosti fúzie už pôvodná spoločnosť právne neexistuje, a preto by bolo nelogické vyžadovať od nej alebo jej orgánov podanie návrhu na vlastný výmaz.

Okamih výmazu

Ide o významné pravidlo. Výmaz sa nevykonáva ku dňu technického vykonania zápisu registrovým súdom, ale spätne k právne rozhodujúcemu okamihu. Tým sa zabezpečuje súlad medzi právnym zánikom spoločnosti, a údajom uvedeným v obchodnom registri. Registrový zápis má teda deklaratórny charakter – iba zaznamenáva skutočnosť, ktorá už nastala.

Potvrdenie doručenia oznámenia

Pred vykonaním výmazu musí registrový súd:

• potvrdiť zahraničnému registru,

• prostredníctvom systému prepojenia registrov,

• doručenie oznámenia.

Ide o rovnaký mechanizmus elektronickej kontroly komunikácie ako v predchádzajúcich ustanoveniach.

Cezhraničné rozdelenie

Odsek 2 upravuje cezhraničné rozdelenie spoločnosti. Pri rozdelení dochádza k tomu, že majetok, práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti prechádzajú na jednu alebo viac nástupníckych spoločností. Na rozdiel od fúzie však nevzniká iba jeden nástupca, ale môže ich byť viac.

Podmienka zápisu všetkých nástupníckych spoločností

Výmaz slovenskej spoločnosti sa vykoná až po potvrdení, že nástupnícke spoločnosti boli zapísané. Dôvodom je ochrana právnej istoty. Ak by bola slovenská spoločnosť vymazaná skôr, než by existovali právni nástupcovia, vznikol by stav právnej neistoty.

Deň výmazu

Ide o špecifické pravidlo pri rozdelení. Keďže môže existovať viac nástupníckych spoločností, rozhodujúci je okamih, keď bola zapísaná posledná z nich.

Až vtedy možno považovať proces rozdelenia za úplne dokončený.

Cezhraničná zmena právnej formy

Odsek 3 rieši cezhraničnú zmenu právnej formy. Ide o situáciu, keď spoločnosť nezaniká v ekonomickom zmysle, ale mení svoju právnu formu podľa iného právneho poriadku. Napríklad spoločnosť môže prejsť zo slovenskej právnej formy na právnu formu upravenú v inom členskom štáte.

Výmaz napriek pokračovaniu existencie

Pri cezhraničnej zmene právnej formy je dôležité, že výmaz zo slovenského registra neznamená faktický zánik podnikateľského subjektu. Ide iba o ukončenie zápisu v slovenskom registri, pretože spoločnosť bude ďalej existovať v inom právnom režime.

Účinnosť výmazu

Rovnako ako pri fúzii zákon viaže účinky výmazu na právne rozhodujúci deň, nie na deň administratívneho vykonania zápisu.

Dôvod nevydávania dokumentov

Ide o rovnaký princíp ako pri § 87 a § 88. Pri automatickom výmaze nejde o návrhové konanie, neexistuje potreba informovať navrhovateľa o výsledku, výmaz je iba technickým premietnutím právnej skutočnosti. Nevydávanie dokumentov zároveň zabraňuje zbytočnej administratívnej záťaži.

Osobitná úprava pre osobné spoločnosti

Odsek 5 zavádza osobitné pravidlo pre verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť. Tieto spoločnosti majú odlišnú právnu povahu ako kapitálové spoločnosti – s.r.o., a.s. Preto zákon nepoužíva rovnakú formuláciu ako v predchádzajúcich odsekoch.

Podmienka výmazu

Výmaz sa vykoná až po prijatí oznámenia zahraničného registra o účinnosti:

• cezhraničného zlúčenia,

• cezhraničného splynutia.

Zmyslom je zabezpečiť, aby slovenský register nevymazal osobnú spoločnosť pred potvrdením, že cezhraničná premena bola v zahraničí skutočne dokončená.

Znenie § 89 zabezpečuje právnu kontinuitu a správnosť obchodného registra pri cezhraničných reštrukturalizáciách. Je významný najmä preto, že:

• umožňuje automatický výmaz spoločností, ktoré právne zanikli,

• zabraňuje existencii „mŕtvych“ zápisov v obchodnom registri,

• rešpektuje právne účinky rozhodnutí zahraničných registrov,

• zjednodušuje cezhraničné podnikateľské operácie.

Príklad

§ 86 až § 89 vytvárajú komplexný systém:

Situácia	Postup
vznik a zmena údajov cezhraničnej pobočky	§ 86
zánik pobočky	§ 87 a § 88
cezhraničná fúzia	§ 89 ods. 1
cezhraničné rozdelenie	§ 89 ods. 2
cezhraničná zmena právnej formy	§ 89 ods. 3

Ustanovenie predstavuje dôležitú časť modernizácie obchodného registra, pretože rieši situácie, pri ktorých by tradičný návrhový systém nebol efektívny.

Pozitívne možno hodnotiť najmä väzbu výmazu na okamih právnej účinnosti cezhraničnej premeny. Tým sa zabezpečuje, že obchodný register nebude vykazovať stav, keď podľa jedného právneho poriadku spoločnosť už neexistuje, ale v slovenskom registri je stále vedená ako aktívny subjekt. Osobitnú pozornosť si zasluhuje odsek 5, ktorý správne zohľadňuje odlišnú povahu osobných spoločností. Pri týchto formách spoločností je potrebné dôslednejšie overiť dokončenie cezhraničnej premeny, keďže právne účinky môžu byť výraznejšie späté s osobou spoločníkov a ich ručením.

Druhý diel

Zmena alebo výmaz
na základe právoplatného
rozhodnutia súdu
alebo na základe
osobitného dôvodu

§ 90

Zmena zapísaných údajov

(1) Registrový súd z vlastného podnetu vykoná zmenu zapísaných údajov o zapísanej osobe, ak

a) bol na majetok zapísanej osoby vyhlásený konkurz,

b) došlo k zmene správcu v konkurze,

c) došlo k skončeniu konkurzu bez zrušenia zapísanej osoby,

d) bola povolená reštrukturalizácia zapísanej osoby,

e) bola v spoločnosti zaistená majetková účasť,

f) bola zavedená nútená správa nad zapísanou osobou.

(2) Podkladom pre zmenu zapísaných údajov z dôvodov podľa odseku 1 je právoplatné rozhodnutie súdu.

(3) Po vykonaní zmeny zapísaných údajov podľa odseku 1 vydá registrový súd potvrdenie o vykonaní registrácie, ktoré bezodkladne odošle zapísanej osobe.

Komentár k § 90

Registrový súd z vlastného podnetu vykoná zmenu zapísaných údajov o zapísanej osoby, ak nastanú zákonom uvedené taxatívne dôvody. Ide napríklad o vyhlásenie konkurzu na majetok zapísanej osoby či povolenie reštrukturalizácie zapísanej osoby.

Podkladom na zmenu zapísaných údajov je právoplatné rozhodnutie súdu prípadne iného orgánu verejnej moci.

Zmena zapísaných údajov na základe právoplatného rozhodnutia súdu alebo na základe osobitného dôvodu

Ustanovenie § 90 upravuje osobitný režim zmeny údajov zapísaných v obchodnom registri z úradnej povinnosti registrového súdu, teda bez toho, aby zapísaná osoba podávala návrh na vykonanie zmeny.

Ide o prípady, pri ktorých vznikne potreba aktualizovať údaje obchodného registra v dôsledku významných právnych skutočností, ktoré boli vyvolané rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného príslušného orgánu. Zmyslom ustanovenia je zabezpečiť, aby obchodný register bezodkladne odzrkadľoval zmeny v právnom postavení zapísanej osoby, najmä v situáciách, keď ide o významné zásahy do jej majetkového alebo organizačného postavenia. Ustanovenie sleduje najmä ochranu tretích osôb, ktoré sa spoliehajú na údaje obchodného registra. Informácia o konkurze, reštrukturalizácii, nútenej správe alebo iných obmedzeniach má zásadný význam pre obchodných partnerov, veriteľov a verejné orgány.

Konanie z vlastného podnetu

Základným pravidlom ustanovenia je, že registrový súd koná „z vlastného podnetu“.

To znamená, že:

• nie je potrebný návrh zapísanej osoby,

• registrový súd nevykonáva zmenu na základe žiadosti účastníka,

• rozhodujúca je existencia zákonom predpokladanej právnej skutočnosti.

Ide o výnimku zo všeobecnej zásady registračného konania, podľa ktorej sa údaje do obchodného registra zapisujú predovšetkým na návrh oprávnenej osoby. Pri dôvodoch podľa § 90 by však takýto postup nebol praktický, pretože ide o situácie, ktoré často vznikajú nezávisle od vôle samotnej spoločnosti.

Písm. a) – vyhlásenie konkurzu na majetok zapísanej osoby

Vyhlásenie konkurzu predstavuje významnú právnu skutočnosť, ktorá zásadne ovplyvňuje postavenie spoločnosti. Po vyhlásení konkurzu dochádza najmä k:

• obmedzeniu dispozície s majetkom dlžníka,

• prechodu oprávnení súvisiacich so správou majetku na správcu konkurznej podstaty,

• uplatneniu osobitného režimu podľa insolvenčných predpisov.

Zápis tejto skutočnosti v obchodnom registri má význam najmä pre tretie osoby, ktoré musia vedieť, že spoločnosť už nevystupuje v bežnom režime nakladania so svojím majetkom. Registrový súd preto musí zabezpečiť, aby táto informácia bola verejne dostupná.

Písm. b) – zmena správcu v konkurze

Správca konkurznej podstaty je osoba, ktorá vykonáva zákonom určené úlohy pri správe majetku úpadcu. Ak dôjde k jeho zmene, ide o údaj významný pre:

• veriteľov,

• súdy,

• obchodných partnerov,

• osoby komunikujúce so spoločnosťou v konkurze.

Registrový súd preto aktualizuje údaje o správcovi bez potreby návrhu. Táto úprava zabraňuje situácii, keď by obchodný register naďalej uvádzal už neaktuálneho správcu.

Písm. c) – skončenie konkurzu bez zrušenia zapísanej osoby

Táto situácia je osobitne významná. Skončenie konkurzu nemusí automaticky znamenať zánik spoločnosti. Môžu nastať prípady, keď:

• konkurz bol ukončený,

• spoločnosť právne naďalej existuje,

• môže pokračovať vo svojej činnosti.

V takom prípade je potrebné odstrániť alebo upraviť údaje týkajúce sa konkurzného konania. Obchodný register tak musí odrážať skutočnosť, že spoločnosť už nie je v režime konkurzu.

Písm. d) – povolenie reštrukturalizácie zapísanej osoby

Reštrukturalizácia predstavuje osobitný spôsob riešenia úpadku podnikateľa, pri ktorom sa sleduje zachovanie jeho podnikateľskej činnosti. Na rozdiel od konkurzu nejde primárne o likvidáciu majetku, ale o:

• ozdravenie podnikania,

• dohodu s veriteľmi,

• pokračovanie činnosti dlžníka.

Zápis reštrukturalizácie do obchodného registra poskytuje tretím osobám informáciu, že spoločnosť sa nachádza v osobitnom právnom režime.

Písm. e) – zaistenie majetkovej účasti v spoločnosti

Ide o osobitný zásah do právneho postavenia spoločníkov alebo akcionárov. Zaistenie majetkovej účasti znamená obmedzenie nakladania s určitým majetkovým právom, napríklad:

• obchodným podielom,

• akciami,

• inou účasťou v spoločnosti.

Takéto opatrenie môže vyplývať napríklad z rozhodnutia súdu alebo orgánov činných v trestnom konaní. Význam zápisu spočíva v ochrane tretích osôb, aby neuzatvárali právne úkony s osobou, ktorej dispozičné oprávnenie bolo obmedzené.

Písm. f) – zavedenie nútenej správy

Nútená správa predstavuje mimoriadny regulačný alebo ochranný režim, pri ktorom je obmedzená samostatná činnosť subjektu a určitá osoba alebo orgán získava osobitné oprávnenia na jeho správu. Zápis tejto skutočnosti do obchodného registra má význam najmä z dôvodu transparentnosti. Tretie osoby musia vedieť, že spoločnosť nepôsobí v štandardnom režime.

Požiadavka právoplatnosti

Odsek 2 určuje, že registrový súd môže vykonať zmenu iba na základe právoplatného rozhodnutia súdu. To znamená, že nestačí existencia nepravoplatného rozhodnutia. Dôvodom je ochrana právnej istoty. Predčasný zápis na základe rozhodnutia, ktoré môže byť ešte zmenené alebo zrušené, by mohol spôsobiť nesprávnosť údajov obchodného registra.

Úloha registrového súdu

Registrový súd pri tomto type konania spravidla neposudzuje vecnú správnosť rozhodnutia iného súdu. Jeho úlohou je overiť existenciu právoplatného rozhodnutia a premietnuť jeho účinky do obchodného registra. Ide teda o registračnú, nie rozhodovaciu činnosť.

Povinnosť vydať potvrdenie

Na rozdiel od niektorých predchádzajúcich ustanovení (§ 87 až § 89), kde sa potvrdenia nevydávajú, pri § 90 zákon výslovne ustanovuje povinnosť potvrdenie vydať. Dôvodom je odlišný charakter konania. Hoci registrový súd koná z vlastného podnetu, vykonaná zmena môže mať významný dopad na právne postavenie zapísanej osoby. Preto je vhodné, aby spoločnosť bola o zmene oficiálne informovaná.

Adresát potvrdenia

Potvrdenie sa zasiela zapísanej osobe, nie navrhovateľovi, pretože konanie nezačalo na návrh. Adresátom je priamo subjekt, ktorého údaje boli zmenené.

Bezodkladné odoslanie

Použitie pojmu „bezodkladne“ opäť vyjadruje požiadavku rýchlosti registračného konania. Ide najmä o zabezpečenie toho, aby spoločnosť mala vedomosť o zmene údajov, ktoré sa jej týkajú. Znenie § 90 zabezpečuje, aby obchodný register aktuálne zachytával významné zásahy do právneho postavenia podnikateľov. Najväčší význam má pri:

• konkurzných konaniach,

• reštrukturalizáciách,

• zmene správcu konkurznej podstaty,

• obmedzení práv spoločníkov,

• zavedení nútenej správy.

Ustanovenie chráni najmä tretie osoby, ktoré sa spoliehajú na verejnosť obchodného registra.

Kým § 86 až § 89 riešili najmä cezhraničné automatické zmeny a výmazy na základe komunikácie registrov, § 90 rieši vnútroštátne právne skutočnosti, ktoré vyplývajú najmä z rozhodnutí súdov.

Rozdiel spočíva v zdroji informácie:

Typ konania	Zdroj podkladu
§ 86 – § 89	systém prepojenia registrov
§ 90	právoplatné rozhodnutie súdu

Ustanovenie predstavuje významný prvok ochrany správnosti obchodného registra, pretože umožňuje registrovému súdu aktívne reagovať na zásadné právne udalosti bez čakania na návrhovú činnosť podnikateľa. Pozitívne možno hodnotiť najmä skutočnosť, že zákon viaže vykonanie zmien na právoplatné rozhodnutia súdov, čím zabraňuje predčasným zásahom do verejného registra.

Za prakticky významné možno považovať aj vydanie potvrdenia podľa odseku 3, keďže na rozdiel od čisto technických cezhraničných výmazov ide o zmeny, ktoré môžu výrazne ovplyvniť postavenie samotnej zapísanej osoby.

§ 91

Výmaz zapísanej osoby

(1) Registrový súd z vlastného podnetu vykoná výmaz zapísanej osoby, ak

a) zapísaná osoba bola zrušená právoplatným rozhodnutím súdu o

1. zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

2. zrušení konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu,

3. zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku,

4. zrušení konkurzu pre nedostatok majetku,

5. zrušení konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,

b) súd rozhodol o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra bez likvidácie podľa § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka a § 309h ods. 1 Civilného mimosporového poriadku, alebo

c) dôvod na výmaz zapísanej osoby vyplýva z osobitného predpisu.⁷⁴⁾

(2) Podkladom pre výmaz z dôvodov podľa odseku 1 písm. a) a b) je právoplatné rozhodnutie súdu.

(4) Potvrdenie o vykonaní výmazu podľa odseku 1 a výpis z obchodného registra registrový súd nevydáva.

Komentár k § 91

Registrový súd vykoná zo svojho podnetu i výmaz zapísanej osoby na základne taxatívne vymedzených dôvodov. Podkladom registrového súdu na výmaz je najmä právoplatné rozhodnutie súdu. Dôvodom na výmaz zapísanej osoby je i uplynutie lehoty šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia o zastavení exekúcie voči spoločnosti v Obchodnom vestníku v zmysle Exekučného poriadku.

Výmaz zapísanej osoby

Ustanovenie § 91 upravuje osobitný spôsob výmazu zapísanej osoby z obchodného registra z úradnej povinnosti registrového súdu, teda bez potreby podania návrhu na výmaz zo strany samotnej zapísanej osoby alebo iného oprávneného subjektu. Ide o nadväzujúce ustanovenie k § 90, ktoré riešilo zmenu zapísaných údajov pri osobitných dôvodoch. Kým pri § 90 zostáva právnická osoba naďalej zapísaná a menia sa iba určité údaje, § 91 rieši situácie, keď právna existencia zapísanej osoby končí a je potrebné odstrániť ju z obchodného registra. Základným cieľom ustanovenia je zabezpečiť, aby obchodný register neobsahoval subjekty, ktoré už právne neexistujú alebo ktorých existencia bola ukončená rozhodnutím súdu alebo na základe osobitnej právnej úpravy.

Význam ustanovenia spočíva najmä v ochrane:

• právnej istoty tretích osôb,

• správnosti údajov obchodného registra,

• transparentnosti podnikateľského prostredia.

Výmaz bez návrhu

Rovnako ako pri § 90 zákon ustanovuje, že registrový súd koná „z vlastného podnetu“. To znamená, že:

• nie je potrebné podať návrh na výmaz,

• registrový súd nevykonáva výmaz na základe žiadosti spoločníkov alebo štatutárneho orgánu,

• rozhodujúca je existencia zákonom ustanoveného dôvodu.

Takáto úprava je nevyhnutná najmä preto, že v prípadoch zrušenia spoločnosti súdom alebo v dôsledku konkurzných dôvodov už samotná spoločnosť nemusí byť schopná efektívne konať.

Písm. a) – zrušenie zapísanej osoby rozhodnutím súdu v súvislosti s konkurzom

Táto časť ustanovenia upravuje najčastejšiu skupinu dôvodov výmazu – zrušenie právnickej osoby v súvislosti s neúspešným alebo ukončeným konkurzným konaním. Ide o situácie, keď konkurzné konanie ukáže, že ďalšia existencia spoločnosti nemá ekonomický alebo právny význam.

– Bod 1 – zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku

Ak súd zistí, že majetok dlžníka nepostačuje ani na vedenie konkurzného konania, návrh na vyhlásenie konkurzu zamietne. Takáto situácia signalizuje, že spoločnosť:

• nemá dostatočný majetok,

• nie je schopná uspokojiť ani základné náklady konkurzu,

• fakticky prestala plniť ekonomickú funkciu.

Preto zákon umožňuje jej zrušenie a následný výmaz z obchodného registra. Významom tejto úpravy je zabrániť tomu, aby v registri zostávali spoločnosti bez reálneho majetkového základu.

– Bod 2 – zrušenie konkurzu z dôvodu nedostatku majetku na úhradu výdavkov a odmeny správcu

Ide o situáciu, keď bol konkurz už vyhlásený, avšak následne sa ukáže, že majetok dlžníka nestačí ani na základné náklady konkurzu. Rozdiel oproti bodu 1 spočíva v tom, že:

• v bode 1 sa konkurz ani nezačne,

• v tomto prípade už konkurz prebieha a následne sa ukáže jeho ekonomická neudržateľnosť.

Po právoplatnom rozhodnutí o zrušení konkurzu vzniká dôvod na zrušenie spoločnosti a jej výmaz.

– Bod 3 – zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku

Ide o situáciu, keď konkurzné konanie nemôže pokračovať, pretože dlžník nemá dostatočný majetok.

Takéto rozhodnutie predstavuje významnú informáciu o ekonomickom stave spoločnosti. Výmaz z registra zabraňuje tomu, aby existovala formálne zapísaná spoločnosť bez reálnej možnosti ďalšieho fungovania.

– Bod 4 – zrušenie konkurzu pre nedostatok majetku

Ide o obdobný prípad ako pri bode 2, pričom dôvodom je nedostatok majetku počas už prebiehajúceho konkurzu. Právnym následkom je:

• skončenie konkurzného režimu,

• zrušenie spoločnosti,

• následný výmaz z obchodného registra.

– Bod 5 – zrušenie konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku

Tento dôvod predstavuje odlišnú situáciu. Spoločnosť sa nevymazáva preto, že nemá majetok, ale preto, že:

– konkurz bol riadne ukončený,

– majetok bol speňažený,

– výťažok bol rozdelený medzi veriteľov.

Po ukončení konkurzného procesu už neexistuje dôvod na ďalšiu existenciu spoločnosti.

Písm. b) – výmaz bez likvidácie podľa Obchodného zákonníka a Civilného mimosporového poriadku

Význam výmazu bez likvidácie

Ide o osobitný spôsob zániku spoločnosti. Pri bežnom zániku právnickej osoby často dochádza k likvidácii, ktorej účelom je:

• zistenie majetku,

• vysporiadanie záväzkov,

• rozdelenie likvidačného zostatku.

Výmaz bez likvidácie je možný iba v zákonom ustanovených prípadoch, keď nie je potrebné vykonať likvidáciu.

Úloha súdu

Registrový súd vykonávajúci výmaz podľa § 91 už nerozhoduje o tom, či má byť spoločnosť zrušená.

Táto otázka bola vyriešená rozhodnutím súdu podľa osobitných predpisov. Úlohou registrového súdu je iba premietnuť právny účinok rozhodnutia do obchodného registra.

Písm. c) – výmaz podľa osobitného predpisu

Ide o všeobecnú odkazovú klauzulu. Umožňuje vykonať výmaz aj v ďalších prípadoch, ktoré nie sú výslovne uvedené v § 91, ale vyplývajú z iných zákonov. Táto úprava zabezpečuje pružnosť právneho systému, pretože nie všetky dôvody zániku právnických osôb možno obsiahnuť v jednom ustanovení.

Požiadavka právoplatného rozhodnutia

Výmaz podľa písm. a) a b) môže registrový súd vykonať až po tom, čo existuje:

• právoplatné rozhodnutie súdu.

To znamená, že:

• rozhodnutie musí byť konečné,

• nesmie byť možné podať riadny opravný prostriedok,

• jeho právne účinky musia byť stabilizované.

Dôvod právoplatnosti

Požiadavka právoplatnosti chráni správnosť obchodného registra. Predčasný výmaz na základe rozhodnutia, ktoré by bolo následne zrušené, by mohol spôsobiť vážnu právnu neistotu.

Nevydanie potvrdenia

Na rozdiel od § 90 ods. 3 sa pri výmaze podľa § 91 potvrdenie nevydáva. Dôvodom je, že ide o konanie, ktorého výsledkom je zánik subjektu. Po výmaze už zapísaná osoba neexistuje ako subjekt, ktorému by bolo potrebné zasielať potvrdenie.

Nevydanie výpisu

Výpis z obchodného registra sa nevydáva, pretože po výmaze už nejde o aktuálny zápis existujúcej osoby. Informácia o historickom výmaze však zostáva zachovaná v rámci registračných záznamov podľa pravidiel obchodného registra.

Znenie § 91 zabezpečuje odstránenie subjektov, ktoré už nemajú právnu alebo ekonomickú existenciu.

Najmä rieši:

• zánik spoločností po neúspešných konkurzných konaniach,

• ukončenie konkurzov,

• výmaz spoločností bez likvidácie,

• ďalšie zákonné dôvody zániku.

Praktickým výsledkom je:

• aktuálnejší obchodný register,

• ochrana obchodných partnerov,

• odstránenie neaktívnych subjektov z podnikateľského prostredia.

Príklad

Ustanovenie	Výsledok
§ 90	zmena údajov pri existujúcej osobe
§ 91	úplný výmaz osoby z registra

Pri § 90 právnická osoba pokračuje v existencii, iba sa upravia údaje.

Pri § 91 právnická osoba končí a obchodný register odstráni celý zápis.

Ustanovenie správne zachytáva potrebu aktívnej úlohy registrového súdu pri udržiavaní správnosti obchodného registra. Pri zániku spoločnosti nemožno ponechať iniciatívu iba na samotný zanikajúci subjekt, pretože ten často už nemá motiváciu ani reálnu schopnosť vykonať potrebné registračné úkony. Pozitívne možno hodnotiť najmä prepojenie výmazu na právoplatné rozhodnutia súdu. Tým sa zabezpečuje, že obchodný register bude reagovať až na konečné právne skutočnosti.

Za prakticky významné možno považovať aj ustanovenie, že pri týchto výmazoch sa nevydáva potvrdenie ani výpis, keďže ide o odstránenie subjektu, ktorý už prestáva byť účastníkom obchodnoprávnych vzťahov.

§ 92

Výmaz zápisu z dôvodu vylúčenia

(1) Registrový súd vykoná aj bez návrhu výmaz zapísaného člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby alebo prokuristu v zapísanej osobe, ktorý je vylúčený.

(2) Podkladom pre výmaz zápisu z dôvodu vylúčenia je právoplatné rozhodnutie o vylúčení.

(3) Potvrdenie o vykonaní výmazu zápisu z dôvodu vylúčenia sa spolu s výpisom z obchodného registra bezodkladne odošle zapísanej osobe.

Komentár k § 92

Registrový súd vykoná tiež výmaz zapísanej osoby v postavení, voči ktorej pôsobia účinky právoplatného rozhodnutia o vylúčení. Podkladom na výmaz je právoplatné rozhodnutie súdu o vylúčení vydané súdom prípadne správcom dane v zmysle zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Potvrdenie o vykonaní výmazu spolu sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu doručí zapísanej osobe v elektronickej podobe.

Ustanovenie § 92 upravuje osobitný spôsob výmazu fyzickej osoby zapísanej v obchodnom registri, ktorá bola vylúčená z výkonu určitej funkcie alebo postavenia v obchodnej spoločnosti.

Ide o pokračovanie úpravy osobitných registračných postupov podľa § 90 a § 91. Kým § 90 riešil zmenu údajov pri existujúcej zapísanej osobe a § 91 riešil úplný výmaz právnickej osoby, § 92 sa týka iba výmazu konkrétneho registračného údaja o osobe, ktorá už nemôže pôsobiť v určitej funkcii.

Zmyslom ustanovenia je zabezpečiť, aby obchodný register nezobrazoval ako oprávnené osoby také osoby, ktoré boli právoplatne vylúčené z výkonu funkcie.

Ide najmä o ochranu:

• obchodných partnerov,

• veriteľov,

• spoločníkov,

• tretích osôb konajúcich v dôvere v správnosť údajov obchodného registra.

Výmaz bez návrhu

Základným pravidlom je, že registrový súd vykoná výmaz „aj bez návrhu“.

To znamená, že:

• zapísaná osoba nemusí podať návrh na zmenu,

• vylúčená osoba nemá povinnosť iniciovať výmaz,

• registrový súd koná automaticky po získaní právne relevantného podkladu.

Dôvodom je ochrana verejného registra. Ak by bol výmaz ponechaný iba na aktivitu spoločnosti, mohlo by dôjsť k situácii, že:

• osoba by bola naďalej uvedená ako štatutár,

• hoci už nemá oprávnenie funkciu vykonávať,

• tretie osoby by sa mohli mylne spoliehať na nesprávny údaj.

Predmet výmazu – nie celá osoba, ale konkrétny zápis

Je potrebné zdôrazniť, že nejde o výmaz zapísanej osoby ako právnického subjektu. Registrový súd nevykonáva výmaz:

• spoločnosti,

• družstva,

• inej zapísanej osoby.

Odstraňuje iba konkrétny údaj o fyzickej osobe, ktorá mala určitú funkciu alebo oprávnenie. Ide teda napríklad o odstránenie zápisu:

• konateľa spoločnosti,

• člena predstavenstva,

• člena dozornej rady,

• vedúceho organizačnej zložky,

• prokuristu.

Osoby, ktorých sa výmaz týka

Ustanovenie taxatívne uvádza okruh osôb.

– Člen štatutárneho orgánu

Ide o osoby oprávnené konať za právnickú osobu navonok.

Príklad

– konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným,

– člen predstavenstva akciovej spoločnosti.

Ak je takáto osoba vylúčená, nemôže zostať zapísaná ako osoba oprávnená konať za spoločnosť.

– Člen dozorného orgánu

Ide napríklad o člena dozornej rady. Hoci takáto osoba spravidla nekoná priamo za spoločnosť navonok, jej postavenie je významné z hľadiska kontroly a správy spoločnosti.

– Vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby

Ide o osobu zapísanú ako vedúci organizačnej zložky podnikateľa. Ak je vylúčená, musí byť odstránená z registra, pretože už nemôže vykonávať túto funkciu.

– Vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby

Rovnako ide o osobu oprávnenú riadiť organizačnú zložku zahraničného subjektu na území Slovenskej republiky.

– Prokurista

Prokurista je osoba oprávnená na základe prokúry vykonávať právne úkony súvisiace s prevádzkou podniku. Ak je vylúčený, jeho oprávnenie musí byť odstránené z obchodného registra.

Význam pojmu „vylúčený“

Vylúčenie predstavuje právny následok, pri ktorom určitá osoba stráca možnosť vykonávať funkcie alebo pôsobiť v určitých orgánoch právnických osôb. Ide o sankčný alebo ochranný mechanizmus, ktorého účelom je zabrániť tomu, aby osoby porušujúce svoje zákonné povinnosti ďalej pôsobili v riadiacich funkciách. Vylúčenie môže mať význam napríklad pri osobách, ktoré:

• porušovali povinnosti pri výkone funkcie,

• spôsobili závažné porušenia právnych povinností,

• nespĺňajú zákonné predpoklady na výkon funkcie.

Požiadavka právoplatného rozhodnutia

Registrový súd nemôže vykonať výmaz iba na základe informácie alebo podozrenia, že osoba bola vylúčená. Potrebným podkladom je právoplatné rozhodnutie o vylúčení. To znamená, že rozhodnutie musí byť:

• konečné,

• vykonateľné,

• nezvratné riadnym opravným prostriedkom.

Úloha registrového súdu

Registrový súd pri tomto postupe neposudzuje, či boli splnené dôvody vylúčenia. Táto otázka bola vyriešená v samotnom konaní o vylúčení. Registrový súd iba overí existenciu právoplatného rozhodnutia, alebo odstráni príslušný zápis z obchodného registra. Ide teda o následnú evidenčnú činnosť.

Povinnosť zaslať potvrdenie

Na rozdiel od § 91, kde sa pri výmaze celej osoby potvrdenie nevydáva, pri § 92 zákon stanovuje opačný postup. Registrový súd musí vydať potvrdenie o vykonaní výmazu, a výpis z obchodného registra. Dôvodom je, že samotná zapísaná osoba naďalej existuje. Mení sa iba údaj týkajúci sa konkrétnej fyzickej osoby.

Adresát – zapísaná osoba

Dokumenty sa zasielajú zapísanej osobe, teda napríklad:

• spoločnosti s ručením obmedzeným,

• akciovej spoločnosti,

• inému subjektu evidovanému v obchodnom registri.

Nie vylúčenej osobe, pretože registračný údaj sa týka postavenia zapísanej osoby.

Význam výpisu z obchodného registra

Výpis slúži na preukázanie aktuálneho stavu po vykonaní výmazu. Zapísaná osoba tak získava potvrdenie, že vylúčená osoba už nie je evidovaná v príslušnej funkcii, obchodný register bol aktualizovaný.

Znenie § 92 zabezpečuje, aby obchodný register neobsahoval nesprávne údaje o osobách oprávnených konať alebo pôsobiť v orgánoch spoločností.

Jeho praktický význam spočíva najmä v ochrane tretích osôb, zabránení výkonu funkcie vylúčenými osobami, zabezpečení aktuálnosti verejného registra.

Príklad

Tieto ustanovenia upravujú rôzne úrovne zásahov do registra:

Ustanovenie	Predmet
§ 90	zmena údajov pri existujúcej osobe
§ 91	výmaz celej zapísanej osoby
§ 92	výmaz konkrétnej fyzickej osoby zapísanej pri spoločnosti

Pri § 92 teda spoločnosť alebo iný registrovaný subjekt zostáva zachovaný, mení sa iba jeho personálne obsadenie.

Ustanovenie § 92 predstavuje dôležitý ochranný mechanizmus obchodného registra. Samotné vylúčenie osoby z výkonu funkcie by bez následného výmazu registračného údaja nemuselo byť dostatočne účinné voči tretím osobám. Pozitívne možno hodnotiť najmä skutočnosť, že zákon nevyžaduje aktivitu spoločnosti alebo vylúčenej osoby, ale zabezpečuje automatický výmaz na základe právoplatného rozhodnutia.

Zároveň je správne, že zákon odlišuje tento prípad od výmazu celej spoločnosti podľa § 91. Keďže zapísaná osoba naďalej existuje a pokračuje vo svojej činnosti, je namieste zachovať informačnú povinnosť registrového súdu a zaslať potvrdenie aj aktuálny výpis z obchodného registra.

ÔSMA HLAVA

ZÁPIS POZNÁMKY
A VÝMAZ POZNÁMKY

§ 93

Zápis poznámky je určený na evidenciu skutočností a udalostí vo vzťahu k zapísanej osobe, ktorá na základe vydaného rozhodnutia alebo upovedomenia podľa osobitného predpisu,⁷⁵⁾ vytvára prekážku pre registráciu ďalších zapisovaných údajov o zapísanej osobe.

Komentár k § 93

Cieľom zápisu poznámky je, po vzore plomby v katastri nehnuteľností, evidovať dôležité skutočnosti a udalosti vo vzťahuje k zapísanej osobe, ktoré vytvárajú na základe vydaného rozhodnutia alebo upovedomenia prekážku registrácie zapisovaných údajov o zapísanej osobe.

Ustanovenie § 93 začína novú časť právnej úpravy týkajúcu sa zápisu poznámok do obchodného registra a ich následného výmazu.

Poznámka predstavuje osobitný druh registračného záznamu, ktorý neslúži na zápis bežných údajov o zapísanej osobe (napríklad obchodné meno, sídlo, štatutárny orgán), ale na zaznamenanie osobitných právnych skutočností alebo udalostí, ktoré majú význam pre ďalšie registračné konanie.

Zmyslom poznámky je informovať registrový súd a tretie osoby, že vo vzťahu k zapísanej osobe nastala určitá okolnosť, ktorá môže brániť vykonaniu ďalších zápisov v obchodnom registri.

Ide teda o preventívny a ochranný registračný mechanizmus.

Charakter poznámky

Poznámka nie je klasickým zapisovaným údajom. Rozdiel medzi údajom a poznámkou spočíva najmä v tom, že: zapisovaný údaj:

• predstavuje priamo evidovanú právnu skutočnosť,

• tvorí obsah registračného zápisu,

• napríklad osoba konateľa alebo sídlo spoločnosti.

Poznámka:

• upozorňuje na osobitnú okolnosť,

• poskytuje informáciu o existencii právnej prekážky,

• ovplyvňuje ďalšie registračné konanie.

Poznámka teda plní najmä informačnú a ochrannú funkciu.

Účel zápisu poznámky

Hlavným účelom poznámky je vytvorenie informácie, že vo vzťahu k zapísanej osobe existuje okolnosť, ktorá má právny význam, vyplýva z rozhodnutia alebo upovedomenia podľa osobitného predpisu, bráni vykonaniu ďalších zápisov. Ide teda o situáciu, keď samotná existencia určitej právnej udalosti neznamená automaticky výmaz spoločnosti alebo zmenu údajov, ale obmedzuje možnosť vykonávať ďalšie registračné úkony.

Podmienka – rozhodnutie alebo upovedomenie podľa osobitného predpisu

Zákon ustanovuje, že poznámka sa zapisuje na základe:

• vydaného rozhodnutia, alebo

• upovedomenia podľa osobitného predpisu.

Nejde teda o ľubovoľnú informáciu alebo oznámenie. Podklad musí pochádzať od príslušného orgánu a musí byť vydaný postupom ustanoveným osobitným právnym predpisom. Tým sa zabezpečuje, že obchodný register nebude obsahovať neoverené alebo právne nezáväzné informácie.

Účinok poznámky – prekážka ďalšej registrácie

Zápis poznámky teda nemá iba informačný charakter. Jeho právnym účinkom je, že zabraňuje vykonaniu ďalších registračných zmien. Ak je pri spoločnosti zapísaná poznámka podľa § 93, registrový súd nebude vykonávať ďalšie zápisy, ktoré by inak boli možné.

Napríklad môže ísť o situácie, keď by spoločnosť chcela:

• zapísať nového konateľa,

• zmeniť spoločníkov,

• zmeniť sídlo,

• vykonať inú organizačnú zmenu.

Ak existuje zákonná prekážka, poznámka signalizuje, že takýto zápis nie je možné vykonať.

Funkcia poznámky v systéme obchodného registra

Poznámka plní dve základné funkcie:

– Evidenčná funkcia

Obchodný register zachytáva významnú právnu skutočnosť. Tým sa zabezpečuje úplnosť registračných informácií.

– Blokačná funkcia

Poznámka zároveň zabraňuje vykonaniu ďalších zápisov. Jej účelom je zabrániť tomu, aby zapísaná osoba prostredníctvom zmien v obchodnom registri obišla právne obmedzenia alebo účinky rozhodnutia príslušného orgánu.

Vzťah k princípu materiálnej publicity obchodného registra

Obchodný register je založený na princípe verejnosti a dôveryhodnosti údajov. Ak by neexistoval mechanizmus poznámky, mohlo by dôjsť k situácii, že:

• voči spoločnosti existuje právna prekážka,

• ale register by umožňoval vykonávať ďalšie zmeny,

• čím by vznikal rozpor medzi skutočným právnym stavom a stavom evidovaným v registri.

Poznámka preto zabezpečuje ochranu právnej istoty.

Príklad

Je dôležité odlíšiť poznámku od predchádzajúcich registračných postupov:

Úkon	Účel
zápis zmeny údajov	aktualizácia existujúcich údajov
výmaz osoby	odstránenie subjektu z registra
výmaz osoby/funkcionára	odstránenie konkrétneho zápisu
poznámka	upozornenie na právnu prekážku ďalších zápisov

Poznámka teda sama osebe nemení existenciu spoločnosti ani jej zapísané údaje.

Znenie § 93 zavádza nástroj na ochranu integrity obchodného registra. Jeho význam spočíva najmä v tom, že:

• umožňuje registrovému súdu reagovať na rozhodnutia iných orgánov,

• zabraňuje vykonávaniu zápisov v rozpore s právnym stavom,

• poskytuje tretím osobám informáciu o existencii obmedzenia,

• chráni pred účelovým menením údajov v čase, keď existuje právna prekážka.

Ustanovenie predstavuje dôležitý doplnok k tradičnému systému zápisov v obchodnom registri. Samotné zapisovanie pozitívnych údajov (napr. kto je konateľ alebo aké je sídlo spoločnosti) by nebolo dostatočné, ak by právny poriadok neumožňoval zaznamenať aj okolnosti, ktoré ďalším zmenám bránia. Pozitívne možno hodnotiť najmä to, že zákon jasne vymedzuje účel poznámky – nejde o všeobecnú poznámku podľa uváženia registrového súdu, ale o osobitný registračný nástroj viazaný na rozhodnutie alebo upovedomenie podľa osobitného predpisu. Takáto úprava posilňuje právnu istotu, pretože zabezpečuje, aby obchodný register neumožňoval vykonanie zápisov, ktoré by boli v rozpore s rozhodnutiami príslušných orgánov.

§ 94

(1) Ak podľa Obchodného zákonníka alebo osobitných predpisov⁷⁶⁾ došlo k vydaniu rozhodnutia, ktoré má vo vzťahu k zapísanej osobe alebo zapisovaným údajom právotvorné účinky a tieto sa nezapisujú v inom konaní podľa tejto časti, registrový súd vykoná v obchodnom registri pri dotknutej zapísanej osobe alebo dotknutom zapisovanom údaji zápis poznámky. Podkladom pre zápis poznámky je rozhodnutie podľa prvej vety.

(2) Ak podľa osobitného predpisu⁷⁷⁾ nesmie bez predchádzajúceho písomného súhlasu dôjsť k zápisu, zmene zápisu alebo výmazu zapisovaných údajov o zapísanej osobe, registrový súd vykoná v obchodnom registri pri dotknutej zapísanej osobe alebo dotknutom zapisovanom údaji zápis poznámky. Podkladom pre zápis poznámky je upovedomenie podľa osobitného predpisu.⁷⁵⁾

(3) Registrový súd vymaže poznámku bezodkladne po tom, ako pominú dôvody jej zápisu.

Komentár k § 94

O zápise alebo výmaze poznámky je oprávnený rozhodovať iba registrový súd, v prípade, ak došlo k vydaniu rozhodnutia, ktoré má vo vzťahu k niektorej zapísanej osobe alebo zapísaným údajom právotvorné účinky a tieto sa nezapisujú v inom konaní v zmysle tejto časti návrhu zákona. V prípade zápisu poznámky nie je možné vykonať bez predchádzajúceho písomného súhlasu osôb podľa osobitného zákona zápis, zmenu zápisu alebo výmaz zapisovaných údajov o niektorej zapisovanej osobe. Za týmto účelom vykoná registrový súd obchodnom registri pri dotknutej zapisovanej osobe alebo dotknutom zapísanom údaji zápis poznámky.

Podkladom pre zápis poznámky je rozhodnutie podľa osobitného zákona (napríklad rozhodnutie o zaistení majetku v rámci medzinárodnej spolupráce justičných orgánov v trestných veciach) alebo upovedomenie podľa osobitného zákona (napríklad upovedomenie o začatí trestného stíhania proti právnickej osobe). Registrový súd zruší zápis poznámky bez zbytočného odkladu po tom, ako pominú dôvody jej zápisu.

Ustanovenie § 94 konkretizuje všeobecnú úpravu poznámky podľa § 93 a ustanovuje konkrétne dôvody, kedy je registrový súd povinný vykonať zápis poznámky do obchodného registra. Kým § 93 všeobecne definuje účel poznámky, § 94 upravuje:

• kedy poznámka vzniká,

• aký je jej podklad,

• kedy sa zapisuje pri konkrétnej osobe alebo konkrétnom údaji,

• kedy dochádza k jej výmazu.

Ide o osobitný ochranný mechanizmus, ktorého cieľom je zabrániť vykonaniu ďalších zápisov do obchodného registra v situáciách, keď existuje právna prekážka vyplývajúca z rozhodnutia orgánu verejnej moci alebo z osobitného právneho režimu.

Podstata úpravy

Prvý odsek rieši situáciu, keď existuje rozhodnutie, ktoré:

• mení alebo zakladá právne postavenie zapísanej osoby,

• má právotvorné účinky,

• ale samo osebe sa nezapisuje ako klasický registračný údaj.

V takom prípade sa účinok rozhodnutia premietne prostredníctvom poznámky.

Právotvorné účinky rozhodnutia

Ide o rozhodnutia, ktoré nielen deklarujú určitý stav, ale priamo spôsobujú vznik, zmenu alebo zánik právnych následkov. Rozhodnutie teda nie je iba informáciou, ale vyvoláva právne účinky. Príkladom môžu byť rozhodnutia, ktoré:

• obmedzujú možnosť konať za spoločnosť,

• spôsobujú vznik určitého právneho režimu,

• zakladajú prekážku ďalších registračných úkonov.

Podmienka – rozhodnutie sa nezapisuje v inom konaní

Poznámka sa použije iba subsidiárne. Ak zákon ustanovuje osobitný postup, napríklad:

• zápis zmeny údajov,

• výmaz osoby,

• zápis určitej právnej skutočnosti,

poznámka sa nepoužije. Poznámka teda nenahrádza bežný registračný zápis, ale rieši prípady, keď právna skutočnosť nemá vlastnú registračnú formu.

Miesto zápisu poznámky

Registrový súd zapíše poznámku:

• pri konkrétnej zapísanej osobe, alebo

• pri konkrétnom zapisovanom údaji.

To znamená, že poznámka nemusí byť vždy viazaná na celú spoločnosť. Môže sa týkať napríklad:

• konkrétneho konateľa,

• konkrétneho obchodného podielu,

• konkrétneho registračného údaja.

Registrový súd teda nemôže zapísať poznámku iba na základe vlastnej úvahy.

Musí existovať konkrétne rozhodnutie, vydané podľa Obchodného zákonníka alebo osobitného predpisu. Tým sa zabezpečuje objektívnosť a zákonnosť zápisu poznámky.

Odlišný dôvod zápisu poznámky

Druhý odsek rieši inú situáciu ako odsek 1. Nejde o rozhodnutie s právotvornými účinkami, ale o existenciu zákazu vykonania registračnej zmeny bez predchádzajúceho súhlasu. Ide teda o preventívnu ochranu pred neoprávneným zásahom do údajov obchodného registra.

Funkcia písomného súhlasu

Ak osobitný predpis vyžaduje predchádzajúci písomný súhlas určitého orgánu alebo osoby, registrový súd musí zabezpečiť, aby bez tohto súhlasu:

• nebol vykonaný zápis,

• nebola vykonaná zmena,

• nebol vykonaný výmaz údajov.

Poznámka slúži ako upozornenie na túto právnu prekážku.

Účel úpravy

Cieľom je zabrániť situáciám, keď by osoba zapísaná v obchodnom registri:

• zmenila svoje údaje,

• previedla práva,

• odstránila určité zápisy,

napriek tomu, že právny predpis takéto konanie podmieňuje predchádzajúcim súhlasom.

Podklad zápisu

Na rozdiel od odseku 1 nie je podkladom rozhodnutie. Podkladom je upovedomenie príslušného orgánu, vydané podľa osobitného právneho predpisu. Registrový súd teda vykonáva zápis na základe oficiálne doručenej informácie.

Dočasný charakter poznámky

Poznámka nie je trvalým údajom. Jej existencia je viazaná na dôvod, pre ktorý bola zapísaná. Ak tento dôvod zanikne, musí byť odstránená.

Povinnosť registrového súdu

Registrový súd má povinnosť konať „bezodkladne“. To znamená, že po zistení zániku dôvodu nemôže ponechať poznámku v registri dlhšie, než je nevyhnutné.

Význam výmazu poznámky

Odstránením poznámky sa obnoví možnosť vykonávať ďalšie registračné úkony, ktoré boli predtým blokované. Napríklad zápis nového konateľa, zmena sídla, zmena údajov o spoločníkoch. Znenie § 94 vytvára mechanizmus, ktorý zabezpečuje, aby obchodný register reagoval aj na právne skutočnosti, ktoré:

• majú významné právne účinky,

• ale nemajú vlastnú registračnú formu.

Praktický význam spočíva najmä v tom, že:

• zabraňuje obchádzaniu právnych obmedzení,

• chráni správnosť údajov obchodného registra,

• poskytuje registrovému súdu informáciu o existencii právnej prekážky,

• chráni tretie osoby pred nesprávnym stavom v registri.

Príklad

§ 93 a § 94 tvoria jeden celok:

Ustanovenie	Obsah
§ 93	všeobecný účel a charakter poznámky
§ 94 ods. 1	poznámka na základe právotvorného rozhodnutia
§ 94 ods. 2	poznámka pri zákaze zápisu bez súhlasu
§ 94 ods. 3	výmaz poznámky po odpadnutí dôvodu

Rozdiel medzi odsekom 1 a odsekom 2

Odsek 1	Odsek 2
existuje rozhodnutie s právotvorným účinkom	existuje zákaz konať bez súhlasu
podkladom je rozhodnutie	podkladom je upovedomenie
rozhodnutie samo sa nezapisuje iným spôsobom	zápis je blokovaný osobitným predpisom

Ustanovenie § 94 predstavuje významný doplnok ochrany obchodného registra, pretože rieši situácie, ktoré by pri bežnom systéme zápisov zostali mimo evidencie.

Správne je najmä zavedenie zásady, že poznámka sa použije iba vtedy, ak právna skutočnosť nemá vlastný registračný režim.

Tým sa zabraňuje duplicitnému zapisovaniu rovnakých skutočností.

Pozitívne možno hodnotiť aj úpravu výmazu poznámky. Keďže poznámka vytvára prekážku ďalším registračným úkonom, jej existencia musí byť časovo obmedzená iba na obdobie, počas ktorého skutočne existuje právny dôvod jej zápisu.

ŠTVRTÁ ČASŤ

REGISTRÁTOR

REGISTRÁTOR

§ 95

Výber registrátora

Návrh na registráciu možno podať registrátorovi, ktorý je uvedený v zozname notárov vedenom Notárskou komorou Slovenskej republiky (ďalej len „notárska komora“).

Komentár k § 95

Postavenie notára ako registrátora je z dôvodu, že výkon činnosti registrátora sa výslovne považuje za notársku činnosť, upravený v zákone Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov. Špecificky sa však upravujú dôvody vylúčenia registrátora a slobodný výber registrátora.

Navrhovateľ si pri podávaní návrhu vyberie registrátora – notára, ktorému chce návrh na registráciu adresovať.

Ustanovenie § 95 otvára novú časť právnej úpravy týkajúcu sa registrátora, ktorým je notár oprávnený vykonávať vybrané úkony súvisiace s registráciou údajov v obchodnom registri.

Toto ustanovenie zavádza možnosť, aby navrhovateľ nebol odkázaný výlučne na registrový súd, ale mohol návrh na registráciu podať aj prostredníctvom registrátora – notára zapísaného v osobitnom zozname vedenom Notárskou komorou Slovenskej republiky.

Ide o prejav snahy o:

• zrýchlenie registračných procesov,

• zníženie administratívnej záťaže registrových súdov,

• rozšírenie možností elektronickej registrácie,

• zvýšenie dostupnosti registračných služieb.

Zavedenie inštitútu registrátora

Ustanovenie používa pojem „registrátor“. Ide o osobitne oprávneného notára, ktorý vykonáva registračnú činnosť v rozsahu ustanovenom zákonom. Registrátor nie je novým typom orgánu verejnej moci a nenahrádza registrový súd. Jeho postavenie je založené na tom, že zákon mu zveruje určitú časť činností súvisiacich s registráciou.

Možnosť voľby registrátora

Navrhovateľ má na výber podať návrh registrovému súdu podľa všeobecných pravidiel, alebo využiť služby registrátora. Registrátor preto nepredstavuje povinný medzičlánok registračného procesu.

Výber konkrétneho registrátora

Navrhovateľ si môže vybrať registrátora spomedzi notárov, ktorí sú:

• uvedení v zozname notárov,

• vedenom Notárskou komorou Slovenskej republiky.

Zákon tým zabezpečuje, že registračnú činnosť budú vykonávať iba osoby:

• s odbornou kvalifikáciou,

• podliehajúce notárskemu dohľadu,

• spĺňajúce zákonné podmienky.

Zoznam notárov vedený Notárskou komorou Slovenskej republiky

Význam zoznamu spočíva v tom, že poskytuje oficiálny prehľad osôb oprávnených vykonávať činnosť registrátora. Nejde teda o voľné označenie akejkoľvek osoby poskytujúcej právne služby.

Význam pre navrhovateľa

Pre osobu podávajúcu návrh na registráciu znamená § 95 rozšírenie možností vybavenia registračných úkonov. Navrhovateľ si môže zvoliť cestu, ktorá môže byť v konkrétnom prípade:

• časovo efektívnejšia,

• dostupnejšia,

• administratívne jednoduchšia.

Najmä pri bežných zápisoch môže byť využitie registrátora praktickou alternatívou k súdnemu konaniu.

Príklad

Vzťah registrátora a registrového súdu

Je potrebné rozlišovať medzi týmito subjektmi:

Registrový súd	Registrátor
štátny orgán vykonávajúci registračné konanie	notár vykonávajúci zákonom zverenú registračnú činnosť
rozhoduje v prípadoch patriacich do jeho pôsobnosti	vykonáva registráciu v rozsahu ustanovenom zákonom
vedie obchodný register prostredníctvom registračného systému	vykonáva vybrané registračné úkony

Registrátor teda neodstraňuje úlohu registrového súdu, ale dopĺňa systém registrácie.

V praxi môže § 95 znamenať najmä:

• možnosť podať návrh na zápis spoločnosti alebo zmeny údajov prostredníctvom notára,

• rýchlejšie vybavenie jednoduchých registračných úkonov,

• využitie odborného servisu notára pri príprave návrhu.

Registrátor môže zároveň zabezpečiť kontrolu formálnych náležitostí návrhu ešte pred jeho podaním.

Ustanovenie § 95 predstavuje významný posun od tradičného modelu, v ktorom bol obchodný register viazaný výlučne na činnosť registrových súdov. Zapojením notárov ako registrátorov dochádza k určitému odbremeneniu súdov a k posilneniu princípu dostupnosti registračných služieb.

Pozitívne možno hodnotiť najmä to, že zákon viaže výkon funkcie registrátora na oficiálny zoznam vedený Notárskou komorou Slovenskej republiky. Tým sa zabezpečuje odborná kontrola a predchádza sa tomu, aby registračné úkony vykonávali osoby bez príslušného právneho postavenia.

Zároveň je dôležité, že ustanovenie ponecháva navrhovateľovi slobodu voľby – registrátor predstavuje alternatívu, nie povinnosť. To umožňuje flexibilnejšie fungovanie obchodného registra podľa potrieb jednotlivých účastníkov.

§ 96

Zákaz registrácie registrátorom

Registrátor nesmie vykonať registráciu, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra, alebo zapísanej osobe pripravoval zápisové podklady a je povinný bezodkladne o tom upovedomiť navrhovateľa alebo jeho zástupcu; ustanovenie osobitného predpisu⁷⁸⁾ sa pri registrácii nepoužije.

Komentár k § 96

Registrátor nesmie vykonať registračnú činnosť, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra alebo zapísanej osobe pripravoval registračné podklady, čím sa do praxe zavádza princíp štyroch očí ako nástroj kontroly a transparentnosti.

Ak registrátor dostane takýto návrh na registráciu, registráciu nevykoná. Navrhovateľa alebo jeho zástupcu, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať.

Ustanovenie § 96 upravuje obmedzenie oprávnenia registrátora vykonať registráciu v prípade konfliktu záujmov.

Ide o ustanovenie, ktoré zabezpečuje nestrannosť a objektívnosť registračnej činnosti notára ako registrátora.

Základnou myšlienkou je, že registrátor nemôže rozhodovať o registrácii v prípade, keď sa sám podieľal na príprave podkladov pre zápis. Takáto situácia by mohla vyvolávať pochybnosti o jeho nezávislosti a o správnosti registračného procesu. Ustanovenie preto zavádza zákaz registrácie registrátorom a zároveň upravuje jeho povinnosť informovať navrhovateľa alebo jeho zástupcu.

Zákaz vykonania registrácie

Ide o kogentné ustanovenie. To znamená, že:

• registrátor nemá možnosť rozhodnúť sa, že registráciu napriek existujúcej prekážke vykoná,

• ide o zákonný zákaz,

• porušenie zákazu by znamenalo nesprávny postup pri registračnej činnosti.

Účelom je zabezpečiť objektívnosť registračného procesu.

Dôvod zákazu – príprava zápisových podkladov

Ide o situáciu, keď ten istý notár pomáhal vytvoriť alebo pripraviť dokumentáciu potrebnú na zápis, a zároveň by mal rozhodovať o vykonaní samotnej registrácie. Takéto spojenie dvoch úloh by mohlo viesť ku konfliktu záujmov.

Význam pojmu „zápisové podklady“

Zápisovými podkladmi možno rozumieť najmä dokumenty a právne úkony, ktoré slúžia ako základ návrhu na registráciu. Môže ísť napríklad o:

• zakladateľské dokumenty,

• rozhodnutia orgánov spoločnosti,

• zmluvy alebo iné listiny,

• dokumentáciu potrebnú na vykonanie zmeny zápisu.

Ak registrátor takúto dokumentáciu pripravoval, nemôže následne vykonať registráciu.

Osoby, ku ktorým sa zákaz viaže

Ustanovenie rozlišuje dve situácie:

– Osoba, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra

Ide o prípady, keď návrh smeruje k zápisu novej osoby.

Napríklad:

• zápis nového konateľa,

• zápis člena predstavenstva,

• zápis prokuristu.

Ak registrátor pripravoval podklady týkajúce sa tejto osoby, nemôže vykonať registráciu.

– Už zapísaná osoba

Zákaz sa vzťahuje aj na situácie, keď ide o existujúcu osobu zapísanú v obchodnom registri.

Napríklad:

• zmena údajov spoločnosti,

• zmena štatutárneho orgánu,

• zmena sídla,

• výmaz určitého údaja.

Ak registrátor pripravoval podklady k tejto zmene, nemôže následne vykonať registráciu.

Povinnosť upovedomiť navrhovateľa

Nejde teda iba o zákaz konať. Registrátor musí aktívne oznámiť, že registráciu nemôže vykonať, a existuje zákonná prekážka jeho postupu.

Význam pojmu „bezodkladne“

Pojem „bezodkladne“ znamená, že registrátor nesmie zbytočne odkladať informovanie navrhovateľa.

Účelom je zabrániť prieťahom. Navrhovateľ musí mať možnosť:

• obrátiť sa na iného registrátora,

• prípadne využiť postup podľa všeobecných pravidiel pred registrovým súdom.

Ide o osobitné pravidlo voči všeobecnej úprave konfliktu záujmov alebo vylúčenia notára.

Znamená to, že pri registračnej činnosti sa postupuje podľa špeciálnej úpravy v zákone o obchodnom registri. Inými slovami:

• nepoužije sa všeobecný režim podľa osobitného predpisu,

• rozhodujúce je pravidlo ustanovené priamo v tomto zákone.

Účel právnej úpravy

Hlavným účelom § 96 je zabezpečiť:

– nestrannosť registrátora

Registrátor nemá posudzovať vlastnú právnu prácu. Ak pripravoval podklady, nemá následne kontrolovať ich registračné účinky.

– dôveryhodnosť registračného procesu

Obchodný register je verejný register, na ktorý sa tretie osoby spoliehajú. Preto musí byť zabezpečené, že osoba vykonávajúca registráciu postupuje nezávisle.

– prevenciu zneužitia postavenia registrátora

Bez tohto zákazu by mohla vzniknúť situácia, že registrátor:

• pripraví dokumentáciu,

• sám posúdi jej správnosť,

• sám vykoná registráciu.

Takýto postup by oslaboval kontrolnú funkciu registra.

V praxi bude § 96 znamenať najmä to, že notár nebude môcť vykonať registráciu, ak predtým pre tú istú spoločnosť alebo osobu pripravoval dokumenty potrebné na zápis.

Príklad

Notár pripraví zakladateľskú listinu spoločnosti a návrh na zápis konateľa do obchodného registra.

- Tento notár už nemôže byť registrátorom, ktorý vykoná samotnú registráciu.

Navrhovateľ musí využiť:

• iného registrátora,

• alebo iný zákonom umožnený postup.

Príklad

§ 95 a § 96 tvoria základnú úpravu postavenia registrátora:

Ustanovenie	Obsah
§ 95	kto môže byť registrátor a možnosť voľby registrátora
§ 96	kedy registrátor nesmie vykonať registráciu

Kým § 95 rozširuje možnosti registrácie, § 96 stanovuje hranice výkonu tejto právomoci.

Ustanovenie § 96 predstavuje významnú záruku nezávislosti registračného procesu. Pri zavedení registrátorov bolo potrebné vyriešiť otázku, aby notár, ktorý sa podieľal na vytvorení právnych podkladov, následne nerozhodoval o ich registračnom účinku. Pozitívne možno hodnotiť najmä spojenie dvoch povinností – zákazu vykonať registráciu a povinnosti bezodkladne informovať navrhovateľa.

Samotný zákaz by bez informačnej povinnosti nemusel byť dostatočne praktický, pretože navrhovateľ by nevedel, prečo registrácia nebola vykonaná. Úprava zároveň posilňuje dôveru v nový model registrácie prostredníctvom registrátorov, keďže zachováva požiadavku nestrannosti a oddelenia prípravy právnych podkladov od rozhodovania o ich registračnom vykonaní.

PIATA ČASŤ

ĎALŠIE ČINNOSTI
PRI VEDENÍ OBCHODNÉHO
REGISTRA A ZBIERKY
DOKUMENTOV

ĎALŠIE ČINNOSTI PRI VEDENÍ OBCHODNÉHO REGISTRA ...

PRVÁ HLAVA

UKLADANIE DOKUMENTOV
DO ZBIERKY DOKUMENTOV

§ 97

Ukladanie dokumentov
do zbierky dokumentov
registrovým súdom

(1) Registrový súd ukladá dokumenty do zbierky dokumentov v súvislosti s konaniami vo veciach obchodného registra podľa tretej časti tohto zákona.

(2) Ak ide o dokumenty, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov mimo konania vo veciach obchodného registra, zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitných predpisov⁷⁹⁾ požiada o uloženie listiny do zbierky dokumentov registrový súd prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu; § 39 ods. 4 tým nie je dotknutý.

(3) Registrový súd ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bezodkladne.

(4) Doručením dokumentu registrovému súdu sa dokument považuje za uložený v zbierke dokumentov, ak § 40 ods. 5 Obchodného zákonníka neustanovuje inak.

Komentár k § 97

Do zbierky dokumentov sa jednak ukladajú dokumenty v súvislosti s konaniami vo veciach obchodného registra podľa tretej časti tohto návrhu zákona ako aj inak ako v súvislosti s týmito konaniami. Pokiaľ ide o dokumenty, ktoré sa ukladajú v súvislosti s konaniami vo veciach obchodného registra, ide napríklad o znenie zakladateľských dokumentov či stanovy, ktoré tvoria prílohu návrhu na registráciu a ide tiež o listiny, ktoré sa majú podľa tohto zákona ukladať do zbierky dokumentov tak, aby bola zabezpečená ich publicita voči tretím osobám.

Do zbierky dokumentov sa však ukladajú dokumenty aj inak, ako v súvislosti s konaniami podľa tretej časti tohto návrhu zákona, napríklad rozhodnutie súdu o zaistení majetkovej účasti, ktoré už zo samotnej podstaty nebude takým dokumentom, ktorý sa ukladá štandardnou cestou v súvislosti s týmito konaniami.

Registrový súd ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bez zbytočného odkladu, pričom v zásade platí, že doručením registrovému súdu sa dokument považuje za uložený v zbierke dokumentov.

Ustanovenie § 97 začína prvú hlavu časti zákona venovanú ďalším činnostiam pri vedení obchodného registra a zbierky dokumentov.

Kým predchádzajúce ustanovenia riešili najmä:

• zápis a výmaz údajov v obchodnom registri,

• konanie o registrácii,

• činnosť registrátora,

toto ustanovenie upravuje ďalšiu významnú funkciu obchodného registra – vedenie zbierky dokumentov. Zbierka dokumentov predstavuje verejnú evidenciu listín týkajúcich sa zapísaných osôb. Jej význam spočíva najmä v zabezpečení transparentnosti podnikateľského prostredia a možnosti tretích osôb oboznámiť sa s dôležitými dokumentmi spoločností.

Ustanovenie § 97 rieši:

• kto zabezpečuje ukladanie dokumentov,

• akým spôsobom sa dokumenty ukladajú,

• kedy sa dokument považuje za uložený,

• aká je lehota na uloženie dokumentov.

Ukladanie dokumentov ako súčasť registračného konania

Prvý odsek upravuje základný spôsob ukladania dokumentov. Ak určitý dokument vzniká alebo sa predkladá v rámci konania vo veciach obchodného registra, jeho uloženie do zbierky dokumentov zabezpečuje priamo: registrový súd. Ide teda o automatickú súčasť registračného procesu.

Prepojenie s konaniami vo veciach obchodného registra

Ustanovenie odkazuje na „konania vo veciach obchodného registra podľa tretej časti tohto zákona“. Ide najmä o situácie, keď sa vykonáva:

• zápis novej spoločnosti,

• zmena zapísaných údajov,

• výmaz údajov,

• iné registračné úkony.

Ak je pri takomto konaní potrebné predložiť listinu, ktorá patrí do zbierky dokumentov, registrový súd ju uloží.

Úloha registrového súdu

Registrový súd v tomto prípade nevystupuje iba ako orgán rozhodujúci o zápise. Má aj evidenčnú funkciu. Zabezpečuje, aby:

• dokumenty boli uložené,

• boli dostupné v zbierke dokumentov,

• zodpovedali vykonaným registračným zmenám.

Dokumenty mimo registračného konania

Druhý odsek rieši odlišnú situáciu. Ide o dokumenty, ktoré:

• nevznikajú v rámci konkrétneho registračného konania,

• ale zákon vyžaduje alebo umožňuje ich uloženie do zbierky dokumentov.

V takom prípade registrový súd nekoná automaticky.

Iniciatíva musí vyjsť od oprávnenej osoby.

Povinnosť podať žiadosť

To znamená, že osoba musí aktívne požiadať o uloženie dokumentu.

Príklad

Odsek 1	Odsek 2
dokument súvisí s registračným konaním	dokument je mimo registračného konania
uloženie zabezpečí registrový súd automaticky	potrebná je žiadosť oprávnenej osoby

Oprávnené osoby

Žiadosť môže podať:

– Zapísaná osoba

Ide napríklad o:

• spoločnosť s ručením obmedzeným,

• akciovú spoločnosť,

• družstvo,

• inú osobu zapísanú v obchodnom registri.

– Osoba oprávnená podľa osobitných predpisov

Ide o osoby, ktorým osobitné zákony priznávajú oprávnenie ukladať dokumenty do zbierky dokumentov. Zákon tým umožňuje reagovať aj na špecifické prípady upravené mimo všeobecnej úpravy obchodného registra.

Elektronický spôsob podania

Žiadosť sa podáva:

• prostredníctvom určeného elektronického formulára,

• cez špecializovaný portál.

Ide o prejav elektronizácie obchodného registra. Cieľom je:

• zrýchliť komunikáciu,

• odstrániť papierové podania,

• zjednodušiť kontrolu a spracovanie dokumentov.

Ustanovením ide o zachovanie osobitného pravidla týkajúceho sa elektronickej komunikácie alebo spôsobu podania. Znamená to, že osobitná úprava uloženia dokumentov nemôže vylúčiť všeobecné pravidlá elektronického postupu ustanovené zákonom.

Povinnosť rýchleho uloženia

Zákon ustanovuje registrovému súdu povinnosť konať bezodkladne. To znamená, že dokument nemá byť uložený až po uplynutí určitej voľnej lehoty, ale čo najskôr po splnení podmienok.

Význam lehoty

Rýchle uloženie dokumentov je dôležité najmä preto, že zbierka dokumentov má verejnú informačnú funkciu. Oneskorené uloženie môže spôsobiť:

• neaktuálnosť údajov,

• nedostupnosť dôležitých informácií pre tretie osoby,

• zníženie transparentnosti registra.

Okamih uloženia dokumentu

Toto ustanovenie zavádza právnu fikciu. Dokument sa považuje za uložený už okamihom jeho doručenia registrovému súdu. Nie až okamihom, keď ho pracovník súdu technicky spracuje alebo zverejní v systéme.

Takáto úprava chráni najmä zapísané osoby, osoby plniace povinnosť ukladať dokumenty. Ak osoba riadne doručí dokument registrovému súdu, nemá niesť negatívne následky za prípadné administratívne oneskorenie na strane súdu.

Výnimka podľa Obchodného zákonníka

To znamená, že ak osobitná úprava v Obchodnom zákonníku stanoví odlišný okamih uloženia alebo osobitné pravidlá, použije sa táto úprava. Ide o zachovanie vzťahu medzi všeobecným procesným zákonom a hmotnoprávnou úpravou obchodných spoločností.

Znenie § 97 zabezpečuje fungovanie zbierky dokumentov ako verejného informačného systému.

Jeho význam spočíva najmä v tom, že:

• určuje zodpovednosť registrového súdu za ukladanie dokumentov,

• umožňuje elektronické podávanie dokumentov,

• zabezpečuje rýchlu aktualizáciu zbierky,

• určuje okamih, od ktorého sa dokument považuje za uložený.

Príklad

Súvislosť s obchodným registrom

Obchodný register a zbierka dokumentov plnia odlišné funkcie:

Obchodný register	Zbierka dokumentov
obsahuje základné registračné údaje	obsahuje listiny a dokumenty
napr. sídlo, orgány, spoločníci	napr. zakladateľské dokumenty, účtovné dokumenty
informuje o právnom stave	umožňuje nahliadnuť do podkladov

§ 97 upravuje práve druhú časť – dokumentovú evidenciu.

Ustanovenie § 97 predstavuje dôležitú úpravu pre praktické fungovanie obchodného registra. Správne rozlišuje dve situácie:

• dokumenty vznikajúce priamo v registračnom konaní, ktoré ukladá registrový súd automaticky,

• dokumenty ukladané mimo registračného konania, pri ktorých je potrebná aktivita oprávnenej osoby.

Pozitívne možno hodnotiť najmä zavedenie elektronického spôsobu podávania žiadostí a právnu fikciu podľa odseku 4. Tá zabezpečuje právnu istotu subjektov, ktoré si splnili svoju povinnosť doručením dokumentu súdu.

Úprava zároveň posilňuje význam zbierky dokumentov ako verejného zdroja informácií o podnikateľských subjektoch a podporuje transparentnosť obchodných vzťahov.

§ 98

Ukladanie dokumentov
do zbierky dokumentov
registrátorom

(1) Registrátor ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bezodkladne po vykonaní registrácie.

(2) Registrátor prevedie dokument predložený v listinnej podobe do novovzniknutého elektronického dokumentu a autorizuje ho; to neplatí v prípade podľa § 39 ods. 4, kedy registrátor túto skutočnosť zaznamená v obchodnom registri a dokument zašle registrovému súdu v listinnej podobe. Na postup podľa prvej vety sa ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii nepoužijú.

Komentár k § 98

Pokiaľ ide o ukladanie dokumentov registrátorom, na rozdiel od ukladania dokumentov do zbierky dokumentov registrovým súdom, má registrátor oprávnenie ukladať dokumenty do zbierky dokumentov iba po vykonaní registrácie. Registrátor ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bez zbytočného odkladu.

Upravuje sa tiež postup v prípade, ak bude registrátorovi predložený dokument v listinnej podobe. V takom prípade má registrátor povinnosť previesť dokument predložený v listinnej podobe do novovzniknutého elektronického dokumentu a autorizovať ho. Výnimkou je iba dokument, ktorý pre jeho povahu alebo veľkosť nemožno previesť do elektronickej podoby. V takomto prípade notár túto skutočnosť poznamená v obchodnom registri a dokument zašle registrovému súdu v listinnej podobe.

Ustanovenie § 98 nadväzuje na predchádzajúci § 97 a upravuje osobitný spôsob ukladania dokumentov do zbierky dokumentov prostredníctvom registrátora. Kým § 97 upravuje ukladanie dokumentov registrovým súdom, § 98 rieši situáciu, keď registračný úkon vykonáva registrátor – notár podľa predchádzajúcich ustanovení. Zmyslom úpravy je zabezpečiť, aby pri využití registrátora nebolo potrebné následne vykonávať osobitné úkony na strane registrového súdu, ale aby registrátor zabezpečil aj súvisiace uloženie dokumentácie do zbierky dokumentov.

Ustanovenie rieši najmä:

• povinnosť registrátora uložiť dokumenty po vykonaní registrácie,

• spôsob spracovania listinných dokumentov,

• elektronizáciu dokumentov,

• výnimku pri dokumentoch, ktoré nemožno elektronizovať rovnakým spôsobom.

Povinnosť registrátora uložiť dokumenty

Ak registrátor vykoná registráciu, jeho činnosť sa nekončí samotným zápisom údajov do obchodného registra. Súčasťou jeho povinností je aj zabezpečiť uloženie príslušných dokumentov, tiež vykonať tak bez zbytočného odkladu.

Ide o rozdiel oproti bežnému postupu, keď dokumenty v súvislosti s registračným konaním ukladá registrový súd podľa § 97 ods. 1. Pri registrácii prostredníctvom registrátora prechádza táto povinnosť na registrátora.

Časový moment uloženia dokumentov

Registrátor teda nemôže odkladať uloženie dokumentov na neskorší čas. Dôvodom je potreba zabezpečiť, aby stav obchodného registra zodpovedal dostupným dokumentom, zbierka dokumentov bola aktuálna, tretie osoby mali prístup k relevantným listinám.

Prepojenie registrácie a zbierky dokumentov

Ustanovenie vytvára úzke spojenie medzi dvoma činnosťami:

• vykonanie registrácie,

• uloženie dokumentov.

Ak registrátor vykonáva zápis údajov, musí zároveň zabezpečiť dostupnosť dokumentácie, ktorá bola podkladom registračného úkonu.

Povinnosť elektronizácie listinných dokumentov

Základným pravidlom je, že registrátor musí listinný dokument:

• previesť do elektronickej podoby,

• vytvoriť nový elektronický dokument,

• autorizovať ho.

Ide o prejav úplnej elektronizácie obchodného registra.

Význam prevodu do elektronického dokumentu

Ak navrhovateľ predloží registrátorovi dokument v papierovej forme, registrátor ho nemôže jednoducho iba naskenovať ako obyčajnú prílohu. Musí vzniknúť novovzniknutý elektronický dokument. Účelom je zabezpečiť:

• elektronickú dostupnosť dokumentu,

• jeho použiteľnosť v informačnom systéme obchodného registra,

• zachovanie väzby medzi dokumentom a osobou, ktorá ho autorizovala.

Autorizácia elektronického dokumentu

Po vytvorení elektronického dokumentu ho registrátor musí autorizovať.

Autorizácia zabezpečuje potvrdenie:

• pôvodu dokumentu,

• identity osoby, ktorá elektronický úkon vykonala,

• integrity dokumentu.

Ide o prvok právnej istoty pri elektronickej komunikácii.

Výnimka – § 39 ods. 4

Ide o situáciu, keď sa nepoužije bežný postup elektronizácie dokumentu. V takom prípade registrátor zaznamená túto skutočnosť v obchodnom registri, a dokument odošle registrovému súdu v listinnej podobe.

Osobitný režim pri nemožnosti elektronického postupu

Výnimka podľa § 39 ods. 4 rieši prípady, keď právna úprava alebo povaha dokumentu neumožňuje vykonať štandardný elektronický postup. V takom prípade zákon umožňuje zachovanie listinnej formy. Nejde teda o porušenie princípu elektronizácie, ale o výnimku odôvodnenú osobitnou situáciou.

Povinnosť informovať obchodný register

Ak registrátor nemôže vykonať elektronický prevod dokumentu, musí:

• uviesť túto skutočnosť v obchodnom registri,

• zaslať dokument registrovému súdu.

Tým sa zabezpečí, že aj napriek výnimke zostane zachovaná úplnosť zbierky dokumentov.

Nepoužitie pravidiel zaručenej konverzie

Bežne sa pri premene listinného dokumentu na elektronický dokument používa režim zaručenej konverzie dokumentov.

Zákon však ustanovuje, že pri činnosti registrátora sa tento všeobecný režim nepoužije. To znamená, že registrátor vykonáva osobitný zákonom upravený postup.

Dôvod osobitnej úpravy

Dôvodom je pravdepodobne snaha:

• zjednodušiť registračný proces,

• odstrániť potrebu samostatného režimu zaručenej konverzie,

• umožniť registrátorovi vykonávať elektronizáciu priamo v rámci registračnej činnosti.

Ide teda o lex specialis voči všeobecnej úprave konverzie dokumentov.

Znenie § 98 zabezpečuje, že využitie registrátora nebude znamenať iba alternatívny spôsob podania návrhu, ale kompletné vybavenie registračného procesu.

V praxi to znamená:

• registrátor vykoná zápis,

• uloží dokumenty do zbierky dokumentov,

• zabezpečí elektronickú podobu listín.

Navrhovateľ tak nemusí osobitne riešiť ďalšie uloženie dokumentácie.

Príklad

Súvislosť s § 97

Tieto dve ustanovenia vytvárajú paralelný systém:

§ 97 – registrový súd	§ 98 – registrátor
ukladanie dokumentov pri súdnej registrácii	ukladanie dokumentov pri registrácii notárom
dokumenty ukladá súd	dokumenty ukladá registrátor
všeobecný režim	osobitný režim pre registrátora

Ustanovenie § 98 je nevyhnutným doplnkom zavedenia registrátora. Ak by registrátor vykonával iba samotnú registráciu a nemal povinnosť uložiť súvisiace dokumenty, vznikla by medzera medzi registračným konaním a vedením zbierky dokumentov. Pozitívne možno hodnotiť najmä snahu o úplnú elektronizáciu procesu. Registrátor zabezpečuje nielen zápis údajov, ale aj transformáciu listín do elektronickej podoby. Osobitná úprava, podľa ktorej sa nepoužije režim zaručenej konverzie, zjednodušuje postup, avšak zároveň kladie zvýšené požiadavky na technické a organizačné zabezpečenie práce registrátora. Celkovým cieľom ustanovenia je vytvoriť efektívny model, v ktorom registrátor predstavuje plnohodnotnú alternatívu k registrovému súdu – nielen pri samotnej registrácii, ale aj pri zabezpečení úplnosti zbierky dokumentov.

§ 99

Spoločné ustanovenia o ukladaní
dokumentov do zbierky dokumentov

(1) Pri ukladaní cudzojazyčného znenia dokumentu, ktorý sa do zbierky dokumentov ukladá popri dokumente vyhotovenom v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka podľa § 40, je zapísaná osoba povinná uviesť, o aký dokument ide a v akom úradnom jazyku členského štátu je vyhotovený, inak registrujúci orgán na takýto dokument neprihliada.

(2) Uloženie dokumentov podľa osobitného predpisu⁸⁰⁾ do zbierky dokumentov zabezpečí bezodkladne ministerstvo spravodlivosti.

(3) Oznámenie o dátume schválenia účtovnej závierky⁸¹⁾ sa do zbierky dokumentov ukladá len vtedy, keď dátum schválenia nevyplýva z účtovnej závierky samotnej.

Komentár k § 99

Ak ide o ukladanie cudzojazyčného znenia dokumentov bez overeného prekladu do štátneho jazyka je zapísaná osoba povinná uviesť, o aký dokument ide a v akom úradnom jazyku zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore (pričom jazyky týchto zmluvných štátov zahŕňajú aj jazyky členských štátov Európskej únie) je vyhotovený, inak registrujúci orgán na takýto dokument neprihliadne.

Obchodný zákonník ukladá obchodným spoločnostiam v § 40 ods. 1 až 4 povinnosť ukladať účtovné dokumenty do zbierky dokumentov [ukladanie týchto dokumentov do zbierky dokumentov je reflektované aj v § 34 písm. h) zákona]. Za účelom zníženia administratívnej záťaže § 40 ods. 5 Obchodného zákonníka uvádza, že táto povinnosť sa považuje za splnenú ich uložením do registra účtovných závierok. Ustanovenia odsekov 2 a 3 tak stanovujú rámec, v zmysle ktorého je zabezpečený spôsob ukladania dokumentov v súlade s tým, že pre zapísanú osobu je táto povinnosť splnená ich uložením do registra účtovných závierok.

Odsek 2 tak zabezpečuje zrkadlo ustanoveniu § 23b ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve) tak, aby bola zabezpečená automatická výmena týchto dokumentov medzi registrom účtovných závierok a zbierkou dokumentov, a to elektronicky, pričom povinnosť uloženia týchto dokumentov sa ukladá Ministerstvu spravodlivosti Slovenskej republiky.

Ustanovenie odseku 3 na účely ukladania dokumentov do zbierky dokumentov z registra účtovných závierok špecifikuje, že dokument „oznámenie o dátume schválenia účtovnej závierky“ sa do zbierky dokumentov ukladá len vtedy, ak tento dátum nie je súčasťou samotného účtovného dokumentu.

Ustanovenie § 99 obsahuje spoločné pravidlá pre ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov, ktoré dopĺňajú predchádzajúcu úpravu podľa § 97 a § 98.

Kým § 97 upravoval ukladanie dokumentov registrovým súdom a § 98 ukladanie dokumentov registrátorom, § 99 rieši osobitné otázky, ktoré sa uplatnia bez ohľadu na to, kto dokument do zbierky dokumentov ukladá.

Ide najmä o:

• podmienky ukladania cudzojazyčných dokumentov,

• ukladanie dokumentov podľa osobitných predpisov,

• osobitný režim oznámení týkajúcich sa účtovných závierok.

Cieľom ustanovenia je zabezpečiť:

• prehľadnosť zbierky dokumentov,

• zrozumiteľnosť uložených listín,

• ochranu používateľov obchodného registra,

• jednotnosť registračných postupov.

Predmet úpravy – cudzojazyčné dokumenty

Prvý odsek rieši situáciu, keď sa do zbierky dokumentov ukladá dokument v slovenskom jazyku, alebo dokument v cudzom jazyku s overeným prekladom do slovenského jazyka, a zároveň sa ukladá aj jeho cudzojazyčné znenie. Ide najmä o prípady, keď právnické osoby ukladajú dokumenty v inom úradnom jazyku členského štátu Európskej únie.

Účel ukladania cudzojazyčných verzií

Možnosť ukladať cudzojazyčné dokumenty súvisí najmä s potrebou:

• uľahčiť cezhraničné obchodné vzťahy,

• umožniť zahraničným osobám oboznámenie sa s dokumentmi,

• podporiť využívanie obchodného registra v rámci EÚ.

Cudzojazyčná verzia však nemôže nahradiť slovenskú verziu dokumentu. Slovenské znenie zostáva rozhodujúce pre právne účely.

Povinnosť zapísanej osoby označiť dokument

Zapísaná osoba musí pri ukladaní cudzojazyčného dokumentu uviesť:

– o aký dokument ide

Musí byť jasné, čo dokument predstavuje. Napríklad:

– spoločenská zmluva,

– výročná správa,

– rozhodnutie valného zhromaždenia,

– účtovná závierka.

– v akom úradnom jazyku členského štátu je dokument vyhotovený

Musí byť uvedený konkrétny jazyk. Napríklad:

• anglický jazyk,

• nemecký jazyk,

• francúzsky jazyk.

Účelom je umožniť správnu identifikáciu dokumentu.

Následok nesplnenia povinnosti

To znamená, že dokument sa nebude považovať za relevantnú súčasť zbierky dokumentov. Nejde však nevyhnutne o jeho technické odstránenie, ale o právny následok, že pri registračných úkonoch sa naň nebude prihliadať.

Význam pre právnu istotu

Táto povinnosť zabraňuje situáciám, keď by v zbierke dokumentov existovali cudzojazyčné listiny bez jasného označenia.

Bez identifikácie by nebolo možné spoľahlivo určiť:

• čo dokument obsahuje,

• ku ktorému slovenskému dokumentu patrí,

• aký je jeho právny význam.

Osobitný spôsob uloženia dokumentov

Druhý odsek upravuje situáciu, keď povinnosť uložiť dokument do zbierky dokumentov vyplýva z osobitného predpisu. V takom prípade uloženie nezabezpečuje:

• zapísaná osoba,

• registrátor,

• ani registrový súd v rámci bežného registračného konania,

ale ministerstvo spravodlivosti.

Úloha ministerstva spravodlivosti

Ministerstvo spravodlivosti tu vystupuje ako osobitný subjekt zabezpečujúci technické alebo administratívne uloženie dokumentov. Ide o prípady, keď zákonodarca považuje za vhodné, aby určitý typ dokumentov nebol ukladaný štandardným postupom.

Povinnosť konať bezodkladne

Aj ministerstvo má povinnosť uložiť dokument bezodkladne. Cieľom je zachovať aktuálnosť zbierky dokumentov.

Predmet úpravy – účtovné závierky

Tretí odsek sa týka osobitného dokumentu, a to oznámenia o dátume schválenia účtovnej závierky. Účtovná závierka patrí medzi významné dokumenty ukladané do zbierky dokumentov. Informácia o jej schválení môže mať význam napríklad pre posúdenie splnenia zákonných povinností spoločnosti.

Princíp subsidiarity oznámenia

Zákon ustanovuje, že samostatné oznámenie sa ukladá iba vtedy, ak dátum schválenia nevyplýva priamo z účtovnej závierky.

To znamená, ak účtovná závierka obsahuje údaj o dátume schválenia - ďalší dokument netreba, ak tento údaj chýba - uloží sa samostatné oznámenie.

Zamedzenie duplicity

Účelom ustanovenia je zabrániť zbytočnému zdvojovaniu dokumentov. Ak už zbierka dokumentov obsahuje potrebnú informáciu, nie je potrebné ukladať ďalšiu samostatnú listinu.

Znenie § 99 zabezpečuje praktické fungovanie zbierky dokumentov najmä v situáciách, ktoré presahujú bežné ukladanie listín. Význam spočíva v tom, že:

• upravuje pravidlá pre cudzojazyčné dokumenty,

• zabezpečuje správnu identifikáciu listín,

• určuje osobitnú úlohu ministerstva spravodlivosti,

• zabraňuje nadbytočnému ukladaniu dokumentov.

Príklad

Súvislosť s § 97 a § 98

Ustanovenie	Obsah
§ 97	ukladanie dokumentov registrovým súdom
§ 98	ukladanie dokumentov registrátorom
§ 99	spoločné pravidlá pre všetky spôsoby uloženia

§ 99 teda predstavuje všeobecné doplňujúce pravidlá, ktoré sa uplatnia pri každom ukladaní dokumentov.

Ustanovenie § 99 vhodne dopĺňa systém zbierky dokumentov o praktické pravidlá, ktoré by nebolo potrebné uvádzať pri každom jednotlivom spôsobe ukladania. Pozitívne možno hodnotiť najmä úpravu cudzojazyčných dokumentov. Pri rastúcom počte cezhraničných obchodných vzťahov je prirodzené umožniť ukladať dokumenty aj v jazykoch členských štátov EÚ, avšak iba za podmienky ich riadnej identifikácie. Rovnako správne je obmedzenie ukladania oznámenia o schválení účtovnej závierky iba na prípady, keď táto informácia nie je už obsiahnutá v samotnej účtovnej závierke. Takáto úprava rešpektuje zásadu efektívnosti a zabraňuje zbytočnému rozširovaniu zbierky dokumentov o duplicitné údaje.

DRUHÁ HLAVA

ZVEREJŇOVANIE

§ 100

(1) Po vykonaní registrácie, všeobecnom zosúladení, osobitnom zosúladení, oprave údajov, po zrušení zápisu údajov do obchodného registra a zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov sa zapísané údaje bezodkladne zverejnia spôsobom podľa § 6 ods. 1 a v Obchodnom vestníku sa zverejní obsah výpisu z obchodného registra.

(2) Podľa odseku 1 sa nezverejňuje

a) rodné číslo,

b) bydlisko,

c) iný identifikátor zahraničnej fyzickej osoby podľa § 23 ods. 4,

d) údaje o konečnom užívateľovi výhod,

e) údaje o zaistení majetkovej účasti.

(3) Dokument sa po uložení do zbierky dokumentov bezodkladne zverejní spôsobom podľa § 6 ods. 1 a v Obchodnom vestníku sa zverejní oznámenie o uložení dokumentu do zbierky dokumentov. Dokument podľa prvej vety sa zverejní aj vtedy, ak obsahuje inak nezverejňované údaje; práva podľa osobitného predpisu nie sú dotknuté.⁸²⁾

Komentár k § 100

Upravuje sa zverejňovanie aktuálnych údajov po vykonaní registrácie, všeobecného zosúladenia, osobitného zosúladenia, oprave zapísaných údajov a zmeny alebo výmazu z osobitných dôvodov na webovom sídle ministerstva vrátane zverejnenia obsahu výpisu z obchodného registra.

Pokiaľ ide o dokumenty zbierky dokumentov, má sa za to, že po jeho uložení do zbierky dokumentov sa považuje tento dokument za zverejnený. Informácia o uložení dokumentu sa zároveň zverejní v Obchodnom vestníku. Po uložení dokumentov, ktoré sa zakladajú do registra účtovných závierok a zároveň ukladajú do zbierky dokumentov ministerstvom, zároveň ministerstvo zabezpečí aj ich zverejnenie. V súvislosti s ochranou osobných údajov sa tiež upravuje, ktoré údaje nie je možné zverejniť. Ide napríklad o rodné číslo fyzickej osoby, bydlisko fyzickej osoby či informácie o konečnom užívateľovi výhod. Návrhom dochádza k zmene údaja, ktorý sa o fyzickej osobe v obchodnom registri zverejňuje. V aktuálne účinnom znení sa zverejňuje bydlisko týchto fyzických osôb. S cieľom zníženia dopadu na súkromie fyzických osôb, ktoré sa v určitom postavení zapisujú do obchodného registra, sa navrhuje zverejňovať dátum narodenia týchto osôb, a nie viac ich bydlisko. Zverejňovanie dátumu narodenia považuje predkladateľ za nevyhnutné z dôvodu potreby identifikácie osôb. Nie je pochýb o tom, že publicita údajov zapísaných v obchodnom registri a ochrana tretích osôb odôvodňujú zverejnenie údaja o fyzickej osobe. V súvislosti s potrebou identifikácie osôb zapisovaných v určitom postavení považuje predkladateľ za odôvodnené dátum narodenia zverejniť z dôvodu jednoznačnejšej identifikácie fyzickej osoby najmä pre účel použiteľnosti výpisu na právne účely.

Ak ide o rodné číslo fyzickej osoby, prípadne iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý jej bol pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie, ak je takýto údaj súčasťou dokumentu uloženého do zbierky dokumentov platí, že takýto údaj sa zverejní uložením dokumentu, ktorého je súčasťou, do zbierky dokumentov.

Ustanovenie § 100 upravuje mechanizmus zverejňovania údajov a dokumentov súvisiacich s obchodným registrom. Ide o ustanovenie, ktoré nadväzuje na predchádzajúce časti zákona upravujúce:

• vykonávanie registrácie,

• zosúlaďovanie údajov,

• opravu nesprávnych údajov,

• výmaz údajov,

• ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

Samotný zápis alebo uloženie dokumentu ešte nepredstavuje úplné naplnenie účelu obchodného registra. Obchodný register je verejný register, preto musí byť zabezpečená aj verejná dostupnosť relevantných údajov a dokumentov. Ustanovenie preto rieši:

• ktoré údaje sa zverejňujú,

• kde sa zverejňujú,

• ktoré údaje sú zo zverejnenia vylúčené,

• aký režim platí pre dokumenty uložené v zbierke dokumentov.

Povinnosť zverejniť údaje

Základnou zásadou ustanovenia je, že po vykonaní určitých registračných úkonov musia byť údaje:

bezodkladne zverejnené. Ide o zabezpečenie verejnej informovanosti o aktuálnom stave obchodného registra.

Zverejnenie nasleduje po:

• vykonaní registrácie,

• zosúladení údajov,

• oprave údajov,

• zrušení zápisu údajov,

• zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov.

Druhy úkonov, po ktorých dochádza k zverejneniu

– Registrácia

Ide o klasický zápis nových údajov.

Príklad

– vznik novej spoločnosti,

– zápis nového konateľa,

– zápis zmeny sídla.

Po vykonaní zápisu sa údaje zverejnia.

– Všeobecné zosúladenie

Ide o postup, ktorého cieľom je odstrániť nesúlad medzi:

• skutočným právnym stavom,

• stavom zapísaným v obchodnom registri.

Po vykonaní zosúladenia sa výsledok zverejní.

– Osobitné zosúladenie

Ide o špecifický mechanizmus opravy alebo aktualizácie údajov podľa osobitných pravidiel.

Aj výsledok takéhoto postupu musí byť verejne dostupný.

– Oprava údajov

Ak dôjde k oprave nesprávne zapísaného údaja, zverejní sa nový stav.

Cieľom je zabezpečiť transparentnosť zmien v registri.

– Zrušenie zápisu údajov

Ak registrový súd zruší určitý zápis, táto skutočnosť sa taktiež zverejní.

Tretie osoby tak získajú informáciu, že určitý údaj už nie je platný.

– Zmena alebo výmaz z osobitných dôvodov

Ide o postupy upravené v predchádzajúcich ustanoveniach, napríklad:

• výmaz pobočiek,

• zmeny v dôsledku rozhodnutí súdov,

• výmaz vylúčených osôb,

• iné osobitné registračné zásahy.

Spôsob zverejnenia

Zákon odkazuje na § 6 ods. 1. Ide o základný spôsob zverejňovania údajov obchodného registra. Zároveň sa ustanovuje povinnosť zverejniť v Obchodnom vestníku obsah výpisu z obchodného registra.

– Význam Obchodného vestníka

Obchodný vestník plní funkciu oficiálneho publikačného prostriedku. Zverejnenie výpisu umožňuje:

• tretím osobám overiť aktuálny stav spoločnosti,

• sledovať zmeny v registri,

• zabezpečiť právnu istotu obchodných vzťahov.

Obmedzenie verejnosti údajov

Hoci obchodný register je verejný register, nie všetky údaje môžu byť voľne zverejňované. Dôvodom je ochrana:

• osobných údajov,

• súkromia fyzických osôb,

• citlivých registračných informácií.

Zákon preto ustanovuje výnimky zo zverejnenia.

Písm. a) – rodné číslo

Rodné číslo patrí medzi osobné identifikátory s vysokou mierou citlivosti. Preto sa zapisuje v zákonom ustanovených prípadoch, ale nezverejňuje verejnosti. Dôvodom je ochrana pred zneužitím identity, neoprávneným spracovaním osobných údajov.

Písm. b) – bydlisko

Bydlisko fyzickej osoby sa nezverejňuje. Ide najmä o ochranu súkromia osôb zapísaných v obchodnom registri. Napríklad:

• konateľ,

• člen predstavenstva,

• prokurista.

Tretie osoby nepotrebujú poznať adresu súkromného bydliska na účely obchodného styku.

Písm. c) – iný identifikátor zahraničnej fyzickej osoby

Pri zahraničných fyzických osobách nemusí existovať slovenské rodné číslo. Zákon preto chráni aj:

• obdobné identifikačné čísla,

• zahraničné osobné identifikátory.

Písm. d) – údaje o konečnom užívateľovi výhod

Nezverejňujú sa údaje o konečnom užívateľovi výhod.

Ide o významnú ochranu súkromia fyzických osôb, ktoré vlastnia, kontrolujú, alebo majú prospech z činnosti právnickej osoby. Hoci tieto údaje môžu byť evidované v príslušných registroch, nie sú predmetom všeobecného verejného zverejnenia podľa tohto ustanovenia.

Písm. e) – údaje o zaistení majetkovej účasti

Nezverejňujú sa ani údaje o zaistení majetkovej účasti. Ide o osobitnú právnu situáciu, pri ktorej je určitý majetkový podiel alebo účasť obmedzená rozhodnutím príslušného orgánu. Dôvodom nezverejnenia je ochrana citlivých právnych informácií.

Zverejnenie dokumentov

Tretí odsek upravuje osobitne dokumenty uložené v zbierke dokumentov. Po uložení dokumentu musí dôjsť k jeho zverejneniu. Platí rovnaká zásada ako pri údajoch bezodkladnosť.

Dvojitý spôsob informovania

Zákon ustanovuje dva spôsoby:

– zverejnenie dokumentu podľa § 6 ods. 1

Samotný dokument bude dostupný spôsobom ustanoveným zákonom.

– oznámenie v Obchodnom vestníku

V Obchodnom vestníku sa nezverejňuje celý dokument, ale oznámenie o jeho uložení.

Účelom je informovať verejnosť, že určitý dokument bol uložený v zbierke dokumentov.

Zverejnenie aj citlivých údajov obsiahnutých v dokumente

Ak dokument obsahuje údaje, ktoré sa samostatne nezverejňujú podľa odseku 2, samotná existencia týchto údajov v dokumente nebráni jeho zverejneniu.

Príklad

Účtovný alebo zakladateľský dokument môže obsahovať osobné údaje, ktoré sú jeho prirodzenou súčasťou. Takýto dokument sa napriek tomu zverejní.

Zachovanie práv podľa osobitného predpisu

Zverejnenie dokumentu neodstraňuje možnosti ochrany podľa iných právnych predpisov. Ide najmä o:

• ochranu osobných údajov,

• ochranu súkromia,

• iné zákonné práva dotknutých osôb.

Znenie § 100 zabezpečuje, aby obchodný register nebol iba internou evidenciou, ale skutočne verejným informačným systémom. Jeho význam spočíva v tom, že:

• zabezpečuje okamžitú dostupnosť zmien,

• umožňuje tretím osobám sledovať vývoj spoločností,

• upravuje hranice medzi verejnosťou registra a ochranou súkromia,

• zabezpečuje transparentnosť zbierky dokumentov.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 97 – § 99	ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov
§ 100	následné zverejnenie údajov a dokumentov

Zverejnenie je teda posledným krokom procesu:

vznik dokumentu/údaja - registrácia alebo uloženie - zverejnenie.

Ustanovenie § 100 správne vyvažuje dva základné princípy:

– verejnosť obchodného registra, ktorá zabezpečuje transparentnosť podnikateľského prostredia,

– ochranu súkromia a osobných údajov, ktorá vyžaduje obmedzenie zverejňovania citlivých informácií. Pozitívne možno hodnotiť najmä presné vymedzenie údajov, ktoré sa nezverejňujú. Zákon tým zabraňuje situácii, aby verejnosť získavala prístup k údajom, ktoré nie sú nevyhnutné na ochranu obchodného styku. Zároveň je významné pravidlo podľa odseku 3, podľa ktorého sa dokument zverejní aj vtedy, ak obsahuje inak nezverejňované údaje. Toto riešenie rešpektuje charakter zbierky dokumentov – jej účelom je sprístupniť obsah listín ako celku, nie selektívne vyberať jednotlivé údaje z dokumentov.

TRETIA HLAVA

OZNAMOVACIA POVINNOSŤ

§ 101

Všeobecná oznamovacia povinnosť

(1) Zverejnený obsah výpisu z obchodného registra podľa § 100 ods. 1 sa sprístupní najneskôr do siedmich dní po vykonaní registrácie, po všeobecnom zosúladení, po osobitnom zosúladení alebo po zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov

a) príslušnému daňovému úradu,

b) centrálnemu depozitáru cenných papierov,

c) informačnému systému jednotných kontaktných miest.

(2) Registrátor bezodkladne po vykonaní registrácie verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti, ktorá je nástupníckou spoločnosťou v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia, oznámi zahraničným registrom zúčastnených spoločností, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Komentár k § 101

Údaje zo zverejneného obsahu výpisu z obchodného registra registrový súd poskytne najneskôr do siedmich dní po ukončení vymedzených konaní podľa druhej časti návrhu zákona príslušnému daňovému úradu, orgánu štátnej štatistiky, centrálnemu depozitáru cenných papierov a informačnému systému jednotných kontaktných miest.

V zmysle odseku 2 je register povinný informovať v prípade cezhraničnej fúzie komanditnej spoločnosti alebo verejnej obchodnej spoločnosti zahraničný register zúčastnených spoločností o tom, že zápis do registra bol vykonaný, a cezhraničná fúzia teda nadobudla účinnosť. Dané ustanovenie je špecifikum oproti § 103, nakoľko v prípade verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti neprebieha výmena údajov cez systém prepojenia registrov.

Ustanovenie § 101 upravuje oznamovaciu povinnosť po vykonaní registračných úkonov. Ide o nadväzujúcu činnosť po zápise alebo zmene údajov v obchodnom registri. Samotná registrácia totiž nemá význam iba vo vzťahu medzi registrovým orgánom a zapísanou osobou, ale ovplyvňuje aj činnosť ďalších verejných inštitúcií. Cieľom ustanovenia je zabezpečiť, aby údaje zapísané v obchodnom registri boli automaticky sprístupnené orgánom a systémom, ktoré ich potrebujú na výkon svojej činnosti. Ustanovenie rieši:

• komu sa údaje z obchodného registra poskytujú,

• v akej lehote,

• pri akých registračných úkonoch vzniká oznamovacia povinnosť,

• osobitné oznamovanie pri cezhraničných premenách obchodných spoločností.

Predmet oznamovacej povinnosti

Predmetom oznamovania nie sú všetky údaje obchodného registra, ale zverejnený obsah výpisu z obchodného registra podľa § 100 ods. 1. Ide teda o údaje, ktoré už boli:

• zapísané,

• zmenené,

• opravené,

• vymazané alebo zosúladené.

Tieto údaje sa následne poskytujú ďalším subjektom.

Lehota na sprístupnenie údajov

Zákon ustanovuje maximálnu lehotu najneskôr do siedmich dní. Ide o procesnú lehotu, počas ktorej musí dôjsť k odovzdaniu informácií určeným subjektom. Účelom je zabezpečiť:

• aktuálnosť verejných evidencií,

• vzájomné prepojenie informačných systémov,

• zníženie administratívnej záťaže podnikateľov.

Registračné úkony, po ktorých vzniká povinnosť

Oznamovacia povinnosť vzniká po:

– Vykonaní registrácie

Ide o bežný zápis alebo zmenu údajov v obchodnom registri.

Príklady

– vznik spoločnosti,

– zmena konateľa,

– zmena sídla,

– zápis nových údajov.

– Všeobecnom zosúladení

Ide o odstránenie nesúladu medzi skutočným právnym stavom a stavom evidovaným v registri.

Po vykonaní takéhoto zosúladenia sa informácie poskytujú ďalej.

– Osobitnom zosúladení

Ide o špecifické zosúladenie vykonané podľa osobitných pravidiel zákona.

– Zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov

Ide najmä o prípady upravené v predchádzajúcich ustanoveniach:

• zmeny na základe oznámení zo systému prepojenia registrov,

• výmaz pobočiek,

• zmeny v dôsledku rozhodnutí súdov,

• výmaz vylúčených osôb.

Príjemcovia oznamovaných údajov

Zákon taxatívne určuje tri subjekty.

Písm. a) – príslušný daňový úrad

Prvým adresátom je príslušný daňový úrad. Daňový úrad potrebuje aktuálne údaje najmä na:

• správu daní,

• identifikáciu daňových subjektov,

• kontrolu plnenia daňových povinností.

Automatické poskytovanie údajov odstraňuje potrebu, aby podnikateľ opakovane oznamoval zmeny daňovým orgánom.

Písm. b) – centrálny depozitár cenných papierov

Druhým subjektom je centrálny depozitár cenných papierov. Týka sa najmä spoločností, ktorých údaje sú významné pre evidenciu cenných papierov. Aktuálne registračné údaje sú potrebné napríklad pri akciových spoločnostiach, akcionárskych vzťahoch, evidencii emitentov.

Písm. c) – informačný systém jednotných kontaktných miest

Tretím subjektom je informačný systém jednotných kontaktných miest. Jednotné kontaktné miesta slúžia na elektronickú komunikáciu podnikateľov s verejnou správou. Pre ich fungovanie je potrebné, aby mali aktuálne údaje o podnikateľských subjektoch.

Automatizácia výmeny údajov

Podstatným prvkom ustanovenia je, že podnikateľ nemusí sám oznamovať všetky zmeny uvedeným orgánom. Údaje sa poskytujú priamo zo systému obchodného registra, automatizovaným spôsobom.

Ide o prejav princípu „jedenkrát a dosť“ (teda podnikateľ nemá opakovane poskytovať verejnej správe rovnaké údaje).

Osobitná oznamovacia povinnosť registrátora

Druhý odsek upravuje osobitnú situáciu pri cezhraničnom zlúčení, alebo cezhraničnom splynutí. Na rozdiel od odseku 1 nejde o oznamovanie slovenským orgánom, ale zahraničným registrom.

Predmet oznámenia

Registrátor oznamuje, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť. Ide o potvrdenie, že právna premena bola dokončená.

Podmienka vzniku povinnosti

Povinnosť vzniká iba vtedy, ak ide o verejnú obchodnú spoločnosť alebo komanditnú spoločnosť, ktorá je nástupníckou spoločnosťou.

Význam cezhraničného zlúčenia a splynutia

Pri cezhraničnej premene dochádza k prepojeniu viacerých právnych poriadkov. Zahraničné registre potrebujú informáciu, že:

• proces bol ukončený,

• nástupnícka spoločnosť vznikla alebo bola zapísaná,

• právne účinky nastali.

Bez tejto informácie by zahraničné registre nemuseli vedieť správne upraviť vlastné evidencie.

Povinnosť konať bezodkladne

Registrátor musí oznámenie vykonať bezodkladne po registrácii. Nečaká sa na osobitnú žiadosť alebo ďalšie konanie.

Znenie § 101 zabezpečuje prepojenie obchodného registra s ďalšími verejnými systémami. V praxi znamená:

• podnikateľ vykoná jeden registračný úkon,

• obchodný register automaticky poskytne informácie ďalším orgánom,

• znižuje sa administratívna záťaž.

Pri cezhraničných premenách zabezpečuje komunikáciu medzi slovenským a zahraničnými registrami.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Funkcia
§ 100	zverejnenie údajov a dokumentov
§ 101	následné oznámenie údajov ďalším subjektom

Proces teda pokračuje:

registrácia - zverejnenie - oznámenie relevantným orgánom

Ustanovenie § 101 predstavuje významný prvok elektronizácie verejnej správy. Prenáša informačnú povinnosť zo samotného podnikateľa na registračný systém.

Pozitívne možno hodnotiť najmä automatické poskytovanie údajov daňovým orgánom a ďalším subjektom. Takýto mechanizmus znižuje počet duplicitných oznámení a podporuje princíp efektívnej verejnej správy. Osobitná úprava podľa odseku 2 reaguje na rastúci význam cezhraničných premien obchodných spoločností. Povinnosť registrátora informovať zahraničné registre zabezpečuje koordináciu medzi jednotlivými štátmi a umožňuje správne ukončenie cezhraničných reštrukturalizačných procesov.

§ 102

Oznamovacia povinnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov

(1) Po vykonaní zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri pri zapísanej osobe sa bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru pobočky slovenskej právnickej osoby, že došlo k zmene údajov o zapísanej osobe v rozsahu údajov

a) obchodné meno,

b) sídlo,

c) identifikačné číslo,

d) právna forma,

e) štatutárny orgán alebo dozorný orgán, ak je zriadený.

(2) Po uložení listiny podľa § 34 písm. h) do zbierky dokumentov sa bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru pobočky slovenskej právnickej osoby, že došlo k uloženiu takéhoto dokumentu.

(3) Po vykonaní registrácie pobočky zahraničnej právnickej osoby v obchodnom registri sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru, že došlo k

a) zápisu pobočky zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra,

b) výmazu pobočky zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra.

(4) Zapísaný údaj o dátume vstupu do likvidácie, dátume skončenia likvidácie, dátume vyhlásenia konkurzu a dátume ukončenia konkurzného konania registrový súd oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodplatne a bezodkladne po ich registrácii alebo zápise v konaní podľa tretej časti tohto zákona.

Komentár k § 102

Upravuje sa oznamovacia povinnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov. Ide najmä o výmenu zákonom stanovených informácii medzi zahraničným registrom právnickej a pobočkou zahraničnej osoby zapísanou v obchodnom registri, prípadne medzi zahraničný registrom pobočky a zapísanou osobou v slovenskom obchodnom registri. Zároveň sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupní informácia o dátume vstupu do likvidácie, dátume skončenia likvidácie, dátume vyhlásenia konkurzu a dátume ukončenia konkurzného konania.

Ustanovenie § 102 upravuje osobitný režim oznamovacej povinnosti, ktorý sa vykonáva prostredníctvom systému prepojenia registrov. Ide o nadväzujúcu úpravu k § 101, ktorý riešil všeobecné oznamovanie údajov vnútroštátnym subjektom (daňový úrad, centrálny depozitár cenných papierov, jednotné kontaktné miesto).

Znenie § 102 rieši naopak cezhraničnú výmenu údajov medzi obchodnými registrami členských štátov.

Zmyslom ustanovenia je zabezpečiť, aby zahraničné registre mali aktuálne informácie o:

• slovenských právnických osobách, ktoré majú zahraničné pobočky,

• zahraničných právnických osobách, ktoré majú pobočky zapísané na Slovensku,

• významných právnych udalostiach zapisovaných v obchodnom registri.

Ide o realizáciu európskej spolupráce registrov prostredníctvom systému BRIS (Business Registers Interconnection System).

Predmet oznamovacej povinnosti

Ak dôjde k zmene údajov zapísanej osoby v slovenskom obchodnom registri a táto osoba má pobočku v zahraničí, slovenský registrový orgán musí túto zmenu oznámiť zahraničnému registru, v ktorom je pobočka evidovaná.

Účel úpravy

Účelom je zabezpečiť, aby údaje o jednej právnickej osobe neboli v rôznych štátoch rozdielne.

Príklad

Slovenská spoločnosť má pobočku v Rakúsku.

Ak slovenská spoločnosť zmení:

• obchodné meno,

• sídlo,

• štatutárny orgán,

rakúsky register musí dostať informáciu o tejto zmene.

Rozsah oznamovaných údajov

Zákon presne určuje údaje, ktoré sa oznamujú.

– písm. a) Obchodné meno

Zmena názvu spoločnosti sa oznamuje zahraničnému registru. Dôvodom je zabezpečenie jednotnej identifikácie spoločnosti vo všetkých registroch.

– písm. b) Sídlo

Oznamuje sa zmena sídla spoločnosti. Ide o významný údaj ovplyvňujúci:

• kontaktné údaje,

• právnu príslušnosť,

• identifikáciu spoločnosti.

– písm. c) Identifikačné číslo

Oznamuje sa slovenské identifikačné číslo spoločnosti. Slúži na jednoznačné rozlíšenie právnickej osoby.

– písm. d) Právna forma

Oznamuje sa zmena právnej formy. Napríklad:

• zmena spoločnosti na inú právnu formu,

• cezhraničná transformácia.

– písm. e) Štatutárny orgán alebo dozorný orgán

Oznamujú sa zmeny v osobách, ktoré:

• konajú za spoločnosť,

• vykonávajú kontrolnú funkciu.

Ide najmä o:

• konateľov,

• členov predstavenstva,

• členov dozornej rady.

Predmet oznamovania

Druhý odsek rieši situáciu, keď sa do zbierky dokumentov uloží osobitná listina podľa § 34 písm. h).

Ak ide o dokument významný pre zahraničnú pobočku, informácia o jeho uložení sa poskytne zahraničnému registru. Zahraničný register nemusí dostať celý dokument automaticky, ale informáciu:

• že dokument bol uložený,

• kde sa nachádza,

• že nastala relevantná právna skutočnosť.

Prepojenie so zbierkou dokumentov

Ustanovenie zabezpečuje, aby cezhraničné pobočky mali aktuálnu informáciu aj o dokumentovej časti evidencie. Nejde teda iba o výmenu registračných údajov, ale aj informácií o uložených listinách.

Opačný smer komunikácie

Kým odseky 1 a 2 riešili – slovenská právnická osoba - zahraničná pobočka, odsek 3 rieši – zahraničná právnická osoba - slovenská pobočka.

Zápis pobočky zahraničnej právnickej osoby

Podľa písm. a) sa oznamuje zápis pobočky zahraničnej právnickej osoby do slovenského obchodného registra. Zahraničný register tak dostane informáciu, že jeho právnická osoba má na Slovensku zapísanú organizačnú zložku.

Výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby

Podľa písm. b) sa oznamuje výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby. Zahraničný register musí vedieť, že pobočka už na Slovensku neexistuje.

Význam pre právnu istotu

Bez tejto výmeny údajov by mohli existovať rozdiely medzi registrom štátu sídla zahraničnej spoločnosti, slovenským registrom pobočky. Takýto nesúlad by mohol komplikovať obchodné vzťahy.

Osobitné významné právne skutočnosti

Štvrtý odsek upravuje oznamovanie údajov, ktoré majú významný právny dopad.

Ide o

a) dátum vstupu do likvidácie – Informácia, že spoločnosť začala proces smerujúci k svojmu zániku.

b) dátum skončenia likvidácie – Informácia o ukončení likvidačného procesu.

c) dátum vyhlásenia konkurzu- Informácia o začatí konkurzného režimu.

d) dátum ukončenia konkurzného konania – Informácia o ukončení konkurzného procesu.

Bezodplatné poskytovanie údajov

Zákon výslovne ustanovuje, že údaje sa poskytujú bezodplatne. To znamená, že za túto výmenu informácií sa neplatí správny ani registračný poplatok.

Bezodkladné oznámenie

Rovnako ako pri predchádzajúcich odsekoch platí povinnosť bezodkladne. Dôvodom je význam týchto údajov pre obchodných partnerov a zahraničné registre.

Automatická výmena údajov

Registrový súd neposiela informácie individuálne. Používa systém prepojenia registrov. Ide o elektronický mechanizmus zabezpečujúci komunikáciu medzi členskými štátmi.

Znenie § 102 vytvára základ pre cezhraničnú aktuálnosť obchodných registrov. V praxi zabezpečuje, že zahraničné registre vedia o zmenách slovenských spoločností, slovenský register informuje zahraničné registre o pobočkách, cezhraničné podnikateľské vzťahy majú spoľahlivé údaje.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 100	zverejnenie údajov
§ 101	oznamovanie slovenským orgánom a cezhraničné oznámenia pri premenách
§ 102	pravidelná cezhraničná výmena údajov cez systém registrov

Ustanovenie § 102 predstavuje významnú súčasť modernizácie obchodného registra a jeho prepojenia s európskymi registračnými systémami. Najväčší význam má pre spoločnosti pôsobiace vo viacerých členských štátoch, keďže zabraňuje tomu, aby rovnaká právnická osoba mala v rôznych štátoch rozdielne alebo neaktuálne údaje.

Pozitívne možno hodnotiť najmä automatizovaný charakter výmeny informácií.

Podnikateľ nie je nútený samostatne oznamovať zmeny zahraničným registrom, pretože túto povinnosť plní registračný systém. Osobitne významný je odsek 4, ktorý zabezpečuje okamžité informovanie o likvidácii a konkurze. Práve tieto údaje majú zásadný význam pre ochranu obchodných partnerov a pre posudzovanie právneho postavenia spoločnosti v cezhraničnom obchodnom styku.

§ 103

Oznamovacia povinnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov
pri cezhraničnej premene
a pri cezhraničnej zmene právnej formy

(1) Po vykonaní zmeny zapísaných údajov spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ktorá je nástupníckou spoločnosťou pri cezhraničnom splynutí, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným registrom, do ktorých sú zapísané zúčastnené spoločnosti, že cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

(2) Po vykonaní registrácie spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ktorá je nástupníckou spoločnosťou pri cezhraničnom zlúčení, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným registrom, do ktorých sú zapísané zúčastnené spoločnosti, že cezhraničné zlúčenie nadobudlo účinnosť.

(3) Po vykonaní zmeny zapísaných údajov pri zapísanej osobe, ktorá je rozdeľovanou spoločnosťou pri cezhraničnom odštiepení, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným registrom, do ktorých sú zapísané nástupnícke spoločnosti, že cezhraničné odštiepenie nadobudlo účinnosť.

(4) Po vykonaní výmazu zapísanej osoby, ktorá je rozdeľovanou spoločnosťou pri cezhraničnom rozštiepení, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným registrom, do ktorých sú zapísané nástupnícke spoločnosti, že cezhraničné rozštiepenie nadobudlo účinnosť.

(5) Po vykonaní registrácie zapisovanej osoby, ktorá je nástupníckou spoločnosťou pri cezhraničnom rozdelení, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru, do ktorej je zapísaná rozdeľovaná spoločnosť, že nástupnícka spoločnosť sa zapísala do obchodného registra.

(6) Po vykonaní registrácie zapisovanej osoby, ktorá cezhranične zmenila právnu formu, sa bezodkladne oznámi a sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy zapísaná, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť.

(7) Uloženie návrhu projektu cezhraničnej premeny²⁰⁾ do zbierky dokumentov sa bezodkladne oznámi systému prepojenia registrov.

(8) Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene²²⁾ sa bezodkladne po uložení do zbierky dokumentov sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru, v ktorom je zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť zapísaná.

Komentár k § 103

Upravuje sa oznamovacia povinnosť pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov v súvislosti so zákonom o premenách.

Ustanovenie § 103 predstavuje osobitnú úpravu oznamovacej povinnosti pri cezhraničných premenách obchodných spoločností a pri cezhraničných zmenách právnej formy. Nadväzuje na predchádzajúce ustanovenia § 101 a § 102, ktoré upravovali všeobecnú a cezhraničnú oznamovaciu povinnosť. Kým § 102 rieši najmä bežné zmeny údajov pri spoločnostiach s cezhraničnými väzbami a pobočkami, § 103 rieši najkomplexnejšie situácie, keď dochádza k:

• cezhraničnému zlúčeniu,

• cezhraničnému splynutiu,

• cezhraničnému rozdeleniu,

• cezhraničnému odštiepeniu,

• cezhraničnému rozštiepeniu,

• cezhraničnej zmene právnej formy.

Ide o oblasti, pri ktorých je nevyhnutná koordinácia viacerých obchodných registrov rôznych štátov. Účelom ustanovenia je zabezpečiť, aby zahraničné registre boli informované o tom, že:

• cezhraničná premena nadobudla účinnosť,

• vznikla nástupnícka spoločnosť,

• došlo k zápisu alebo výmazu spoločnosti,

• boli uložené významné dokumenty súvisiace s premenou.

Predmet úpravy – cezhraničné splynutie

Prvý odsek rieši situáciu, keď slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, je nástupníckou spoločnosťou po cezhraničnom splynutí. Pri cezhraničnom splynutí zanikajú pôvodné spoločnosti a vzniká nová spoločnosť.

Povinnosť informovať zahraničné registre

Po vykonaní zmeny údajov v slovenskom obchodnom registri sa musí zahraničným registrom oznámiť, že slovenská spoločnosť bola zapísaná alebo upravená, že cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Zahraničné registre musia vedieť, že proces premeny bol dokončený. Bez oznámenia by mohlo dôjsť k situácii, že:

• stará spoločnosť zostane evidovaná,

• nová spoločnosť nebude správne zachytená,

• vznikne rozpor medzi registrami.

Cezhraničné zlúčenie

Odsek 2 sa týka odlišnej formy premeny cezhraničného zlúčenia. Na rozdiel od splynutia pri zlúčení nástupnícka spoločnosť už existuje, iba preberá majetok a právne postavenie zanikajúcej spoločnosti.

Povinnosť registrátora

Po registrácii nástupníckej spoločnosti musí byť zahraničným registrom oznámené:

• že zápis bol vykonaný,

• že cezhraničné zlúčenie sa stalo účinným.

Cezhraničné odštiepenie

Pri odštiepení rozdeľovaná spoločnosť nezaniká, časť jej majetku alebo činností prechádza na nástupnícku spoločnosť. Preto sa v obchodnom registri nevykonáva výmaz pôvodnej spoločnosti, ale zmena jej údajov.

Oznamovanie nástupníckym registrom

Informácia sa poskytuje registrom, v ktorých sú zapísané nástupnícke spoločnosti. Cieľom je zosúladiť údaje všetkých dotknutých štátov.

Cezhraničné rozštiepenie

Pri rozštiepení pôvodná spoločnosť zaniká, jej majetok a práva prechádzajú na nástupnícke spoločnosti. Preto sa vykonáva výmaz rozdeľovanej spoločnosti.

Význam oznámenia

Zahraničné registre musia dostať informáciu, že pôvodná spoločnosť zanikla, právne účinky rozštiepenia nastali.

Cezhraničné rozdelenie

Toto ustanovenie rieši vznik nástupníckych spoločností. Po zápise novej spoločnosti do registra Slovenská republika informuje zahraničný register rozdeľovanej spoločnosti.

Zahraničný register musí vedieť, že:

• nástupnícka spoločnosť vznikla,

• právne účinky rozdelenia nastali.

Cezhraničná zmena právnej formy

Ide o situáciu, keď spoločnosť:

• nezaniká,

• ale mení svoju právnu formu cez hranice štátov.

Príklad

Spoločnosť založená podľa práva jedného štátu pokračuje ako spoločnosť podľa práva iného štátu.

Pôvodný register musí byť informovaný, že:

• spoločnosť už podlieha inému právnemu režimu,

• zmena právnej formy bola účinná.

Projekt cezhraničnej premeny

Projekt cezhraničnej premeny je základný dokument upravujúci plánovanú premenu. Obsahuje najmä spôsob premeny, údaje o zúčastnených spoločnostiach, právne a ekonomické podmienky.

Povinnosť oznámiť uloženie

Ak je projekt uložený do zbierky dokumentov, táto skutočnosť sa oznámi systému prepojenia registrov.

Účelom je umožniť zahraničným registrom prístup k informácii o existencii dokumentu.

Osvedčenie predchádzajúce premene

Ide o dokument potvrdzujúci splnenie podmienok pred uskutočnením cezhraničnej premeny. Má význam najmä pre zahraničné orgány, ktoré pokračujú v procese premeny.

Povinnosť sprístupnenia

Po uložení osvedčenia do zbierky dokumentov musí byť dokument sprístupnený:

• zahraničnému registru,

• v ktorom je zapísaná zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť.

Znenie § 103 zabezpečuje úplnú koordináciu cezhraničných premien spoločností. V praxi znamená, že

• slovenský register komunikuje so zahraničnými registrami,

• spoločnosti nemusia samostatne oznamovať účinky premeny v jednotlivých štátoch,

• zabezpečuje sa jednotný postup pri európskych reštrukturalizáciách.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 101	všeobecná oznamovacia povinnosť
§ 102	oznamovanie cez systém prepojenia registrov
§ 103	osobitné oznamovanie pri cezhraničných premenách

Ustanovenie § 103 patrí medzi najvýznamnejšie ustanovenia z pohľadu európskej integrácie obchodných registrov.

Cezhraničné premeny patria medzi právne najnáročnejšie registračné procesy, pretože zasahujú do právnych poriadkov viacerých štátov. Bez koordinovanej výmeny údajov by hrozilo, že jednotlivé registre budú evidovať odlišné právne stavy.

Pozitívne možno hodnotiť najmä automatizované oznamovanie prostredníctvom systému prepojenia registrov. Ustanovenie vytvára mechanizmus, ktorý zabezpečuje kontinuitu právnych účinkov cezhraničnej premeny a umožňuje jednotlivým členským štátom vzájomne uznávať vykonané registračné úkony.

Osobitný význam má povinnosť sprístupniť projekt cezhraničnej premeny a príslušné osvedčenia, pretože tieto dokumenty tvoria základ kontroly zákonnosti celého procesu.

ŠTVRTÁ HLAVA

POVINNOSŤ POSKYTNÚŤ SÚČINNOSŤ ORGÁNOM
VEREJNEJ MOCI

§ 104

(1) Orgán verejnej moci je v rámci výkonu svojej právomoci oprávnený nahliadať do dokumentov, ktoré boli podkladom pre konania vo veciach obchodného registra podľa tretej časti tohto zákona, a vyhotovovať si z nich odpisy; to platí aj pre dokumenty, ktoré nie sú uložené v zbierke dokumentov.

(2) Registrový súd môže v odôvodnených prípadoch zapožičať orgánu činnému v trestnom konaní dokument, ktorý je súčasťou súdneho spisu, ak je potrebný na znalecké dokazovanie a nie je uložený v zbierke dokumentov.

(3) Ministerstvo spravodlivosti ako prevádzkovateľ a správca informačného systému obchodného registra poskytuje orgánom verejnej moci údaje z obchodného registra v elektronickej podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožňujú vyhľadávanie a ich ďalšie spracovanie automatizovaným spôsobom, bezodplatne, a to na účel plnenia úloh podľa osobitných predpisov.⁸³⁾

Komentár k § 104

Upravuje sa oprávnenie orgánov verejnej moci sú v rámci výkonu svojej právomoci nahliadať do dokumentov, ktoré boli podkladom pre konania vo veciach obchodného registra podľa druhej časti návrhu zákona, vrátane dokumentov, ktoré nie sú uložené do zbierky dokumentov (ide teda o dokumenty uložené v registrovom spise) a vyhotovovať si z nich odpisy.

Registrový súd môže v odôvodnených prípadoch zapožičať orgánu činnému v trestnom konaní dokument, ktorý je súčasťou súdneho spisu, ak je potrebný na znalecké dokazovanie a nie je uložený v zbierke dokumentov.

Ministerstvo ako prevádzkovateľ a správca informačného systému obchodného registra poskytuje iným orgánom verejnej moci údaje z obchodného registra v elektronickej podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožňujú vyhľadávanie a ich ďalšie spracovanie automatizovaným spôsobom, bezodplatne, a to najmä za účelom plnenia úloh podľa osobitného predpisu. Takýmito orgánmi verejnej moci sú napríklad Národná banka Slovenska, orgány podľa zákona č. 171/1993 Z. z. o Policajnom zbore v znení neskorších predpisov, či podľa zákona č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok v znení neskorších predpisov.

Ustanovenie § 104 upravuje povinnosť poskytovať súčinnosť orgánom verejnej moci pri výkone ich zákonných úloh v súvislosti s údajmi a dokumentmi obchodného registra.

Ide o ustanovenie, ktoré upravuje vzťah medzi:

• obchodným registrom ako verejnou evidenciou,

• registrovým súdom,

Ministerstvom spravodlivosti ako správcom informačného systému,

• ostatnými orgánmi verejnej moci.

Účelom ustanovenia je zabezpečiť, aby orgány verejnej moci mali prístup k:

• podkladovým dokumentom registračných konaní,

• dokumentom uloženým aj mimo zbierky dokumentov,

• elektronickým údajom obchodného registra.

Zároveň ustanovenie vytvára pravidlá, za akých podmienok možno tieto údaje využívať.

Oprávnenie orgánov verejnej moci

Prvý odsek priznáva orgánom verejnej moci oprávnenie nahliadať do dokumentov súvisiacich s registračnými konaniami. Nejde však o všeobecné oprávnenie pre kohokoľvek, ale iba v rámci výkonu ich zákonnej právomoci. To znamená, že orgán musí mať na prístup k dokumentom zákonný dôvod.

Predmet prístupu

Orgány verejnej moci môžu nahliadať do dokumentov, ktoré boli podkladom pre konania vo veciach obchodného registra. Ide napríklad o:

• návrhy na zápis,

• zakladateľské dokumenty,

• rozhodnutia spoločníkov,

• zápisnice,

• súhlasné vyhlásenia,

• iné listiny predložené pri registračnom konaní.

Možnosť vyhotovovať odpisy

Orgán verejnej moci nie je obmedzený iba na nahliadnutie. Môže si vyhotoviť odpis, alebo kópiu obsahu dokumentu. To umožňuje používať získané informácie v ďalších konaniach.

Príklad

Daňový úrad môže potrebovať dokumentáciu k prevereniu daňovej povinnosti podnikateľa.

Dokumenty mimo zbierky dokumentov

Nie všetky dokumenty z registračných konaní musia byť súčasťou verejnej zbierky dokumentov. Môžu existovať napríklad:

• iba v spise registrového súdu,

• v elektronickom spise,

• v inej internej evidencii.

Aj k týmto dokumentom môže mať oprávnený orgán verejnej moci prístup.

Osobitný režim pre orgány činné v trestnom konaní

Druhý odsek rieši osobitnú situáciu, ak dokument potrebuje orgán činný v trestnom konaní. Ide najmä o políciu, prokuratúru, súdy v trestnom konaní.

Podmienky zapožičania dokumentu

Registrový súd môže dokument zapožičať iba ak sú splnené podmienky:

a) Existujú odôvodnené prípady

Nejde o automatické právo na vydanie každého dokumentu.

Súd musí posúdiť oprávnenosť požiadavky.

b) Dokument je súčasťou súdneho spisu

Musí ísť o dokument, ktorý sa nachádza v spise registrového súdu.

c) Dokument je potrebný na znalecké dokazovanie

Účelom musí byť znalecké skúmanie.

Príklad

– skúmanie pravosti podpisu,

– skúmanie listín,

– posúdenie ekonomických alebo právnych skutočností.

d) Dokument nie je uložený v zbierke dokumentov

Ak je dokument už dostupný v zbierke dokumentov, osobitné zapožičanie zo súdneho spisu nie je potrebné.

Ochrana súdneho spisu

Ustanovenie používa pojem „môže zapožičať“, nie „musí zapožičať“. Ide teda o rozhodovaciu právomoc registrového súdu. Súd posudzuje účel, nevyhnutnosť, ochranu obsahu spisu.

Postavenie Ministerstva spravodlivosti

Ministerstvo spravodlivosti má podľa ustanovenia dve úlohy:

• prevádzkovateľ informačného systému obchodného registra,

• správca informačného systému obchodného registra.

– Prevádzkovateľ

Zodpovedá za fungovanie systému, a to technickú prevádzku, dostupnosť, poskytovanie služieb.

– Správca

Zodpovedá najmä za správu údajov, nastavenie pravidiel používania systému, zabezpečenie riadneho fungovania evidencie.

Poskytovanie elektronických údajov

Ministerstvo poskytuje orgánom verejnej moci údaje v elektronickej podobe štruktúrovaných údajov. Nejde iba o obyčajný elektronický dokument. Ide o údaje usporiadané tak, aby ich bolo možné:

• automaticky spracovať,

• vyhľadávať,

• porovnávať,

• prenášať medzi informačnými systémami.

Automatizované spracovanie

Zákon výslovne uvádza, že údaje umožňujú vyhľadávanie a ďalšie spracovanie automatizovaným spôsobom.

Orgány verejnej moci nemusia manuálne kontrolovať jednotlivé výpisy. Môžu údaje využívať priamo vo svojich informačných systémoch.

Príklad

– daňový informačný systém automaticky overí údaje spoločnosti,

– orgán dohľadu preverí štatutárne orgány,

– verejná správa využije aktuálne registračné údaje.

Bezodplatnosť poskytovania údajov

Ministerstvo poskytuje údaje bezodplatne. To znamená, že orgány verejnej moci za takéto elektronické poskytovanie údajov neplatia poplatok.

Účelové obmedzenie

Údaje sa poskytujú iba na účel plnenia úloh podľa osobitných predpisov. Orgán nemôže používať údaje ľubovoľne. Musí existovať zákonný účel.

Príklad

– správca dane na výkon daňovej kontroly,

– polícia pri vyšetrovaní,

– súd pri rozhodovacej činnosti.

Znenie § 104 vytvára mechanizmus spolupráce medzi obchodným registrom a verejnou správou. Zabezpečuje:

• prístup oprávnených orgánov k registračným dokumentom,

• možnosť využívať listiny aj mimo zbierky dokumentov,

• elektronické poskytovanie údajov,

• automatizované využívanie registračných údajov.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 97 – § 99	ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov
§ 100	zverejňovanie údajov a dokumentov
§ 101 – § 103	oznamovanie údajov orgánom a registrom
§ 104	poskytovanie súčinnosti orgánom verejnej moci

Ustanovenie § 104 predstavuje významný prvok digitalizácie obchodného registra. Zavádza odklon od tradičného modelu, pri ktorom si jednotlivé orgány museli vyžadovať listinné výpisy alebo dokumenty. Pozitívne možno hodnotiť najmä povinnosť poskytovať údaje v štruktúrovanej elektronickej podobe, pretože umožňuje ich automatické využívanie v systémoch verejnej správy.

Zároveň je správne, že zákon viaže prístup k údajom na výkon zákonnej právomoci orgánov verejnej moci. Obchodný register síce predstavuje verejnú evidenciu, ale jeho údaje nemožno používať bez účelového obmedzenia. Osobitný význam má možnosť sprístupniť dokumenty, ktoré nie sú uložené v zbierke dokumentov. Tým sa zabezpečuje, že orgány činné vo verejnom záujme majú prístup aj k podkladom registračných rozhodnutí, ktoré by inak nemuseli byť verejne dostupné.

PIATA HLAVA

SPRÍSTUPŇOVANIE

§ 105

(1) Registrový súd na základe žiadosti vydá

a) výpis z obchodného registra so zapísanými údajmi platnými v deň jeho vydania,

b) úplný výpis z obchodného registra so zapísanými údajmi platnými v deň jeho vydania vrátane údajov o zapísanej osobe, ktoré už boli v obchodnom registri zmenené,

c) kópiu uloženého dokumentu,

d) potvrdenie o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov,

e) potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je.

(2) Registrový súd je povinný zabezpečiť zhodu zapísaných údajov s obsahom dokumentu podľa odseku 1 písm. a).

(3) Registrový súd zabezpečí zhodu listinnej podoby uložených dokumentov a elektronickej podoby uložených dokumentov.

(4) Ministerstvo spravodlivosti ako prevádzkovateľ a správca informačného systému obchodného registra zverejňuje údaje z obchodného registra v elektronickej podobe formou štruktúrovaných údajov, ktoré umožňujú vyhľadávanie, zobrazenie prepojenia na iné zapísané osoby a ich ďalšie spracovanie automatizovaným spôsobom, bezodplatne, a to najmä na účel plnenia úloh podľa osobitných predpisov.⁸³⁾

Komentár k § 105

Ustanovenie § 105 upravuje spôsoby sprístupňovania údajov a dokumentov z obchodného registra verejnosti a oprávneným osobám. Ide o ustanovenie, ktoré nadväzuje najmä na:

• § 97 až § 99 – ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov,

• § 100 – zverejňovanie údajov,

• § 104 – poskytovanie súčinnosti orgánom verejnej moci.

Kým § 100 rieši povinné zverejnenie údajov po vykonaní registračných úkonov, § 105 rieši individuálne sprístupnenie konkrétnych informácií alebo dokumentov na základe žiadosti a zároveň upravuje elektronické poskytovanie údajov z obchodného registra. Účelom ustanovenia je zabezpečiť:

• verejnú dostupnosť registračných údajov,

• možnosť získania historických údajov,

• možnosť získania dokumentov zo zbierky dokumentov,

• technickú dostupnosť údajov pre automatizované spracovanie.

Povinnosť registrového súdu

Prvý odsek ustanovuje, že registrový súd na základe žiadosti poskytne konkrétne výstupy z obchodného registra. Ide o aktívnu službu registra voči žiadateľom. Žiadateľ nemusí preukazovať právny záujem, keďže obchodný register je verejný register.

Druhy poskytovaných výstupov

Zákon taxatívne vymenúva päť druhov dokumentov a potvrdení.

– Písm. a) – výpis z obchodného registra

Ide o bežný výpis, ktorý obsahuje:

• aktuálne zapísané údaje,

• stav registra ku konkrétnemu dňu.

Neobsahuje historické údaje, ktoré boli v minulosti zmenené.

Praktický príklad

Ak spoločnosť mala:

• v roku 2024 konateľa A,

• v roku 2025 konateľa B,

bežný výpis v roku 2026 bude obsahovať iba konateľa B.

– Písm. b)- úplný výpis z obchodného registra

Úplný výpis obsahuje aktuálne údaje, historické údaje, ktoré už boli zmenené. Ide teda o širší dokument ako bežný výpis.

Umožňuje zistiť:

• kto bol predchádzajúcim konateľom,

• aké bolo predchádzajúce sídlo,

• aké zmeny spoločnosť vykonala.

Úplný výpis je významný najmä pri:

• súdnych konaniach,

• dokazovaní právneho stavu,

• preverovaní obchodných partnerov.

– Písm. c) – kópia uloženého dokumentu

Registrový súd vydá kópiu dokumentu uloženého v zbierke dokumentov. Môže ísť napríklad o:

• spoločenskú zmluvu,

• zakladateľskú listinu,

• účtovnú závierku,

• rozhodnutia orgánov spoločnosti.

Zbierka dokumentov je zdrojom podkladových listín k údajom zapísaným v registri. Kópia dokumentu umožňuje overiť, na základe čoho bol zápis vykonaný.

– Písm. d) – potvrdenie o tom, že dokument nie je uložený v zbierke dokumentov

Ide o negatívne potvrdenie. Registrový súd potvrdí, že určitý dokument v zbierke dokumentov neexistuje. Takéto potvrdenie môže byť potrebné napríklad:

• pri dokazovaní pred súdom,

• pri kontrole splnenia povinností spoločnosti,

• pri právnych previerkach.

– Písm. e) – potvrdenie o tom, že určitý zápis v obchodnom registri nie je

Ide taktiež o negatívne potvrdenie. Registrový súd potvrdí, že určitý údaj alebo zápis sa v registri nenachádza.

Príklad

Žiadateľ potrebuje potvrdiť, že:

• určitá osoba nikdy nebola zapísaná ako konateľ,

• určitá spoločnosť nemala konkrétnu právnu formu.

Povinnosť zabezpečiť súlad údajov

Registrový súd musí zabezpečiť, aby údaje vo výpise zodpovedali skutočnému obsahu registračných dokumentov.

Výpis z obchodného registra je verejná listina. Preto musí byť zabezpečené, že:

• údaje v registri,

• vydané výpisy,

• podkladové dokumenty

nie sú vo vzájomnom rozpore.

Ak existuje rozpor medzi:

• zapísaným údajom,

• dokumentom, ktorý bol podkladom zápisu,

registrový súd musí zabezpečiť nápravu.

Dve formy dokumentov

Dokumenty v zbierke dokumentov môžu existovať:

• v listinnej podobe,

• v elektronickej podobe.

Povinnosť zabezpečiť jednotnosť

Registrový súd musí zabezpečiť, aby obe podoby obsahovo zodpovedali. Zabraňuje situácii, že:

• papierová verzia obsahuje jeden obsah,

• elektronická verzia iný obsah.

Súvis s digitalizáciou

Ustanovenie reaguje na postupný prechod obchodného registra do elektronickej podoby. Elektronická verzia dokumentov musí byť rovnocenná pôvodnej listine.

Úloha Ministerstva spravodlivosti

Ministerstvo zabezpečuje prevádzku informačného systému, správu údajov, elektronické poskytovanie údajov.

– Forma poskytovania údajov

Údaje sa poskytujú v elektronickej podobe formou štruktúrovaných údajov. Údaje nie sú iba zobrazené pre človeka, ale sú vytvorené tak, aby ich mohli spracovať informačné systémy.

Umožňujú automatické vyhľadávanie, porovnávanie údajov, ďalšie spracovanie.

– Prepojenie na iné zapísané osoby

Príklady

• spoločnosť a jej pobočka,

• spoločník a spoločnosť,

• materská a dcérska spoločnosť.

– Bezodplatnosť

Údaje sa poskytujú bezodplatne. To podporuje verejný charakter obchodného registra.

– Účel poskytovania údajov

Údaje sa poskytujú najmä na:

• plnenie úloh podľa osobitných predpisov,

• výkon činnosti orgánov verejnej správy,

• automatizované využívanie údajov.

Znenie § 105 zabezpečuje praktickú dostupnosť obchodného registra. Vďaka nemu možno získať:

• aktuálny výpis,

• úplný historický výpis,

• dokumenty zo zbierky dokumentov,

• potvrdenia o neexistencii zápisu alebo dokumentu.

Zároveň zabezpečuje moderný elektronický prístup k údajom.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Funkcia
§ 97 – § 99	ukladanie dokumentov
§ 100	zverejňovanie údajov
§ 104	poskytovanie údajov orgánom verejnej moci
§ 105	individuálne sprístupnenie údajov a dokumentov

Ustanovenie § 105 predstavuje základný mechanizmus verejnej dostupnosti obchodného registra.

Pozitívne možno hodnotiť najmä rozlíšenie medzi:

• bežným výpisom obsahujúcim aktuálny stav,

• úplným výpisom obsahujúcim aj historické údaje.

Táto diferenciácia zodpovedá praktickým potrebám obchodného styku, keďže nie vždy postačuje poznať iba aktuálny stav, ale môže byť potrebné zistiť aj vývoj právnych vzťahov v spoločnosti. Významná je aj povinnosť poskytovať údaje v štruktúrovanej elektronickej podobe. Tým sa obchodný register posúva od klasickej evidencie k modernému informačnému systému verejnej správy, ktorý umožňuje automatizované využívanie údajov ďalšími subjektmi.

§ 106

Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapísané údaje a uložené dokumenty aj prostredníctvom systému prepojenia registrov v štruktúre podľa osobitného predpisu.²⁾

Komentár k § 106

Ustanovenie § 106 upravuje osobitný spôsob sprístupňovania údajov a dokumentov obchodného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ide o nadväzujúce ustanovenie k:

• § 102 – oznamovacia povinnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov,

• § 103 – oznamovanie pri cezhraničných premenách,

• § 105 – všeobecné sprístupňovanie údajov a dokumentov.

Kým § 105 rieši sprístupňovanie údajov najmä voči žiadateľom a orgánom verejnej moci, § 106 rieši automatizované elektronické sprístupňovanie údajov medzi obchodnými registrami jednotlivých štátov. Účelom ustanovenia je zabezpečiť fungovanie európskeho systému prepojenia obchodných registrov, prostredníctvom ktorého si registre členských štátov vymieňajú a sprístupňujú údaje.

Povinnosť registrového súdu

Ustanovenie ukladá registrovému súdu povinnosť sprístupňovať údaje a dokumenty elektronicky. Nejde iba o možnosť alebo fakultatívnu činnosť, ale o zákonom ustanovenú povinnosť.

Predmet sprístupňovania

Registrový súd poskytuje dva druhy informácií:

a) Zapísané údaje

Ide o údaje evidované v obchodnom registri. Napríklad:

• obchodné meno,

• sídlo,

• identifikačné číslo,

• právna forma,

• štatutárny orgán,

• údaje o likvidácii alebo konkurze.

b) Uložené dokumenty

Ide o dokumenty uložené v zbierke dokumentov. Napríklad:

• zakladateľské dokumenty,

• spoločenské zmluvy,

• účtovné závierky,

• rozhodnutia orgánov spoločnosti.

Elektronická forma

Údaje sa nesprístupňujú v papierovej forme, ale v elektronickej podobe. Dôvodom je potreba rýchlej a automatizovanej komunikácie medzi registračnými systémami.

Systém prepojenia registrov

Ide o európsky mechanizmus elektronického prepojenia obchodných registrov členských štátov. Jeho účelom je umožniť výmenu údajov medzi registrami, automatickú aktualizáciu informácií, prístup k údajom zahraničných spoločností.

Štruktúra podľa osobitného predpisu

Zákon ustanovuje, že údaje sa neposkytujú v ľubovoľnom formáte. Musia byť v štruktúre určenej osobitným predpisom. Jednotná štruktúra umožňuje, aby informačné systémy rôznych štátov dokázali údaje načítať, správne interpretovať, automaticky spracovať.

Praktický príklad

Slovenská spoločnosť má pobočku v inom členskom štáte EÚ.

Ak slovenský obchodný register zmení údaje o spoločnosti:

• zahraničný register môže automaticky dostať aktualizované údaje,

• nemusí vyžadovať nový výpis od spoločnosti,

• údaje zostanú zosúladené.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 101	všeobecná oznamovacia povinnosť
§ 102	oznamovanie zmien cez systém registrov
§ 103	oznamovanie pri cezhraničných premenách
§ 105	sprístupňovanie údajov a dokumentov
§ 106	elektronické sprístupnenie cez systém prepojenia registrov

Ustanovenie § 106 je stručné, ale má významný praktický dosah, pretože vytvára právny základ pre automatizované cezhraničné poskytovanie údajov obchodného registra.

Jeho význam spočíva najmä v zabezpečení jednotnej komunikácie medzi obchodnými registrami členských štátov. Bez jednotnej elektronickej štruktúry by nebolo možné efektívne fungovanie systému prepojenia registrov, pretože jednotlivé štáty by poskytovali údaje v rozdielnych formátoch.

Pozitívne možno hodnotiť najmä požiadavku elektronického a štruktúrovaného poskytovania údajov, ktorá podporuje digitalizáciu registračných procesov a znižuje administratívnu záťaž pri cezhraničnom podnikaní. Ustanovenie zároveň zabezpečuje, že obchodný register nebude fungovať izolovane iba ako vnútroštátna evidencia, ale ako súčasť širšieho európskeho informačného systému obchodných registrov.

§ 107

Výnimky zo sprístupňovania údajov

(1) Ak registrový súd vydáva dokumenty podľa § 105 ods. 1 písm. a) a b), rodné číslo a ak rodné číslo nie je pridelené, iný identifikátor fyzickej osoby, ktorý jej je pridelený alebo určený na účel jednoznačnej identifikácie, sa nesprístupňuje.

(2) Ak registrový súd vydáva dokument podľa § 105 ods. 1, údaje o konečnom užívateľovi výhod sa nesprístupňujú.

Komentár k § 107

Ustanovenie § 107 upravuje obmedzenia verejného sprístupňovania určitých údajov z obchodného registra. Ide o ustanovenie, ktoré predstavuje výnimku zo všeobecnej zásady verejnosti obchodného registra.

Obchodný register je síce verejným registrom a jeho účelom je zabezpečiť transparentnosť podnikateľského prostredia, avšak nie všetky údaje zapísané v registri možno bez obmedzenia poskytovať.

Zákon preto zavádza ochranu najmä pri:

• osobných identifikačných údajoch fyzických osôb,

• údajoch o konečných užívateľoch výhod.

Ustanovenie nadväzuje najmä na:

• § 105 – sprístupňovanie údajov a dokumentov,

• § 100 ods. 2 – údaje, ktoré sa nezverejňujú,

• právnu úpravu ochrany osobných údajov.

Predmet ochrany

Prvý odsek upravuje ochranu rodného čísla, iného jedinečného identifikátora fyzickej osoby. Ide o údaje, ktoré slúžia na jednoznačné odlíšenie konkrétnej fyzickej osoby.

Kedy sa obmedzenie uplatní

Obmedzenie sa týka vydávania výpisu z obchodného registra podľa § 105 ods. 1 písm. a), a úplného výpisu z obchodného registra podľa § 105 ods. 1 písm. b).

Význam obmedzenia

Aj keď obchodný register obsahuje určité osobné údaje fyzických osôb, tieto údaje nemajú byť automaticky dostupné verejnosti. Účelom je zachovať rovnováhu medzi princípom verejnosti obchodného registra, ochranou súkromia fyzických osôb.

Praktický príklad

Ak je osoba zapísaná ako:

• konateľ,

• člen predstavenstva,

• člen dozorného orgánu,

vo výpise bude možné zistiť jej identifikačné údaje v rozsahu určenom zákonom, ale:

• rodné číslo nebude uvedené,

• náhradný identifikátor nebude uvedený.

Iný identifikátor fyzickej osoby

Ustanovenie pamätá aj na prípady, keď osoba nemá pridelené slovenské rodné číslo. Môže ísť napríklad o zahraničnú fyzickú osobu.

Aj v tomto prípade sa nebude sprístupňovať identifikátor, ktorý slúži na jej jednoznačné určenie.

Ochrana údajov o konečnom užívateľovi výhod

Druhý odsek zavádza širšie obmedzenie. Bez ohľadu na typ vydávaného dokumentu podľa § 105 ods. 1 sa údaje o konečnom užívateľovi výhod neposkytujú.

Rozsah zákazu

Zákaz sa vzťahuje na všetky dokumenty podľa § 105 ods. 1:

• výpis z obchodného registra,

• úplný výpis,

• kópiu dokumentu,

• potvrdenia.

Údaje o konečnom užívateľovi výhod majú osobitný režim. Hoci evidencia konečných užívateľov výhod slúži na:

• boj proti praniu špinavých peňazí,

• boj proti financovaniu terorizmu,

• zvýšenie transparentnosti vlastníckych štruktúr,

nejde o údaje, ktoré majú byť všeobecne dostupné v obchodnom registri.

Ak žiadateľ požiada o úplný výpis spoločnosti:

• dostane historické údaje o spoločnosti,

• dostane údaje o štatutárnych orgánoch,

• ale nedostane údaje o konečných užívateľoch výhod.

Súvislosť s ochranou osobných údajov

Ustanovenie predstavuje aplikáciu princípu minimalizácie rozsahu sprístupňovaných údajov. To znamená, že verejnosť má dostať iba tie údaje, ktoré sú potrebné na splnenie účelu obchodného registra. Nie všetky údaje, ktoré register eviduje, musia byť verejne dostupné.

Príklad

Súvislosť s § 100 ods. 2

Ustanovenie	Úprava
§ 100 ods. 2	údaje, ktoré sa nezverejňujú po vykonaní registrácie
§ 107 ods. 1	údaje, ktoré sa nezobrazujú vo výpisoch
§ 107 ods. 2	zákaz sprístupnenia údajov o konečnom užívateľovi výhod

Znenie § 107 zabezpečuje, aby verejnosť získala dostatok informácií o podnikateľských subjektoch, ale zároveň aby nedochádzalo k neprimeranému zásahu do súkromia fyzických osôb.

V praxi znamená:

• obchodný register zostáva verejný,

• výpisy zostávajú použiteľné pre obchodný styk,

• citlivé identifikačné údaje zostávajú chránené.

Ustanovenie § 107 predstavuje potrebnú korekciu princípu verejnosti obchodného registra. Verejnosť registra nemôže znamenať neobmedzené zverejňovanie všetkých údajov, ktoré štát o podnikateľských subjektoch eviduje.

Správne je najmä rozlíšenie medzi údajmi potrebnými na identifikáciu podnikateľského subjektu a údajmi, ktoré už predstavujú nadmerný zásah do súkromia fyzickej osoby. Rodné číslo alebo obdobný identifikátor totiž neslúži na informovanie obchodných partnerov, ale iba na vnútornú jednoznačnú identifikáciu osoby. Rovnako je významná ochrana údajov o konečných užívateľoch výhod. Hoci transparentnosť vlastníckych štruktúr je významným verejným záujmom, úplné sprístupnenie týchto údajov by mohlo predstavovať neprimeraný zásah do súkromia a bezpečnosti dotknutých osôb.

Ustanovenie preto vytvára primeranú rovnováhu medzi požiadavkou transparentnosti podnikateľského prostredia a ochranou osobných údajov.

§ 108

Spôsob
sprístupňovania

(1) Obchodný register a zbierka listín sú každému prístupné; každý má právo po zaplatení súdneho poplatku do nich nahliadať a vyhotovovať si z nich odpisy.

(2) O vydanie dokumentu podľa § 105 ods. 1 v listinnej podobe alebo elektronickej podobe možno žiadať aj prostredníctvom špecializovaného portálu; registrový súd vydá dokument v listinnej podobe po zaplatení súdneho poplatku.

(3) O vydanie dokumentu podľa § 105 ods. 1 písm. c) možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(4) Registrový súd vydá dokument podľa § 105 ods. 1 písm. a) alebo písm. b) v elektronickej podobe bezodkladne po doručení žiadosti.

(5) Registrový súd vydá dokument podľa § 105 ods. 1 písm. c) alebo písm. d) v elektronickej podobe do piatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti.

(6) Registrový súd vydá dokument podľa § 105 ods. 1 písm. e) v elektronickej podobe do dvoch pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti.

(7) Dokument podľa § 105 ods. 1, ktorý je vydaný v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, je autorizovaný na to určenou kvalifikovanou elektronickou pečaťou⁸⁴⁾ správcu a prevádzkovateľa informačného systému obchodného registra; to neplatí ak ide o vydanie dokumentu podľa odseku 3 prostredníctvom systému prepojenia registrov a ak ide o vydanie dokumentu podľa § 105 ods. 1 písm. c) a dokument nie je z technických dôvodov možné autorizovať.

Komentár k § 105 až 108

Upravuje sa spôsob sprístupňovania výpisu z obchodného registra, úplného výpisu z obchodného registra so zapísanými údajmi platnými v deň jeho vydania, vrátane údajov o zapísanej osobe, ktoré už boli v obchodnom registri zmenené (ďalej len ako „úplný výpis“) kópie uloženého dokumentu, potvrdenia o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov a potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je.

Pokiaľ tieto dokumenty vydáva registrový súd v elektronickej podobe, sú podpísané kvalifikovanou elektronickou pečaťou súdu. Správnosť údajov uvedených v dokumente, ktorý je vydaný v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa potvrdzuje na to určenou kvalifikovanou elektronickou pečaťou správcu a prevádzkovateľa informačného systému obchodného registra, ktorý je ministerstvo.

O výpis z obchodného registra je možné žiadať v listinnej ako aj elektronickej podobe. Vydanie výpisu v listinnej podobe podlieha plateniu súdneho poplatku. Poskytnutie elektronického výpisu z obchodného registra je bezodplatné. O vydanie výpisu je možné požiadať prostredníctvom elektronických prostriedkov.

Prostredníctvom systému prepojenia registrov je možné požiadať o kópiu uloženého dokumentu v Zbierke dokumentov.

Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapísané údaje a uložené dokumenty aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ak registrový súd vydáva výpis z obchodného registra a úplný výpis z obchodného registra rodné číslo sa nesprístupňuje.

Ak registrový súd vydáva výpis z obchodného registra, úplný výpis z obchodného registra, kópiu uloženého dokumentu, potvrdenie o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov, potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, údaje o konečnom užívateľovi výhod sa nesprístupňujú.

Ak ide o výpis a úplný výpis v elektronickej podobe, registrový súd ho vydá bezodkladne po doručení žiadosti. Kópiu uloženého dokumentu, potvrdenie o tom, že dokument nie je uložený v Zbierke dokumentov a potvrdenie, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, poskytuje v elektronickej podobe registrový súd do piatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti.

Ustanovenie § 108 upravuje praktický spôsob, akým sa verejnosti a oprávneným osobám sprístupňujú údaje a dokumenty z obchodného registra a zbierky dokumentov. Ide o procesné ustanovenie, ktoré nadväzuje najmä na:

• § 105 – druhy dokumentov a potvrdení, ktoré registrový súd vydáva,

• § 106 – sprístupňovanie údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov,

• § 107 – výnimky zo sprístupňovania údajov.

Kým § 105 určuje čo možno získať, § 108 upravuje ako, kde, v akej forme a v akých lehotách sa tieto dokumenty poskytujú. Účelom ustanovenia je zabezpečiť:

• verejnosť obchodného registra,

• elektronizáciu poskytovania údajov,

• jednotný postup registrových súdov,

• rýchle získanie registračných dokumentov.

Verejnosť obchodného registra

Prvý odsek vyjadruje základnú zásadu, že obchodný register a zbierka listín sú verejné. Každá osoba má právo získať informácie bez toho, aby musela preukazovať právny záujem.

Rozsah prístupu

Verejnosť sa vzťahuje na:

– Obchodný register

Obsahuje najmä zapísané údaje o spoločnostiach, údaje o štatutárnych orgánoch, údaje o právnom stave spoločností.

– Zbierku listín

Obsahuje dokumenty, ktoré sú podkladom alebo doplnením registračných údajov.

Napríklad:

• spoločenské zmluvy,

• zakladateľské dokumenty,

• účtovné závierky,

• rozhodnutia spoločnosti.

Nahliadanie a vyhotovenie odpisov

Každý má právo:

• nahliadať do registra,

• nahliadať do dokumentov,

• vyhotoviť si odpisy.

Súdny poplatok

Prístup nie je úplne bezplatný. Za určité úkony sa platí súdny poplatok. Ide najmä o vydanie úradných dokumentov registrovým súdom.

Elektronické podanie žiadosti

Ustanovenie umožňuje požiadať o vydanie dokumentu elektronicky prostredníctvom špecializovaného portálu. Žiadateľ nemusí osobne navštíviť registrový súd. Elektronický spôsob umožňuje:

• rýchlejšie vybavenie,

• dostupnosť služby na diaľku,

• zníženie administratívnej záťaže.

Možnosť listinnej aj elektronickej formy

Žiadateľ môže požiadať o dokument v papierovej forme, v elektronickej forme.

Ak sa dokument vydáva v listinnej podobe, musí byť zaplatený súdny poplatok.

Predmet úpravy

Toto ustanovenie sa týka kópií uložených dokumentov.

Cezhraničný prístup

Možnosť žiadať cez systém prepojenia registrov umožňuje zahraničným registrom alebo subjektom z iných členských štátov získať dokumenty zo slovenskej zbierky dokumentov. Ak zahraničná osoba potrebuje dokument slovenskej spoločnosti, nemusí komunikovať priamo so slovenským súdom, môže využiť európsky systém registrov.

Dokumenty s najrýchlejším vybavením

Ide o bežný výpis z obchodného registra, úplný výpis z obchodného registra.

Registrový súd ich musí vydať bezodkladne. Výpisy patria medzi najčastejšie požadované dokumenty, preto zákon umožňuje ich okamžité poskytovanie.

Dokumenty

Ide o písm. c) – kópiu uloženého dokumentu, písm. d) – potvrdenie, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov.

Lehota

Registrový súd má 5 pracovných dní. Dôvod dlhšej lehoty – na rozdiel od výpisu môže byť potrebné:

• vyhľadať konkrétnu listinu,

• overiť jej existenciu,

• pripraviť elektronickú kópiu.

Ide o potvrdenie, že určitý zápis v obchodnom registri neexistuje.

Registrový súd musí vydať potvrdenie do dvoch pracovných dní. Ide o jednoduchšie overenie, pretože súd iba preverí existenciu alebo neexistenciu konkrétneho zápisu.

Autorizácia elektronických dokumentov

Elektronicky vydané dokumenty musia byť autorizované.

Používa sa kvalifikovaná elektronická pečať.

Účel autorizácie

Elektronická pečať zabezpečuje:

• pôvod dokumentu,

• pravosť,

• integritu obsahu,

• dôveru v elektronický dokument.

Pečať používa správca a prevádzkovateľ informačného systému obchodného registra. Tým je Ministerstvo spravodlivosti.

Pravidlo autorizácie neplatí:

a) Pri vydaní dokumentu cez systém prepojenia registrov

Dôvodom je, že komunikácia prebieha medzi registrovými systémami podľa osobitných pravidiel.

b) Pri kópii dokumentu podľa § 105 ods. 1 písm. c)

Ak dokument nie je možné z technických dôvodov autorizovať.

Praktický význam ustanovenia

§ 108 vytvára kompletný mechanizmus prístupu k obchodnému registru.

Zabezpečuje:

• verejnosť registra,

• možnosť elektronickej žiadosti,

• jasné lehoty vybavenia,

• právnu istotu elektronických dokumentov.

Príklad

Prehľad lehôt podľa § 108

Dokument podľa § 105	Lehota
Výpis z OR [§ 105 ods. 1 písm. a)]	bezodkladne
Úplný výpis z OR [§ 105 ods. 1 písm. b)]	bezodkladne
Kópia dokumentu [§ 105 ods. 1 písm. c)]	do 5 pracovných dní
Potvrdenie o neuložení dokumentu [§ 105 ods. 1 písm. d)]	do 5 pracovných dní
Potvrdenie o neexistencii zápisu [§ 105 ods. 1 písm. e)]	do 2 pracovných dní

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 105	aké dokumenty možno vydať
§ 106	elektronické sprístupnenie cez registre
§ 107	ochrana vybraných údajov
§ 108	spôsob, forma a lehoty sprístupnenia

Ustanovenie § 108 predstavuje významný krok smerom k úplnej elektronizácii obchodného registra. Zavádza jasné pravidlá pre získavanie údajov a dokumentov a odstraňuje potrebu osobnej návštevy registrového súdu pri bežných úkonoch.

Pozitívne možno hodnotiť najmä stanovenie konkrétnych lehôt na vydanie jednotlivých dokumentov. Zatiaľ čo výpisy z obchodného registra sa poskytujú bezodkladne, pri dokumentoch zo zbierky dokumentov je primerane stanovená dlhšia lehota vzhľadom na potrebu ich vyhľadania a spracovania.

Významná je aj úprava autorizácie elektronických dokumentov kvalifikovanou elektronickou pečaťou. Tá zabezpečuje, že elektronické výstupy obchodného registra majú potrebnú mieru dôveryhodnosti a môžu byť používané v právnom styku obdobne ako listinné dokumenty.

ŠIESTA HLAVA

§ 109

(1) V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú údaje o obchodnom mene alebo názve zapisovanej osoby podľa § 8 pred tým, ako dôjde k podaniu návrhu na registráciu, a to na účely registrácie podľa druhej časti tohto zákona.

(2) Register rezervovaných obchodných mien je sprístupnený na špecializovanom portáli. Register rezervovaných obchodných mien je súčasťou informačného systému obchodného registra.

(3) Register rezervovaných obchodných mien vedie Okresný súd Žilina.

Komentár k § 109

S cieľom rozširovania služieb pre podnikateľské prostredie sa zavádza možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti a družstva. Register rezervovaných obchodných mien je verejný register dostupný na špecializovanom portáli, ktorého vedenie je zverené do pôsobnosti Okresného súdu Žilina. Register rezervovaných obchodných mien je súčasťou informačného systému obchodného registra.

Ustanovenie § 109 zavádza osobitný elektronický register určený na evidenciu obchodných mien a názvov, ktoré si navrhovatelia rezervujú ešte pred podaním návrhu na registráciu do obchodného registra. Ide o nový prvok procesnej úpravy obchodného registra, ktorého cieľom je predísť situáciám, keď navrhovateľ pripraví založenie spoločnosti alebo inej zapisovanej osoby pod určitým názvom, avšak následne zistí, že:

• obchodné meno už používa iný subjekt,

• obchodné meno nie je prípustné podľa zákona,

• návrh na registráciu nebude možné úspešne vykonať.

Register rezervovaných obchodných mien má preventívnu funkciu – umožňuje overenie a dočasnú ochranu zamýšľaného obchodného mena ešte pred samotným registračným konaním. Ustanovenie nadväzuje najmä na:

• § 8 Obchodného zákonníka – úprava obchodného mena,

• druhú časť zákona – konanie vo veciach obchodného registra,

• ustanovenia o elektronizácii registračných procesov.

Účel registra rezervovaných obchodných mien

Ide teda o fázu pred podaním návrhu na registráciu.

Predmet evidencie

Eviduje sa:

• obchodné meno,

• názov zapisovanej osoby.

– Obchodné meno

Obchodné meno je označenie, pod ktorým podnikateľ vykonáva svoju podnikateľskú činnosť.

Pri obchodných spoločnostiach ide napríklad o názov:

• spoločnosti s ručením obmedzeným,

• akciovej spoločnosti,

• komanditnej spoločnosti,

• verejnej obchodnej spoločnosti

Väzba na § 8 Obchodného zákonníka

Odkaz na § 8 znamená, že aj pri rezervácii musí byť rešpektovaný základný režim obchodného mena.

Obchodné meno musí byť najmä:

• nezameniteľné,

• nesmie byť klamlivé,

• nesmie vyvolávať nesprávnu predstavu o podnikateľovi.

Význam rezervácie

Rezervácia umožňuje budúcemu podnikateľovi overiť, či plánovaný názov môže byť použitý.

Praktický príklad:

Zakladateľ chce založiť spoločnosť:

ABC Consulting s.r.o.

Pred podaním návrhu na zápis si môže preveriť a rezervovať toto obchodné meno.

Ak je meno rezervované, znižuje sa riziko, že počas registračného konania bude odmietnuté.

Charakter rezervácie

Rezervácia obchodného mena neznamená vznik spoločnosti.

Nevzniká tým právnická osoba, podnikateľské oprávnenie, právo na existenciu spoločnosti. Ide iba o evidenciu zamýšľaného názvu pre účely budúcej registrácie.

Elektronická dostupnosť registra

• overiť existenciu rezervovaných názvov,

• zistiť, či je plánovaný názov už evidovaný,

• vykonať potrebné kroky pred založením spoločnosti.

Súčasť informačného systému obchodného registra

Je integrovaný do informačného systému obchodného registra.

Umožňuje:

• prepojenie s registračným konaním,

• automatické využitie údajov pri zápise,

• jednotnú správu údajov.

Digitalizácia procesu registrácie

Toto ustanovenie podporuje elektronický model zakladania spoločností.

Proces môže prebiehať:

• výber obchodného mena,

• rezervácia mena,

• podanie návrhu na registráciu,

• zápis do obchodného registra.

Určenie správcu registra

Zákon výslovne určuje konkrétny registrový súd, ktorý register vedie. Týmto súdom je Okresný súd Žilina.

Význam centralizácie

Na rozdiel od klasického registračného konania, kde konajú príslušné registrové súdy podľa zákonných pravidiel, register rezervovaných obchodných mien vedie jeden určený súd. Dôvody centralizácie:

• jednotné vedenie evidencie,

• zabránenie duplicitným rezerváciám,

• jednoduchšia technická správa systému,

• jednotný postup pri posudzovaní názvov.

Znenie § 109 zavádza preventívny nástroj, ktorý má zjednodušiť proces zakladania nových právnických osôb.

V praxi umožní:

• skoršie overenie dostupnosti obchodného mena,

• zníženie počtu zamietnutých návrhov na zápis,

• efektívnejšiu elektronickú komunikáciu so súdom.

Príklad

Súvislosť s ostatnými ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 8 Obchodného zákonníka	základné pravidlá obchodného mena
§ 95 a nasl.	registrácia prostredníctvom registrátora
§ 109	rezervácia obchodného mena pred registráciou

Zavedenie registra rezervovaných obchodných mien predstavuje preventívny prvok v procese vzniku obchodných spoločností. Doterajší systém riešil otázku prípustnosti obchodného mena až v rámci samotného registračného konania, čo mohlo viesť k časovým stratám a potrebe meniť zakladateľské dokumenty.

Pozitívom novej úpravy je možnosť preveriť obchodné meno ešte pred podaním návrhu na zápis. Tým sa zvyšuje právna istota zakladateľov a zároveň sa znižuje administratívne zaťaženie registrových súdov.

Centralizované vedenie registra jedným registrovým súdom zabezpečuje jednotnosť rozhodovacej praxe a technicky jednoduchšie fungovanie systému.

Zároveň však bude dôležité, aby samotná rezervácia obchodného mena nebola nesprávne chápaná ako definitívna ochrana názvu – konečné posúdenie prípustnosti obchodného mena zostáva predmetom registračného procesu.

§ 110

Žiadosť
o rezerváciu

(1) Žiadosť o rezerváciu obchodného mena alebo názvu (ďalej len „žiadosť o rezerváciu“) v registri rezervovaných obchodných mien je oprávnený podať každý, kto má právny záujem na rezervácii obchodného mena alebo názvu (ďalej len „žiadateľ“).

(2) Žiadosť o rezerváciu sa podáva na príslušnom súde prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu a musí byť autorizovaná žiadateľom, inak na ňu súd neprihliada.

Komentár k § 110

O rezerváciu obchodného mena bude môcť požiadať každý, kto má právny záujem o rezerváciu. Na základe skúsenosti so zavedením možnosti rezervácie obchodného mena z Českej republiky, kde pre komplikovanosť celého procesu ide o veľmi sporadicky používaný inštitút, sa nestanovujú žiadne špecifické podmienky na osobu žiadateľa, ako ani na spoločnosť, pre ktorú žiada obchodné meno rezervovať, s cieľom zabezpečiť reálne využívanie tejto služby aj v praxi, bez nutnosti dokladanie zakladateľského dokumentu či iných príloh k žiadosti.

Žiadosť sa podáva prostredníctvom na tu určeného formulára zverejneného na špecializovanom portáli a musí byť autorizovaná, inak sa na ňu neprihliada.

Ustanovenie § 110 upravuje proces podania žiadosti o rezerváciu obchodného mena alebo názvu v registri rezervovaných obchodných mien. Ide o prvé procesné ustanovenie upravujúce fungovanie novozavedeného registra podľa § 109.

Kým § 109 upravuje:

• účel registra,

• jeho obsah,

• dostupnosť,

• správcu registra,

§ 110 upravuje:

• kto môže žiadosť podať,

• akým spôsobom sa podáva,

• aké formálne náležitosti musí spĺňať.

Účelom ustanovenia je zabezpečiť, aby rezerváciu obchodného mena mohli vykonať iba osoby s oprávneným záujmom a aby celý proces prebiehal elektronicky.

Aktívna legitimácia na podanie žiadosti

Ustanovenie určuje okruh osôb, ktoré môžu požiadať o rezerváciu. Žiadosť môže podať každý, kto má právny záujem na rezervácii obchodného mena alebo názvu.

Právny záujem ako podmienka

Zákon neobmedzuje žiadateľov iba na osoby, ktoré už existujú ako podnikatelia.

Rozhodujúce je, či osoba vie preukázať alebo odôvodniť, že rezervácia názvu má význam pre jej budúcu právnu situáciu.

Príklady osôb s právnym záujmom:

• budúci zakladateľ spoločnosti,

• osoba pripravujúca vznik právnickej osoby,

• zakladateľská skupina,

• splnomocnená osoba konajúca za budúceho podnikateľa.

Rezervácia pred vznikom spoločnosti

Význam ustanovenia spočíva najmä v tom, že žiadateľ nemusí byť ešte zapísaný v obchodnom registri.

To zodpovedá účelu registra rezervovaných obchodných mien – ten má fungovať pred samotnou registráciou zapisovanej osoby.

Praktický príklad

Osoba plánuje založiť spoločnosť:

ModernTech Solutions s.r.o.

Spoločnosť ešte neexistuje, ale zakladateľ má záujem overiť a rezervovať tento názov.

Môže podať žiadosť o rezerváciu, pretože má právny záujem na budúcom použití obchodného mena.

Negatívne vymedzenie

Ak by osoba nemala žiadny vzťah k plánovanému obchodnému menu a chcela iba blokovať názvy pre iných, právny záujem by chýbal.

Cieľom je zabrániť zneužívaniu registra rezerváciami bez reálneho úmyslu založiť alebo zapísať subjekt.

Povinná elektronická forma

Žiadosť o rezerváciu sa nepodáva klasickou listinnou formou. Musí byť podaná:

• elektronickým formulárom,

• prostredníctvom špecializovaného portálu.

Ide o pokračovanie digitalizácie obchodného registra.

Proces rezervácie má byť:

• rýchly,

• automatizovaný,

• prepojený s informačným systémom obchodného registra.

Príslušný súd

Žiadosť sa podáva na príslušnom súde.

Vzhľadom na § 109 ods. 3, podľa ktorého register vedie Okresný súd Žilina, pôjde o centralizované vedenie registra rezervovaných obchodných mien.

Autorizácia žiadosti

Žiadosť musí byť autorizovaná žiadateľom.

Autorizácia znamená potvrdenie:

• identity žiadateľa,

• vážnosti podania,

• zodpovednosti za jeho obsah.

Následok absencie autorizácie

Ak žiadosť nebude autorizovaná: súd na ňu neprihliada. Ide o procesný následok, pri ktorom sa podanie považuje za právne neúčinné.

Súd nebude:

• vyzývať automaticky na odstránenie vady,

• začínať konanie o rezervácii.

Praktický príklad

Ak osoba odošle elektronický formulár, ale nepodpíše ho kvalifikovaným elektronickým spôsobom alebo iným zákonom uznaným spôsobom autorizácie:

• žiadosť sa nebude považovať za riadne podanú,

• obchodné meno nebude rezervované.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 109	vznik a účel registra rezervovaných obchodných mien
§ 110	podanie žiadosti o rezerváciu
§ 111 a nasl.	ďalší postup pri rezervácii

Príklad

Znenie § 110 vytvára základný procesný rámec rezervácie obchodného mena. Prináša tri hlavné pravidlá:

1. Rezerváciu môže vykonať iba osoba s právnym záujmom.

2. Žiadosť musí byť elektronická.

3. Žiadosť musí byť autorizovaná.

Tým sa zabezpečuje, aby register rezervovaných obchodných mien nebol iba informatívnym zoznamom, ale dôveryhodným právnym nástrojom využiteľným v procese vzniku nových podnikateľských subjektov.

Ustanovenie § 110 vhodne nadväzuje na zavedenie registra rezervovaných obchodných mien, pretože samotná existencia registra by bez procesných pravidiel nemala praktický význam. Určenie oprávnených osôb a povinnosť autorizácie chránia register pred účelovým blokovaním obchodných mien. Pozitívne možno hodnotiť najmä elektronickú formu podania, ktorá zodpovedá charakteru celého informačného systému obchodného registra. Súčasne však bude v aplikačnej praxi dôležité jasne vykladať pojem „právny záujem“, aby nebol ani neprimerane zužovaný, ani zneužívaný na rezervácie bez reálneho podnikateľského účelu.

Rezervácia obchodného mena predstavuje iba dočasnú ochranu zamýšľaného názvu a sama osebe nezakladá právo na zápis spoločnosti ani definitívnu ochranu obchodného mena. Konečné posúdenie prípustnosti názvu zostáva predmetom registračného konania.

§ 111

(1) V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú údaje o

a) žiadateľovi v rozsahu údajov podľa § 23 ods. 1 písm. a) až d) a

b) rezervovanom obchodnom mene alebo názve zapisovanej osoby podľa § 8 a jej právnej formy.

(2) Po podaní žiadosti o rezerváciu a zaplatení súdneho poplatku sa žiadateľovi odošle potvrdenie o rezervácii.

(3) Zápisom rezervovaného obchodného mena do obchodného registra, najneskôr však do 60 dní odo dňa doručenia potvrdenia o rezervácii obchodného mena, rezervácia zaniká.

(4) Údaje evidované v registri rezervovaných obchodných mien sa zverejňujú v rozsahu údajov podľa odseku 1 písm. b) na špecializovanom portáli.

(5) Počas trvania rezervácie obchodného mena alebo názvu nie je možné v registri rezervovaných obchodných mien vytvoriť rezerváciu pre už zarezervované obchodné meno alebo názov; to platí rovnako aj pre rezerváciu obchodného mena alebo názvu, ktoré už je zapísané v obchodnom registri ako obchodné meno alebo názov zapísanej osoby.

(6) Súd aj bez podnetu zruší vytvorenú rezerváciu obchodného mena alebo názvu, ak sú mu známe skutočnosti, ktoré odôvodňujú záver o jej zjavne šikanóznom charaktere, alebo ak ide o hrubo urážlivé obchodné meno, názov alebo jeho časť.

Komentár k § 111

V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú iba údaje o žiadateľovi a rezervovanom obchodnom mene spoločnosti vrátane jej právnej formy. Rezervácia obchodného mena podlieha súdnemu poplatku. Po odoslaní žiadosti a zaplatení súdneho poplatku bude žiadateľovi doručené potvrdenie o rezervácii.

Rezervácia je platná 60 dní odo dňa doručenia potvrdenia o rezervácii. Po uplynutí tejto lehoty rezervované obchodné meno nebude súčasťou registra rezervovaných obchodných mien a jeho použitie sa stáva voľne dostupným. Rovnako tiež samotným zápisom rezervovaného obchodného mena do obchodného registra rezervácia zaniká.

Údaje o rezervovaných obchodných menách budú verejne dostupné na špecializovanom portáli a teda každý záujemca o rezerváciu obchodného mena či o registráciu spoločnosti do obchodného registra si bude môcť overiť dostupnosť ním zvoleného obchodného mena. Zároveň počas trvania registrácie obchodného mena nebude možné vytvoriť novú rezerváciu na to isté obchodné meno, ani zarezervovať obchodné meno už zaregistrovanej obchodnej spoločnosti.

Upravuje sa tiež oprávnenie súdu zrušiť rezerváciu obchodného mena, ak sú mu známe skutočnosti, ktoré odôvodňujú záver o jej zjavne šikanóznom charaktere, alebo ak ide o hrubo urážlivé obchodné meno, názov alebo jeho časť.

Ustanovenie § 111 upravuje samotný režim rezervácie obchodného mena alebo názvu v registri rezervovaných obchodných mien. Ide o kľúčové ustanovenie druhej fázy fungovania registra rezervovaných obchodných mien, pretože určuje:

• aké údaje sa v registri evidujú,

• kedy vzniká rezervácia,

• aký je čas jej trvania,

• akým spôsobom sa údaje zverejňujú,

• aké sú účinky rezervácie,

• kedy môže súd rezerváciu zrušiť.

Ustanovenie nadväzuje najmä na:

• § 109 – existencia a účel registra rezervovaných obchodných mien,

• § 110 – podanie žiadosti o rezerváciu,

• § 8 Obchodného zákonníka – pravidlá používania obchodného mena.

Cieľom úpravy je vytvoriť dočasnú ochranu zamýšľaného obchodného mena pred jeho použitím inou osobou, ale zároveň zabrániť jeho zneužívaniu.

Rezervované obchodné mená

Ustanovenie odseku 1 určuje rozsah údajov, ktoré sa zapisujú do registra rezervovaných obchodných mien. Evidujú sa dve skupiny údajov:

a) Údaje o žiadateľovi

1. Identifikácia žiadateľa

Rozsah údajov odkazuje na § 23 ods. 1 písm. a) až d), teda ide o základné identifikačné údaje osoby.

Účelom je:

• zabezpečiť dohľadateľnosť osoby, ktorá rezerváciu vykonala,

• zabrániť anonymnému blokovaniu obchodných mien,

• umožniť kontrolu oprávnenosti rezervácie.

2. Význam evidencie žiadateľa

Aj keď rezervácia nevytvára vznik právnickej osoby, musí byť zrejmé:

• kto o rezerváciu požiadal,

• kto je za rezerváciu zodpovedný,

• kto má záujem na budúcom použití názvu.

b) Rezervované obchodné meno alebo názov

Predmet rezervácie

Eviduje sa konkrétne obchodné meno alebo názov, právna forma budúcej zapisovanej osoby.

Príklad

Rezervovaný údaj:

ALFA DEVELOPMENT s.r.o.

Z registra musí byť zrejmé:

• názov: ALFA DEVELOPMENT,

• právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným.

Význam uvedenia právnej formy

Právna forma je dôležitá, pretože rovnaký základ názvu môže mať význam pri rôznych typoch subjektov. Napríklad:

• ALFA s.r.o.

• ALFA a.s.

nejde o úplne totožné obchodné označenie.

Vznik rezervácie

Rezervácia vzniká splnením dvoch podmienok:

• podanie žiadosti,

• zaplatenie súdneho poplatku.

Potvrdenie o rezervácii

Po splnení podmienok súd odošle žiadateľovi potvrdenie.

Potvrdenie predstavuje dôkaz o vykonanej rezervácii, informáciu o začiatku plynutia lehoty rezervácie. Žiadateľ môže následne použiť rezervované obchodné meno pri príprave návrhu na zápis do obchodného registra.

Dôvody zániku rezervácie

Rezervácia zanikne v dvoch prípadoch:

a) Zápisom mena do obchodného registra

Ak sa spoločnosť alebo iná zapisovaná osoba zapíše pod rezervovaným názvom:

• rezervácia už nie je potrebná,

• názov získava ochranu ako zapísané obchodné meno.

b) Uplynutím 60 dní

Ak sa zápis neuskutoční, rezervácia automaticky zanikne po 60 dňoch.

Význam časového obmedzenia

Lehota zabraňuje tomu, aby jedna osoba dlhodobo blokovala obchodné mená bez reálneho zámeru založiť spoločnosť.

Praktický príklad:

1. marca osoba rezervuje názov:

NOVÁ FIRMA s.r.o.

Ak do 60 dní nepodá alebo nedokončí registráciu:

• rezervácia zanikne,

• názov môže rezervovať iná osoba.

Verejne dostupné údaje

Zverejňuje sa iba:

• rezervované obchodné meno alebo názov,

• právna forma.

Nezverejňuje sa žiadateľ

Údaj o osobe, ktorá rezerváciu vykonala, zostáva mimo verejnej časti registra.

Zabezpečuje sa rovnováha medzi:

• transparentnosťou rezervovaných názvov,

• ochranou údajov žiadateľa.

Každý si môže overiť:

• či je určitý názov už rezervovaný,

• či existuje prekážka jeho použitia.

Nemôže však z verejného registra zistiť, kto konkrétne rezerváciu vykonal.

Zákaz duplicitnej rezervácie

Počas platnej rezervácie nie je možné:

• rezervovať rovnaký názov ďalšou osobou.

Ochrana pred konfliktom

Rovnako nemožno rezervovať názov, ktorý už:

• existuje v obchodnom registri,

• používa iná zapísaná osoba.

Príklad

Ak existuje:

TECH SYSTEMS s.r.o.

v obchodnom registri,

iná osoba si nemôže rezervovať rovnaké obchodné meno.

Účel ustanovenia

Zabezpečuje:

• ochranu existujúcich podnikateľov,

• zabránenie zámenám,

• efektívnosť registra.

Mimoriadne zrušenie rezervácie

Súd môže rezerváciu zrušiť aj pred uplynutím 60 dní.

Šikanózny charakter rezervácie

Ide o situácie, keď osoba rezerváciu vykonala nie preto, aby reálne použila obchodné meno, ale s cieľom poškodiť inú osobu.

Príklady šikanózneho konania

• blokovanie názvu konkurenta,

• hromadné rezervovanie veľkého počtu názvov bez úmyslu ich použiť,

• rezervácia názvu známej spoločnosti s cieľom jeho následného predaja.

Hrubo urážlivé názvy

Súd zruší rezerváciu aj pri názvoch, ktoré:

• obsahujú vulgarizmy,

• hrubo zasahujú do dôstojnosti,

• sú zjavne neprípustné.

Konanie bez návrhu

Súd nekoná iba na základe podnetu. Ak sa o dôvode dozvie sám:

môže rezerváciu zrušiť z vlastnej iniciatívy.

Príklad

Ustanovenie	Význam
§ 109	vytvorenie registra rezervovaných mien
§ 110	podanie žiadosti
§ 111	účinky a trvanie rezervácie
§ 8 Obchodného zákonníka	prípustnosť obchodného mena

Znenie § 111 vytvára kompletný mechanizmus fungovania rezervácie obchodného mena:

• rezervácia vzniká po splnení podmienok,

• údaje sa evidujú v elektronickom registri,

• verejnosť vidí obsadené názvy,

• rezervácia je časovo obmedzená,

• existuje ochrana proti zneužívaniu.

Ustanovenie § 111 predstavuje dôležitý kompromis medzi ochranou budúceho podnikateľa a verejným záujmom na slobodnom používaní obchodných mien. Zavedenie časového limitu 60 dní je nevyhnutné, pretože bez neho by mohol register slúžiť na dlhodobé blokovanie názvov bez skutočného podnikateľského účelu.

Pozitívne možno hodnotiť aj obmedzený rozsah verejne dostupných údajov. Verejnosť získava informáciu o tom, ktoré obchodné meno je obsadené, ale zároveň sa nezverejňujú osobné údaje žiadateľov.

Osobitný význam má oprávnenie súdu rušiť šikanózne rezervácie. Bez tejto možnosti by existovalo riziko zneužitia registra na konkurenčný boj alebo neoprávnené blokovanie názvov. Ustanovenie preto plní nielen evidenčnú, ale aj ochrannú funkciu.

ŠIESTA ČASŤ

ZODPOVEDNOSŤ VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA

ZODPOVEDNOSŤ VO VECIACH OBCHODNÉHO REGISTRA

§ 112

(1) Osoba oprávnená konať v mene právnickej osoby je povinná do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na registráciu.

(2) Oprávnená osoba je povinná v návrhu na registráciu uvádzať pravdivé údaje a doložiť ho zápisovým podkladom, ktorého obsah zodpovedá skutočnému stavu.

(3) Osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby je povinná registrovému súdu predložiť dokument, ktorý sa podľa tohto zákona ukladá do zbierky dokumentov mimo konania vo veciach obchodného registra na registráciu do 30 dní odo dňa jeho vyhotovenia. Lehota podľa prvej vety je zachovaná aj vtedy, ak v posledný deň lehoty oprávnená osoba predložila dokumenty podľa § 39 ods. 4.

(4) Oprávnená osoba je povinná predložiť registrovému súdu alebo registrátorovi na uloženie do zbierky dokumentov dokumenty, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu.

Komentár k § 112

Tak ako aj doposiaľ, je osoba, ktorá je povinná v prípade prijatých rozhodnutí spoločníkov či iného príslušného orgánu spoločnosti podať návrh na registráciu do 30 dní od kedy nastali účinky tejto právnej skutočnosti. Napríklad štatutár spoločnosti je povinný v prípade rozhodnutí spoločníkov o zmene sídla spoločnosti najneskôr do 30 dní podať návrh na registráciu, ktorým zmení sídlo spoločnosti v zmysle prijatého rozhodnutia spoločníkov.

Konštruuje sa tiež všeobecná povinnosť uvádzať v návrhu na registráciu pravdivé údaje a doložiť ho dokumentmi, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu. Rovnakú povinnosť má aj v prípade dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov.

Táto osoba je tiež povinná aj v prípade dokumentov, ktoré nie sú súčasťou návrhu na registráciu, ale ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, zabezpečiť uloženie týchto dokumentov do zbierky dokumentov najneskôr do 30 dní od jeho vyhotovenia.

Ustanovenie § 112 upravuje zodpovednosť osôb oprávnených konať za právnickú osobu vo vzťahu k obchodnému registru a zbierke dokumentov.

Ide o významné ustanovenie, ktoré zavádza povinnosti osôb zabezpečujúcich komunikáciu so súdom alebo registrátorom a zároveň zdôrazňuje princíp:

údaje zapisované do obchodného registra a dokumenty ukladané do zbierky dokumentov musia zodpovedať skutočnému právnemu a skutkovému stavu.

Ustanovenie nadväzuje najmä na:

• ustanovenia o registračnom konaní,

• povinnosť aktualizácie údajov v obchodnom registri,

• povinnosť ukladania dokumentov do zbierky dokumentov.

Jeho cieľom je zabrániť:

• neaktuálnym zápisom,

• nepravdivým údajom,

• oneskorenému plneniu registračných povinností.

Povinnosť podať návrh na registráciu

Prvý odsek ustanovuje všeobecnú povinnosť podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra.

Táto povinnosť vzniká osobe oprávnenej konať za právnickú osobu.

Kto je oprávnenou osobou

Ide najmä o osoby, ktoré môžu konať v mene spoločnosti. Napríklad:

• konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným,

• člen predstavenstva akciovej spoločnosti,

• osoba oprávnená podľa spôsobu konania zapísaného v obchodnom registri.

Lehota 30 dní

Návrh musí byť podaný do 30 dní. Lehota začína plynúť podľa okolností:

a) Od dňa uvedeného v rozhodnutí

Ak rozhodnutie orgánu spoločnosti určuje konkrétny deň účinnosti.

Príklad

Valné zhromaždenie rozhodne, že nový konateľ nastupuje od 1. marca.

Lehota začne plynúť od tohto dátumu.

b) Od prijatia rozhodnutia

Ak rozhodnutie neurčuje iný deň účinnosti.

c) Od vzniku právnej skutočnosti

Ak zápis vyplýva priamo zo zákonom ustanovenej udalosti.

Účel lehoty

Lehota zabezpečuje aktuálnosť obchodného registra.

Obchodný register musí odrážať skutočný stav, preto nemožno ponechať zmeny nezapísané dlhší čas.

Praktický príklad

Spoločnosť 10. januára odvolá konateľa.

Nový zápis musí byť navrhnutý najneskôr do 30 dní.

Povinnosť pravdivosti údajov

Osoba podávajúca návrh nesmie uvádzať:

• nepravdivé údaje,

• neúplné údaje,

• zavádzajúce údaje.

Zodpovednosť za obsah návrhu

Zodpovednosť nenesie iba samotný registrový súd alebo registrátor. Primárnu zodpovednosť má osoba, ktorá návrh predkladá.

Zápisový podklad

Návrh musí byť doložený dokumentom, ktorý preukazuje zapisovanú skutočnosť.

Napríklad pri zmene konateľa:

• rozhodnutie valného zhromaždenia,

• súhlas novej osoby s ustanovením do funkcie.

Súlad so skutočným stavom

Dokument nesmie iba formálne existovať.

Jeho obsah musí zodpovedať realite.

Príklad

Ak spoločnosť predloží rozhodnutie o vymenovaní konateľa, ktorý nikdy nebol riadne ustanovený, ide o nesplnenie povinnosti podľa § 112 ods. 2.

Povinnosť predkladania dokumentov mimo registračného konania

Tento odsek rieši dokumenty, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov samostatne.

Nejde teda o dokumenty pripojené k návrhu na zápis zmeny.

Lehota

Dokument musí byť predložený:

do 30 dní od jeho vyhotovenia.

Príklady dokumentov

• účtovné dokumenty,

• rozhodnutia orgánov spoločnosti,

• iné listiny, ktoré zákon vyžaduje uložiť do zbierky dokumentov.

Zachovanie lehoty pri listinných dokumentoch

Druhá veta ustanovenia rieši situáciu podľa § 39 ods. 4.

Lehota sa považuje za zachovanú aj vtedy, ak osoba v posledný deň:

• predloží dokument v listinnej podobe,

• splní zákonný spôsob doručenia.

Zabraňuje strate lehoty iba preto, že dokument nie je možné okamžite elektronicky spracovať.

1. Povinnosť pravdivosti dokumentov

Aj pri ukladaní dokumentov do zbierky dokumentov platí zásada:

obsah dokumentu musí byť pravdivý a aktuálny.

2. Rozšírenie zodpovednosti

Povinnosť sa vzťahuje nielen na konanie pred registrovým súdom, ale aj pred registrátorom.

3. Význam

Zbierka dokumentov má slúžiť ako dôveryhodný zdroj informácií.

Ak by obsahovala nepravdivé dokumenty:

• znižovala by sa právna istota tretích osôb,

• narušila by sa dôveryhodnosť registra.

Praktický príklad

Spoločnosť uloží do zbierky dokumentov rozhodnutie, ktoré deklaruje schválenie účtovnej závierky, hoci k schváleniu nikdy nedošlo.

Takýto dokument nespĺňa požiadavku podľa § 112 ods. 4.

Príklad

Súvislosť s ďalšími ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 112	zodpovednosť za správnosť údajov a dokumentov
§ 39	spôsob predkladania dokumentov
§ 97 a nasl.	ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov
§ 105 až § 108	sprístupňovanie údajov a dokumentov

Znenie § 112 predstavuje základnú zodpovednostnú normu v oblasti obchodného registra.

Zavádza štyri hlavné povinnosti:

• včas podať návrh na registráciu,

• uvádzať pravdivé registračné údaje,

• včas ukladať povinné dokumenty,

• predkladať iba pravdivé dokumenty.

Tieto povinnosti zabezpečujú, aby obchodný register a zbierka dokumentov plnili svoju hlavnú funkciu – poskytovať tretím osobám spoľahlivé a aktuálne informácie.

Ustanovenie § 112 posilňuje osobnú zodpovednosť štatutárnych a iných oprávnených osôb za správnosť údajov zapisovaných do obchodného registra. Ide o významnú zmenu oproti chápaniu registra iba ako evidencie, kde hlavnú úlohu vykonáva súd.

Moderný obchodný register je založený na princípe, že spoločnosť sama zodpovedá za to, aby údaje o nej boli aktuálne a pravdivé.

Pozitívne možno hodnotiť najmä zavedenie jednotnej 30-dňovej lehoty, ktorá vytvára jasné pravidlo pre plnenie registračných povinností. Súčasne však bude dôležité, aby sa v praxi dôsledne rozlišovalo medzi objektívnym oneskorením pri plnení povinností a úmyselným alebo nedbanlivostným poskytovaním nepravdivých údajov.

§ 113

Sankcie

(1) Registrový súd môže uložiť osobe oprávnenej konať v mene zapísanej osoby poriadkovú pokutu do výšky 4 000 eur, ak si nesplní povinnosť

a) podať návrh na registráciu v lehote ustanovenej zákonom,

b) predložiť dokumenty, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov, v lehote ustanovenej zákonom alebo

c) ustanovenú podľa § 3a, § 9 ods. 4, § 21 ods. 8 až 10 Obchodného zákonníka.

(2) Registrový súd môže uložiť oprávnenej osobe poriadkovú pokutu do výšky 4 000 eur, ak

a) uvedie v návrhu na registráciu nepravdivé údaje,

b) k návrhu na registráciu priloží dokumenty, ktorých obsah nezodpovedá skutočnému stavu, alebo

c) na uloženie do zbierky dokumentov predloží dokumenty, ktorých obsah nezodpovedá skutočnému stavu.

(3) Pri ukladaní poriadkových pokút registrový súd prihliada najmä na povahu, závažnosť, spôsob a následky porušenia povinnosti.

(4) Registrový súd môže pri opakovanom porušení povinnosti uložiť poriadkovú pokutu opakovane.

(5) Proti uzneseniu, ktorým sa uložila poriadková pokuta, je prípustná sťažnosť, ktorú možno podať do 15 dní odo dňa doručenia uznesenia.

(6) Ak je oprávnenou osobou kolektívny štatutárny orgán, zodpovedajú jeho členovia za zaplatenie poriadkovej pokuty podľa odsekov 1 a 2 spoločne a nerozdielne.

(7) Registrátor je povinný bezodkladne oznámiť registrovému súdu skutočnosti, v rozsahu vykonávanej registrácie, na základe ktorých môže byť uložená pokuta podľa odseku 1 alebo odseku 2.

(8) Poriadkové pokuty uložené podľa tohto zákona sú príjmom štátneho rozpočtu.

Komentár k § 113

Upravuje sa oprávnenie registrového súdu ukladať poriadkové pokuty v prípade porušenia zákonom stanovený povinností. Pri ukladaní poriadkových pokút zároveň registrový súd prihliadne na povahu, závažnosť, spôsob ako aj následky porušenia povinnosti a pri opakovanom porušení povinnosti má možnosť uložiť poriadkovú pokutu opätovne. Proti uzneseniu, ktorým sa uložila poriadková pokuta, je prípustná sťažnosť, ktorú možno podať do 15 dní od uloženia poriadkovej pokuty. V prípade kolektívneho štatutárneho orgánu zodpovedajú jeho členovia za zaplatenie poriadkovej pokuty spoločne a nerozdielne.

Konštruuje sa tiež povinnosť registrátora bez zbytočného odkladu po tom, čo zistí skutočnosti, na základe ktorých môže byť uložená pokuta, informovať o tomto registrový súd.

Ustanovenie § 113 upravuje sankčný mechanizmus za porušenie povinností vo veciach obchodného registra.

Ide o nadväzujúce ustanovenie k § 112, ktoré ustanovuje povinnosti oprávnených osôb konať za zapísanú osobu. Kým § 112 určuje:

• povinnosť podať návrh na registráciu,

• povinnosť uvádzať pravdivé údaje,

• povinnosť ukladať správne dokumenty,

§ 113 stanovuje následok ich porušenia – možnosť uloženia poriadkovej pokuty až do výšky 4 000 eur.

Účelom sankcie nie je trestať samotnú existenciu chyby v registri, ale zabezpečiť, aby osoby zodpovedné za fungovanie právnických osôb plnili svoje zákonné povinnosti riadne a včas.

Ustanovenie zároveň posilňuje princíp, že za správnosť údajov v obchodnom registri primárne zodpovedá samotná zapísaná osoba prostredníctvom osôb oprávnených konať v jej mene.

Subjekt sankcie

Sankcia smeruje voči:

osobe oprávnenej konať v mene zapísanej osoby.

Nejde teda automaticky o právnickú osobu ako takú, ale o konkrétnu fyzickú osobu alebo osoby, ktoré mali povinnosť zabezpečiť splnenie registračných povinností.

Príklad

• konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným,

• člen predstavenstva akciovej spoločnosti,

• člen kolektívneho štatutárneho orgánu.

Charakter sankcie

Ide o:

poriadkovú pokutu.

Jej účelom je:

• donútiť osobu splniť zákonnú povinnosť,

• zabezpečiť riadne fungovanie registra,

• chrániť dôveryhodnosť údajov.

Nejde o trestnoprávnu sankciu.

Maximálna výška pokuty

Horná hranica je 4 000 eur.

Registrový súd nemôže uložiť vyššiu pokutu.

Diskrečná právomoc súdu

Súd posudzuje:

• okolnosti prípadu,

• závažnosť porušenia,

• následky.

Písmeno a)

Porušenie povinnosti:

Ak oprávnená osoba nepodá návrh na zápis zmeny v zákonnej lehote.

Príklad

Spoločnosť zmení konateľa, ale nový konateľ nepodá návrh na zápis zmeny do 30 dní.

Registrový súd môže uložiť pokutu.

Písmeno b)

Porušenie povinnosti:

Ak osoba včas nepredloží dokumenty, ktoré majú byť uložené v zbierke dokumentov.

Príklad

Spoločnosť neuloží povinnú listinu do zbierky dokumentov v zákonnej lehote.

Písmeno c)

„ustanovenú podľa § 3a, § 9 ods. 4, § 21 ods. 8 až 10 Obchodného zákonníka.“

Význam odkazu:

Sankcia sa vzťahuje aj na ďalšie povinnosti vyplývajúce z Obchodného zákonníka.

Ide najmä o povinnosti súvisiace s:

• riadnym označením podnikateľa,

• používaním obchodného mena,

• plnením informačných povinností.

Tento odsek 2 upravuje závažnejšie porušenia, pri ktorých nejde iba o nečinnosť alebo omeškanie, ale o poskytnutie nesprávnych údajov.

Písmeno a)

Ak osoba vedome alebo objektívne uvedie v návrhu údaje, ktoré nezodpovedajú realite.

Príklad

Návrh uvádza, že osoba bola ustanovená za konateľa, hoci také rozhodnutie nikdy nebolo prijaté.

Písmeno b)

„k návrhu na registráciu priloží dokumenty, ktorých obsah nezodpovedá skutočnému stavu“

Predloženie nesprávneho alebo nepravdivého zápisového podkladu.

Príklad

Predloženie falošného rozhodnutia valného zhromaždenia.

Písmeno c)

Ide o nepravdivé dokumenty ukladané do zbierky dokumentov. Zbierka dokumentov má poskytovať dôveryhodné informácie tretím osobám.

Nepravdivé dokumenty by mohli viesť k:

• nesprávnym rozhodnutiam obchodných partnerov,

• poškodeniu veriteľov,

• zníženiu dôveryhodnosti registra.

Individualizácia sankcie

Súd nemôže ukladať pokuty mechanicky.

Musí zohľadniť okolnosti prípadu.

Posudzuje najmä, povahu porušenia, čo bolo porušené, závažnosť (Aký význam malo porušenie).

Spôsob, či išlo o:

• nedbanlivosť,

• opakované ignorovanie povinností,

• úmyselné konanie.

Opakované sankcionovanie

Ak osoba pokračuje v porušovaní povinností, súd môže uložiť ďalšiu pokutu.

Zabraňuje situácii, keď by jedna pokuta bola považovaná za „cenu“ za trvalé neplnenie zákonných povinností.

Opravný prostriedok

Osoba, ktorej bola uložená pokuta, sa môže brániť.

– Lehota

Sťažnosť musí byť podaná do 15 dní od doručenia uznesenia.

– Procesná ochrana

Ustanovenie zabezpečuje právo na preskúmanie rozhodnutia súdu.

– Kolektívny štatutárny orgán

Ide napríklad o:

• predstavenstvo akciovej spoločnosti,

• viacerých konateľov, ak tvoria kolektívny orgán podľa osobitnej úpravy.

Solidárna zodpovednosť

Členovia zodpovedajú spoločne a nerozdielne.

To znamená:

• súd môže požadovať celú sumu od ktoréhokoľvek člena,

• medzi sebou si následne môžu vysporiadať podiely.

Praktický príklad

Ak predstavenstvo spôsobí nesplnenie registračnej povinnosti a pokuta je 4 000 eur:

• každý člen zodpovedá za celú sumu,

• nie iba za pomernú časť.

1. Povinnosť registrátora informovať súd

Ak registrátor pri registrácii zistí okolnosti, ktoré môžu viesť k sankcii:

musí ich oznámiť registrovému súdu. Registrátor síce vykonáva registrácie, ale sankčná právomoc zostáva registrovému súdu.

Príklad

Registrátor zistí, že:

• predložené dokumenty obsahujú nepravdivé údaje,

• návrh bol podaný oneskorene.

Tieto skutočnosti oznámi súdu.

Uložené pokuty:

• nepatria registrovému súdu,

• neslúžia na financovanie jeho činnosti,

• odvádzajú sa štátu.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 112	povinnosti oprávnených osôb
§ 113	sankcie za porušenie týchto povinností
§ 97 a nasl.	zbierka dokumentov
§ 105 až § 108	sprístupňovanie údajov

Znenie § 113 vytvára účinný sankčný rámec pre zabezpečenie spoľahlivosti obchodného registra.

Sankcionované sú najmä tri oblasti:

• oneskorené plnenie registračných povinností,

• nepredloženie povinných dokumentov,

• uvedenie nepravdivých údajov alebo dokumentov.

Zavedenie poriadkových pokút podľa § 113 predstavuje významné posilnenie zodpovednosti štatutárnych orgánov za správnosť údajov vedených v obchodnom registri. Moderný register nemôže fungovať iba na základe kontroly vykonávanej súdom; vyžaduje aktívnu spoluprácu zapísaných osôb.

Pozitívne možno hodnotiť najmä odstupňovanie sankcie podľa okolností porušenia a možnosť opakovaného uloženia pokuty. Zároveň je dôležitá úprava solidárnej zodpovednosti členov kolektívnych štatutárnych orgánov, ktorá zabraňuje situácii, keď by jednotliví členovia prenášali zodpovednosť medzi sebou.

V aplikačnej praxi bude rozhodujúce, aby registrové súdy uplatňovali sankcie primerane a rozlišovali medzi bežnými administratívnymi nedostatkami a skutočne závažným porušovaním povinností, ktoré ohrozuje dôveryhodnosť obchodného registra.

SIEDMA ČASŤ

REGISTER DISKVALIFIKÁCIÍ

§ 114

(1) V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení určené, že nesmú vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby alebo prokuristu. Rozhodnutím o vylúčení môže byť aj rozhodnutie vydané v inom členskom štáte, ak bolo uznané postupom podľa osobitného predpisu.⁸⁵⁾

(2) Register diskvalifikácií je sprístupnený na webovom sídle ministerstva spravodlivosti. Register je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva.

(3) Z registra diskvalifikácií sa na základe žiadosti po splnení poplatkovej povinnosti vydá osvedčenie o tom, či o žiadateľovi v registri diskvalifikácií určitý záznam je alebo nie je.

(4) Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom spravidla prostredníctvom systému prepojenia registrov; ustanovenia osobitného predpisu o prenose, poskytovaní a spracúvaní osobných údajov v rámci justičnej spolupráce v trestnoprávnych veciach sa použijú primerane.⁸⁶⁾

(5) Register diskvalifikácií vedie Okresný súd Žilina.

Komentár k § 114

Vzhľadom na blízkosť vecnej stránky úpravy registra diskvalifikácií a obchodného registra sa navrhuje presunúť úpravu zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch do návrhu zákona. Uvedené je odôvodnené aj tým, že jediným registrovým súdom je v zmysle návrhu po uplynutí prechodného obdobia Okresný súd Žilina, ktorý vedie aj register diskvalifikácií. Úprava sa zároveň zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch vypúšťa (novelizačný článok XII).

Úprava kopíruje už existujúce ustanovenia o registri diskvalifikácii. V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení určené, že nesmú vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho pobočky, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby alebo prokuristu. Rozhodnutie o vylúčení je tiež i rozhodnutie vydané iným členským štátom Európskej únie alebo zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak bolo uznané.

Register diskvalifikácií je prístupný na webovom sídle ministerstva a je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva. Jeho vedenie je zverené Okresnému súdu Žilina.

Zároveň je možné požadovať z registra diskvalifikácií po splnení poplatkovej povinnosti osvedčenie o tom, či o žiadateľovi v registri diskvalifikácií určitý záznam je alebo nie je.

Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom Európskej únie a zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ustanovenie § 114 zavádza a upravuje register diskvalifikácií, ktorý predstavuje osobitnú evidenciu fyzických osôb, ktorým bolo rozhodnutím súdu alebo iného príslušného orgánu uložené obmedzenie výkonu určitých funkcií v obchodných spoločnostiach alebo iných zapísaných osobách.

Ide o nový osobitný informačný nástroj, ktorého účelom je zabezpečiť, aby osoby, ktoré boli právoplatne vylúčené z výkonu funkcie, nemohli opätovne pôsobiť v orgánoch obchodných spoločností alebo vykonávať obdobné funkcie.

Ustanovenie nadväzuje najmä na:

• právnu úpravu vylúčenia osoby z výkonu funkcie podľa Obchodného zákonníka,

• ustanovenia o výmaze vylúčených osôb z obchodného registra (§ 92),

• systém prepojenia registrov medzi členskými štátmi EÚ.

Cieľom registra je najmä:

• ochrana obchodných partnerov a veriteľov,

• zabránenie opakovanému zneužívaniu právnických osôb,

• zvýšenie transparentnosti podnikateľského prostredia.

Účel registra diskvalifikácií

Nejde teda o bežný zoznam podnikateľov, ale o ochranný register osôb s obmedzenou spôsobilosťou na výkon podnikateľských funkcií.

Subjekt evidencie

Evidujú sa zické osoby.

rávnická osoba nemôže byť predmetom diskvalifikácie, pretože zákaz výkonu funkcie sa týka osobnej zodpovednosti konkrétnej osoby.

Rozhodnutie o vylúčení

Zápis do registra nevzniká automaticky. Podmienkou je existencia právoplatného rozhodnutia o vylúčení.

Funkcie, ktorých sa diskvalifikácia týka

Zákaz sa môže týkať výkonu funkcie:

a) Člen štatutárneho orgánu

Napríklad:

• konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným,

• člen predstavenstva akciovej spoločnosti.

b) Člen dozorného orgánu

Napríklad:

• člen dozornej rady akciovej spoločnosti.

c) Vedúci pobočky slovenskej právnickej osoby

Ide o osobu oprávnenú riadiť organizačnú zložku slovenskej právnickej osoby.

d) Vedúci pobočky zahraničnej právnickej osoby

Ide o osobu zodpovednú za činnosť pobočky zahraničného subjektu na území Slovenska.

e) Prokurista

Ide o osobu oprávnenú konať za podnikateľa v rozsahu udelenej prokúry.

Zmysel diskvalifikácie

Ak osoba závažným spôsobom porušila svoje povinnosti pri vedení spoločnosti, zákon jej môže zabrániť pokračovať v podobnej činnosti v iných spoločnostiach.

Príklad

Konateľ spoločnosti opakovane porušoval povinnosti voči veriteľom, spôsobil úpadok spoločnosti a súd rozhodol o jeho vylúčení.

Po zápise do registra diskvalifikácií nemôže počas trvania zákazu pôsobiť ako konateľ inej spoločnosti.

„Rozhodnutím o vylúčení môže byť aj rozhodnutie vydané v inom členskom štáte, ak bolo uznané postupom podľa osobitného predpisu.“ Register zohľadňuje aj rozhodnutia iných členských štátov EÚ. Podmienkou je rozhodnutie musí byť uznané podľa príslušných pravidiel.

Diskvalifikovaná napríklad v inom členskom štáte EÚ nemôže jednoducho obísť zákaz tým, že začne pôsobiť na Slovensku.

Verejná dostupnosť registra

Sprístupňuje sa prostredníctvom webového sídla Ministerstva spravodlivosti SR.

Je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva.

Zabezpečuje:

• jednotnú správu údajov,

• bezpečné vedenie registra,

• prepojenie s inými justičnými systémami.

Možnosť získania osvedčenia

Osoba môže požiadať o potvrdenie:

• či je v registri evidovaná,

• alebo či záznam nemá.

Účel osvedčenia

Osvedčenie môže slúžiť napríklad:

• pri nástupe do funkcie v obchodnej spoločnosti,

• pri preukazovaní bezúhonnosti vo vzťahu k výkonu funkcie,

• pri obchodných rokovaniach.

Poplatková povinnosť

Vydanie osvedčenia je viazané na zaplatenie poplatku.

Príklad

Osoba, ktorá má byť ustanovená za konateľa spoločnosti, si môže vyžiadať potvrdenie, že nie je evidovaná v registri diskvalifikácií.

Odsek 4

„Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom spravidla prostredníctvom systému prepojenia registrov...“

1. Medzinárodná výmena údajov

2. Systém prepojenia registrov

Ide o elektronický mechanizmus spolupráce medzi obchodnými registrami členských štátov.

Zabezpečuje, aby diskvalifikovaná osoba nemohla jednoducho vykonávať funkciu v inom členskom štáte.

Príklad

Osoba má zákaz výkonu funkcie riaditeľa spoločnosti v Slovenskej republike.

Pri pokuse založiť spoločnosť v inom štáte EÚ môže byť táto informácia sprístupnená príslušnému registru.

Ochrana osobných údajov

Ustanovenie odkazuje na pravidlá:

• prenosu,

• poskytovania,

• spracúvania osobných údajov.

Výmena údajov musí rešpektovať:

• účelové spracúvanie,

• primeranosť,

• ochranu osobných údajov.

1. Určenie správcu registra

Rovnako ako pri registri rezervovaných obchodných mien (§ 109), aj register diskvalifikácií vedie:

Okresný súd Žilina.

2. Dôvod centralizácie

Centralizované vedenie umožňuje:

• jednotnú evidenciu,

• jednotnú aktualizáciu údajov,

• jednoduchšie prepojenie s obchodným registrom.

Príklad

Súvislosť s inými ustanoveniami

Ustanovenie	Súvis
§ 92	výmaz osoby z obchodného registra z dôvodu vylúčenia
§ 113	sankcie za porušenie povinností
§ 114	evidencia diskvalifikovaných osôb
systém prepojenia registrov	cezhraničná výmena údajov

Praktický význam ustanovenia

Register diskvalifikácií vytvára preventívny mechanizmus proti tomu, aby osoby, ktoré závažným spôsobom zlyhali pri riadení obchodných spoločností, mohli okamžite pokračovať v rovnakej činnosti prostredníctvom iných subjektov.

Jeho význam spočíva najmä v:

• ochrane veriteľov,

• zvýšení transparentnosti podnikateľského prostredia,

• cezhraničnej kontrole diskvalifikovaných osôb,

• zvýšení dôveryhodnosti obchodného registra.

Zavedenie registra diskvalifikácií predstavuje významný posun od čisto evidenčnej funkcie obchodného registra k aktívnemu nástroju ochrany podnikateľského prostredia.

Samotný zápis osoby do registra diskvalifikácií nemá sankčný charakter – sankcia vzniká rozhodnutím o vylúčení, pričom register zabezpečuje iba jeho evidenciu a dostupnosť.

Pozitívne možno hodnotiť najmä prepojenie registra s mechanizmami EÚ, keďže diskvalifikácia by stratila význam, ak by bolo možné jednoducho pokračovať v podnikateľskej činnosti v inom členskom štáte.

Zároveň bude dôležité zabezpečiť primeranú ochranu osobných údajov, keďže register obsahuje citlivé informácie o obmedzení výkonu funkcií konkrétnych fyzických osôb.

Balans medzi verejným záujmom na transparentnosti a ochranou súkromia bude jednou z kľúčových otázok aplikačnej praxe.

§ 115

(1) V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje získané z diskvalifikačných listov.

(2) Údaje z diskvalifikačných listov sa v registri diskvalifikácií evidujú počas trvania vylúčenia fyzickej osoby.

Komentár k § 115

Ustanovenie § 115 nadväzuje na predchádzajúcu úpravu registra diskvalifikácií podľa § 114 a upravuje zdroj údajov zapisovaných do registra a dobu ich evidencie.

Kým § 114 upravuje najmä:

• účel registra,

• okruh evidovaných osôb,

• dostupnosť registra,

• správcu registra,

Znenie § 115 rieši mechanizmus napĺňania registra konkrétnymi údajmi.

Základným dokumentom, na základe ktorého sa vykonáva zápis do registra diskvalifikácií, je tzv. diskvalifikačný list.

Účelom ustanovenia je zabezpečiť, aby register obsahoval iba aktuálne údaje o osobách, ktorým trvá zákaz výkonu určitej funkcie.

Zdroj údajov registra

Údaje sa do registra preberajú z:

diskvalifikačných listov.

Diskvalifikačný list

Diskvalifikačný list predstavuje podkladový dokument obsahujúci údaje o rozhodnutí o vylúčení osoby.

Jeho účelom je:

• oznámiť vznik diskvalifikácie,

• zabezpečiť zápis osoby do registra,

• umožniť kontrolu trvania zákazu výkonu funkcie.

Význam evidencie na základe listu

Zabezpečuje sa tým:

• presnosť údajov,

• väzba medzi rozhodnutím o vylúčení a zápisom v registri,

• kontrolovateľnosť pôvodu údajov.

Praktický príklad

Súd rozhodne o vylúčení osoby z výkonu funkcie konateľa.

Na základe právoplatného rozhodnutia sa vyhotoví diskvalifikačný list.

Údaje z tohto listu sa následne zapíšu do registra diskvalifikácií.

Nadväznosť na rozhodnutie o vylúčení

Samotný register nevytvára zákaz výkonu funkcie.

Rozlišujeme:

Úkon	Význam
rozhodnutie o vylúčení	vznik zákazu výkonu funkcie
diskvalifikačný list	podklad na evidenciu
register diskvalifikácií	evidencia a sprístupnenie informácie

Časové obmedzenie evidencie

Údaje sa neevidujú neobmedzene. V registri zostávajú iba: počas obdobia, keď trvá vylúčenie osoby. Register nemá byť trvalým zoznamom historických sankcií.

Jeho účelom je informovať o aktuálnom zákaze výkonu funkcie.

Príklad

Ak bola osoba vylúčená z výkonu funkcie na 5 rokov:

• počas týchto 5 rokov je vedená v registri,

po skončení účinkov vylúčenia sa údaje už nemajú evidovať ako aktuálna diskvalifikácia.

Ochrana osobných údajov

Toto pravidlo zároveň predstavuje ochranný mechanizmus vo vzťahu k osobným údajom.

Ak už neexistuje právny dôvod na evidenciu:

• údaje nemajú byť ďalej spracúvané,

• nemajú vytvárať trvalú negatívnu evidenciu osoby.

Súvis s právnymi účinkami diskvalifikácie

Trvanie zápisu v registri je viazané na:

trvanie právnych účinkov rozhodnutia o vylúčení.

Nie je rozhodujúce:

• kedy bol zápis vykonaný,

• kedy bol diskvalifikačný list vytvorený,

ale:

dokedy trvá samotné vylúčenie.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 92	výmaz vylúčenej osoby z obchodného registra
§ 114	existencia a účel registra diskvalifikácií
§ 115	zdroj údajov a doba evidencie
§ 113	sankcie za porušenia povinností

Znenie § 115 zabezpečuje, aby register diskvalifikácií fungoval ako aktuálny kontrolný nástroj, nie ako historická databáza všetkých osôb, ktoré boli niekedy vylúčené.

Z pohľadu obchodnej praxe má význam najmä preto, že umožňuje tretím osobám overiť, či konkrétna osoba:

• aktuálne môže vykonávať funkciu v obchodnej spoločnosti,

• alebo jej v tom bráni právoplatná diskvalifikácia.

Ustanovenie správne viaže evidenciu údajov na trvanie samotnej diskvalifikácie. Takéto riešenie zodpovedá zásade minimalizácie údajov pri spracúvaní osobných údajov, pretože verejná evidencia má slúžiť na ochranu právnej istoty a nie na vytváranie permanentného registra minulých sankcií.

Z praktického hľadiska bude rozhodujúce, aby existovalo spoľahlivé prepojenie medzi rozhodnutiami o vylúčení, diskvalifikačnými listami a informačným systémom registra, aby nedochádzalo k situáciám, keď zákaz už zanikol, ale osoba je naďalej evidovaná ako diskvalifikovaná.

§ 116

(1) Súd, ktorého rozhodnutie v prvom stupni je rozhodnutím o vylúčení, je povinný bezodkladne zaslať súdu, ktorý vedie register diskvalifikácií diskvalifikačný list a rovnopis právoplatného rozhodnutia o vylúčení.

(2) Diskvalifikačným listom sa na účely tohto zákona rozumie oznámenie súdu, ktoré obsahuje tieto údaje:

a) meno a priezvisko vylúčenej osoby podľa § 13a ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „vylúčený zástupca“),

b) dátum narodenia a rodné číslo vylúčeného zástupcu, ak mu bolo pridelené,

c) údaj o štátnom občianstve vylúčeného zástupcu,

d) bydlisko vylúčeného zástupcu,

e) označenie súdu, ktorý vydal rozhodnutie o vylúčení, číslo konania, deň vydania rozhodnutia,

f) doba vylúčenia.

(3) Údaje z diskvalifikačného listu sa zapíšu bezodkladne do registra diskvalifikácií.

(4) Výpis z registra diskvalifikácií sa odošle bezodkladne registrovému súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je vylúčený zástupca zapísaný.

Komentár k § 115 až § 116

Ak rozhodne súd v prvom stupni o vylúčení, bezodkladne zašle Okresnému súdu Žilina, ako príslušnému súdu na vedenie registra diskvalifikácií, diskvalifikačný list a rovnopis právoplatného rozhodnutia o vylúčení. V registri diskvalifikácií sa následne evidujú údaje získané z diskvalifikačných listov.

Návrh zákona tiež upravuje náležitosti diskvalifikačného listu.

Výpis z registra diskvalifikácií sa odošle bezodkladne registrovému súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je vylúčený zástupca zapísaný.

Ustanovenie § 116 upravuje procesný mechanizmus vzniku zápisu v registri diskvalifikácií.

Kým predchádzajúce ustanovenia (§ 114 a § 115) riešili:

• účel registra diskvalifikácií,

• okruh evidovaných osôb,

• zdroj údajov a dobu evidencie,

§ 116 ustanovuje:

• ktorý súd zabezpečuje zaslanie údajov,

• aké údaje musí obsahovať diskvalifikačný list,

• ako rýchlo sa údaje zapíšu do registra,

• ako sa informácia dostane späť k registrovému súdu.

Ide o prepojovací mechanizmus medzi rozhodovacou činnosťou súdov a obchodným registrom.

Účelom je zabezpečiť, aby rozhodnutie o vylúčení osoby malo okamžitý praktický účinok aj vo vzťahu k obchodnému registru.

Povinnosť rozhodujúceho súdu

Povinnosť zaslať údaje má:

súd prvého stupňa, ktorý vydal rozhodnutie o vylúčení.

Význam:

Nie je potrebné, aby iniciatívu vyvíjala sama vylúčená osoba alebo obchodná spoločnosť.

Mechanizmus funguje automaticky medzi súdmi.

. Dokumenty, ktoré sa zasielajú

Súd zasiela dva dokumenty:

a) Diskvalifikačný list

Ide o informačný dokument určený na zápis údajov do registra diskvalifikácií.

b) Rovnopis právoplatného rozhodnutia o vylúčení

Ide o samotné rozhodnutie, ktoré preukazuje existenciu právneho dôvodu zápisu.

Povinnosť „bezodkladne“

Použitie tohto pojmu znamená, že súd nemá čakať na ďalšiu osobitnú lehotu.

Účelom je:

• rýchly zápis diskvalifikácie,

• zabránenie výkonu funkcie osobou, ktorá už bola vylúčená.

Praktický príklad

Súd právoplatne rozhodne, že osoba A nesmie vykonávať funkciu konateľa.

Po právoplatnosti rozhodnutia:

• súd vyhotoví diskvalifikačný list,

• odošle ho súdu vedúcemu register diskvalifikácií,

• údaje sa zapíšu do registra.

Význam diskvalifikačného listu

Diskvalifikačný list nie je samotným rozhodnutím o vylúčení.

Ide o:

štandardizované oznámenie súdu obsahujúce údaje potrebné na evidenciu.

Účel:

• zabezpečiť jednotnosť zapisovaných údajov,

• umožniť automatizované spracovanie,

• minimalizovať chyby pri zápise.

Písmeno a)

„meno a priezvisko vylúčenej osoby“

Do registra sa zapisuje základný identifikačný údaj osoby.

Používa sa označenie:

vylúčený zástupca.

Umožňuje jednoznačne určiť osobu, ktorej sa diskvalifikácia týka.

Písmeno b)

„dátum narodenia a rodné číslo vylúčeného zástupcu, ak mu bolo pridelené“

Ide o identifikačné údaje slúžiace na odlíšenie osôb s rovnakým menom.

Samotné meno a priezvisko nemusia byť dostatočné.

Napríklad:

• Ján Novák môže byť viacero osôb,

• dátum narodenia zabezpečí správnu identifikáciu.

Rodné číslo sa používa iba v prípade, že bolo osobe pridelené.

Písmeno c)

„údaj o štátnom občianstve vylúčeného zástupcu“

Údaj je významný najmä pri osobách:

• s cudzozemským prvkom,

• zapojených do cezhraničných podnikateľských vzťahov.

Písmeno d)

„bydlisko vylúčeného zástupcu“

Slúži na ďalšiu identifikáciu osoby.

Pomáha predchádzať zámene osôb.

Písmeno e)

„označenie súdu, ktorý vydal rozhodnutie o vylúčení, číslo konania, deň vydania rozhodnutia“

Ide o údaje o samotnom rozhodnutí.

Obsahujú:

• kto rozhodol,

• pod akou spisovou značkou,

• kedy bolo rozhodnutie vydané.

Zabezpečuje spätnú dohľadateľnosť rozhodnutia.

Písmeno f)

Ide o jeden z najdôležitejších údajov.

Určuje:

• od kedy zákaz trvá,

• dokedy osoba nesmie vykonávať funkciu.

Od tohto údaja závisí:

• trvanie zápisu v registri diskvalifikácií,

• možnosť opätovného výkonu funkcie.

Povinnosť správcu registra

Po doručení diskvalifikačného listu musí súd vedúci register zabezpečiť zápis údajov.

Lehota

Zápis sa vykoná bezodkladne.

Zabraňuje časovej medzere medzi:

• právoplatným rozhodnutím o vylúčení,

• zápisom osoby do registra.

Ak by zápis nebol vykonaný rýchlo, osoba by mohla medzičasom pokračovať vo výkone funkcie v inej spoločnosti.

Prepojenie registra diskvalifikácií a obchodného registra

Po vykonaní zápisu v registri diskvalifikácií sa informácia poskytne:

registrovému súdu vedenému obchodný register.

Účel zaslania výpisu

Registrový súd musí vedieť, že osoba zapísaná v obchodnom registri:

• bola vylúčená,

• už nemôže vykonávať príslušnú funkciu.

Následok

Registrový súd následne vykoná príslušný výmaz podľa § 92.

Príklad

1. Osoba je konateľom spoločnosti A.

2. Súd rozhodne o jej vylúčení.

3. Údaje sa zapíšu do registra diskvalifikácií.

4. Výpis sa odošle registrovému súdu.

5. Registrový súd vymaže osobu ako konateľa zo spoločnosti A.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Obsah
§ 92	výmaz vylúčenej osoby z obchodného registra
§ 114	existencia registra diskvalifikácií
§ 115	evidencia údajov z diskvalifikačných listov
§ 116	postup získania a odovzdania údajov

Znenie § 116 vytvára automatizovaný tok informácií medzi súdmi, ktorý zabezpečuje, že rozhodnutie o diskvalifikácii nezostane iba formálnym rozhodnutím, ale premietne sa do verejných registrov.

Najdôležitejšie účinky:

• rýchly zápis diskvalifikovanej osoby,

• jednotná evidencia údajov,

• automatické informovanie obchodného registra,

• zabránenie pokračovaniu výkonu funkcie v obchodných spoločnostiach.

Ustanovenie predstavuje významný prvok digitalizácie registračných procesov. Rozhodnutie o vylúčení sa už nespolieha na následnú aktivitu dotknutých osôb alebo spoločností, ale automaticky sa prenáša do registračného systému.

Pozitívne možno hodnotiť najmä povinnosť súdov konať bezodkladne a presné určenie údajov v diskvalifikačnom liste. V praxi však bude rozhodujúca technická prepojenosť informačných systémov súdov, aby medzi právoplatnosťou rozhodnutia a jeho premietnutím do obchodného registra nevznikali časové oneskorenia.

ÔSMA ČASŤ

SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ
A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

§ 117

Spoločné ustanovenia

(1) Na konania vo veciach obchodného registra sa primerane použije Civilný mimosporový poriadok, ak tretia časť tohto zákona neustanovuje inak.

(2) Proti rozhodnutiu súdu vydanému podľa tohto zákona je prípustný opravný prostriedok, len ak tak ustanovuje tento zákon.

(3) V konaní o všeobecnom zosúladení a v konaní o zrušení zápisu údajov môže súd nariadiť pojednávanie, ak to považuje za potrebné, najmä ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné.

Komentár k § 117

Na konania vo veciach obchodného registra sa navrhuje sa subsidiárne použitie Civilného mimosporového poriadku, ak návrh zákona neustanovuje inak.

Proti rozhodnutiu súdu vydaného podľa tohto zákona je prípustný opravný prostriedok, len ak tak ustanovuje tento zákon.

Návrh zákona dáva súdu možnosť v dvoch typoch konaní – konaní o všeobecnom zosúladení v konaní o zrušení zápisu údajov – nariadiť, ak to považuje za potrebné, najmä ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné.

V prípade registrácie, ani ostatných typov konaní sa možnosť nariaďovať pojednávania súd nedáva.

Ustanovenie § 117 predstavuje všeobecnú procesnú úpravu pre konania vo veciach obchodného registra.

Ide o záverečné ustanovenie procesnej časti zákona, ktoré upravuje základné pravidlá použiteľné na všetky registračné konania, pokiaľ osobitná úprava v tretej časti zákona nestanovuje odlišný postup.

Jeho význam spočíva najmä v tom, že vytvára procesný rámec pre činnosť registrových súdov a určuje:

• subsidiárne použitie Civilného mimosporového poriadku,

• obmedzenie možnosti podať opravný prostriedok,

• možnosť nariadenia pojednávania v osobitných typoch konaní.

Ustanovenie tak zabezpečuje rovnováhu medzi:

• rýchlosťou a efektivitou registračných konaní,

• procesnou ochranou účastníkov.

Subsidiárne použitie Civilného mimosporového poriadku

Zákon o obchodnom registri obsahuje vlastnú osobitnú procesnú úpravu.

Ak však určitú otázku neupravuje, použije sa:

Civilný mimosporový poriadok (CMP).

Civilný mimosporový poriadok sa nepoužije automaticky v celom rozsahu.

Použije sa iba:

• ak to povaha registračného konania umožňuje,

• ak osobitná úprava obchodného registra nemá vlastné pravidlo.

Príklad

Zákon o obchodnom registri upraví:

• lehotu na vykonanie registrácie,

• spôsob podania návrhu,

• rozhodnutie registrového súdu.

Tieto otázky sa riešia podľa osobitného zákona.

Ak však neupraví napríklad:

• niektoré procesné otázky doručovania,

• všeobecné pravidlá konania,

použije sa CMP.

Charakter registračného konania

Použitie Civilného mimosporového poriadku potvrdzuje, že konania vo veciach obchodného registra majú charakter: mimosporových konaní.

Registrový súd spravidla nerieši klasický spor medzi dvoma stranami.

Jeho úlohou je najmä:

• overiť splnenie zákonných podmienok zápisu,

• zabezpečiť správnosť registra.

„Proti rozhodnutiu súdu vydanému podľa tohto zákona je prípustný opravný prostriedok, len ak tak ustanovuje tento zákon.“

Obmedzenie opravných prostriedkov

Zákon zavádza princíp:

opravný prostriedok je prípustný iba vtedy, ak ho zákon výslovne povoľuje.

Nie každé rozhodnutie registrového súdu možno napadnúť.

Registračné konania musia byť:

• rýchle,

• efektívne,

• administratívne jednoduché.

Ak by bolo možné napadnúť každé rozhodnutie, registračný proces by sa výrazne predlžoval.

Príklad

Ak zákon výslovne umožňuje odvolanie alebo sťažnosť proti určitému uzneseniu:

- opravný prostriedok je prípustný.

Ak takú možnosť neupravuje:

- rozhodnutie je konečné.

Súvis s predchádzajúcimi ustanoveniami

Napríklad:

§ 84 ods. 3

Pri zrušení zápisu údajov zákon výslovne ustanovuje, že „Proti uzneseniu je prípustné odvolanie.“ Preto je opravný prostriedok možný.

§ 113 ods. 5

Pri uložení poriadkovej pokuty zákon výslovne umožňuje sťažnosť do 15 dní.

Typy konaní

Ustanovenie sa týka dvoch osobitných konaní:

a) Konanie o všeobecnom zosúladení

Jeho cieľom je odstrániť nesúlad medzi:

• skutočným právnym stavom,

• stavom zapísaným v obchodnom registri.

b) Konanie o zrušení zápisu údajov

Slúži na odstránenie zápisu, ktorý bol vykonaný napriek tomu, že neboli splnené zákonné podmienky.

2. Možnosť nariadenia pojednávania

Registrový súd:

• nemusí vždy nariadiť pojednávanie,

• môže tak urobiť podľa potreby.

Bežné registračné konania sú založené na písomnom a rýchlom rozhodovaní.

Pri zložitejších prípadoch však súd môže využiť pojednávanie.

3. Kedy najmä súd nariadi pojednávanie?

Zákon uvádza najmä situáciu:

ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné.

Príklad

Osoba A tvrdí:

„Som stále konateľom spoločnosti.“

Spoločnosť tvrdí:

„Konateľská funkcia jej už zanikla.“

Ak nie je možné rozhodnúť iba z listín, súd môže nariadiť pojednávanie.

Procesný význam

Pojednávanie umožňuje:

• vypočuť účastníkov,

• vykonať dokazovanie,

• objasniť sporné skutočnosti.

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Súvis
§ 117 ods. 1	všeobecné procesné pravidlá
§ 117 ods. 2	opravné prostriedky
§ 117 ods. 3	pojednávanie v osobitných konaniach
§ 72 – § 84	zosúladenie a zrušenie zápisov

Znenie § 117 zabezpečuje jednotné procesné pravidlá pre celú oblasť obchodného registra.

Jeho hlavné účinky:

• umožňuje použitie všeobecných procesných pravidiel CMP,

• zabraňuje neodôvodnenému predlžovaniu registračných konaní,

• ponecháva súdu možnosť vykonať pojednávanie v zložitejších prípadoch.

Ustanovenie vhodne zachováva osobitný charakter registračných konaní. Obchodný register musí fungovať ako rýchly a efektívny informačný systém, preto nie je vhodné automaticky aplikovať všetky procesné mechanizmy typické pre sporové konanie.

Zároveň však možnosť nariadiť pojednávanie v prípadoch všeobecného zosúladenia alebo zrušenia zápisu predstavuje dôležitú procesnú poistku. Práve v týchto konaniach môže vzniknúť skutočný spor o právny alebo skutkový stav, ktorý nemožno vyriešiť iba formálnou kontrolou predložených listín.

§ 118

(1) Prenosom údajov, dokumentov a informácií elektronickými prostriedkami sa na účely tohto zákona rozumie spôsob zasielania informácií prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo inými elektromagnetickými prostriedkami a ich prijatie na mieste určenia elektronickými zariadeniami na spracovanie a ukladanie údajov.

(2) Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov podľa tohto zákona sa pre zapísané osoby používa jedinečný identifikačný znak.⁸⁷⁾ Jedinečný identifikačný znak pozostáva z označenia členského štátu, ktorý sprístupňuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov, označenia obchodného registra alebo inej evidencie, v ktorej je zapísaná osoba zapísaná alebo v ktorej je zapísaná osoba povinná ukladať listiny a z identifikačného čísla zapísanej osoby. Registrový súd oznamuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov bezplatne.

Komentár k § 118

Na účely návrhu zákona sa upravuje definícia pojmu prenos údajov, dokumentov a informácií elektronickými prostriedkami a jedinečného identifikačného znaku na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov pre zapísané osoby.

Ustanovenie § 118 upravuje technické a identifikačné pravidlá súvisiace s elektronickou komunikáciou obchodných registrov, najmä v rámci systému prepojenia registrov. Ide o ustanovenie, ktoré nadväzuje na viaceré predchádzajúce ustanovenia týkajúce sa:

• cezhraničnej výmeny údajov medzi registrami členských štátov,

• oznamovacích povinností prostredníctvom systému prepojenia registrov,

• sprístupňovania údajov a dokumentov elektronickou formou.

Jeho účelom je zabezpečiť, aby elektronická výmena údajov medzi registrami prebiehala:

• jednotným spôsobom,

• bezpečne,

• identifikovateľne,

• bez potreby papierovej komunikácie.

Ustanovenie rieši dve základné otázky:

• čo sa rozumie elektronickým prenosom údajov,

• ako sa identifikujú zapísané osoby v európskom systéme registrov.

Definícia elektronického prenosu

Zákon zavádza vlastnú definíciu elektronického prenosu. Nejde iba o klasické zaslanie e-mailu, ale o akýkoľvek technologický spôsob prenosu údajov elektronickými prostriedkami.

Spôsoby prenosu

Ustanovenie zahŕňa najmä:

a) Prenos prostredníctvom vedení

Ide napríklad o:

• dátové siete,

• internetové spojenia,

• elektronické komunikačné siete.

b) Rádiový prenos

Ide o prenos údajov bezdrôtovou technológiou.

c) Optický prenos

Ide napríklad o:

• optické káble,

• vláknové siete.

d) Iné elektromagnetické prostriedky

Ide o technologicky neutrálne riešenie. Zákon neviaže komunikáciu na konkrétnu technológiu, aby bol použiteľný aj pri budúcom technologickom vývoji.

Podmienka prijatia údajov

Nestačí samotné odoslanie informácie. Podstatné je, aby bola informácia:

• doručená na miesto určenia,

• prijatá elektronickým zariadením,

• schopná ďalšieho spracovania a uloženia.

Ak slovenský obchodný register zasiela údaj zahraničnému registru:

• údaj sa odošle elektronickou cestou,

• zahraničný register ho prijme,

• systém ho uloží a spracuje.

Technologická neutralita

Ustanovenie nepoužíva konkrétne technické riešenia.

Výhodou je:

• možnosť využitia nových technológií,

• dlhodobá použiteľnosť právnej úpravy.

Účel jedinečného identifikačného znaku

Pri cezhraničnej výmene údajov je potrebné zabezpečiť, aby bolo možné jednoznačne určiť konkrétnu zapísanú osobu.

V rôznych členských štátoch môžu existovať:

• podobné obchodné mená,

• rovnaké názvy spoločností,

• rozdielne registračné systémy.

Samotné obchodné meno preto nestačí na spoľahlivú identifikáciu.

Použitie v systéme prepojenia registrov

Jedinečný identifikačný znak slúži ako spoločný identifikátor pri komunikácii medzi:

• slovenským obchodným registrom,

• zahraničnými obchodnými registrami členských štátov.

Štruktúra identifikačného znaku

Jedinečný identifikačný znak pozostáva z troch častí:

a) Označenie členského štátu

Určuje štát registra.

Príklad:

• Slovenská republika,

• Česká republika,

• Nemecko.

b) Označenie registra

Určuje konkrétny register.

Napríklad:

• obchodný register,

• iná evidencia podľa vnútroštátneho práva.

c) Identifikačné číslo zapísanej osoby

Ide o číslo, pod ktorým je osoba vedená v registri.

Na Slovensku pôjde spravidla o:

identifikačné číslo organizácie (IČO).

Príklad fungovania

Slovenská spoločnosť:

• štát: SK,

• register: obchodný register,

• identifikačné číslo: IČO spoločnosti.

Tieto údaje spolu vytvoria jedinečný znak umožňujúci jej identifikáciu v európskom systéme.

Význam pre cezhraničné situácie

Jedinečný identifikátor umožňuje napríklad:

• nájsť slovenskú spoločnosť v zahraničnom registri,

• správne prepojiť pobočky,

• zabezpečiť výmenu informácií pri cezhraničných premenách.

Bezplatná komunikácia medzi registrami

Registrový súd neposkytuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov za poplatok.

Podporuje:

• efektívnu spoluprácu medzi členskými štátmi,

• automatizovanú výmenu údajov,

• plnenie povinností podľa práva EÚ.

Rozdiel oproti poskytovaniu údajov verejnosti

Treba rozlišovať:

Situácia	Režim
občan žiada výpis z registra	môže byť spoplatnený
register členského štátu žiada údaje cez systém	bezplatné

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Súvis
§ 86 – § 89	zmeny a výmazy na základe systému prepojenia registrov
§ 102 – § 103	oznamovacie povinnosti cez systém prepojenia registrov
§ 106	sprístupňovanie údajov cez systém prepojenia registrov
§ 118	technické pravidlá elektronického prenosu a identifikácie

Znenie § 118 vytvára technický základ fungovania moderného elektronického obchodného registra.

Jeho význam spočíva najmä v tom, že:

1. umožňuje elektronickú komunikáciu medzi registrami,

2. zabezpečuje jednoznačnú identifikáciu spoločností v EÚ,

3. odstraňuje potrebu papierovej výmeny dokumentov,

4. podporuje automatizované cezhraničné procesy.

Ustanovenie reflektuje požiadavky európskej digitalizácie obchodných registrov a systému BRIS (Business Registers Interconnection System). Zavedenie jedinečného identifikačného znaku je nevyhnutné najmä pri cezhraničných situáciách, keď jedna spoločnosť môže mať väzby na viacero jurisdikcií.

Pozitívne možno hodnotiť technologicky neutrálne vymedzenie elektronického prenosu, ktoré umožňuje používanie moderných komunikačných technológií bez potreby častých legislatívnych zmien.

Zároveň však bude v praxi rozhodujúce zabezpečenie správnosti a aktuálnosti identifikačných údajov, pretože chyba v identifikátore by mohla viesť k nesprávnemu prepojeniu údajov medzi registrami členských štátov.

§ 119

Predseda registrového súdu môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie podľa § 58 ods. 1 až 3 o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní, a to bezodkladne po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však v posledný deň lehoty na vykonanie registrácie. Rozhodnutie predsedu registrového súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.

Komentár k § 119

Upravuje sa obdobne, ako tomu bolo v prípade predsedu registrového súdu, možnosť prezidenta alebo viceprezidenta Notárskej komory zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní, a to bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty. Rozhodnutie prezidenta Notárskej komory Slovenskej republiky sa zverejní na webovom sídle Notárskej komory.

Ustanovenie § 119 predstavuje mimoriadnu výnimku z pevnej zákonnej lehoty na vykonanie registrácie podľa § 58 ods. 1 až 3.

Základným princípom nového zákona je rýchlosť registračného konania. Registrový súd má vykonať registráciu v zákonom stanovenej lehote. Zákon však pripúšťa situáciu, keď objektívne technické alebo prevádzkové okolnosti znemožnia dodržanie tejto lehoty.

Pre také prípady umožňuje:

• predsedovi registrového súdu,

• iba zo závažných prevádzkových dôvodov,

• predĺžiť lehotu najviac o 10 dní.

Ide teda o výnimku, nie o bežný spôsob predlžovania registračných konaní.

Oprávnená osoba

Predĺžiť lehotu môže predseda registrového súdu.Rozhodnutie nemôže urobiť ktorýkoľvek sudca alebo zamestnanec súdu.

Ide o organizačné rozhodnutie osoby zodpovednej za chod súdu.

Dôvod predĺženia

Predĺženie je možné iba zo závažných prevádzkových dôvodov.

Ide napríklad o:

• rozsiahlu technickú poruchu informačného systému,

• výpadok elektronických služieb,

• mimoriadnu prevádzkovú udalosť,

• objektívnu nemožnosť vykonať registrácie v stanovenej lehote.

Nestačí:

• zvýšené pracovné zaťaženie,

• bežný počet návrhov,

• personálna nepripravenosť.

Rozsah predĺženia

Lehota môže byť predĺžená najviac o 10 dní.

Zákon poskytuje čas iba na odstránenie mimoriadneho problému. Nemá slúžiť na všeobecné predlžovanie registračných lehôt.

Časové obmedzenie rozhodnutia

Predseda súdu musí rozhodnúť:

• bezodkladne po tom, čo sa dozvie o dôvode,

• najneskôr však v posledný deň pôvodnej lehoty.

Nie je možné spätne ospravedlniť zmeškanie lehoty.

Rozhodnutie musí existovať ešte pred uplynutím zákonnej lehoty.

Zverejnenie rozhodnutia

Rozhodnutie predsedu súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.

Zabezpečuje informovanie verejnosti a transparentnosť.

§ 120

Prezident notárskej komory alebo viceprezident notárskej komory môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie podľa § 58 ods. 1 až 3 o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní, a to bezodkladne po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však v posledný deň lehoty na vykonanie registrácie. Rozhodnutie podľa prvej vety sa zverejňuje na webovom sídle notárskej komory.

Komentár k § 120

Preberá sa už existujúce pravidlo, podľa ktorého predseda registrového súdu môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní.

Predseda registrového súdu tak môže urobiť bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty.

Rozhodnutie predsedu registrového súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.

§ 120 upravuje obdobnú možnosť ako § 119, avšak pre druhý spôsob vykonávania registrácie – prostredníctvom registrátora.

Keďže nový systém umožňuje vykonávať registrácie aj notármi ako registrátormi, zákon musí riešiť aj situáciu, keď technické alebo prevádzkové problémy bránia registrátorom v dodržaní lehoty.

Oprávnené osoby

Lehotu môže predĺžiť:

• prezident Notárskej komory SR,

• viceprezident Notárskej komory SR.

Dôvod

Rovnako ako pri registrovom súde iba závažné prevádzkové dôvody.

Maximálna dĺžka – Predĺženie najviac o 10 dní.

Povinnosť rozhodnúť včas

Rozhodnutie musí byť prijaté:

• bezodkladne po zistení dôvodu,

• najneskôr v posledný deň lehoty.

Zverejnenie

Rozhodnutie sa nezverejňuje na úradnej tabuli.

Zverejní sa:

na webovom sídle Notárskej komory SR.

Príklad

Rozdiel medzi § 119 a § 120

§ 119	§ 120
registrový súd	registrátor
predseda súdu	prezident alebo viceprezident komory
úradná tabuľa súdu	webové sídlo notárskej komory

§ 121

Podrobnosti o technickom vybavení a programovom vybavení potrebnom na prepojenie úradu registrátora s informačným systémom obchodného registra určuje notárska komora po dohode s ministerstvom spravodlivosti.

Komentár k § 121

Navrhuje sa, aby podrobnosti o technickom a programovom vybavení potrebnom pre prepojenie úradu registrátora s informačným systémom obchodného registra určila Notárska komora po dohode s ministerstvom.

Ustanovenie upravuje technické podmienky výkonu činnosti registrátora.

Keďže registrátor musí byť elektronicky prepojený s informačným systémom obchodného registra, zákon splnomocňuje Notársku komoru SR na určenie technických požiadaviek.

Určenie technických požiadaviek

Podrobnosti určuje Notárska komora SR.

Povinná spolupráca

Komora tak musí urobiť po dohode s Ministerstvom spravodlivosti SR.

Zabezpečuje jednotnosť:

• softvéru,

• elektronického pripojenia,

• bezpečnostných štandardov.

Každý registrátor musí mať vybavenie, ktoré umožní:

• prijímať návrhy,

• vykonávať registrácie,

• komunikovať s obchodným registrom.

§ 122

Pri zapísanej osobe, ktorá je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora, sa údaje podľa § 25 ods. 1automatizovaným spôsobom preberajú z registra partnerov verejného sektora a evidujú sa výlučne na účely plnenia povinností podľa osobitného predpisu.¹³⁾

Komentár k § 122

Upravuje sa právny základ pre evidenciu údajov o partnerovi verejného sektora v informačnom systéme obchodného registra. V takomto prípade nejde o zapísané údaje, ide o údaje, ktoré sa evidujú v systéme tak, aby ich bolo možné oznamovať ďalej do Registra právnických osôb. Tieto údaje sa evidujú výlučne na tento účel.

Ustanovenie rieši osobitný režim pri osobách zapísaných v Registri partnerov verejného sektora. Ide o prepojenie obchodného registra s registrom partnerov verejného sektora.

Automatické získavanie údajov

Pri zapísanej osobe, ktorá je zároveň partnerom verejného sektora, sa údaje podľa § 25 ods. 1:

• nepreberajú manuálne,

• ale automaticky získavajú z registra partnerov verejného sektora.

Účel evidencie

Tieto údaje sa evidujú výlučne na účely plnenia povinností podľa osobitného predpisu. Zamedzuje sa duplicitnej evidencii rovnakých údajov.

Praktický príklad

Spoločnosť zapísaná v obchodnom registri je zároveň partnerom verejného sektora.

Údaje o nej sa:

• získajú automaticky,

• nepovažujú sa za samostatnú registračnú povinnosť podľa obchodného registra.

§ 123

Zverejnením obsahu výpisu z obchodného registra a zverejnením oznámenia o uložení dokumentov do zbierky dokumentov podľa tohto zákona sa rozumie zverejnenie zapísaných údajov a zverejnenie oznámenia o uložení dokumentu do zbierky dokumentov v Obchodnom vestníku.

Komentár k § 123

Upravuje sa, že zverejnením obsahu výpisu z obchodného registra a zverejnením oznámenia o uložení dokumentov do zbierky sa rozumie zverejnenie zapísaných údajov a zverejnenie oznámenia o uložení dokumentu v zbierke dokumentov v Obchodnom vestníku.

Ustanovenie vysvetľuje, čo sa rozumie zverejnením podľa zákona. Obsahuje právnu fikciu:

Ak zákon hovorí o zverejnení:

• obsahu výpisu z obchodného registra,

• oznámenia o uložení dokumentov,

myslí sa tým uverejnenie v Obchodnom vestníku.

Odstraňuje pochybnosti o tom, kde nastáva účinok zverejnenia.

Zverejnenie na inom mieste nenahrádza zverejnenie v Obchodnom vestníku.

§ 124

(1) Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používajú slová „návrh na zápis do obchodného registra“ podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026, rozumie sa tým „návrh na registráciu“ podľa predpisov účinných od 17. augusta 2026.

(2) Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používajú slová „návrh na výmaz z obchodného registra“ podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026, rozumie sa tým „návrh na registráciu“ podľa predpisov účinných od 17. augusta 2026.

(3) Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používajú slová „návrh na zápis zmien do obchodného registra“ podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026, rozumie sa tým „návrh na registráciu“ podľa predpisov účinných od 17. augusta 2026.

(4) Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používajú slová „registrový súd“, rozumie sa tým „registrový súd“ alebo „registrátor“ podľa predpisov účinných od 17. augusta 2026.

(5) Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používajú slová „zbierka listín“ alebo „zbierka listín obchodného registra“, rozumie sa tým „zbierka dokumentov“ podľa predpisov účinných od 17. augusta 2026.

Komentár k § 124

Stanovuje sa pravidlo, podľa ktorého, ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používa pojem návrh na zápis do obchodného registra, návrh na zápis zmien do obchodného registra či návrh na výmaz z obchodného registra alebo obdobný pojem, ktorý obsahovo zodpovedá uvedeným pojmom, rozumie sa tým návrh na registráciu podľa tohto zákona. Obdobné platí i pre pojem zbierka listín obchodného registra, ktorý sa nahrádza pojmom zbierka dokumentov. Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používa pojem registrový súd, ktorý obsahovo zodpovedá pojmu registrátor podľa tohto zákona, rozumie sa tým registrátor podľa tohto zákona.

Znenie § 124 rieši prechod zo starej právnej terminológie na novú terminológiu podľa nového zákona.

Ide o tzv. interpretačné prechodné ustanovenie.

Jeho cieľom je zabezpečiť, aby zmena názvov právnych inštitútov nespôsobila nejasnosti v iných zákonoch.

Starý pojem „návrh na zápis do obchodného registra“ sa od 17. augusta 2026 chápe ako: „návrh na registráciu“.

Nový zákon zavádza širší pojem registrácia, ktorý zahŕňa:

• zápis,

• zmenu zápisu,

• výmaz.

Starý pojem „návrh na výmaz z obchodného registra“ sa nahrádza pojmom: „návrh na registráciu“.

Výmaz je podľa novej koncepcie iba jedným druhom registračného úkonu.

Starý pojem „návrh na zápis zmien do obchodného registra“ sa tiež považuje za: „návrh na registráciu“.

Ak právny predpis používa pojem: „registrový súd“,

rozumie sa tým:

• registrový súd,

• alebo registrátor.

Zohľadňuje zavedenie notárskej registrácie.

Starý pojem: „zbierka listín“ alebo „zbierka listín obchodného registra“ sa nahrádza pojmom:

„zbierka dokumentov“.

Nový zákon mení názvoslovie, ale zachováva obsahovú kontinuitu.

Tieto ustanovenia majú prevažne organizačný, technický a prechodný charakter.

Ich hlavné funkcie:

• riešia mimoriadne predĺženie registračných lehôt,

• upravujú technické podmienky registrátorov,

• prepájajú obchodný register s inými verejnými registrami,

• určujú spôsob zverejňovania,

• zabezpečujú plynulý prechod zo starej právnej úpravy na novú.

Najvýznamnejší praktický dopad bude mať najmä zavedenie možnosti registrácie prostredníctvom registrátora a s tým súvisiace pravidlá podľa § 120 a § 121. Úspešnosť tohto modelu bude závisieť od technickej pripravenosti notárskeho systému a jeho prepojenia s informačným systémom obchodného registra.

Prechodné ustanovenia v § 124 sú nevyhnutné, pretože nový zákon mení základnú terminológiu obchodného registra. Bez tejto úpravy by vznikali pochybnosti pri aplikácii desiatok ďalších právnych predpisov, ktoré používajú staré označenia.

§ 125

Splnomocňovacie ustanovenie

Všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo spravodlivosti, ustanoví

a) zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu na registráciu,

b) zoznam údajov, ktoré sa pripájajú k návrhu na registráciu, nevyhnutných na zabezpečenie stotožnenia osoby, ktorá nie je občanom Slovenskej republiky.

Komentár k § 125

Legislatívno-technická úprava v súvislosti s potrebou vydania ďalších všeobecne záväzných predpisov na vykonanie návrhu zákona.

Ustanovenie § 125 predstavuje splnomocňovaciu normu, ktorou zákonodarca poveruje Ministerstvo spravodlivosti SR na vydanie vykonávacieho všeobecne záväzného právneho predpisu.

Samotný zákon o obchodnom registri upravuje základné pravidlá registrácie, avšak nie všetky praktické a technické detaily je vhodné upravovať priamo zákonom. Preto zákon ponecháva podrobnejšiu úpravu na vykonávací predpis ministerstva.

Ustanovenie určuje presný rozsah, v ktorom môže ministerstvo upraviť podrobnosti.

Charakter splnomocnenia

Zákon ustanovuje, že ministerstvo spravodlivosti vydá všeobecne záväzný právny predpis. Ministerstvo nebude vytvárať novú právnu úpravu podľa vlastnej úvahy, ale iba podrobne rozpracuje pravidlá, ktoré už vyplývajú zo zákona.

Rozsah splnomocnenia je taxatívny

To znamená, že ministerstvo môže upraviť iba oblasti výslovne uvedené v zákone.

Ide o zápisové podklady, identifikačné údaje zahraničných fyzických osôb.

Písmeno a)

Obsah vykonávacieho predpisu

Ministerstvo určí:

• aké dokumenty musia byť priložené k návrhu na registráciu,

• pri ktorých registračných úkonoch sa jednotlivé dokumenty vyžadujú.

Zákon ustanovuje všeobecnú povinnosť doložiť návrh registračnými podkladmi, ale praktický zoznam dokumentov bude upravený vykonávacím predpisom.

Príklady zápisových podkladov

Podľa konkrétneho typu registrácie môže ísť napríklad o:

• zakladateľské dokumenty,

• rozhodnutia príslušných orgánov spoločnosti,

• súhlasy osôb zapisovaných do registra,

• vyhlásenia,

• potvrdenia alebo iné listiny.

Navrhovateľ nebude musieť zisťovať povinné prílohy iba zo zákona alebo z viacerých právnych predpisov. Vykonávací predpis vytvorí jednotný zoznam.

Písmeno b)

Upravuje situácie, keď sa do obchodného registra zapisuje alebo vystupuje:

• zahraničná fyzická osoba,

• osoba bez slovenského občianstva.

Pri slovenských fyzických osobách možno identifikáciu vykonať pomocou údajov dostupných v slovenských registroch. Pri zahraničnej osobe takéto automatické overenie nemusí byť možné. Preto sa vyžadujú doplňujúce údaje.

Obsah vykonávacieho predpisu

Ministerstvo určí aké údaje musia byť predložené na jednoznačné určenie osoby.

Môže ísť napríklad o:

• meno a priezvisko,

• dátum narodenia,

• štátnu príslušnosť,

• identifikačný údaj pridelený zahraničným štátom,

• iné údaje potrebné na overenie identity.

Význam stotožnenia osoby

Cieľom je zabrániť:

• zámene osôb,

• zápisu nesprávnej osoby,

• zneužitiu údajov pri registrácii.

Príklad

Ak má byť do obchodného registra zapísaný zahraničný konateľ:

• slovenský register nemusí mať možnosť overiť jeho identitu automaticky,

• preto návrh musí obsahovať doplňujúce identifikačné údaje.

Príklad

Súvislosť s predchádzajúcimi ustanoveniami

Ustanovenie	Súvis
§ 23	údaje zapisovaných osôb
§ 27 a nasl.	návrh na registráciu
§ 37 a nasl.	zápisové podklady
§ 125	podrobné určenie príloh a identifikačných údajov

Znenie § 125 umožňuje flexibilnejšie upraviť technické a administratívne požiadavky bez potreby meniť celý zákon.

Jeho význam spočíva najmä v tom, že:

1. zabezpečuje jednotný zoznam dokumentov potrebných na registráciu,

2. uľahčuje prácu registrovým súdom a registrátorom,

3. znižuje riziko neúplných návrhov,

4. rieši identifikáciu zahraničných osôb.

Splnomocňovacie ustanovenie je štandardným legislatívnym riešením pri právnych predpisoch, ktoré upravujú elektronické registračné procesy. Detailné zoznamy príloh a identifikačných údajov sa môžu meniť častejšie ako samotná zákonná úprava, preto je vhodné ponechať ich na vykonávací predpis.

Dôležitá bude najmä správna rovnováha medzi požiadavkou na jednoznačnú identifikáciu zahraničných osôb a požiadavkou minimalizácie spracúvaných osobných údajov podľa pravidiel ochrany osobných údajov.

§ 126

Prechodné ustanovenia

(1) Konanie vo veci zápisu údajov do obchodného registra, zápisu zmeny zapísaných údajov alebo výmazu zapísaných údajov, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 16. augusta 2026 sa dokončí podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026.

(2) Osoby a údaje zapísané v obchodnom registri podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026 sa považujú za zapísané osoby do obchodného registra a zapísané údaje do obchodného registra podľa tohto zákona.

(3) Návrh na registráciu podaný podľa tohto zákona registrový súd alebo registrátor odmietne podľa § 59 ods. 2, ak sa začalo a právoplatne neskončilo konanie v tej istej veci podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026; námietky alebo kvalifikované námietky nie sú prípustné.

(4) Registrový súd vedie zbierku dokumentov v listinnej podobe v rozsahu dokumentov predložených do 31. decembra 2006 v listinnej podobe; to neplatí, ak je registrovému súdu elektronickými prostriedkami doručená žiadosť o sprístupnenie dokumentu podľa § 105 ods. 1 písm. c).

(5) Dokumenty, ktoré boli registrovému súdu predložené v listinnej podobe od 1. januára 2007 do 31. júla 2007, prevedie registrový súd z listinnej podoby do elektronickej podoby do 30. júna 2027; ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii sa nepoužijú.

Komentár k § 126

Ustanovujú sa pravidlá potrebné na plynulý prechod na nový informačný systém obchodného registra a s tým súvisiace vedenie zbierky dokumentov.

Ustanovenie § 126 upravuje prechod zo starej právnej úpravy obchodného registra na nový právny režim účinný od 17. augusta 2026.

Ide o jedno z najdôležitejších záverečných ustanovení, pretože rieši otázku:

čo sa stane s konaniami, údajmi a dokumentmi, ktoré vznikli ešte podľa starej právnej úpravy.

Jeho cieľom je zabezpečiť:

• právnu kontinuitu obchodného registra,

• ochranu už vykonaných zápisov,

• plynulý prechod na nový systém registrácie,

• zabránenie duplicite konaní.

Ustanovenie rieši päť oblastí:

• dokončenie starých registračných konaní,

• zachovanie existujúcich zápisov,

• riešenie paralelných návrhov,

• zachovanie papierovej zbierky dokumentov,

• postupnú digitalizáciu starších listín.

Princíp zachovania starej právnej úpravy

Ak bolo registračné konanie začaté ešte podľa starého zákona a do účinnosti nového zákona nebolo právoplatne ukončené:

- dokončí sa podľa starej právnej úpravy.

Nový zákon sa nebude spätne aplikovať na už začaté konania.

Zabraňuje sa právnej neistote, keď by účastníci podali návrh podľa starých pravidiel, ale počas konania by sa zmenili požiadavky.

Príklad

Spoločnosť podá návrh na zápis zmeny konateľa:

augusta 2026,

• konanie ešte nie je právoplatne ukončené 17. augusta 2026.

Takéto konanie sa dokončí podľa starej právnej úpravy.

Zachovanie existujúcich zápisov

Všetky osoby a údaje, ktoré už boli zapísané podľa starého zákona, zostávajú platné aj podľa nového zákona.

Nie je potrebné vykonávať nové zápisy iba preto, že sa zmenil zákon. Spoločnosti zapísané pred 17. augustom 2026:

• zostávajú zapísané,

• ich konatelia zostávajú zapísaní,

• ich údaje sa považujú za údaje podľa nového zákona.

Príklad

Spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v roku 2020

- automaticky sa považuje za zapísanú osobu podľa nového zákona.

Nie je potrebná žiadna nová registrácia.

Riešenie súbežných konaní

Ustanovenie rieši situáciu, keď existujú dve konania týkajúce sa tej istej veci:

• staré konanie podľa pôvodného zákona,

• nový návrh na registráciu podľa nového zákona.

Pravidlo:

Ak už prebieha staré konanie:

- nový návrh sa odmietne.

Zabraňuje sa:

• duplicite konaní,

• rozdielnym rozhodnutiam,

• chaosu v registračných údajoch.

Príklad

Spoločnosť podala návrh na zápis zmeny sídla ešte podľa starej úpravy.

Konanie stále prebieha.

Ak podá nový návrh podľa nového zákona:

- návrh bude odmietnutý.

Vylúčenie námietok

Proti odmietnutiu podľa tohto ustanovenia:

nie sú prípustné námietky ani kvalifikované námietky.

Zákon uprednostňuje rýchle odstránenie duplicitných návrhov.

Zachovanie historickej papierovej zbierky

Staršie dokumenty predložené do: 31. decembra 2006

zostávajú vedené v papierovej forme.

Ide o historické dokumenty, ktoré vznikli pred úplnou elektronizáciou obchodného registra.

Ak niekto požiada o sprístupnenie takéhoto dokumentu elektronicky:

- registrový súd musí riešiť jeho sprístupnenie podľa nových pravidiel.

Zákon nevyžaduje okamžitú digitalizáciu celej historickej zbierky.

Papierové dokumenty z minulosti zostávajú fyzicky uložené, ale musia byť dostupné podľa požiadaviek nového systému.

Povinná digitalizácia starších dokumentov

Ide o dokumenty predložené:

Od 1. januára 2007

Do 31. júla 2007.

Lehota na digitalizáciu

do: 30. júna 2027.

Ide o obdobie prechodu medzi:

• papierovým vedením zbierky dokumentov,

• elektronickým systémom obchodného registra.

Nepoužije sa zaručená konverzia

Bežná zaručená konverzia podľa osobitných predpisov sa nepoužije.

Registrový súd môže vykonať hromadný technický prevod dokumentov osobitným spôsobom.

Pri veľkom množstve historických dokumentov by individuálna zaručená konverzia bola:

• administratívne náročná,

• časovo neefektívna,

• finančne nákladná.

Príklad

Súvislosť s ostatnými ustanoveniami

Ustanovenie	Súvis
§ 97 – § 99	ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov
§ 105	vydávanie dokumentov zo zbierky
§ 106 – § 108	elektronické sprístupňovanie údajov
§ 123	zverejňovanie v Obchodnom vestníku
§ 126	prechod zo starého systému na nový

Ustanovenie zabezpečuje, aby prechod na nový zákon nevyvolal:

• nutnosť opakovaných zápisov,

• neplatnosť existujúcich údajov,

• zastavenie prebiehajúcich konaní,

• stratu historických dokumentov.

§ 126 predstavuje štandardnú, ale nevyhnutnú súčasť veľkej reformy registračnej právnej úpravy. Najvýznamnejší je princíp zachovania kontinuity zápisov podľa odseku 2, pretože obchodný register je verejný register s vysokou mierou právnej istoty a nie je možné, aby zmena zákona spôsobila pochybnosti o existencii alebo platnosti už zapísaných údajov.

Osobitne významná je aj postupná digitalizácia historických dokumentov. Zákon správne nezvolil okamžitú povinnosť úplnej digitalizácie celej zbierky listín, ale zavádza realistický postup, ktorý umožní zachovať dostupnosť starších dokumentov bez neprimeranej administratívnej záťaže.

§ 127

Transpozičné ustanovenie

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.

Komentár k § 127

Ustanovenie upravuje transpozičné ustanovenie, nakoľko zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie.

Transpozičné ustanovenie deklaruje, že zákon o obchodnom registri predstavuje zároveň vnútroštátnu implementáciu právnych aktov Európskej únie, ktoré sú uvedené v prílohe zákona.

Ide o ustanovenie, ktoré má predovšetkým deklaratórny a informačný charakter – vyjadruje, že prijatím zákona Slovenská republika plní svoje povinnosti vyplývajúce z práva Európskej únie.

Účel transpozičného ustanovenia

Európska únia prijíma právne akty, ktoré zaväzujú členské štáty, aby:

• zosúladili svoju vnútroštátnu právnu úpravu,

• zabezpečili fungovanie spoločných mechanizmov,

• umožnili cezhraničnú spoluprácu medzi orgánmi členských štátov.

Pri zákone o obchodnom registri ide najmä o oblasť:

• elektronického prepojenia obchodných registrov,

• cezhraničných premien obchodných spoločností,

• výmeny údajov medzi registrami členských štátov.

Význam pojmu „preberajú právne záväzné akty Európskej únie“

Týmto zákon:

• preberá požiadavky vyplývajúce z práva EÚ,

• upravuje vnútroštátne mechanizmy potrebné na ich vykonanie,

• určuje kompetencie slovenských orgánov.

Nejde teda o priame prepisovanie európskych predpisov, ale o ich začlenenie do slovenského právneho poriadku.

Súvis so zákonom o obchodnom registri

Transpozícia sa prejavuje najmä v ustanoveniach týkajúcich sa:

a) Systému prepojenia registrov

Zákon upravuje:

• zasielanie oznámení medzi slovenským obchodným registrom a zahraničnými registrami,

• výmenu údajov o pobočkách,

• sprístupňovanie dokumentov elektronickou cestou.

Súvis:

• § 86 až § 89,

• § 102,

• § 103,

• § 106,

• § 118.

b) Cezhraničných premien obchodných spoločností

Zákon reaguje na európsku úpravu:

• cezhraničných fúzií,

• cezhraničného rozdelenia,

• cezhraničných zmien právnej formy.

• Súvis:

• § 89,

• § 103.

c) Elektronizácie obchodných registrov

Európske právo vyžaduje, aby obchodné registre umožňovali:

• elektronický prístup k údajom,

• výmenu údajov medzi členskými štátmi,

• identifikáciu spoločností cez spoločný systém.

Súvis:

• § 104 až § 108,

• § 118.

Konkrétne právne akty EÚ, ktoré zákon preberá, sú uvedené v prílohe.

Príloha má význam najmä pre:

• kontrolu správnej transpozície,

• posúdenie súladu slovenského práva s právom EÚ,

• informovanie verejnosti a orgánov EÚ.

Pre podnikateľov a registrové orgány znamená toto ustanovenie najmä to, že:

• slovenský obchodný register funguje v súlade s európskymi pravidlami,

• slovenské spoločnosti môžu byť identifikované a overované v rámci EÚ,

• cezhraničné procesy možno vykonávať elektronickou cestou,

• slovenské orgány musia spolupracovať so zahraničnými registrami.

Transpozičné ustanovenie je štandardnou súčasťou zákonov, ktorými sa vykonáva právo Európskej únie.

Samotné ustanovenie nevytvára nové práva ani povinnosti pre adresátov zákona, ale plní významnú legislatívno-technickú funkciu – označuje, že zákon je súčasťou procesu harmonizácie slovenského práva s právom EÚ.

Pri zákone o obchodnom registri má osobitný význam, pretože obchodné registre už nie sú iba vnútroštátnymi evidenciami, ale sú súčasťou európskej siete registrov umožňujúcej automatizovanú výmenu údajov medzi členskými štátmi.

§ 128

Zrušovacie ustanovenie

Zrušujú sa:

1. zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 141/2017 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 373/2018 Z. z., zákona č. 311/2019 Z. z., zákona č. 390/2019 Z. z., zákona č. 198/2020 Z. z., zákona č. 312/2020 Z. z., zákona č. 403/2021 Z. z., zákona č. 111/2022 Z. z., zákona č. 494/2022 Z. z., zákona č. 8/2023 Z. z., zákona č. 268/2023 Z. z., zákona č. 309/2023 Z. z. a zákona č. 105/2024 Z. z.,

2. vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky č. 563/2004 Z. z., vyhlášky č. 150/2007 Z. z., vyhlášky č. 656/2007 Z. z., vyhlášky č. 231/2010 Z. z., vyhlášky č. 98/2012 Z. z., vyhlášky č. 291/2012 Z. z., vyhlášky č. 148/2013 Z. z., vyhlášky č. 399/2013, vyhlášky č. 91/2015 Z. z., vyhlášky č. 334/2016 Z. z., vyhlášky č. 265/2017 Z. z., vyhlášky č. 178/2018 Z. z., vyhlášky č. 79/2020 Z. z., vyhlášky č. 153/2022 Z. z., vyhlášky č. 20/2023 Z. z. a vyhlášky č. 19/2024 Z. z.,

3. vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 319/2007 Z. z. o postupe pri overovaní osobných údajov na účely elektronického konania vo veciach obchodného registra v znení vyhlášky č. 80/2012 Z. z.,

4. vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 246/2008 Z. z. o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá,

5. vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 24/2020 Z. z., ktorou sa ustanovuje vzor tlačiva na podanie návrhu na zápis, ktorým sa potvrdia zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri,

6. vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 389/2023 Z. z. o registrácii údajov do obchodného registra registrátorom v znení vyhlášky č. 302/2024 Z. z.

Komentár k § 128

Zrušili sa predpisy, ktorých úprava je v plnom rozsahu nahradená novým zákonom.

Čl. II

Zmena zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. II

Obchodný zákonník

V ustanovení § 10 sa v právnej úprave obchodného mena reflektuje tá skutočnosť, že obchodné meno nesmie byť zameniteľné s názvami orgánov verejnej moci a verejnými registrami. Cieľom je riešiť problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci. Súčasná ex post kontrola v rámci nekalej súťaže nie je dostatočná a zaviedla sa úprava ex ante, kedy má registrátor povinnosť takéto obchodné meno v rámci osobitného prieskumu zápisových podkladov kontrolovať už pri registrácii. Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v novom zákone sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku v § 21 vypustila.

Nový zákon zavádza úpravu obchodného registra a všetkých jeho aspektov tak, že ustanovenie v Obchodnom zákonníku, ktoré sa venuje tejto úprave nie je naďalej potrebné. Ponechal sa len všeobecný odkaz na úpravu obchodného registra.

Podľa § 57 odsek 1, ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom a musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi. Ustanovenie § 57 ods. 1 predstavuje základné ustanovenie o zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti. Týmto je spoločenská zmluva, v zákonom stanovených prípadoch však môže mať zakladateľský dokument aj iné označenie, napr. zakladateľská listina (ods. 3), prípadne zakladateľská zmluva (§ 162 ods. 2). Zaviedla sa koncepčná zmena, kedy sa vyžaduje forma notárskej zápisnice pri každom zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti. Vyžadovanie takejto kvalifikovanej formy zakladateľského dokumentu má za cieľ zvýšiť kvalitu a koherenciu údajov, ktoré sú v obchodnom registri zapísané. Zmena má dopad na verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným, ktoré budú musieť od účinnosti zákona vypracovať svoj zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice. Vyhotovenie notárskej zápisnice pri založení kapitálových spoločností je členských štátoch Európske únie štandardom (napr. Rakúska republika, Česká republika, Nemecká spolková republika, Poľská republika). Požiadavka, aby zakladateľské dokumenty mali formu notárskej zápisnice, poskytuje v Európskej únii pevný rámec, ktorý zvyšuje bezpečnosť, spoľahlivosť a efektívnosť obchodných transakcií. Zabezpečuje tiež splnenie všetkých právnych a procedurálnych požiadaviek, podporuje dôveru medzi všetkými zúčastnenými stranami a podporuje stabilné a predvídateľné podnikateľské prostredie. Takáto zmena je odôvodnená potrebou zabezpečenia vyššej kvality údajov v obchodnom registri, ktorá pre podnikateľov kľúčová, a to aj v nadväznosti na zavedenie právnej záväznosti údajov zverejnených v obchodnom registri.

Notársku zápisnicu o právnom úkone možno tiež nahradiť zmluvou autorizovanou advokátom. V prípade založenia spoločnosti u advokáta tak bude dopad mierne nižší, nakoľko nebude potrebná aj návšteva notára, advokát pri vypracúvaní dokumentov pre registráciu spoločnosti do obchodného registra môže zakladateľský dokument vypracovať vo forme autorizovanej zmluvy. S uvedeným je spojená aj zmena v zákone č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

Vypracovanie zakladateľského dokumentu v kvalifikovanej forme predstavuje jeho preventívnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti v zmysle čl. 10 smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Obchodný zákonník v aktuálne účinnom znení vyžaduje úradné overenie podpisov na zakladateľskom dokumente – to však v zmysle nového zákona už nebude potrebné. Zmena sa netýka zjednodušeného zriadenia pobočky zahraničnej osoby a zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným, nakoľko formu preventívnej kontroly plní formulár spoločenskej zmluvy. Tiež sa precizuje, že v prípade, že je zakladateľom len jedna osoba, notársku zápisnicu možno nahradiť dokumentom autorizovaným advokátom podľa zákona č. 586/2003 Z. z.

Aj v § 63 sa umožňuje nahradiť notársku zápisnicu o právnom úkone dokumentom autorizovaným advokátom tam, kde to Obchodný zákonník výslovne uvádza (napr. § 220w ods. 3). Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v novom zákone sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku z § 78 vypustila.

Obchodný zákonník doposiaľ reštriktívne obmedzoval zakladanie spoločností s ručením obmedzeným dvomi spôsobmi, a to vo vzťahu k spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom, ktorá nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti ako aj vo vzťahu k fyzickej osobe. ktorá mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Účelom tejto právnej úpravy bolo obmedzenie tzv. nekalého reťazenia spoločností. Takúto úpravu ako výnimku dovoľuje aj smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1. 10. 2009) v platnom znení. V zmysle zákona tak táto výnimka nebude transponovaná. V praxi sa však obe obmedzenia ukázali ako neefektívne, pretože každej jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným postačovala akákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet iných spoločností s ručením obmedzeným. Práve z uvedeného dôvodu sa znenie § 96, § 105a a § 112 vypustilo. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. V §115 ods. 4 v prípade prevodu obchodného podielu sa upravuje forma zmluvy o prevode obchodného podielu v podobe notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Cieľom je zabezpečiť vyššiu mieru bezpečnosti a spoľahlivosti v prípade dôležitých zmien v obchodnej spoločnosti medzi ktoré bezpochyby patrí i prevod obchodného podielu v spoločnosti.

Ustanovenie § 127a ods. 4 definuje, v prípade ktorých rozhodnutí sa z dôvodu potreby zvýšenej právnej istoty vyžaduje notárske osvedčenie priebehu valného zhromaždenia. Notárska zápisnica v prípade, že sa osoba nachádza v zahraniční môže byť nahradená zahraničnou notárskou zápisnicou. Zahraničná notárska zápisnica ako cudzia verejná listina bude musieť byť opatrená apostilom a tak priložená k návrhu na registráciu. Alternatívne môže osoba, ktorá konateľa môže vymenovať alebo odvolať a nachádza sa v zahraničí splnomocniť na tento úkon aj inú osobu. V prípade jednoosobovej spoločnosti môže byť notárska zápisnica nahradená dokumentom autorizovaným advokátom.

Čl. III

Zmena zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. III

Civilný mimosporový poriadok

Zmena koncepcie – komplexná úprava konania vo veciach obchodného registra v novom zákone – je doplnená aj o vypustenie zodpovedajúcich ustanovení z Civilného mimosporového poriadku. Prepojenie je však stále zabezpečené subsidiárnym použitím CMP.

Vzhľadom na vypustenie ustanovení o konaniach vo veciach obchodného registra z Civilného mimosporového poriadku a ich komplexnú úpravu v novom zákone, vrátane kauzálnej príslušnosti registrového súdu, sa zavádza odkazovacia norma. Zároveň sa zaviedla úprava prechodných ustanovení tak, aby bolo zrejmé, podľa akých pravidiel sa dokončia konania začaté za účinnosti právnej úpravy nahradenej návrhom zákona.

Čl. IV

Zmena zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov.

Čl. V

Zmena zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. V

Živnostenský zákon

Po vzore zjednodušene zakladanej spoločnosti s ručením obmedzeným a zjednodušene zriaďovanej pobočky sa umožnilo súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, a to pre všetky právne formy ich registráciou do obchodného registra.

Predmetné opatrenie má za cieľ znížiť administratívnu záťaž podnikateľov – v prípade zakladania spoločnosti, ktorej predmety podnikania sú výlučne v rozsahu predmetov podnikania stanovených v Prílohe č. 4a živnostenského zákona nie je potrebné získať pred prvým zápisom – registráciou do obchodného registra živnostenské oprávnenie. Návrh na registráciu sa podáva bez živnostenského oprávnenia (to vznikne registráciou v obchodnom registri).

Za účelom zjednodušenia zakladania a vzniku spoločností spolu so súčasným získaním živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, a to pre všetky právne formy ich zápisom do obchodného registra sa špecifikuje, že subjektom, ktorým má povinnosť ohlásenia prevádzkovania živnosti podľa prílohy č. 4a živnostenského zákona je obchodný register po vzniku právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby.

Ak živnostenský úrad alebo iný orgán príslušný podľa osobitného predpisu nevydá oprávnenie alebo povolenie na výkon činnosti, ktorá sa navrhuje zapísať ako predmet podnikania alebo predmet činnosti, jednotné kontaktné miesto vyzve navrhovateľa, aby odstránil nedostatky návrhu na registráciu najneskôr v lehote piatich pracovných dní od doručenia výzvy, inak jednotné kontaktné miesto doručí registrovému súdu návrh na registráciu, ktorý nespĺňa podmienky zápisu údajov do obchodného registra podľa osobitného predpisu; o následkoch neodstránenia nedostatkov návrhu na registráciu musí byť navrhovateľ vo výzve poučený.

V súvislosti s podávaním návrhu na registráciu prostredníctvom jednotného kontaktného miesta sa špecifikuje situácia, kedy živnostenský úrad nevydá oprávnenie na podnikanie, ktoré sa zapísalo ako predmet podnikania alebo činnosti. V takomto prípade jednotné kontaktné miesto vyzve navrhovateľa, aby odstránil nedostatky návrhu registráciu najneskôr v lehote piatich pracovných dní od doručenia výzvy, inak jednotné kontaktné miesto doručí registrátorovi návrh na registráciu, ktorý nespĺňa podmienky zápisu údajov do obchodného registra. O týchto následkoch neodstránenia nedostatkov návrhu na zápis musí byť navrhovateľ vo výzve poučený.

Čl. VI

Zmena zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. VI

Zákon o súdnych poplatkoch

Zaviedla sa zmena v položke 17 v súvislosti so zmenou terminológie. Precizuje sa súdny poplatok za podanie kvalifikovaného podnetu na všeobecné zosúladenie údajov, nakoľko ide o novú právnu úpravu. Precizuje sa aj súdny poplatok za podanie kvalifikovaných námietok, nakoľko ide o novú právnu úpravu. Výška súdnych poplatkov za registráciu registrovým súdom sa nemení. Poplatky, ktoré nemajú súvis s obchodným registrom ale s inými konaniami vo veciach právnických osôb podľa Civilného mimosporového poriadku sa presunuli do samostatnej položky.

V rámci novej Položky 17a sa upravil súdny poplatok za zápis do registra rezervovaných obchodných mien, ktorý sa novým zákonom zavádza. Rovnako je s týmto registrom spojený aj súdny poplatok za vydanie osvedčenia o tom, či v registri záznam je alebo nie je.

Poplatky, ktoré nemajú súvis s obchodným registrom ale s inými konaniami vo veciach právnických osôb podľa Civilného mimosporového poriadku, a ktoré boli doposiaľ upravené v položke 17 sa presunuli do samostatnej položky 17b. Ich podstata ani výška sa nemení.

Čl. VII

Zmena zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. VII

Notársky poriadok

V súvislosti s rozšírením registrácie do obchodného registra notárom – registrátorom a postupným zavedením jednokoľajnosti registrácie notárom – registrátorom vznikla potreba výslovne a jednoznačne kategorizovať túto činnosť notárov. Zmena § 3 tak špecifikuje, že činnosť notára ako registrátora je notárskou činnosťou v zmysle zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov.

V súvislosti s novou činnosťou notára ako registrátora sa zavádza stanovená hodnota limitu poistného plnenia pre prípad vzniku škody. Výšku limitu poistného plnenia môže nad zákonom stanovenú výšku zvýšiť komora interným predpisom. Komora je povinná refundovať ministerstvu časť výdavkov spojených s prevádzkou informačného systému obchodného registra, a to podľa počtu registrácií vykonaných v predchádzajúcom roku. Výšku a spôsob refundácie nákladov podľa predchádzajúcej vety ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo. S cieľom pokrytia nákladov na prevádzku informačného systému obchodného registra, sú notári, ako hlavní prijímatelia odmien (poplatkov) za zápis do obchodného registra, prostredníctvom Notárskej komory povinní refundovať časť výdavkov spojených s prevádzkou informačného systému obchodného registra. Spôsob a výška takejto refundácie bude stanovená vykonávacím predpisov, pričom výška bude závisieť od počtu registrácií (prvozápisy a zápisy zmien), ktoré notári vykonajú.

Znením § 40 sa upravuje zodpovednosť notára za škodu obdobne ako pri súdnych exekútoroch, pri ktorých ide o objektívnu zodpovednosť – vznik zodpovednosti nastáva bez ohľadu na zavinenie a bez ohľadu na to, či k vzniku škody došlo úmyselným alebo nedbanlivostným konaním notára – registrátora alebo jeho zamestnancom. Nakoľko má notár povinnosť poistenia v prípade vzniku škody, na ktorú sa poistenie vzťahuje, sa so žiadosťou o náhradu škody je potrebné obrátiť priamo na poisťovateľa. V prípade škody vyššej ako je poistná suma, resp. výška poistného plnenia, je sa následne možno obrátiť na notára, aby tento rozdiel uhradil zo svojho majetku, nakoľko ho existencia poistnej zmluvy nezbavuje zodpovednosti a povinnosti náhrady škody. V prípade, ak ani takýto majetok notár nepostačuje, je možné sa so žiadosťou o náhradu škody obrátiť na štát, v mene ktorého v tomto prípade koná ministerstvo.

Upravilo sa ajprechodné obdobie, počas ktorého je notár povinný zosúladiť rozsah svojho poistenia s povinnosťou stanovenou v § 12.

Čl. VIII

Zmena zákona č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. VIII

Zákon o zákon o súdnych úradníkoch

Cieľom úpravy je vymedziť v súlade s novou terminológiou v akých konaniach rozhodujú vyšší súdni úradníci.

Čl. IX

Zmena zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. IX

Zákon o advokácii

V ustanovení § 1a sa rozširuje možnosť autorizácie zmlúv advokátom aj o autorizáciu spoločenskej zmluvy či zakladateľskej zmluvy, ktorou sa obchodná spoločnosť zakladá a tiež zmluvy o prevode obchodného podielu či iných zmlúv, o ktorých tak ustanovuje Obchodný zákonník. Advokát môže tiež autorizovať dokument, pre ktorý Obchodný zákonník alebo osobitný predpis vyžaduje formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Autorizáciou zmluvy je spísanie zmluvy o prevode nehnuteľnosti, zakladateľského dokumentu obchodnej spoločnosti, zmluvy o prevode obchodného podielu alebo akcionárskej zmluvy podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka, zistenie totožnosti účastníkov tejto zmluvy a ich zástupcov, posúdenie, či zmluva neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom, a posúdenie, či uzavretím zmluvy nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Autorizáciou dokumentu je aj spísanie dokumentu o právnom úkone, pre ktorý Obchodný zákonník alebo osobitné predpisyvyžadujú formu dokumentu autorizovaného advokátom, zistenie totožnosti účastníka úkonu a jeho zástupcu, posúdenie, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom, a či ním nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Ak ide o zmluvu o prevode nehnuteľnosti za odplatu, advokát upozorní účastníkov zmluvy na platobné podmienky kúpnej ceny dohodnuté v zmluve a v zmluve uvedie vyhlásenie účastníkov zmluvy o oboznámení sa s týmito podmienkami. Advokát je povinný oznámiť účastníkovi zmluvy o prevode nehnuteľnosti výšku poistného krytia a poisťovňu, v ktorej je poistený pre prípad škody v súvislosti s autorizáciou zmluvy o prevode nehnuteľnosti. Autorizáciu zmluvy alebo autorizáciu dokumentu podľa § 1a advokát potvrdí v doložke o autorizácii, ktorá obsahuje vyhlásenie advokáta, že pri spisovaní zmluvy alebo dokumentu postupoval podľa § 1a, údaj o počte listov, ktoré zmluva alebo dokument obsahuje, miesto a dátum vydania doložky o autorizácii, meno, priezvisko a podpis advokáta, odtlačok pečiatky advokáta, v ktorej je uvedená adresa advokátskej kancelárie a číslo zápisu v zozname advokátov Slovenskej advokátskej komory. Vzor doložky o autorizácii je uvedený v prílohe č. 3. Komora vedie centrálny register autorizácií, ktorý obsahuje advokátom autorizované zmluvy a advokátom autorizované dokumenty. Advokát zabezpečí uloženie autorizovanej zmluvy alebo autorizovaného dokumentu v elektronickej podobe do registra autorizácií v deň vykonania autorizácie. Register autorizácií obsahuje meno a priezvisko fyzickej osoby alebo názov právnickej osoby, ktorá je účastníkom právneho úkonu, údaj o počte listov, ktoré dokument obsahuje, miesto a dátum autorizácie. Register autorizácií je neverejný. Uvedené znenie bolo zavedené s cieľom vyjasniť charakter registra. Jeho primárne zriadenie je na účel sťažnostného a disciplinárneho konania v rámci stavovskej komory advokátov, resp. v prípade preukázania oprávneného záujmu zo strany orgánu verejnej moci.

Uvedené znenie bolo doplnené v súvislosti s rozšírením možnosti autorizácie zmlúv advokátom. Zaviedol sa tiež register autorizácií, ktorý predstavuje evidenciu zmlúv a dokumentov autorizovaných advokátom. Register vedie Slovenská advokátska komora. Právna úprava registra autorizovaných zmlúv má za cieľ zaviesť systém centrálneho, jednotného, elektronického zoznamu, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje. Tento register by mal prispieť k transparentnosti a v prípade potreby kontrole autorizácií.

Ustanovenie § 12 bolo upravené tak, aby jeho účinnosťou neboli v rozpore s ním tie advokátske spoločnosti, ktoré od svojho založenia vykonávali iný predmet podnikania a na advokátsku spoločnosť sa pretransformovali. Zároveň sa jednoznačne definovala možnosť výkonu advokácie výlučne jedným spôsobom. Doplnenie smerovalo k odstráneniu možnosti duálneho výkonu advokácie v akejkoľvek právnej forme za účelom zjednotenia právnej úpravy výkonu advokácie a zvýšenia právnej istoty spotrebiteľa právnej služby. Precizuje sa tiež, že v prípade zmeny spôsobu výkonu advokácie advokáta plné moci, ktoré mu boli udelené nezanikajú a zastúpenie naďalej trvá, čím sa reaguje na podnety z praxe.

Cieľom ustanovenia § 14 ods. 6 bolo odstrániť potenciálnu možnosť duálneho výkonu advokácie. Úprava reaguje na skutočnosť, že advokátske obchodné spoločnosti tvoria osobitnú skupinu, keďže ako jediný predmet činnosti môžu mať poskytovanie právnych služieb.

V praxi dochádza k dvom situáciám, že obchodný register umožňuje založiť obchodnú spoločnosť, ale advokát ešte nemá aktívny výkon advokácie, alebo počas života obchodnej spoločnosti je výkon advokáta pozastavený. Tretia osoba na základe údajov v obchodnom registri nemá možnosť overiť v reálnom čase, aký je status advokáta. Cieľom zmien je predchádzať nesúladu údajov v obchodnom registri tak, aby v rámci spoľahnutia sa na princíp materiálnej publicity obchodného registra mali spotrebitelia právnej služby ako aj všetky ostatné tretie osoby istotu v tom, či je ten ktorý advokát vykonávajúci advokáciu ako štatutár obchodnej spoločnosti oprávnený v aktuálnom čase poskytovať právne služby. Jedným z predpokladov vydania súhlasu je posúdenie záväzkov spoločnosti voči tretím osobám. Takéto opatrenie smeruje k ochrane tretích osôb, ako aj ostatných spoločníkov spoločnosti. Za účelom bližšieho stanovenia podmienok vydá Slovenská advokátska komora interný predpis. Potvrdenie Slovenskej advokátskej komory, ktoré bude povinnou súčasťou podkladov, bude zárukou splnenia podmienok pre zápis, zmenu alebo výmaz, t. j. dosiahne sa súlad údajov zdrojového registra a referenčného registra pokiaľ ide o aktuálny stav licencie advokáta v obchodnom registri.

V § 15 ods. 1 sa precizuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jeden a viac advokátov. Poistenie advokáta poskytujúceho právne služby ako konateľ a spoločník s.r.o. sa viaže na výkon advokácie – konateľ spoločnosti. Preto bola zavedená zmena, keďže za súčasnej právnej úpravy je poistený spoločník a nie konateľ, ktorý (§ 12 ods. 1 písm. e) vykonáva advokáciu tak, že poistenie by sa vzťahovalo na advokáta konateľa a nie na advokáta spoločníka (v minulosti boli v praxi dva druhy konateľov vykonávajúcich advokáciu podľa § 12 ods. 1 písm. e), a to konatelia spoločníci (§ 15 ods. 3) a konatelia, ktorí nie sú spoločníkmi advokátskej spoločnosti a na nich sa poistenie podľa § 15 ods. 1 nevzťahuje (27 ods. 1).

Podľa § 15 ods. 3 môže byť konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným len jej spoločník a je ním každý zo spoločníkov. Zmena smeruje k odstráneniu možnosti duálneho výkonu advokácie. Súčasná právna úprava totiž umožňuje zápis konateľa „advokátskej s.r.o.“, bez toho, aby bol zároveň aj spoločníkom tej istej spoločnosti. Pri výkone advokácie sa tak možno stretnúť s dvoma typmi advokátov – konateľov, a to takými, ktorí sú spoločníkmi, prípadne jej spoločníkmi nie sú. Cieľom úpravy je zjednotenie tak, aby každý advokát, ktorý vykonáva advokáciu ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným bol zároveň aj spoločníkom takejto spoločnosti.

Považovalo sa za nevyhnutné upriamiť v tejto súvislosti pozornosť aj na znenie ustanovenia § 9 ods. 2, kedy platí, že pozastavením výkonu advokácie nezaniká účasť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Táto premisa je platná aj vo svetle zmeny § 15 ods. 3. Advokát, ktorému bol výkon advokácie pozastavený ostáva naďalej spoločníkom aj konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, nie je však oprávnený poskytovať právne služby. Jeho účasť na spoločnosti nie je pozastavením výkonu advokácie ovplyvnená.

Zmenou prvej vety v § 15 odsek 4 sa odstraňuje potenciálna možnosť duálneho výkonu advokácie. Vkladá sa nový odsek, ktorý reaguje na skutočnosť, že advokátske obchodné spoločnosti tvoria osobitnú skupinu, keďže ako jediný predmet činnosti môžu mať poskytovanie právnych služieb.

V § 37 sa precizuje spôsob, akým hosťujúci euroadvokát nemôže vykonávať advokáciu a v § 44 sa precizuje spôsob, akým usadený euroadvokát môže vykonávať advokáciu. V súvislosti so zmenou v § 30 písm. i) sa upravuje spôsob činnosti organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby v ustanovení § 45. Zahraničná právnická osoba poskytujúca právne služby podľa práva štátu, v ktorom je zriadená, ktorej štatutárnym orgánom je advokát alebo usadený euroadvokát podľa tohto zákona, je oprávnená poskytovať právne služby prostredníctvom organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby zapísanej v zozname organizačných zložiek zahraničných právnických osôb vedenom komorou podľa tohto zákona za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako je slovenská právnická osoba oprávnená poskytovať právne služby podľa tohto zákona. Vedúcim organizačnej zložky môže byť len advokát vykonávajúci advokáciu podľa § 12 ods. 1 písm. f).

V ustanovení § 49 a § 54 sa precizuje výlučný spôsob, akým môže zahraničný advokát a medzinárodný advokát vykonávať na území Slovenskej republiky advokáciu.

Čl. X

Zmena zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. X

Zákon o európskom zoskupení hospodárskych záujmov

V súvislosti s identifikáciou osôb, ktoré nie sú slovenskými občanmi, bolo potrebné doplniť aj iný identifikačný údaj okrem rodného čísla. Zmena sleduje logiku identifikácie osôb všeobecne dodržiavanú v právnom poriadku.

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov a dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v novom zákone, sa táto úprava v osobitnom predpise vypustila z § 4 tak, aby nevznikala duplicita.

Čl. XI

Zmena zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XI

Zákon o európskej spoločnosti

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov a dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v novom zákone, sa táto úprava v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.

Čl. XII

Zmena zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XII

Zákon o súdoch

Vzhľadom na blízkosť vecnej stránky úpravy registra diskvalifikácií a obchodného registra sa presunula úprava registra diskvalifikácií do nového zákona o obchodnom registri. Vzhľadom na uvedené sa úprava zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch vypustila úpravu registra diskvalifikácií.

Čl. XIII

Zmena zákona č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XIII

Zákon o európskom družstve

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov listín, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v novom zákone o obchodnom registri, táto úprava sa v znení § 6 v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.

Čl. XIV

Zmena zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XIV

Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti

Po novom sa zaviedla úprava špecifikujúca postavenie pri vyhotovovaní zakladateľských dokumentov v kvalifikovanej forme v súvislosti so zavedením požiadavky takejto kvalifikovanej formy pri založení každej právnej formy obchodnej spoločnosti.

Čl. XV

Zmena zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XV

Zákon o registri právnických osôb

Úprava § 3 ods. 4 a § 9 ods. 2 smeruje k dosiahnutiu stavu, kedy zahraničnej organizačnej zložke slovenskej právnickej osoby nebude pridelené identifikačného číslo organizácie a nebude ani zapísané do registra právnických osôb, nakoľko pri tomto type osôb nie je relevantným údajom.

V ustanovení § 10 ods. 5 v súvislosti s registráciou notárom ako registrátorom sa legislatívne upravuje jeho možnosť žiadať o identifikačné číslo organizácie pre nový zapisovaný subjekt.

Čl. XVI

Zmena zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XVI

Zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb

Precizovala sa úprava, reflektujúca zmeny pri likvidáciách v súvislosti so zmenou tohto inštitútu aj v trestnoprávnej rovine. Podľa § 12 odsek 3 likvidácia zrušenej obchodnej spoločnosti alebo družstva, ktorej bol uložený trest zrušenia právnickej osoby, sa vykoná len ak bola splnená podmienka zloženia preddavku na likvidáciu podľa § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka. V opačnom prípade ten, kto vedie obchodný register, postupuje primerane podľa § 309e až 309h Civilného mimosporového poriadku.

Čl. XVII

Zmena zákona č. 432/2021 Z. z. o disciplinárnom poriadku Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov (disciplinárny súdny poriadok) v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XVII

Disciplinárny súdny poriadok

Rozšírila sa možnosť podania disciplinárneho návrhu predsedom registrového súdu, v ktorého obvode je sídlo notárskeho úradu, ak disciplinárne previnenie notára bolo spáchané v súvislosti s konaním a rozhodovaním notára ako registrátora.

Čl. XVIII

Zmena zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XVIII

Zákon o premenách

Po novom dochádza k doplneniu dôvodu neprípustnosti premeny tak, aby sa predišlo premenám, ktoré by viedli k predĺženiu nástupníckej spoločnosti. Uvedené ustanovenie bolo predmetom úpravy § 69 ods. 11 písm. a) v znení účinnom do 1. marca 2024. Ustanovenie malo byť po tomto termíne suplované ustanovením § 5 ods. 3 zákona v aktuálne účinnom znení, avšak na základe podnetov z praxe bolo ustanovenie nedostatočne jasné a v spojení s § 15 ods. 1 spôsobovalo aplikačné problémy.

V ustanovení § 15 ods. 1 sa vyjasnilo, aké skutočnosti audítor osvedčuje tak, aby sa predchádzalo výkladovým problémom.

Nakoľko v ustanovení § 33 chýbal odkaz na § 23, nie je zrejmé, či sa v prípade zjednodušenej fúzie vyžaduje vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny alebo nie. Úprava sa tak zosúlaďuje aj s úpravou pri akciovej spoločnosti.

Z právnej úpravy má byť zrejmé, že v danom prípade sa vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny v zmysle § 23 nevyžaduje.

Vzhľadom na technické riešenie prepojenia obchodných registrov, na ktoré je výmena údajov pri cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy veľmi úzko naviazaná, nie je možné naďalej realizovať alternatívne zverejnenie návrhu projektu cezhraničnej premeny (a súvisiacich dokumentov) v Obchodnom vestníku. .

Pre spoločnosti, ktoré takéto transakcie podstupujú, ostáva možnosť uloženia návrhu projektu cezhraničnej premeny v zbierke listín – prostredníctvom jednoduchej elektronickej služby. Vzhľadom na vývoj nového systému bude zverejnenie v obchodnom registri následne uskutočnené automatizovane a čo najskôr.

Podľa § 87 odsek 9 notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky dokumentov prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu podľa osobitného predpisu bezodkladne po jeho vydaní.

Podľa § 96 odsek 3 schválený projekt cezhraničnej premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo forme zmluvy autorizovanej advokátom. O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.“.

Vzhľadom na podnety z praxe sa teda upravila forma rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty. Forma notárskej zápisnice o právnom úkone môže byť nahradená zmluvou autorizovanou advokátom s účinnosťou od 1. marca 2027.

V § 99 došlo k doplneniu odkazu na § 82, ktorý definuje podmienky vypracovania správy audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny. Hoci jeho použitie je vylúčené v prípade podľa § 99 odkazom na § 97, predkladateľ s cieľom objasnenia normatívneho textu tak, aby sa predchádzalo výkladovým problémom, navrhuje odkázať na ustanovenie § 82 tak, aby bolo zrejmé, že v prípade splnenia podmienok tohto ustanovenia sa správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny nevypracúva.

Vzhľadom na podnety z praxe sa upravila forma rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty. To znamená, že podľa § 101 odsek 5 musí byť schválený projekt cezhraničnej premeny vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Aj o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

Podľa § 114 odsek 3 musí byť schválený projekt cezhraničnej zmeny právnej formy vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. A rovnako o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa musí vyhotoviť notárska zápisnica. Vzhľadom na podnety z praxe sa upravila forma rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice, resp. zmluvy autorizovanej advokátom, z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty.

Čl. XIX

Zmena zákona č. 150/2025 Z. z. o niektorých opatreniach na zvýšenie odolnosti Slovenskej republiky v oblasti obrany a bezpečnosti, o brannej povinnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Komentár k Čl. XIX

Zmena zákona č. 150/2025 Z. z. o niektorých opatreniach na zvýšenie odolnosti Slovenskej republiky v oblasti obrany a bezpečnosti, o brannej povinnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 260/2025 Z. z.

Čl. XX

Účinnosť

Tento zákon nadobúda účinnosť dňom vyhlásenia, okrem čl. XIX, ktorý nadobúda účinnosť
1. marca 2026, a čl. I až III a čl. V až XVIII, ktoré nadobúdajú účinnosť 17. augusta 2026.

Komentár k Čl. XX

Účinnosť bola zavedená od 17. augusta 2026. Takéto určenie účinnosti bolo nevyhnutné vzhľadom na previazanie s vývojom a funkčnými požiadavkami nového systému obchodného registra, ktorý je financovaný z Plánu obnovy a odolnosti; v tomto ohľade je tiež zásadné stanovenie termínov jeho míľnikov.

Odkazy k textu:

1) Napríklad zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení zákona č. 309/2023 Z. z., § 3 ods. 15 zákona č. 396/2012 Z. z. o Fonde na podporu vzdelávania v znení zákona č. 175/2022 Z. z., zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, § 7 ods. 10 druhá veta, § 15c ods. 3 druhá veta a § 15f ods. 6 druhá veta zákona č. 112/2018 Z. z. o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

2) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).

3 § 2 ods. 5 a 6 zákona č. 95/2019 Z. z. o informačných technológiách vo verejnej správe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

4) Napríklad § 85 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, § 10 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

5) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení zákona č. 273/2015 Z. z.

6) Napríklad § 2 ods. 2 zákona č. 157/2024 Z. z. o Slovenskej televízii a rozhlase a o zmene niektorých zákonov, § 1 ods. 2 zákona č. 396/2012 Z. z. v znení neskorších predpisov.

7) Napríklad § 1 ods. 2 zákona č. 396/2012 Z. z. v znení neskorších predpisov.

8) Napríklad zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, § 9 ods. 6 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

9) § 23b ods. 4 zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.

§ 3 písm. n) prvý bod zákona č. 305/2013 Z. z. v znení zákona č. 273/2015 Z. z.

10) § 3 písm. n) tretí bod zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

11) § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti
a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

12) Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov.

13) Zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

14) Napríklad § 53 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, § 52 zákona
č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

15) Napríklad zákon č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok v znení neskorších predpisov.

16) § 2 ods. 16 a § 2 ods. 17 písm. f) zákona č. 309/2023 Z. z.

17) Napríklad zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

18) Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.

19) § 15 zákona č. 309/2023 Z. z.

20) § 10, § 83 a § 112 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.

21) § 83 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.

22) § 87 zákona č. 309/2023 Z. z.

23) Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

24) Čl. 14 ods. 1 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú. v. ES L 199, 31. 7. 1985).

25) Čl. 26 ods. 2 nariadenia (EHS) č. 2137/85.

26) Čl. 22 ods. 1 nariadenia (EHS) č. 2137/85.

27) § 43 ods. 2 zákona č. 562/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

28) § 43 ods. 1 zákona č. 562/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

29) Čl. 8 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 4; Ú. v. ES L 294, 10. 11. 2001) v platnom znení.

30) Čl. 20 ods. 1 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

31) Čl. 32 ods. 2 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

32) Čl. 37 ods. 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

33) § 35 ods. 2 zákona č. 91/2007 Z. z. v znení zákona č. 309/2023 Z. z.

34) § 35 ods. 1 zákona č. 91/2007 Z. z. v znení zákona č. 309/2023 Z. z.

35) Čl. 7 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v. EÚ L 207, 18. 8. 2003) v platnom znení.

36) Čl. 22 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

37) Čl. 35 ods. 3 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

38) § 23 ods. 1 písm. b) zákona č. 305/2013 Z. z v znení zákona č. 211/2019 Z. z.

39) § 35 až 39 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

40) Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.

41) Napríklad § 66 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, § 118 ods. 6 a § 120 ods. 6 zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, § 6 ods. 1 zákona č. 562/2004 Z. z.,§ 74 ods. 6 a § 76 ods. 7 zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, § 12 zákona č. 371/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov.

42) § 15 zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov.

43) § 66b zákona č. 455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov.

§ 11 zákona č. 136/2010 Z. z. o službách na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

44) Napríklad zákon č. 562/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov.

45) Napríklad § 22 zákona č. 309/2023 Z. z.

46) § 10 ods. 5 zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 302/2023 Z. z.

47) Napríklad zákon č. 455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, zákon č. 272/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov.

48) Napríklad zákon č. 455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, zákon č. 78/1992 Zb. o daňových poradcoch a Slovenskej komore daňových poradcov v znení neskorších predpisov, zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov, zákon č. 39/2015 Z. z.

49) Napríklad zákon č. 396/2012 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 157/2024 Z. z.

50) Príloha č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. v znení neskorších predpisov.

51) § 7 ods. 10 druhá veta zákona č. 112/2018 Z. z. v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

52) § 15c ods. 3 druhá veta zákona č. 112/2018 Z. z. v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

53) § 15f ods. 6 druhá veta zákona č. 112/2018 Z. z. v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

54) § 7 ods. 10 druhá veta a § 15f ods. 6 druhá veta zákona č. 112/2018 Z. z. v znení zákona č. 494/2022 Z. z.

55) § 12 ods. 4 písm. a) a § 13 zákona č. 192/2023 Z. z. o registri trestov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

56) Čl. 4 nariadenia (EHS) č. 2137/85.

57) Čl. 12 ods. 2 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

58) Čl. 32 a 33 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

59) Čl. 3 ods. 2 nariadenia (ES) č. 2157/2001 v platnom znení.

60) Čl. 2 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

61) Čl. 3 ods. 2 a 3 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

62) Čl. 22 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

63) Čl. 35 ods. 2 až 6 nariadenia (ES) č. 1435/2003 v platnom znení.

64) Zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

65) § 52 ods. 1 písm. a) zákona č. 563/2009 Z. z. v znení neskorších predpisov.

66) § 170 ods. 21 zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov.

67) Zákon č. 461/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov.

§ 10 ods. 11 a § 55 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

68) § 21 zákona č. 309/2023 Z. z.

69) § 95 zákona č. 309/2023 Z. z.

70) § 123 zákona č. 309/2023 Z. z.

71) § 100 zákona č. 309/2023 Z. z.

72) § 112 zákona č. 309/2023 Z. z.

73) § 51 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

74) § 61n ods. 6 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení zákona č. 264/2017 Z. z.

75) § 23 zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

76) Napríklad zákon č. 312/2020 Z. z. o výkone rozhodnutia o zaistení majetku a správe zaisteného majetku a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 248/2024
Z. z.

77) § 25 zákona č. 91/2016 Z. z. v znení zákona č. 309/2023 Z. z.

78) § 37 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 267/2015 Z. z.

79) Napríklad § 87 zákona č. 309/2023 Z. z., § 106e ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. v znení neskorších predpisov.

80) § 23b ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.

81) § 23 ods. 2 písm. k) zákona č. 431/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.

82) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4. 5. 2016).

83) Napríklad § 54 a 55 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov, § 1 ods. 1 zákona č. 177/2018 Z. z. o niektorých opatreniach na znižovanie administratívnej záťaže využívaním informačných systémov verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon proti byrokracii) v znení neskorších predpisov.

84) Čl. 3 bod 27 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu
a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28. 8. 2014) v platnom znení.

85) § 63 a nasl. zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov.

86) § 82c až 82h zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

87) Bod 9 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu (EÚ) 2021/1042.

Príloha
k zákonu č. 29/2026 Z. z.

ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNE ZÁVÄZNÝCH AKTOV
EURÓPSKEJ ÚNIE

1. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1. 10. 2009) v znení smernice Rady 2013/24/EÚ z 13. mája 2013 (Ú. v. EÚ L 158, 10. 6. 2013).

2. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29. 6. 2013) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/95/EÚ z 22. októbra 2014 (Ú. v. EÚ L 330, 15. 11. 2014), smernice Rady 2014/102/EÚ zo 7. novembra 2014 (Ú. v. EÚ L 334, 21. 11. 2014), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/2101 z 24. novembra 2021 (Ú. v. EÚ L 429, 1. 12. 2021), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2022/2464 zo 14. decembra 2022 (Ú. v. EÚ L 322, 16. 12. 2022), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/2864 z 13. decembra 2023 (Ú. v. EÚ L, 2023/2864, 20. 12. 2023), delegovanej smernice Komisie (EÚ) 2023/2775 zo 17. októbra 2023 (Ú. v. EÚ L, 2023/2775, 21. 12. 2023), delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2023/2772 z 31. júla 2023 (Ú. v. EÚ L, 2023/2772, 22. 12. 2023), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1306 z 29. apríla 2024 (Ú. v. EÚ L 1306, 8. 5. 2024).

3. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5. 6. 2015) v znení delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2016/1675 zo 14. júla 2016 (Ú. v. EÚ L 254, 20. 9. 2016), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018 (Ú. v. EÚ L 156, 19. 6. 2018), delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2018/1108 zo 7. mája 2018 (Ú. v. EÚ L 203, 10. 8. 2018), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2177 z 18. decembra 2019 (Ú. v. EÚ L 334¸ 27. 12. 2019), delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/758 z 31. januára 2019 (Ú. v. EÚ L 125, 14. 5. 2019), nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1113 z 31. mája 2023 (Ú. v. EÚ L 150, 9. 6. 2023), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 (Ú. v. EÚ L, 2024/1640, 19. 6. 2024).

4. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30. 6. 2017) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 (Ú. v. EÚ L 172, 26. 6. 2019), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019 (Ú. v. EÚ L 186, 11. 7. 2019), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019), nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/23 zo 16. decembra 2020 (Ú. v. EÚ L 22, 22. 1. 2021).

Komentár k prílohe

Transpozičnou prílohou sa vykazuje prebratie príslušných právne záväzných aktov Európskej únie, pričom oproti existujúcemu zneniu transpozičnej prílohy zákona č. 530/2003 Z. z., ide o jej aktualizované znenie, a to v rozsahu odkazov na transpozíciu právne záväzných aktov Európskej únie z oblasti účtovníctva. Pri uvedených právne záväzných aktoch Európskej únie sa vypustila z prílohy citácia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224, 16. 8. 2006) v platnom znení (ďalej len „smernica 2006/46/ES v platnom znení“), ktorú nahradila citácia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS
(Ú. v. EÚ L 182, 29. 6. 2013) v platnom znení (ďalej len „smernica 2013/34/EÚ v platnom znení“) a jej novelizačnej smernice 2014/95/EÚ v platnom znení.

Smernica 78/660/EHS a smernica 83/349/EHS, ktoré boli novelizované smernicou 2006/46/ES v platnom znení (viď jej článok 1 a 2) a ktorých transpozícia sa vykazovala (okrem iných) práve zákonom č. 530/2003 Z. z. (konkrétne jeho § 9 ods. 6), boli totiž zrušené a nahradené smernicou 2013/34/EÚ v platnom znení. Skutočnosť, že smernica 2006/46/ES v platnom znení ostáva naďalej v platnosti v rozsahu jej novelizačných čl. 2 a 3, je pre predložený materiál irelevantná, nakoľko tieto neboli transponované do zákona č. 530/2003 Z. z. a preto neexistuje dôvod, aby sa uvádzala vo výpočte preberaných právne záväzných aktov Európskej únie v transpozičnej prílohe predloženého návrhu zákona

ZÁKONY 2026

ZÁKONY 2026

27,00 €

27,00 €