Uznanie záväzku
– najčastejšie omyly a chyby

1. Čo je to uznanie záväzku?

Uznanie záväzku je zabezpečovacím inštitútom, ktorým si veriteľ zabezpečuje splnenie záväzku dlžníka vyplývajúceho zo záväzkového vzťahu (zmluvy), napríklad záväzku zaplatiť fakturovanú kúpnu cenu za dodaný tovar.
Uznanie záväzku je upravené v ustanovení § 323 ObchZ, pričom ide o úpravu komplexnú, teda v obchodných záväzkových vzťahoch sa na uznanie záväzku nebude aplikovať právna úprava Občianskeho zákonníka.
V Občianskom zákonníku však nachádzame v ustanovení § 558 ObčZ právnu úpravu uznania dlhu. Aj uznanie dlhu je zabezpečovacím inštitútom s rovnakými funkciami ako uznanie záväzku.

Dodávame, že zásadným rozdielom je len to, že uznanie záväzku slúži na zabezpečenie záväzku v obchodných záväzkových vzťahoch a uznanie dlhu v občianskoprávnych vzťahoch. Samozrejme, určité odlišnosti tu sú (v oblasti napr. účinkov uznania voči ručiteľovi, uznania premlčaného dlhu a i.), avšak tieto nemajú vplyv na zhodný účel, resp. funkciu obidvoch zabezpečovacích inštitútov.

Tento článok by poukazuje na chyby a omyly, ktorých sa dopúšťajú veritelia a dlžníci, teda účastníci záväzkových vzťahov, pri spisovaní uznaní záväzkov a zároveň pomôcť tým, ktorí chcú tento zabezpečovací inštitút využiť a zároveň sa vyvarovať formálnych či obsahových nedostatkov uznania, ktoré by mohli spôsobiť jeho neplatnosť.

2. Aktuálna právna úprava

Ak niekto uzná písomne, že zaplatí svoj dlh určený čo do dôvodu aj výšky, predpokladá sa, že dlh v čase uznania trval. Pri premlčanom dlhu má také uznanie tento právny následok, len ak ten, kto dlh uznal, vedel o jeho premlčaní.

(1) Ak bolo právo priznané právoplatným rozhodnutím súdu alebo iného orgánu, premlčuje sa za desať rokov odo dňa, keď sa malo podľa rozhodnutia plniť. Ak právo dlžník písomne uznal čo do dôvodu i výšky, premlčuje sa za desať rokov odo dňa, keď k uznaniu došlo; ak bola však v uznaní uvedená lehota na plnenie, plynie premlčacia doba od uplynutia tejto lehoty.

(3) Uznanie dlhu dlžníkom je účinné voči ručiteľovi, len keď s ním vysloví súhlas.

(1) Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.
(2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.
(3) Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.

(1) Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne tejto časti.
(2) Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.
(3) Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.
(4) Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

3. Zabezpečovacia funkcia uznania záväzku

Inštitút uznania záväzku (rovnako ako aj inštitút uznania dlhu v občianskoprávnych vzťahoch) plní zabezpečovaciu funkciu tým, že:

Tým sa v súdnom spore posilňuje procesná pozícia veriteľa, keďže vôbec nemusí dokazovať vznik záväzku a ani skutočnosť, že záväzok trval v čase, keď k uznaniu došlo. Je naopak na dlžníkovi, ktorý namieta, že dlh nevznikol, že bol splnený alebo zanikol inak, aby svoje tvrdenie preukázal. Uznaním dlhu teda prechádza dôkazné bremeno z veriteľa na dlžníka. V prípadnom spore preto žalobcovi na preukázanie oprávnenosti žalovaného nároku stačí, aby preukázal, že nárok, ktorý si žalobou od žalovaného uplatňuje, žalovaný písomne uznal s účinkami podľa § 323 ObchZ. S ohľadom na konštrukciu vyvrátiteľnej právnej domnienky nemusí žalobca v takom prípade preukazovať vznik a predpoklady žalobného nároku a je naopak na žalovanom (v dôsledku prechodu dôkazného bremena), aby preukázal, že záväzok v dobe uznania netrval alebo po tomto uznaní zanikol (Pozri NS ČR, sp. zn. 32 Cdo 4465/2007);

V obchodných záväzkových vzťahoch plynie od uznania nová štvorročná premlčacia doba (§ 407 ods. 1 ObchZ) a ak v občianskoprávnych vzťahoch dlžník právo písomne uznal čo do dôvodu i výšky, premlčuje sa za desať rokov odo dňa, keď k uznaniu došlo; ak bola však v uznaní uvedená lehota na plnenie, plynie premlčacia doba od uplynutia tejto lehoty (§ 110 ods. 1 ObčZ).
Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 4 Cdo 81/2007 uviedol, že uznanie dlhu posilňuje pôvodný záväzkový vzťah medzi dlžníkom a veriteľom, nakoľko dlžník nezávisle od pôvodného právneho dôvodu vzniku záväzku dáva prísľub na splnenie dlhu bez toho, aby sa súčasne urobila novácia (§ 570 ObčZ).

§ Z JUDIKATÚRY:

Začiatok plynutia novej premlčacej doby

Výraz „v dobe uznania“ obsiahnutý v § 323 ods. 1 ObchZ má z hľadiska časových účinkov obsahovo rovnaký význam ako obrat „od tohto uznania“ obsiahnutý v ustanovení § 407 ods. 1 ObchZ.
Záver, podľa ktorého premlčacia doba plynie už odo dňa, kedy dlžník uznanie vyhotovil, je plne v súlade s tým, že uskutočnenie tohoto jednostranného právneho úkonu je plne v dispozícii dlžníka a je rovnako na ňom, či tým, že uznanie včas odovzdá veriteľovi vôbec umožní ťažiť z výhod, ktoré takýmto uznaním (vrátane novej premlčacej doby) čo do ľahšej vymožiteľnosti svojej pohľadávky získal.

(rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29 Odo 1297/2004 zo dňa 31. januára 2007)

Uznanie neexistujúceho záväzku a platnosť uznania záväzku

4. Náležitosti uznania záväzku v obchodných záväzkových vzťahoch

Z ustanovenia § 323 ObchZ vyplýva požiadavka, aby uznanie záväzku, ak má vyvolať uvádzané účinky obsahovalo predovšetkým:

– identifikáciu dlžníka,

– identifikáciu veriteľa (nakoľko uznanie záväzku je právnym úkonom adresovaným veriteľovi),
– identifikáciu záväzku,
– prejav vôle uznať určitý záväzok,
– rozsah uznania záväzku (nie je nevyhnutný, pozri výklad ďalej, ale odporúča sa uviesť, aj dikcia § 323 ods. 1 ObchZ uvádza: „…v uznanom rozsahu tento záväzok trvá…“).

Zákon vyžaduje pre platnosť uznania písomnú formu (§ 323 ods. 1 ObchZ) a uznanie musí byť určité a zrozumiteľné (§ 37 ods. 1 ObčZ). Keďže ide o jednostranný právny úkon dlžníka adresovaný veriteľovi, nemusí byť uznanie záväzku podpísané, resp. potvrdené inou osobou než dlžníkom. Takýto podpis by bol bez právnej relevancie. Iná situácia by však bola, ak by na listine o uznaní záväzku bol obsiahnutý aj iný právny úkon, napríklad dohoda veriteľa s dlžníkom o splátkovom kalendári.

Ustanovenie § 323 ods. 1 ObchZ stanovuje ako podmienku uznania záväzku, že musí ísť o záväzok „určitý“, t.j. že musí byť jednoznačne identifikovaný. Spôsob takejto identifikácie pritom zákon neurčuje, možno ju teda urobiť akýmkoľvek jednoznačným spôsobom. Obchodný zákonník na rozdiel od Občianskeho zákonníka výslovne nevyžaduje, aby bol záväzok určený svojim dôvodom a výškou, z dikcie prvej vety ods. 1 sa však niekedy vyvodzuje, že by mal byť uznaný čo do výšky. Pokiaľ je však záväzok dostatočne identifikovaný inými vlastnosťami než výškou, potom ak nie je rozsah uznania nijako obmedzený, možno vyvodiť, že bol uznaný v celom rozsahu aj bez toho, že by bola uvedená jeho výška (NS ČR, sp. zn. 32 Odo 811/2004).

Určitosť uznávaného záväzku musí pritom vyplývať z písomného prejavu dlžníka a nemožno ju vyvodzovať z toho, že účastníkom muselo byť známe, aký záväzok dlžník uznáva. Určitosť predmetu písomného právneho úkonu nie je obmedzená len na prípady, kedy je tento predmet špecifikovaný v samotnom texte, ktorý obsah úkonu zachycuje, požiadavke určitosti vymedzenia predmetu písomného právneho úkonu vyhovuje aj písomný odkaz na inú listinu, z ktorej je predmet úkonu objektívne (teda každému, a nielen zmluvným stranám) poznateľný, samozrejme za predpokladu, že je v tejto listine označený úplne nezameniteľným spôsobom.
V rovine hmotnoprávnej možno identifikovať záväzok rozmanitým spôsobom, najmä uvedením právnej skutočnosti, na ktorej je založený, výšky, splatnosti, prípadne aj inými skutočnosťami, vrátane odkazu na eventuálny titul, ktorým bol priznaný, vždy však tak, aby nebol zameniteľný s iným záväzkom voči tomu istému veriteľovi. O náležité určenie záväzku by nešlo v prípade, kedy by ani na základe výkladových pravidiel prejavu vôle nebolo možné dospieť k spoľahlivému záveru, ktorý záväzok mal byť uznaný (pozri aj NS ČR 32 Cdo 3851/2007).
Určenie teda môže zahŕňať rozsah záväzku, nie je to však úplne nevyhnutné. Určitosť záväzku nemožno stotožňovať s jeho výškou, ktorá má význam len pre vymedzenie rozsahu účinkov predvídaných v ustanovení § 323 ods. 1 ObchZ (NS ČR, sp. zn. 29 Odo 1126/2003).
Ohľadom problematiky, či je veriteľ povinný prijať uznanie záväzku zo strany dlžníka v tej podobe, v akej mu ho dlžník predostrie, dávame do pozornosti mimoriadne zaujímavé rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 5/00 zo dňa 13. júla 2000, ktoré je možné vyhľadať na internetovej stránke uvedenej v závere článku.

§ Z JUDIKATÚRY:

Existencia len jedného záväzku dlžníka voči veriteľovi a určitosť identifikácie záväzku

Číslo a dátum faktúry ako spôsob špecifikácie záväzku v uznaní

Vzájomný návrh ako uznanie záväzku

(rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 32 Odo 432/2005, zo dňa 21. februára 2006)

5. Náležitosti uznania dlhu v občianskoprávnych vzťahoch

Uznanie dlhu je jednostranný právny úkon dlžníka adresovaný veriteľovi. Okrem všeobecných náležitosti predpísaných pre právne úkony (§ 34 a nasl. ObčZ) je k jeho platnosti nevyhnutná písomná forma, vyjadrenie prísľubu zaplatiť dlh a uvedenie dôvodu dlhu a jeho výšky. Ak má mať právne dôsledky v podobe pretrhnutia premlčania (§ 110 ods. 1 veta druhá ObčZ), je potrebné, aby došlo k uznaniu práva ako do dôvodu, tak čo do výšky. Pokiaľ ide o uznanie práva čo do dôvodu, nemusí síce byť tento dôvod vždy v listine obsahujúcej uznanie práva uvedený výslovne, ale musí byť jednoznačne vyvoditeľný, napríklad poukazom na upomienku o zaplatení dlhu, v ktorej je dôvod dlhu výslovne obsiahnutý. Rovnako tak aj uznanie práva čo do jeho výšky musí byť vyjadrené tak, aby výška bola objektívne určiteľná. Pretože uznanie dlhu je právnym úkonom, pre ktorý je pod sankciou neplatnosti stanovená písomná forma (§ 40 ods. 1 ObčZ), musí byť určitosť prejavu vôle uznať dlh čo do dôvodu a výšky daná obsahom listiny, na ktorej je zaznamenaný. Nestačí, že dlžníkovi, ktorý jednostranný právny úkon urobil, prípadne veriteľovi, ktorému bol tento úkon adresovaný, bol jasný ako dôvod uznávaného dlhu, tak aj jeho výška, ak to nie je poznateľné z textu listiny. Určitosť písomného prejavu vôle je objektívnou kategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať dôvodne pochybnosti o jeho obsahu ani u tretích osôb.

Uznaním dlhu preto nie je vyhlásenie obsahujúce záväzok dlžníka vrátiť v určitom termíne požičané peniaze (záväzok zo zmluvy o pôžičke), a to aj keby bolo písomné, ale je nevyhnutné, aby dlžník písomne uznal, že splní svoj dlh, uviedol dôvod jeho vzniku a výšku (rozsah), v akej ho uznáva.

Len s listinou obsahujúcou výslovné prehlásenie dlžníka, že uznáva svoj dlh čo do dôvodu a čo do výšky možno spájať účinky uznania dlhu podľa § 558 ObčZ, vrátane pretrhnutia plynutia všeobecnej premlčacej doby a jej nahradenia premlčacou dobou podľa § 110 ods. 1 ObčZ (NS ČR, sp. zn. 33 Odo 1344/2006 zo dňa 30. septembra 2008).

Ak uznáva dlžník viac dlhov, musí nepochybne určiť, ktoré jednotlivé dlhy (čo do dôvodu a výšky) uznáva a sľubuje zaplatiť. Len v takomto prípade je splnená podmienka určitosti právneho úkonu (NS ČR, sp. zn. 32 Odo 376/2003)

§ Z JUDIKATÚRY:

Uznanie čo do dôvodu a výšky

Nemožnosť nahrádzania dôvodu vzniku záväzku bez zachovania písomnej formy

Prejav vôle smerujúci k uznaniu dlhu

6. Posilnenie procesnej pozície veriteľa v súdnom spore

Ako už bolo spomenuté, zabezpečovaciu funkciu plní uznanie záväzku okrem prerušenia plynutia premlčacej doby aj tým, že sa uplatní tzv. vyvrátiteľná právna domnienka o tom, že uznaný záväzok v dobe uznania trval. Čo to znamená v preklade do „laickej reči“? Znamená to, že pokiaľ dlžník veriteľovi platne uznal záväzok a napriek tomu ho nesplnil, veriteľovi postačuje predložiť súdu spolu s návrhom na začatie konania (žalobou) toto uznanie, prípadne ak uznanie obsahuje odkaz na ďalšiu listinu, tak aj túto listinu. Veriteľ nemusí dokazovať, že medzi ním a dlžníkom aj skutočne existoval uznaný záväzok. Túto skutočnosť má súd za preukázanú, nakoľko podľa § 133 OSP skutočnosť, pre ktorú je v zákone ustanovená domnienka, ktorá pripúšťa dôkaz opaku, má súd za preukázanú, pokiaľ v konaní nevyšiel najavo opak.
Keďže ide o vyvrátiteľnú právnu domnienku, dlžník sa môže žalobe ubrániť, ak preukáže, že záväzok, ktorý je predmetom uznania v dobe uznania neexistoval (netrval) alebo po tomuto uznaní zanikol.
Dôkazné bremeno teda zaťažuje dlžníka. Dlžníkovi, samozrejme, nestačí len jednoducho poprieť existenciu uznaného vymáhaného záväzku, neexistenciu záväzku musí preukázať, t.j. musí dôkazné bremeno v tomto smere uniesť.

V konaní, v ktorom si veriteľ uplatňuje voči dlžníkovi nárok na zaplatenie uznaného záväzku ak súd skonštatuje platnosť uznania záväzku, môže teda reálne dôjsť len k dvom situáciám:

1. súd má za preukázanú skutočnosť existencie uznaného záväzku alebo

2. obsah domnienky bol vyvrátený dôkazom opaku, t.j. dlžník (žalovaný) preukázal, že realita bola opačná, ako tá, ktorá bola vyvodená z uznania (uvádzaná domnienkou).

Súd teda nemôže skonštatovať v rozhodnutí, že samotný veriteľ neuniesol dôkazné bremeno o existencii záväzku, pokiaľ veriteľ predložil platné uznanie záväzku a nedošlo k vyvráteniu domnienky založenej uznaním. Aj v judikatúre súdov sa viackrát zdôrazňovalo, že v žiadnom prípade nemožno za situácie platného uznania záväzku urobiť záver, že oprávnený veriteľ neuniesol ohľadom skutočnosti, ktorej svedčí vyvrátiteľná právna domnienka, dôkazné bremeno, a to ani vtedy, ak popiera povinný (dlžník) takúto skutočnosť negatívnymi tvrdeniami (pozri napríklad NS ČR, sp. zn. 32 Odo 1160/2003).

Do pozornosti dávame tri zaujímavé a u nás nepublikované súdne rozhodnutia, ktoré vychádzajú z právnej úpravy totožnej so slovenskou právnou úpravou.

§ Z JUDIKATÚRY:

Preukázanie toho, čo malo byť považované za preukázané

V prípade, že bol záväzok uznaný podľa § 323 ObchZ, nemôže súd svoje rozhodnutie oprieť o to, že nemožno zaujať spoľahlivý záver, že medzi stranami sporu existoval právny vzťah, ale musí vychádzať z toho, či bola v konaní vyvrátená domnienka existencie záväzku. Nejasné okolnosti vzniku záväzku samy osebe k vyvráteniu domnienky podľa § 323 ObchZ nepostačujú.
Ak súd nerešpektoval ustanovenie § 133 OSP a vychádzal z toho, že nemožno zaujať spoľahlivý záver, že medzi stranami sporu existoval právny vzťah, z ktorého by vyplývala povinnosť žalovaného zaplatiť žalovanú čiastku, jeho postup bol v danom prípade v rozpore s ustanovením § 133 OSP, nakoľko smeroval k preukázaniu toho, čo malo byť považované za preukázané (existencia záväzku medzi žalobcom a žalovaným).

(rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 25. októbra 1999, sp. zn. 29 Cdo 2854/1999)

Uznanie neexistujúceho dlhu

Aj keď sa zdá byť na prvý pohľad logické, že účastníci môžu platne robiť právne úkony smerujúce k zmene alebo zániku ich práv či povinností alebo sa inak dotýkajúce ich právneho vzťahu, len za predpokladu, že medzi nimi takýto vzťah právne existuje, napriek tomu nemožno toto tvrdenie vzťahovať bez ďalšieho na akýkoľvek právny úkon bez toho, aby sa súčasne prihliadalo na to, či tu je alebo nie je zákonom stanovený dôvod neplatnosti takéhoto úkonu.
V niektorých prípadoch zákon nerobí existenciu pohľadávky podmienkou (predpokladom) právneho úkonu, ktorý sa k nej vzťahuje. Tak tomu je aj v prípade neexistencie uznaného dlhu (záväzku), ktorá nerobí právny úkon uznania dlhu (záväzku) neplatným, nakoľko v dôsledku konštrukcie vyvrátiteľnej právnej domnienky (§ 558 ObčZ, § 323 ObchZ) spočíva dôkazné bremeno ohľadom neexistencie dlhu na dlžníkovi. V opačnom prípade, teda ak by platilo, že nemožno platne uznať nedlh, by účinky uznania dlhu vôbec nenastali (vrátane uplatnenia vyvrátiteľnej právnej domnienky), čo by znamenalo, že dôkazné bremeno ohľadom neexistencie dlhu by nikdy neniesol dlžník, naopak veriteľ by musel vždy, dovolávajúc sa uznania dlhu, preukazovať existenciu uznaného dlhu ako podmienku platnosti uznania dlhu, a teda aj ako predpoklad k uplatneniu jeho účinkov.

(rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 32 Odo 1323/2004 zo dňa 21. júna 2005)

Dôkazné bremeno ohľadom neexistencie záväzku

Ak uznanie dlhu založilo vyvrátiteľnú domnienku, podľa ktorej sa má za to, že záväzok v dobe uznania trval, potom v konaní, v ktorom sa veriteľ (žalobca) domáha splnenia tohoto záväzku, spočíva dôkazné bremeno ohľadom neexistencie záväzku na dlžníkovi (žalovanom). Na uplatniteľnosti tohoto záveru potom nič nemení ani skutočnosť, že predmetom konania nie je splnenie hlavného záväzku, ktorý bol uznaný, ale splnenie záväzku na úhradu zmluvnej pokuty, ktorou bolo riadne splnenie hlavného záväzku zabezpečené.
Pozitívne riešenie otázky, či účastník konania uniesol dôkazné bremeno ohľadom neexistencie záväzku alebo nie, nemôže byť založené na samotnom popretí skutočnosti, o ktorej existencii platí vyvrátiteľná domnienka (napríklad v tvrdení žalovaného, že tovar mu nebol riadne odovzdaný a žalobca nepredložil dôkaz na vyvrátenie tohoto tvrdenia), nakoľko akceptácia takéhoto názoru by vo svojej podstate popierala zmysel inštitútu vyvrátiteľnej domnienky.

(rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 7. mája 2003, sp. zn. 29 Odo 180/2003)

7. Niektoré právne úkony dlžníka sa môžu považovať za uznanie nepremlčaného záväzku

Podľa § 323 ods. 2 ObchZ sa za uznanie nepremlčaného záväzku považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3 ObchZ. Týmito právnymi úkonmi sú:

– platenie úrokov (§ 407 ods. 2 ObchZ), pričom platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia a

– čiastočné plnenie záväzku (§ 407 ods. 3 ObchZ), pričom ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, len ak možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

Je potrebné zdôrazniť, že čiastočné plnenie záväzku (napríklad čiastočná úhrada vyfakturovanej kúpnej ceny tovaru) môže byť považovaná za uznanie zvyšku dlhu s už uvádzanými účinkami len za splnenia ďalších dvoch podmienok, a to jednak, že nejde o premlčaný záväzok a zároveň možno usudzovať, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok dlhu, teda čiastočné plnenie bolo poskytnuté dlžníkom za takých skutkových okolností, že v danom konkrétnom prípade nie sú pochybnosti o tom, že dlžník uznáva aj zvyšok záväzku. Samotná čiastočná úhrada záväzku teda takéto účinky (uvedené v časti 3 tohto článku) bez ďalšieho nemá.

Napríklad v prípade, ak dlžník vyfakturovanú kúpnu cenu čiastočne uhradil, ale zároveň faktúru dodávateľovi vrátil s tým, že ju považuje za nesprávnu, resp. neoprávnenú, nemá čiastočná úhrada účinky uznania zvyšku dlhu podľa § 407 ods. 3 ObchZ, nakoľko z okolností prípadu nemožno usudzovať, že týmto čiastočným plnením dlžník uznal aj zvyšok fakturovanej sumy, keďže faktúru reklamoval. Dôležité sú teda konkrétne okolnosti prípadu. Avšak ani zo samotnej skutočnosti, že faktúra dodávateľovi nebola vrátená, tiež nemožno vyvodiť, že došlo k uznaniu neuhradeného zvyšku záväzku.
Len dodávame, že ak si veriteľ uplatní na súde svoj nárok a existenciu záväzku, bude vyvodzovať z ustanovenia § 407 ods. 3 ObchZ, teda z faktického správania dlžníka – čiastočnej úhrady záväzku, ktoré považuje za uznanie zvyšku dlhu, zaťažuje dôkazné bremeno ohľadom preukázania čiastočnej úhrady záväzku veriteľa (žalobcu).

8. Príklady z praxe

- Posúdenie návrhu na vzájomné započítanie pohľadávok a úhradu ich rozdielu

V konaní súd riešil otázku, či právna predchodkyňa žalobkyne svojim listom zo dňa 1. 12. 1992 okrem nesporne urobeného návrhu započítania svojich pohľadávok voči žalovanej súčasne platne uznala svoj záväzok, ktorého splnenia sa žalobkyňa v tomto konaní domáha.
Právny predchodca žalobkyne uvedený list označil ako „vzájomné vyrovnanie pohľadávok“ a v jeho texte uviedol: „Na základe kontroly našich pohľadávok a záväzkov sme zistili, že naše organizácie majú vzájomné pohľadávky. Z tohto dôvodu Vám navrhujeme vzájomné započítanie pohľadávok a úhradu len ich rozdielu.“ V tomto liste ďalej vyčíslil svoju pohľadávku, uviedol číslo faktúry a čiastku 53 808 Kč; ako svoje záväzky označil čiastky 52 440 Kč a 6 718 Kč, u ktorých súčasne uviedol číslo faktúry a tiež u každej z nich text „knihárske spracovanie“. Záverom svojho listu právny predchodca žalobkyne uviedol, že „rozdiel vo výške 5 350 Kč uhradíme, po odsúhlasení započítania, na Váš účet“.

Podľa ustanovenia § 266 ods. 1 a 2 ObchZ sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej bol prejav vôle určený, známy ale jej musel byť známy; pokiaľ nemožno prejav vôle takto vyložiť, vykladá sa podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený, pričom je treba pri výklade vôle prihliadnuť na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, prípadne na zavedenú prax medzi stranami a následné správanie strán. Výrazy použité v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.

Z jazykového vyjadrenia právneho úkonu právneho predchodcu žalobkyne z 1. 12. 1992 možno bez sporu vyvodiť jeho vôľu započítať jeho pohľadávku vo výške 53 808 Kč voči žalovanej, ako správne dôvodil odvolací súd, v tomto závere sa s ním Najvyšší súd stotožnil. Najvyšší súd však na rozdiel od odvolacieho súdu v tomto právnom úkone právneho predchodcu žalobkyne v rozsahu spornej čiastky 53 808 Kč nevidel žiadny iný prejav jeho vôle, ktorý by mal smerovať inde než k započítaniu pohľadávok (iná situácia je ohľadom čiastky 5 350 Kč, táto čiastka však nebola predmetom daného konania). Vzhľadom na to, že nedošlo k uznaniu záväzku, nedošlo ani k prevráteniu dôkazného bremena ohľadom preukázania existencie pohľadávky žalovanej voči žalobkyni (NS ČR, sp. zn. 32 Odo 1400/2004).

Súdy riešili otázku, či je možné vyvodiť domnienku o trvaní dlhu z iného právneho úkonu než z uznania záväzku. V konaní pod sp. zn. 32 Odo 1235/2005 (NS ČR) dovolací súd uviedol, že odvolací súd pri rozhodovaní o odvolaní žalobkyne vychádzal predovšetkým z „dohody o zmene splatnosti dlhu“. Túto listinu síce rovnako ako súd prvého stupňa nepovažoval za uznanie záväzku v zmysle § 323 ods. 1 ObchZ, nestotožnil sa však s úplným odmietnutím významu tejto listiny pre dokazovanie v posudzovanej veci. Vyšiel z úvahy, že ak navrhuje niekto zmenu splatnosti dlhu, možno z takéhoto jeho úkonu vyvodiť, že existenciu tohto dlhu nepopiera, a to zvlášť v situácii, kedy výška dlhu, o ktorom sa listina zmieňuje, zodpovedá žalovanej čiastke.
Odvolací súd teda „dohodu o zmene splatnosti dlhu“ nekvalifikoval ako uznanie záväzku, prisúdil tejto listine v spojení so skladovou evidenciou žalobkyne takú dôkaznú hodnotu, ktorá svedčí o oprávnenosti žalobného nároku na doplatok časti ceny diela. S týmto posúdením odvolacieho súdu sa dovolací súd nestotožnil, nakoľko tieto dokumenty, ak nejde o uznanie dlhu, nemôžu byť samy osebe dôkazom o vzniku práva na zaplatenie ceny diela.
Dovolací súd odvolaciemu súdu vytkol, že prisúdil dohode o zmene splatnosti dlhu (dobe splnenia) právne účinky, ktoré takýto úkon nemá. Podľa odôvodnenia rozhodnutia založil odvolací súd posúdenie dohody o zmene splatnosti dlhu na úvahe, že ak navrhuje niekto zmenu splatnosti nejakého dlhu, potom existenciu takéhoto dlhu nepopiera. Odvolací súd, aj keď uvedenú dohodu o zmene splatnosti dlhu nekvalifikuje ako uznanie záväzku, prisudzuje jej však právne účinky, t.j. domnienku o trvaní dlhu, ktoré možno spájať len s uznaním záväzku, a nie s dohodou o zmene splatnosti dlhu, z ktorej samotnej existenciu nároku vyvodzovať nemožno. Inak povedané, dohoda o zmene splatnosti dlhu sama osebe nie je dôkazom o tom, že právo na plnenie vzniklo a trvá.

Vo viacerých súdnych rozhodnutiach (napríklad R 32/1979, R 1/1961 a i.) sa zaujal názor, že aj právo priznané právoplatným súdnym rozhodnutím môže byť dlžníkom písomne uznané čo do dôvodu aj výšky (§ 110 ods. 1 veta druhá ObčZ). Toto právo sa potom premlčí za desať rokov odo dňa, kedy došlo k uznaniu, prípadne za desať rokov od uplynutia lehoty na plnenie uvedenej v písomnom uznaní dlhu.
Desaťročnú premlčaciu dobu založenú exekučným titulom možno teda predĺžiť o ďalších 10 rokov uznaním. Uznanie nemení nič na tom, že vec už bola raz právoplatne rozhodnutá, takže nemožno nárok znovu uplatniť na súde žalobou, ktorej prejednaniu by bránila prekážka rozhodnutej veci. Veriteľ bude vymáhať splnenie uznaného záväzku, ak ho nesplní dlžník dobrovoľne, na základe pôvodného exekučného titulu. Musí však predložiť exekútorovi s návrhom na vykonanie exekúcie uznanie záväzku, ktoré urobil dlžník písomne. V takomto prípade nemôže dlžník s úspechom uplatniť v exekučnom konaní námietku, že nárok je premlčaný z toho dôvodu, že od právoplatnosti rozhodnutia už uplynula desaťročná premlčacia doba.

Pokiaľ ide o uznanie dlhu v občianskoprávnych vzťahoch, zaujímavým je názor vyslovený v konaní Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 33 Odo 133/2005, kde súd uviedol, že splnením predpokladov uvedených v § 558 ObčZ dochádza jednak k založeniu vyvrátiteľnej právnej domnienky trvania dlhu a jednak sú s ním spojené aj právne účinky pretrhnutia premlčacej doby v zmysle § 110 ods. 1 vety druhej ObčZ. Pokiaľ písomný prejav vôle dlžníka obsahuje uznanie dlhu čo do dôvodu aj výšky a absentuje v ňom výslovný prísľub zaplatenia dlhu, je dôsledkom tohoto úkonu len pretrhnutie premlčacej doby podľa § 110 ods. 1 vety druhej ObčZ a vyvrátiteľná právna domnienka trvania dlhu v zmysle § 558 ObčZ nevznikne.
Ku kvalifikovanému uznaniu práva podľa § 110 ods. 1 ObčZ s dopadom na plynutie a dĺžku premlčacej doby nie je vyžadované, na rozdiel od uznania dlhu podľa § 558 ObčZ vyjadrenie prísľubu zaplatiť dlh dlžníkom. Veriteľovo právo na zaplatenie dlhu sa potom síce premlčuje v desaťročnej premlčacej dobe, avšak v prípadnom súdnom konaní ho stíha dôkazná povinnosť preukázať existenciu a výšku dlhu. Pre záver, že uznanie práva podľa § 110 ods. 1 vety druhej ObčZ nie je totožné s inštitútom uznania dlhu podľa § 558 ObčZ, nasvedčujú aj odlišné právne dôsledky spojené s uznaním premlčaného práva. Zatiaľ čo uznanie premlčaného práva z hľadiska účinkov spojovaných s § 110 ods. 1 ObčZ nie je viazané na vedomosť dlžníka o tom, že uznal právo premlčané (porovnaj rozhodnutie publikované v Zbierke súdnych rozhodnutí a stanovísk pod R 51/1968), úprava obsiahnutá v § 558 ObčZ pre vznik domnienky trvania dlhu vyžaduje, aby ten, kto uznal premlčaný dlh, o premlčaní vedel. Pokiaľ dlžník o premlčaní nevedel, uznanie dlhu právny následok v podobe tejto domnienky nemá (aj tak však dôjde k založeniu plynutia novej premlčacej doby podľa § 110 ods. 1 ObčZ).

Dovolací súd v rozhodnutí o. i. uviedol, že podľa čl. 32 ods. 1 Dohovoru CMR, nároky z prepravy, na ktoré sa vzťahuje tento Dohovor, sa premlčujú za jeden rok. Dohovor nemá vlastné ustanovenia o uznaní záväzku a jeho dôsledkoch. Článok 32 ods. 3 odkazuje na právo platné na súde, na ktorom sa právo uplatňuje, keď ustanovuje, že týmto právom sa spravuje zastavenie a prerušenie premlčania (s výnimkou ods. 2, ktorý upravuje plynutie premlčacej doby ako dôsledok písomnej reklamácie). Otázku účinkov uznania záväzku treba riešiť podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka. Ustanovenie § 407 ods. 1 ObchZ spojuje s písomným uznaním záväzku prerušenie plynutia premlčacej doby a začatie plynutia novej štvorročnej premlčacej doby. Zo znenia citovaného ustanovenia vyplýva, že dôsledkom relevantného uznania záväzku je začatie plynutia novej, štvorročnej premlčacej doby. Po každom uznaní záväzku nasleduje plynutie štvorročnej doby, bez ohľadu na to, aká bola pôvodná premlčacia doba, ktorej plynutie bolo uznaním prerušené.

9. Uznanie nároku uplatneného žalobou pred súdom

Nárok, ktorý už je predmetom začatého súdneho konania, môže dlžník uznať aj pred súdom. V takom prípade podstatne urýchli súdne konanie, pretože súd následne bez nariadenia pojednávania (pokiaľ k uznaniu nedošlo až na samotnom pojednávaní) rozhodne (t.j. obligatórne) rozsudkom na základe uznania (pozri § 153a OSP). Takýto rozsudok obsahuje v odôvodnení len predmet konania a ustanovenie zákona, podľa ktorého súd rozhodol. Proti rozsudku na základe uznania v zásade nie je prípustné ani odvolanie. Ustanovenie § 202 ods. 1 OSP pripúšťa odvolanie proti rozsudku pre uznanie len v prípade ak neboli splnené podmienky na vydanie takéhoto rozsudku alebo z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci.

Tento „druh“ uznania uvádzame len pre úplnosť výkladu, nakoľko tu v zásade nemôžeme hovoriť o jeho zabezpečovacej funkcii.

10. Zoznam internetových stránok

obsahujúcich rozhodnutia uvádzané v tomto článku:

www.nsoud.cz (rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky)

www.nssr.gov.sk (rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky)
www.concourt.sk (rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky)

11. Vzor uznania záväzku podľa § 323 ObchZ

podľa § 323 Obchodného zákonníka

Adresát (veriteľ): Exportimport, s.r.o.

Pražská 5

843 01 Bratislava

Dňa 10. marca 2009 bola uzavretá kúpna zmluva medzi dodávateľom Exportimport, s.r.o. so sídlom Pražská 5, 843 01 Bratislava, IČO: 36 811 245 (ďalej aj „veriteľ“) a odberateľom OBCHOD, s.r.o. so sídlom Hnúšťanská 13, 979 01 Rimavská Sobota, IČO: 36 588 599 (ďalej aj „dlžník“), ktorej predmetom bola dodávka 10 ks klimatizačných jednotiek bližšie špecifikovaných v tejto kúpnej zmluve, a to za dojednanú kúpnu cenu 3 000 Eur (slovom: tritisíc eur) vrátane DPH. Po riadnom prevzatí tovaru bola kúpna cena vyfakturovaná odberateľovi faktúrou č. 38452 zo dňa 5. apríla 2009, splatnou dňa 19. apríla 2009 na sumu 3 000 Eur.

Dlžník OBCHOD, s.r.o. týmto výslovne uznáva vyššie špecifikovaný záväzok na úhradu kúpnej ceny dodaných klimatizačných jednotiek vyfakturovanej faktúrou č. 38452, a to v plnej výške 3 000 Eur a zaväzuje sa ju zaplatiť najneskôr do 30. mája 2009.

V Rimavskej Sobote dňa 5. mája 2009

………………………………….

štatutárny zástupca dlžníka

12. Vzor uznania dlhu podľa § 558 ObčZ

podľa § 558 Občianskeho zákonníka

Zuzana Kráľová

Rožňavská 4

962 12 Detva

Ja, Ferdinand Lajgút, nar. 14. júla 1965, bytom Hlavné námestie 13, Trenčín ako dlžník týmto uvádzam, že som si dňa 1. apríla 2009 požičal od Zuzany Kráľovej, nar. 3. mája 1971, bytom Rožňavská 4, Detva ako veriteľa sumu 1 000 Eur (slovom: jedentisíc eur) na základe zmluvy o pôžičke zo dňa 1. apríla 2009.

Týmto vyhlasujem, že svoj dlh titulom vrátenia vyššie uvedenej pôžičky výslovne a bezvýhradne uznávam v plnej výške 1 000 Eur a zaväzujem sa ho zaplatiť Zuzane Kráľovej najneskôr do 31. augusta 2009.

V Trenčíne, dňa 1. apríla 2009

………………………………….

Ferdinand Lajgút – dlžník

JUDr. Edmund Horváth