Spoločnosť v likvidácii

účtovanie

Počas likvidácie vedie spoločnosť účtovníctvo v súlade so zákonom o účtovníctve a postupmi účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, ktoré boli vydané opatrením MF SR č. 23054/2002-92 v z.n.p. (ďalej len „postupy účtovania“). Na obdobie likvidácie spoločnosti nestanovujú postupy účtovania osobitný spôsob účtovania.

V priebehu likvidácie sa účtuje o skutočnostiach, ktoré sú predmetom účtovníctva, v ich časovej a vecnej súvislosti. Predmetom účtovania je účtovanie o:

•    stave a pohybe majetku,

•    stave a pohybe záväzkov,

•    stave a pohybe vlastného imania,

•    nákladoch a výnosoch a výsledku hospodárenia.

Povinnosti účtovnej jednotky
pred vstupom do likvidácie

Ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie je účtovná jednotka povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku v rozsahu riadnej účtovnej závierky. Zákon o účtovníctve a ani postupy účtovania nestanovujú osobitný postup pri uzatváraní účtovných kníh a zostavovaní účtovnej uzávierky a účtovnej závierky pred vstupom spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať časti:

•    súvahu,

•    výkaz o výsledku hospodárenia,

•    poznámky.

V prípade, že účtovná jednotka podlieha auditu, musí byť aj mimoriadna účtovná závierka overená audítorom.

Pred zostavením účtovnej závierky musí byť vykonaná inventarizácia majetku a záväzkov v súlade s § 29 a § 30 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“), ktorá zabezpečí pravdivý obraz o majetku a záväzkoch spoločnosti. Inventarizácii podliehajú všetky zložky majetku vrátane prechodných položiek – rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia.

V rámci inventarizácie je potrebné posúdiť opodstatnenosť trvania vytvorených:

•    rezerv,

•    opravných položiek,

•    príjmov a výdavkov budúcich období, 

•    nákladov a výnosov budúcich období.

Rezervy predstavujú záväzok
účtovnej jednotky

na jej budúce výdavky vyplývajúce z minulej činnosti a je pravdepodobné, že v budúcnosti znížia ekonomické úžitky spoločnosti. Účtovná jednotka musí individuálne posúdiť každú jednotlivú rezervu z pohľadu jej odôvodnenosti aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Za oprávnené rezervy, ktoré budú ponechané aj do obdobia likvidácie spoločnosti, je možné považovať vytvorené rezervy napr. na:

•    odstupné,

•    nevyfakturované dodávky a služby,

•    rekultiváciu pozemkov,

•    náklady na zostavenie, overenie, zverejnenie účtovnej závierky a daňového priznania,

•    náklady na pokuty a penále,

•    prebiehajúce súdne spory,

•    náklady na uvedenie prenajatého majetku do pôvodného stavu a pod.

Povinnosť uhradiť výdavky, na ktoré boli rezervy vytvorené, bude trvať aj v priebehu likvidácie spoločnosti.

Niektoré druhy rezerv stratia pri vstupe spoločnosti do likvidácie svoju opodstatnenosť. Za takéto rezervy je možné považovať rezervy na:

•    vyplácanie prémií a odmien,

•    členské príspevky do zväzov, spolkov, profesijných komôr,

•    stratové a nevýhodné zmluvy a pod.

Opravné položky sa tvoria na základe opatrnosti účtovnej jednotky na ťarchu nákladov k účtom majetku, ak zníženie hodnoty majetku je v účtovníctve preukázateľné a nie je trvalého charakteru. V prípade, že pri inventarizácii sa preukáže opodstatnenosť vytvorených opravných položiek, účtovná jednotka ich aj naďalej ponechá v účtovníctve.

Účty časového rozlíšenia nákladov a výnosov, príjmov a výdavkov slúžia na účtovanie nákladov a výnosov do účtovného obdobia, s ktorým časovo a vecne súvisia. Jednotlivé položky je potrebné individuálne posúdiť. V prípade, že zúčtované, časovo rozlíšené náklady a výnosy, príjmy a výdavky budú vecne a časovo súvisieť aj s obdobím likvidácie spoločnosti, ich ponechanie v účtovníctve je opodstatnené.

Náklady budúcich období predstavujú výdavok účtovnej jednotky, ktorý patrí nákladovo do nasledujúceho účtovného obdobia. V prípade, že zaúčtovaný náklad budúceho obdobia bude mať súvis s obdobím likvidácie, účtovná jednotka ho ponechá, napr. nájomné zaplatené vopred za priestory, ktoré bude používať aj v priebehu likvidácie.

Podobne výdavky budúcich období, k úhrade ktorých bude účtovná jednotka povinná v priebehu likvidácie spoločnosti, účtovná jednotka ponechá v účtovníctve. Napr. spoločnosť má finančnú pôžičku so splatnosťou v čase likvidácie. Ku dňu splatnosti sú splatné aj úroky z pôžičky.

Výnosy budúcich období predstavujú prijaté sumy na budúce plnenia účtovnej jednotky. Ak sú uvedené sumy opodstatnené a účtovná jednotka ich nebude musieť vrátiť, rozpustia sa pri účtovnej závierke do výnosov na príslušný účet. V prípade, že z dôvodu likvidácie spoločnosti účtovná jednotka nebude môcť plnenia uskutočniť, vznikne jej záväzok voči spoločnosti, ktorá výkon predplatila. Zaúčtovaný výnos budúceho obdobia by mala účtovná jednotka preúčtovať na účet záväzku.

Príjmy budúcich období – účtovná jednotka musí v rámci uzávierkových období posúdiť, či jej vznikol právny nárok na uvedený výnos. V prípade oprávnenosti právneho nároku preúčtuje účtovná jednotka príjem budúceho obdobia na ťarchu účtu pohľadávok. V prípade nepreukázateľnosti výnosu tento zaúčtuje účtovná jednotka na ťarchu účtu 548 – Ostatné náklady na hospodársku činnosť.

O odloženej daňovej pohľadávke sa účtuje len vtedy, ak je pravdepodobné, že základ dane, voči ktorému bude možné vyrovnať sumy odloženej pohľadávky, bude dosiahnuteľný. Pri uzávierke sa prehodnotí účtovná hodnota odloženej daňovej pohľadávky a preverí sa pravdepodobnosť dostatočného základu dane v budúcnosti, ktorý by umožnil vyrovnanie celej jej hodnoty alebo jej časti. V prípade, že v budúcnosti sa nepredpokladá dostatočné vytvorenie daňového základu, odložená daňová pohľadávka sa zruší úplne alebo čiastočne do výšky očakávaného základu dane.

Povinnosti účtovnej jednotky
po vstupe do likvidácie

Dňom vstupu do likvidácie začína nové účtovné obdobie. Počas celého obdobia trvania likvidácie ide o jedno účtovné obdobie, tzv. obdobie likvidácie. Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidátor zostaví likvidačnú účtovnú (otváraciu) súvahu. Likvidačná súvaha musí byť podložená inventarizáciou majetku a záväzkov (§ 29 – § 30 zákona o účtovníctve). Likvidačná súvaha nadväzuje na mimoriadnu účtovnú závierku, ktorú spoločnosť zostavuje v súčinnosti s likvidátorom ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.

Likvidačná účtovná súvaha má mimoriadny význam pre ďalší postup likvidácie. Likvidačná súvaha obsahuje súbor obchodného majetku a záväzkov, ktoré budú predmetom likvidácie. Prehľad záväzkov bude závisieť od stavu účtovnej evidencie a neskôr od toho, ako sa veritelia prihlásia k svojim pohľadávkam. Dôsledný súpis majetku je jednou zo základných povinností likvidátora, pretože od toho závisí uspokojenie veriteľov a výška likvidačného zostatku alebo podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ak majetok nestačí na úhradu všetkých pohľadávok veriteľov. Toto rozhodnutie bude možné až potom, keď bude zachytený skutočný stav majetku a uplynie lehota na prihlasovanie pohľadávok.

Ak účtovné obdobie v priebehu obdobia likvidácie je dlhšie ako kalendárny rok alebo presahuje koniec kalendárneho roka účtovná jednotka na účely zistenia základu dane z príjmov zostavuje priebežnú účtovnú závierku (§ 18 ods. 1 zákona o účtovníctve).

Podľa § 18 ods. 1 zákona o účtovníctve sa pri zostavovaní priebežnej účtovnej závierky účtovné knihy neuzavrú a inventarizácia sa vykonáva len na účely vyjadrenia ocenenia podľa § 26 ods. 3 zákona o účtovníctve. Priebežná účtovná závierka musí byť zostavená v rozsahu riadnej účtovnej závierky. Priebežná účtovná závierka nemusí byť overená audítorom (§ 19 ods. 6 zákona o účtovníctve).

V súvahe priebežnej účtovnej závierky vykazujú informácie o majetku, záväzkoch a rozdiele majetku a záväzkov účtovnej jednotky:

•    v časti bežné účtovné obdobie – ku dňu, ku ktorému sa zostavuje priebežná účtovná závierka, tzn. odo dňa vstupu do likvidácie do dňa, ku ktorému sa zostavuje priebežná účtovná závierka,

•    v časti bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie – ku dňu, ku ktorému sa zostavuje riadna účtovná závierka alebo mimoriadna účtovná závierka za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie, tzn. ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie Uvedené neplatí pre mikro účtovnú jednotku, ktorá údaje za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie nevykazuje.

Vo výkaze ziskov a strát priebežnej účtovnej závierky sa vykazujú náklady, výnosy a výsledok hospodárenia:

•    v časti bežné účtovné obdobie – od začiatku účtovného obdobia do dňa, ku ktorému sa zostavuje priebežná účtovná závierka za účtovné obdobie likvidácie tzn. údaje sa vykazujú kumulatívne. Mikro účtovná jednotka vykazuje náklady, výnosy a výsledok hospodárenia ku dňu, ku ktorému sa zostavuje priebežná účtovná závierka za vykazovanú časť účtovného obdobia, tzn. nie od začiatku účtovného obdobia (nie kumulatívne),

•    v časti bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie – ku dňu, ku ktorému sa zostavuje riadna účtovná závierka alebo mimoriadna účtovná závierka za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie, tzn. ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie alebo dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu. Mikro účtovná jednotka údaje za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie nevykazuje.

V poznámkach priebežnej účtovnej závierky sa uvádzajú informácie, ktoré vysvetľujú a dopĺňajú údaje v súvahe a výkaze ziskov a strát, prípadne ďalšie výkazy a údaje, ktoré ich vysvetľujú a dopĺňajú. V poznámkach sa uvádzajú aj informácie, ktoré sa týkajú použitia účtovných zásad a účtovných metód, a ďalšie informácie podľa požiadaviek ustanovených zákonom o účtovníctve. V poznámkach uvedie účtovná jednotka tiež informácie o skutočnostiach, ktoré ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, nevykazuje v ostatných súčastiach účtovnej závierky, ale ich dôsledky menia významným spôsobom pohľad na finančnú situáciu účtovnej jednotky.

Údaje za bezprostredne prechádzajúce účtovné obdobie sa v poznámkach:

•    mikro účtovnej jednotky neuvádzajú,

•    malej a veľkej účtovnej jednotky uvádzajú len ak existujú údaje na porovnanie.

Priebežná účtovná závierka zostavená v priebehu likvidácie sa doručuje daňovému úradu v termíne na podanie daňového priznania k dani z príjmov právnickej osoby v súlade s § 49 ods. 2 a 3 zákona o dani z príjmov. Priebežnú účtovnú závierku zostavenú v priebehu likvidácie daňový úrad do registra účtovných závierok nepostupuje.

Odo dňa vstupu do likvidácie až do skončenia likvidácie pokračuje účtovná jednotka v účtovaní účtovných prípadov súvisiacich s procesom likvidácie a otvorí účtovné knihy. Celý proces likvidácie obchodnej spoločnosti z pohľadu účtovníctva smeruje k postupnému vysporiadaniu účtov aktív a pasív, tzn. že ku dňu uzavretia účtovných kníh (ku dňu skončenia likvidácie) by mali účty majetku a záväzkov vykazovať nulový zostatok okrem záväzku zo splatnej dane z príjmov, prípadne vykázaného likvidačného zostatku a odmeny likvidátora.

Okrem bežných účtovných prípadov sa budú účtovať špecifické účtovné operácie súvisiace s likvidáciou spoločnosti, ako sú inkasá pohľadávok, úhrady záväzkov, predaj hmotného a nehmotného majetku, plnenie záväzkov súvisiacich s prepustením zamestnancov.

K špecifickým účtovným prípadom patria napr.:

•    odstupné zamestnancom stanovené zákonom alebo dohodnuté v kolektívnej zmluve,

•    odstupné zamestnancom nad rámec zákona a kolektívnej zmluvy,

•    odpis neuhradených pohľadávok pri upustení od ich vymáhania,

•    odmena likvidátora.

Počas likvidácie sa musia zrušiť opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia, ktoré neboli zrušené pri vstupe spoločnosti do likvidácie.

Daňovníkovi v priebehu zdaňovacieho obdobia likvidácie nevzniká nárok na uplatnenie odpisov z dlhodobého majetku. Splnenie podmienky, že má majetok v evidencii k poslednému dňu zdaňovacieho obdobia, nie je postačujúce na uplatnenie odpisu, pretože ďalšou podmienkou uplatnenia je používať majetok na dosiahnutie zdaniteľných príjmov.

Osobitným problémom v likvidovanej spoločnosti je vysporiadanie zamestnancov. Pri hromadnom prepúšťaní zamestnancov musí zamestnávateľ o tomto postupe informovať zástupcov zamestnancov a súčasne príslušný úrad práce. Vyplatené odstupné zamestnancom stanovené zákonom alebo dohodnuté v kolektívnej zmluve sa zaúčtuje MD 527 –Zákonné sociálne náklady / D 331 – Zamestnanci. Odstupné vyplatené zamestnancom nad rámec zákona a kolektívnej zmluvy sa zaúčtuje MD 528 – Ostatné sociálne náklady /D 331 – Zamestnanci.

Rovnako sa musia ukončiť nájomné či lízingové zmluvy, ale aj zmluvy s viazanosťou, čo sa týka telekomunikačných operátorov či iných dodávateľov, vysporiadať úvery.

Uplatňovanie pohľadávok, ktoré má likvidovaná spoločnosť voči svojim dlžníkom, je oprávnenie a zároveň povinnosť likvidátora. Likvidátor ich môže vymáhať mimosúdne alebo núteným výkonom rozhodnutia. Dôležité je ich rozčlenenie podľa lehoty splatnosti – pri pohľadávkach, ktoré ešte nenadobudli splatnosť, dohodnúť s dlžníkmi ich skorší termín splatnosti. Vhodné je aj speňaženie pohľadávok ich predajom.

Za týmto účelom zákon zmocňuje likvidátora na uzatváranie zmierov a dohôd o zániku práv a záväzkov. Takýto postup nesmie byť na ujmu veriteľov a nemôže ním byť krátené uspokojenie ich nárokov.

V prípade nedobytných pohľadávok je možné tieto odpísať do nákladov. Zákon o účtovníctve nezakazuje odpísať do nákladov nevymožiteľnú pohľadávku, avšak z hľadiska dane z príjmov sa táto nepovažuje za náklad spoločnosti a spoločnosť si musí výšku uvedenej pohľadávky pripočítať k základu dane.

Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v z.n.p. („zákon o dani z príjmov“) v § 19 ustanovuje možnosť odpisu pohľadávok, len ak sú skutočne preukázané dôvody na ich odpis. To znamená, že v prípade nedobytných pohľadávok sa za podmienku preukázateľnosti považuje najmä rozhodnutie súdu o tom, že majetok dlžníka skutočne nepostačuje na úhradu pohľadávok s tým, že veriteľ vykonával úkony, ktoré viedli k vymoženiu pohľadávky. Za takúto pohľadávku uznanú za daňový výdavok je považovaná aj neuhradená časť hodnoty pohľadávky za dlžníka v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplývajúca z výsledku konkurzného alebo reštrukturalizačného konania. Rovnako je to v prípade, ak súd zamietne návrh na vyhlásenie konkurzu z dôvodu nedostatku majetku dlžníka. Aj napriek uvedenej preukázateľnosti i nedobytnosti pohľadávky súdom je však na daňové účely potrebné skúmať i podmienku starostlivosti veriteľa o vymoženie pohľadávky ešte pred rozhodnutím súdu o nevyhlásení konkurzu pre nedostatok majetku dlžníka.

Platná účtová osnova umožňuje účtovať nevymožiteľné alebo stratové pohľadávky na ťarchu účtu 546 – Odpis pohľadávky. Nevymožiteľnú pohľadávku je potrebné dokumentovať doložením písomných podkladov o tom, že vymáhanie bolo adresátovi (dlžníkovi) oznámené a včas doručené, príp. vymáhanie bolo realizované súdnou cestou až cez exekútorov.     

Ak dlžník na urgencie nereaguje, treba dbať o to, aby nedošlo k premlčaniu pohľadávky (podľa § 397 ObchZ je všeobecná premlčacia lehota 4 roky). Súčasťou inventarizácie majetku je aj dokladová inventarizácia pohľadávok, v rámci ktorej sa má požadovať písomné potvrdenie pohľadávok od všetkých dlžníkov, pričom jednotliví dlžníci potvrdzujú výšku svojich záväzkov.

Keďže účelom likvidácie je vysporiadanie záväzkov a obchodného imania likvidovanej obchodnej spoločnosti, je potrebné, aby sa veritelia, ktorí majú byť uspokojení z majetku spoločnosti, prihlásili k svojim pohľadávkam, prípadne iným právam. Z tohto dôvodu je likvidátor povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zákon nepredpisuje formu oznámenia, avšak likvidátor nesie dôkazné bremeno v konaní o výmaz spoločnosti na registrovom súde.

V záujme ochrany veriteľov, ktorým likvidátor nezašle oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie, pretože poruší svoju povinnosť alebo pretože vinou likvidovanej spoločnosti nie sú zachytení v účtovnej evidencii, zákon ukladá likvidátorovi povinnosť zverejniť vstup spoločnosti do likvidácie.

Povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Ak by likvidátor nesplnil tieto povinnosti a v dôsledku toho by veriteľ nebol uspokojený, prichádza do úvahy aj zodpovednosť za škodu podľa príslušných ustanovení ObchZ.

Veritelia si môžu uplatniť svoje pohľadávky, prípadne iné práva na základe výzvy likvidátora, ale aj bez nej, a to aj vtedy, keď ešte nie sú splatné, resp. keď ich spoločnosť nebola v čase výzvy povinná splniť. Lehotu, v ktorej si môžu veritelia prihlásiť svoje pohľadávky, nesmie likvidátor vyhlásiť na čas kratší ako tri mesiace.

ObchZ nerieši postup likvidátora, ak pohľadávky alebo iné práva celkom alebo čiastočne neuznáva. Prevažne pôjde o finančné nároky, ktoré si môže veriteľ uplatňovať na súde voči spoločnosti v likvidácii, a to buď žalobou o plnenie, alebo určovacím sporom. Ak pôjde o iné práva, pre rozhodovanie ktorých nie je daná právomoc súdu, spravidla pôjde o nároky v správnom konaní a príslušné orgány môžu vydávať rozhodnutia o týchto nárokoch a realizovať aj ich exekúciu.

Likvidácia nebráni tomu, aby prebiehal súdny výkon rozhodnutia alebo iný nútený výkon rozhodnutia podľa osobitných predpisov, pretože likvidácia tieto konania neprerušuje a ani im nebráni. Ak by v dôsledku núteného výkonu rozhodnutia došlo k významnému zníženiu hodnoty majetku a zostávajúci majetok nebude postačovať na uspokojenie pohľadávok veriteľov, likvidátor je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Likvidátor je oprávnenou osobou na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu a podáva návrh na vyhlásenie konkurzu v mene dlžníka. Ustanovenie § 75h ObchZ sa v praxi často porušuje a likvidátori, aj keď vedia, že spoločnosť je predlžená, vykonávajú likvidáciu, speňažia časť majetku, uspokoja niektorých veriteľov a až po dlhšom čase podajú návrh na vyhlásenie konkurzu. Takýto postup zakladá zodpovednosť za škodu. Likvidátor je povinný nahradiť škodu tým veriteľom, ktorí mohli byť uspokojení, ak by likvidátor včas podal návrh na vyhlásenie konkurzu.

Po úhrade všetkých záväzkov spoločnosti a vysporiadaní majetkových pomerov spoločnosti tak, aby mohli byť zaplatené náklady spojené s likvidáciou, všetky daňové a odvodové povinnosti, ktoré vyplynuli z likvidácie, ak ich nebolo možné zaplatiť ku dňu zostavenia konečnej účtovnej závierky z likvidácie, možno likvidáciu ukončiť.

Povinnosti účtovnej jednotky
ku dňu skončenia likvidácie

Účtovné obdobie po vstupe do likvidácie končí dňom skončenia likvidácie. Ku dňu skončenia účtovného obdobia (skončenia likvidácie) uzatvorí účtovná jednotka (likvidátor) účtovné knihy a vykoná mimoriadnu účtovnú závierku. Táto účtovná závierka sa zostavuje v súlade so zákonom o účtovníctve. Vzťahuje sa na ňu povinnosť auditu ak sú splnené podmienky. Mimoriadna účtovná závierka zostavená ku dňu skončenia likvidácie je poslednou účtovnou závierkou účtovnej jednotky, ktorá sa zrušuje s likvidáciou.

Zostaveniu účtovnej závierky predchádza vykonanie inventarizácie majetku a záväzkov spoločnosti v súlade s § 29 a § 30 zákona o účtovníctve.

Zákon o účtovníctve nestanovuje osobitný postup účtovania pri ukončení likvidácie spoločnosti. Účtovanie pri ukončení likvidácie spoločnosti a jej následnom zrušení sa riadi § 28 postupov účtovania. Ku dňu skončenia likvidácie obchodnej spoločnosti sa zostaví mimoriadna účtovná závierka, ktorá obsahuje vyčíslenie záväzku z dôvodu splatnej dane z príjmov. Účty likvidovanej spoločnosti by nemali vykazovať ku dňu skončenia likvidácie žiadne zostatky s výnimkou vykázaného likvidačného zostatku a záväzku zo splatnej dane z príjmov.

Pri zostavení účtovnej uzávierky by účtovná jednotka mala uskutočniť tieto kroky:

•    zistiť výsledok hospodárenia ako rozdiel nákladov a výnosov,

•    mimoúčtovne vyčísliť základ dane za príslušné zdaňovacie obdobie likvidácie,

•    vypočítať daň z príjmu a vypočítanú daň zaúčtovať,

•    vyčísliť výsledok hospodárenia po zdanení na účte 710 – Účet ziskov a strát,

•    vypočítať výšku likvidačného zostatku pomocou účtu 702 – Konečný účet súvahový,

•    vypočítať podiely na likvidačnom zostatku a tieto zaúčtovať ako záväzky voči spoločníkom súvzťažne na vrub účtov vlastného imania,

•    zostaviť účtovnú závierku.

Zostavením účtovnej závierky sa končí likvidačný proces, v rámci ktorého je potrebné:

•    odsúhlasiť spoločníkmi účtovnú závierku a záverečnú správu z likvidácie s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku,

•    ukončiť zmluvné vzťahy s dodávateľmi, ktorí zabezpečovali režijnú prevádzku (elektrická energia, voda, telefón a pod.), ktorým táto skutočnosť už bola oznámená a vyrovnať voči nim prípadné záväzky,

•    miestne príslušnému správcovi dane podať daňové priznanie na daň z príjmov z likvidácie, odviesť daň z príjmov,

•    po odsúhlasení správnosti výšky dane z príjmov správcom dane a zaplatení daní vyplatiť podiely na likvidačnom zostatku,

•    vypracovať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra,

•    zrušiť účet spoločnosti v peňažnom ústave,

•    vyplatiť odmenu likvidátorovi,

•    usporiadať všetky podnikové dokumenty a písomnosti a zabezpečiť ich uloženie.

Likvidačnú účtovnú závierku, konečnú správu a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku schvaľujú spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti. Na tento účel zákon zmocňuje likvidátora na zvolanie valného zhromaždenia.

Každý spoločník má právo nahliadnuť do účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené.

Likvidačný zostatok je výťažok, ktorý zostane z majetku spoločnosti po tom, čo sú uspokojení všetci veritelia. Pri likvidačnom zostatku zákon nestanovuje spôsob jeho vyplatenia (vyrovnania), nevylučuje sa finančné, ako aj vecné plnenie.

Podiel na likvidačnom zostatku

Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Podľa § 75 ObchZ sa likvidácia ukončí, ak boli vysporiadané záväzky voči všetkým veriteľom. Ak z likvidácie vyplynie majetkový zostatok, má spoločník obchodnej spoločnosti nárok na podiel z tohto majetkového zostatku – podiel na likvidačnom zostatku. Podiel na likvidačnom zostatku ObchZ pre jednotlivé obchodné spoločnosti upravuje osobitne:

•    pri akciovej spoločnosti/jednoduchej spoločnosti na akcie v § 220 ObchZ – likvidačný zostatok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, ak zo stanov nevyplýva niečo iné. V prípade, že akcie neboli splatené úplne, vyplatí sa akcionárom najskôr suma, ktorú splatili a zvyšok sa následne rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií; ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnoty akcií;

•    v spoločnosti s ručením obmedzeným v § 153 ObchZ – podiel na likvidačnom zostatku sa určí pomerom splateného vkladu spoločníka ku splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak;

•    vo verejnej obchodnej spoločnosti v § 92 ObchZ – každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí rovným dielom. Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške. Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak;

•    v komanditnej spoločnosti v § 104 ObchZ – pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

Povinnosti účtovnej jednotky
po skončení likvidácie

Po skončení likvidácie je likvidátor povinný podať návrh na výmaz spoločnosti. Táto lehota plynie od skutočného schválenia likvidačných dokumentov alebo po márnom uplynutí jedného mesiaca od doručenia opakovanej výzvy likvidátora, resp. odo dňa zasadania príslušného orgánu. Lehota na podanie návrhu je len poriadkovou lehotou. Zákon nespája s jej uplynutím zánik práva na výmaz spoločnosti. Likvidátor by však zodpovedal za prípadnú škodu, ktorá by vznikla oneskoreným podaním návrhu na výmaz spoločnosti. Pravosť podpisu navrhovateľa musí byť osvedčená.

K návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra likvidátor priloží účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. K návrhu na výmaz musí byť priložený písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly. Ak spoločnosť súhlasy nepripojí, registrový súd musí vyzvať spoločnosť na jeho doplnenie. Spoločnosť si sama musí vyžiadať príslušné súhlasy.

Registrový súd v konaní o výmaz spoločnosti skúma, či:

a)  návrh na výmaz podala oprávnená osoba,

b)  návrh na výmaz je úplný, spolu s návrhom na výmaz sú predložené všetky prílohy,

c)  údaje v návrhu na výmaz sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh.

Ďalej skúma, či sú splnené predpoklady na vykonanie zápisu vyžadované právnymi predpismi. Dôkazné bremeno v návrhovom konaní je na spoločnosti, ktorá žiada o výmaz z obchodného registra.

Spoločnosť musí v prvom rade preukázať, že bola zrušená (táto právna skutočnosť by mala byť zapísaná v obchodnom registri). Pri likvidácii musí byť preukázané najmä oznámenie a zverejnenie vstupu do likvidácie, výzva veriteľom, uspokojenie veriteľov a schválenie likvidačných dokumentov. Spoločnosť musí doložiť aktuálny súhlas správcov dane s výmazom z obchodného registra, ako aj splnenie ďalších povinností podľa osobitných predpisov.

Pri akciovej spoločnosti musí spoločnosť preukázať zničenie listinných akcií, prípadne vyhlásenie akcií, ktoré neboli predložené na zničenie, za neplatné a uloženie likvidačného zostatku do úschovy podľa osobitného zákona. Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor musí zabezpečiť ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov. ObchZ v § 220a ods. 4 stanovuje, že registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra iba vtedy, ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené. 

Ak sú splnené podmienky, súd vymaže spoločnosť. Registrový súd je povinný vykonať výmaz spoločnosti ku dňu, ktorý je uvedený v návrhu. Ak návrh neobsahuje takýto deň, registrový súd uvedie výmaz k nasledujúcemu dňu po vykonaní zápisu. 

Dňom nasledujúcim po dni ukončenia likvidácie účtovná jednotka otvorí účtovné knihy (§ 28 postupov účtovania v PÚ) a bude účtovať o vysporiadaní daňovej povinnosti a vyplatení podielu spoločníkom na likvidačnom zostatku. Po týchto účtovných operáciách by mali všetky účty vrátane ich analytických účtov vykazovať nulový zostatok. Ďalšia účtovná závierka ku dňu zániku účtovnej jednotky sa už nezostavuje.

Po zaplatení nákladov súvisiacich s ukončením likvidácie a vyplatením likvidačných podielov na likvidačnom zostatku likvidátor vykoná už len úkony spojené s právnym zánikom spoločnosti.

Povinnosťou likvidátora je aj usporiadanie účtovných a iných podnikových písomností a ich zabezpečenie proti strate, zničeniu a následné odovzdanie na archiváciu v zmysle zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov v z.n.p.

Dodatočná likvidácia

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora. Ten, kto navrhuje dodatočnú likvidáciu, je povinný zložiť preddavok na likvidáciu, inak súd konanie zastaví.

Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi. Po dobu dodatočnej likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“.

Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Nariadenie dodatočnej likvidácie nemá vplyv na už ukončenú likvidáciu alebo konkurz. Ak však zistený ďalší majetok nepostačuje na uspokojenie veriteľov, musí byť podiel na likvidačnom zostatku, ktorý nebol prijatý dobromyseľne, vrátený.

Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra, premlčacia doba neplynie. Po nariadení dodatočnej likvidácie a obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri platí, že premlčacia doba nie je kratšia ako jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie.

Ak návrh na dodatočnú likvidáciu nebol podaný do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, uplynutím tejto lehoty majetkové hodnoty spoločnosti pripadajú do vlastníctva štátu.

Z účtovného hľadiska účtovná jednotka zostavuje poslednú účtovnú závierku v súvislosti s likvidáciou, a to mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie. Pri nariadení dodatočnej likvidácie likvidátor vychádza z poslednej mimoriadnej účtovnej závierky zostavenej ku dňu skončenia likvidácie, ktorá by mala byť archivovaná v zmysle § 35 zákona o účtovníctve. Ďalšia účtovná závierka za obdobie dodatočnej likvidácie sa v zmysle zákona o účtovníctve už nezostavuje.