Premena obchodných spoločností

z pohľadu účtovníctva

Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú (a oproti pôvodnej úprave silnejšiu) ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom taktiež z pohľadu daní a účtovníctva. Akým spôsobom sa mení účtovníctvo novým právnym predpisom?

Zákon č. 309/2023 Z. z. zavádza novú terminológiu

Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.

Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.

Zákon o účtovníctve – zmeny

Cieľom zmien v zákone o účtovníctve v súlade s novým zákonom o premenách obchodných spoločností a družstiev je nielen zosúladenie terminológie ustanovenej v novom zákone. Dopĺňa sa ukončenie účtovania a zostavenie účtovnej závierky pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy. V nadväznosti na prevzaté princípy stanovenia rozhodného dňa podľa súčasne platnej právnej úpravy Obchodného zákonníka, zostávajú zachované princípy ocenenia v zanikajúcej účtovnej jednotke a prechod majetku a záväzkov na nástupnícku účtovnú jednotku.

Ak nedochádza k novovzniknutej účtovnej jednotke

Ak pri premene alebo cezhraničnej premene účtovná jednotka, na ktorú prechádza časť imania, alebo ktorá sa stane právnym nástupcom zanikajúcej obchodnej spoločnosti, družstva alebo zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby (nástupnícka účtovná jednotka), nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, je povinná k rozhodnému dňu opätovne prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostných skupín a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré prevzala od premenou alebo cezhraničnou premenou zanikajúcej obchodnej spoločnosti a družstva (premenou zanikajúca účtovná jednotka) alebo od odštiepením rozdeľovanej obchodnej spoločnosti a družstva (odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka) alebo od zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo od odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby.

Poznámka

V ustanovení § 2 ods. 11 sa reaguje na definície zapracované v novom zákone o premenách obchodných spoločností a družstiev. Spoločným pojmom pre zlúčenie, splynutie a rozdelenie je premena alebo cezhraničná premena, pričom právnym nástupcom sa stáva novovzniknutá účtovná jednotka.

Dokedy sa vedie účtovníctvo

Premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v projekte premeny podľa nového zákona, ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny.

Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časti imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky.

Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a to do dňa účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ak nenastanú účinky premeny alebo účinky cezhraničnej premeny.

Poznámka

V súlade s doterajšími princípmi, ktoré sú prevzaté do zákona o premenách z Obchodného zákonníka, je upravené stanovenie rozhodného dňa na účely účtovníctva. Ide o deň, ktorý je určený v projekte premeny a od tohto dňa sa úkony zanikajúcej účtovnej jednotky považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej účtovnej jednotky. Tento deň môže byť určený spätne pred samotným vypracovaním alebo schválením projektu premeny, môže byť určený až po schválení projektu premeny, ale najneskôr do dňa právnych účinkov premeny. Rozhodný deň, ktorý je stanovený spätne, môže byť určený v projekte premeny najskôr k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný projekt premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom. V prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú v zmysle projektu premeny prejsť na nástupnícke účtovné jednotky. Uvedené ustanovenie rešpektuje všeobecný princíp zakotvený v § 16 ods. 10 zákona o účtovníctve, na základe ktorého je možné upraviť položky účtovnej závierky do času jej schválenia príslušným orgánom. Ustanovenie upravuje vedenie účtovníctva od rozhodného dňa do dňa právnych účinkov, v prípade ak nástupnícka účtovná jednotka je novozaložená spoločnosť, ktorá k rozhodnému dňu ešte nevznikla. V danom prípade za nástupnícku účtovnú jednotku vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku premenou zanikajúca účtovná jednotka, pričom má povinnosť pri vedení účtovníctva postupovať tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej časti imania, a to z dôvodu, ak by nenastali právne účinky premeny alebo cezhraničnej premeny.

Otvorenie a uzavretie účtovných kníh

K rozhodnému dňu otvorí účtovné knihy nástupnícka účtovná jednotka. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, zostaví otváraciu súvahu a otvorí účtovné knihy za nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Novovzniknutá účtovná jednotka, ktorá je pri cezhraničnej premene nástupníckou účtovnou jednotkou zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby, zostaví otváraciu súvahu, otvorí účtovné knihy ku dňu účinnosti premeny a ku dňu účinnosti premeny účtuje skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva od rozhodného dňa.

Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy.³⁾

Poznámka

Rozhodný deň nemusí byť totožný s dňom právnych účinkov premeny. Môže byť stanovený pred dňom kedy nastávajú právne účinky premeny. Zákon o účtovníctve upravuje, aby nástupnícka účtovná jednotka otvorila účtovné knihy a zostavila otváraciu súvahu aj v prípade, ak ide o zlúčenie, kedy nástupníckou účtovnou jednotkou je jestvujúca účtovná jednotka, ktorá k tomu dňu prevezme do účtovníctva jednotlivé položky majetku a záväzkov a vlastné imania na základe projektu premeny a princípov účtovníctva. V prípade, ak nástupnícka účtovná jednotka k rozhodnému dňu ešte nevznikla, otvorí účtovné knihy za nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka. V prípade cezhraničnej premeny, kedy zanikajúcou právnickou osobou je zahraničný subjekt a nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva novovzniknutá slovenská účtovná jednotka, táto otvorí účtovné knihy a otváraciu súvahu ku dňu právnych účinkov cezhraničnej premeny a k tomu dňu zaúčtuje všetky účtovné prípady od rozhodného dňa do dňa právnych účinkov premeny.

Účtovná jednotka, ktorá je právnickou osobou, uzavrie účtovné knihy vždy ku dňu výmazu účtovnej jednotky

ktorá je obchodnou spoločnosťou alebo družstvom, z obchodného registra z dôvodu cezhraničnej zmeny právnej formy pri zmene sídla do iného cieľového štátu.

Poznámka

V nadväznosti na právnu úpravu cezhraničnej zmeny právnej formy, a to z dôvodu zmeny sídla do iného cieľového štátu nastáva výmaz účtovnej jednotky, ktorou je obchodná spoločnosť alebo družstvo z obchodného registra. K tomu dňu zaniká obchodná spoločnosť alebo družstvo ako účtovná jednotka a posledný štatutárny orgán je povinný zabezpečiť ukončenie vedenia účtovníctva, zostavenie účtovnej závierky a jej uloženie do registra účtovných závierok.

Priebežná účtovná závierka

Ak ide o zmenu právnej formy v nadväznosti na zákon o premenách, pričom právny nástupca je opäť slovenská účtovná jednotka, predmetom úpravy je povinnosť zostavenia priebežnej účtovnej závierky ku dňu účinnosti zmeny právnej formy.

Zisťovanie konečných stavov účtov

Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, neuzavrie účtovné knihy, pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy.

Poznámka

Nemení sa spôsob ukladania dokumentov pri premenách, ostáva zachovaná možnosť, aby za zanikajúcu účtovnú jednotku ukladala dokumenty do registra účtovných závierok nástupnícka účtovná jednotka. Do dňa účinkov premeny môže ukladať dokumenty do registra účtovných závierok nástupnícka účtovná jednotka.

Účtovná jednotka je povinná ukladať dokumenty v elektronickej podobe

Dokumenty podľa § 23 ods. 2 zákona o účtovníctve ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka. Do dňa účinkov premeny alebo účinkov cezhraničnej premeny ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.

Premena alebo odštiepenie

Z jednotlivých zložiek majetku a záväzkov, ak zákon o účtovníctve neustanovuje inak, sa oceňuje reálnou hodnotou majetok a záväzky prevzaté nástupníckou účtovnou jednotkou od premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky.

Poznámka

Princíp ocenenia majetku a záväzkov pri premenách oproti súčasne platnému zákonu pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení ostáva nezmenený. Principiálne zanikajúca účtovná jednotka oceňuje ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu majetok a záväzky reálnou hodnotou (okrem v prípadu, ak nástupnícka právnická osoba nie je slovenskou účtovnou jednotkou). Nástupnícka účtovná jednotka preberá od zanikajúcej účtovnej jednotky majetok a záväzky k rozhodnému dňu v ocenení reálnou hodnotou. V prípade odštiepenia ide o ocenenie majetku a záväzkov, ktoré sú predmetom odštepovanej časti imania.

Postup ocenenia

Ku dňu ocenenia sa jednotlivé zložky majetku alebo záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku alebo súbor rovnorodých zložiek záväzkov oceňujú tak, že v premenou zanikajúcej účtovnej jednotke alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke, ak nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva účtovná jednotka, reálnou hodnotou, pričom v odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke sa reálnou hodnotou ocenia iba tie jednotlivé zložky majetku a záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku a súbor rovnorodých zložiek záväzkov predstavujúce časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka.

Poznámka

Princíp ocenenia majetku a záväzkov pri premenách oproti súčasne platnému zákonu pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení ostáva nezmenený. Zanikajúca účtovná jednotka má povinnosť oceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu. V prípade odštiepenia predmetom ocenenia je majetok a záväzky odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky. V prípade cezhraničných premien, ak nástupcom nebude slovenská účtovná jednotka, nevzniká povinnosť preceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu. V prípade, ak nástupca bude mať sídlo v zahraničí, ale ostáva podnikať na území SR prostredníctvom organizačnej zložky t. j. slovenskej účtovnej jednotky, vzniká povinnosť precenenia majetku a záväzkov reálnou hodnotou ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu.