Novým zákonom dochádza k transpozícii smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia do právneho poriadku Slovenskej republiky. V súvislosti s transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení sa zavádzajú nové inštitúty, ktorými sú cezhraničné rozdelenie a cezhraničná zmena právnej formy a nepriamo aj odštiepenie. Tiež sa dopĺňajú ustanovenia o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach.

V podmienkach Slovenskej republiky ide o právnu úpravu, ktorú doposiaľ upravoval Obchodný zákonník. Na základe viacerých transpozícií smerníc v minulosti sa stala právna úprava zlúčení, splynutí a rozdelení obchodných spoločností a družstva v Obchodnom zákonníku neprehľadná a roztrieštená.

Transpozícia smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení

Dala príležitosť riešiť túto situáciu a vytvorila priestor pre prípravu úplne novej a samostatnej právnej úpravy.

V súlade s účelom smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a cieľom tohto právneho predpisu sa zaviedla nová právna úprava premien obchodných spoločností a družstva ako aj cezhraničných premien a zmien právnej formy. Základným cieľom zákona je vytvoriť jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstva. Touto osobitnou právnou úpravou došlo k vyňatiu ustanovení o zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka.

Popis a podmienky jednotlivých transakcií, pri ktorých sa uskutočňujú významné zmeny v živote spoločnosti a družstva, sa budú spravovať výlučne týmto zákon, ak zákon neustanovuje inak.

Tento zákon sa vzťahuje na obchodné spoločnosti a družstvá v zmysle Obchodného zákonníka.

Tento zákon sa na európsku spoločnosť a európske družstvo aplikuje v tom rozsahu, v akom sa tieto spravujú ustanoveniami o akciovej spoločnosti.

Uvedené je odôvodnené najmä existujúcou osobitnou právnou úpravou založenia týchto osobitných subjektov zlúčením alebo splynutím.

Základné pojmy používané pri premenách, cezhraničných premenách a zmenách právnej formy obchodných spoločností a družstiev

Ustanovenie § 2 definuje všeobecné pojmy a pojmy, ktoré sa používajú v tomto zákone. Vymedzenie všeobecných pojmov vychádza z Obchodného zákonníka. Zavedenie iných si vyžiadala nová legislatívna úprava alebo nasledovanie pojmov tak, ako ich využíva právna prax alebo akademická pôda. Ako nové sa vymedzujú najmä pojmy premena, cezhraničná premena, fúzia, odštiepenie, cezhraničné rozdelenie, cezhraničná zmena právnej formy.

Premena

Zaviedol sa pojem premena. Na účely tohto zákona sa premenou rozumie fúzia a rozdelenie. Premenou sa rozumie fúzia a rozdelenie obchodných spoločností a družstva.

Cezhraničná premena

Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničné zlúčenie a splynutie (cezhraničná fúzia) a cezhraničné rozdelenie. Ide o také premeny, kedy aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou je spoločnosť zapísaná v inom členskom štáte.

Uvedená právna úprava teda zavádza aj pojem cezhraničná premena, ktorou sa rozumie cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie. Ide o cezhraničný ekvivalent premien.

Fúzia

Fúziou sa rozumie zlúčenie a splynutie obchodných spoločností a družstva. V zmysle obchodného práva ide o dobrovoľné zrušenie obchodných spoločností s právnym nástupcom, ktorému predchádza zánik spoločnosti bez likvidácie.

Zlúčenie

Ide o postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie

V tomto prípade ide o postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Cezhraničná fúzia

Ako sme už uviedli, ide o fúziu, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie

Pod rozdelením zákon rozumie rozštiepenie alebo odštiepenie.

Rozštiepenie

So zavedením nového inštitútu odštiepenia je spojený aj pojem rozštiepenie spoločnosti. Považovalo sa za vhodné pre podnikateľské vzťahy zaviesť inštitút tzv. čiastočného rozdelenia – odštiepenie. Uvedené v prípade cezhraničných rozdelení vyžaduje aj smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a považovalo sa za vhodné tento inštitút zahrnúť aj v prípade vnútroštátnych transakcií. Z uvedeného dôvodu sa v zákone rozlišuje medzi rozštiepením a odštiepením spoločnosti.

Rozštiepením sa v zmysle doterajšej právnej úpravy v Obchodnom zákonníka rozumelo rozdelenie. Rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, alebo novozaložené spoločnosti, alebo kombinovaných spôsobom na jestvujúcu spoločnosť alebo spoločnosti a novozaloženú spoločnosť alebo spoločnosti.

Rozštiepením je teda postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné už existujúce spoločnosti.

Odštiepenie

Odštiepením sa rozumie, ak rozdeľovaná spoločnosť nezaniká – časť jej imania prechádza na inú spoločnosť alebo viac spoločností, či už jestvujúcich alebo novozaložených, prípadne ich kombináciu. Odštiepenie je potrebné odlíšiť od predaja podniku, nakoľko v tomto prípade prichádza k prechodu časti imania a jedným z účinkov je aj zmena v osobách spoločníkov.

Ide teda o postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza

–   na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (odštiepenie zlúčením),

–   na jednu alebo viac novozaložených spoločností (odštiepenie splynutím),

–   kombináciou foriem vyššie uvedených.

Rozdelenie zlúčením

–   rozštiepenie zlúčením,

–   odštiepenie zlúčením.

Rozdelenie splynutím

–   rozštiepenie splynutím,

–   odštiepenie splynutím.

Cezhraničné rozdelenie

Cezhraničné rozdelenie je nový typ cezhraničnej transakcie, ktorého transpozícia vyplýva zo smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Cieľom smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v tomto smere je poskytnúť chýbajúce postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej podporenia a tiež poskytnúť primeranú ochranu vlastníkom podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Cezhraničné rozdelenie, rovnako ako rozdelenie, môže byť uskutočnené vo forme cezhraničného rozštiepenia alebo cezhraničného odštiepenia, rovnako do úvahy pripadá cezhraničné rozdelenie splynutím a cezhraničné rozdelenie zlúčením.

Ide teda o rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.

Zmeny právnej formy

–   zmena právnej formy,

–   cezhraničná zmena právnej formy.

Zmenami právnej formy sa rozumie zmena právnej formy tak, ako bola vnímaná v Obchodnom zákonníku a cezhraničná zmena právnej formy. Tá predstavuje nový inštitút, ktorý umožňuje spoločnostiam mobilitu v rámci EÚ. Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.

Cezhraničná zmena právnej formy

Cezhraničná zmena právnej formy je rovnako smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení zavádzaný nový inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ. V smernici (EÚ) 2017/1132 v platnom znení je označovaná ako cezhraničná konverzia, alebo cezhraničná premena a ide o transakciu, kedy spoločnosť de facto mení svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého členského štátu, táto transakcia je však nevyhnutne sprevádzaná aj zmenou právnej formy. Pôvodným členským štátom je ten štát, z ktorého spoločnosť odchádza. Cieľovým členským štátom je štát, do ktorého spoločnosť prichádza a ktorého právnu formu preberá. Spoločnosť, ktorá sa takto vytvorí, sa na účely nového zákona označuje ako premenená spoločnosť.

Ide teda o postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

Zúčastnená spoločnosť

Zavádza sa pojem zúčastnená a nástupnícka spoločnosť. Cieľom takejto úpravy je jasne definovať postavenie spoločnosti pri konkrétnej transakcii:

–   pri zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,

–   pri splynutí zanikajúce spoločnosti,

–   pri rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,

–   pri rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,

–   pri cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,

–   pri cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,

–   pri cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,

–   pri cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.

Slovenská spoločnosť

–   spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike.

Pôvodný štát

Ide o členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (členský štát), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy.

Cieľový štát

Ide o členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy.

Premenená spoločnosť

Ide o spoločnosť vytvorenú v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy.

Zahraničná spoločnosť

Ide o spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika.

Nástupnícka spoločnosť

–   pri fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,

–   pri rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,

–   pri odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,

–   pri cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,

–   pri cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,

–   pri cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,

–   pri cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť.

Spoločenská zmluva

–   spoločenská zmluva,

–   zakladateľská zmluva,

–   zakladateľská listina,

–   iná obdobná listina.

Spoločník

–   akcionár,

–   spoločník,

–   člen družstva,

–   iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti.

Podiel

–   obchodný podiel,

–   akcia,

–   iná majetková účasť na spoločnosti.

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

V ustanovení § 3 sa zavádza pravidlo, podľa ktorého je premena spoločnosti a cezhraničná premena spoločnosti neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak zákon neustanovuje inak. Výnimkou je prípad zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť. Rovnakú výnimku predstavuje zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť.

Skutočnosť, že je premena, cezhraničná premena alebo zmena právnej formy, znamená, že takáto premena sa nemôže uskutočniť, nakoľko nespĺňa podmienky stanovené zákonom. Štatutárny orgán je povinný sa premeny v danom prípade zdržať (§ 6).

Zmena právnej formy je neprípustná, ak ju ďalej zákon nedovoľuje

Ustanovenie definuje aj podmienky prípustnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení upravuje možnosť cezhraničnej zmeny právnej formy pre spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. K cezhraničnej zmene právnej formy môže prísť, len ak premenená spoločnosť má mať niektorú z obdobných právnych foriem podľa práva cieľového štátu. Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v Prílohe definuje, ktoré typy spoločností to pre ktorý členský štát sú.

–   Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak § 21 nového zákona neustanovuje inak.

–   Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.

–   Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.

–   Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.

Súčasne znenie odsekov 5 a 6 dopĺňa ďalšie podmienky, pri naplnení ktorých premena spoločnosti, cezhraničná premena spoločnosti alebo zmeny právnej formy nebudú prípustné.

V odseku 5 písmená a) až d) vychádzajú z právnej úpravy, ktorá bola doposiaľ zahrnutá v Obchodnom zákonníku na základe novely Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z., ktorá sa týkala nekalých fúzií. Tým sa sprísnili podmienky na proces zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti. Novela tak reagovala na aplikačné problémy spojené s reťazovými zlúčeniami alebo splynutiami, ktoré boli často realizované s cieľom vyhnúť sa riadnemu plneniu povinností.

Premena a cezhraničná premena je neprípustná

–   ak zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,

–   ak voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,

–   ak voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,

–   ak súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení.

Zároveň sa doplnilo nové písmeno e), ktoré vyhlasuje premenu a cezhraničnú premenu za neprípustnú, ak by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku. Vymedzenie hroziaceho úpadku je predmetnom zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a príslušných vykonávacích predpisov.

Poznámka

Dlžník je v hroziacom úpadku, najmä ak mu hrozí platobná neschopnosť. Dlžníkovi hrozí platobná neschopnosť, ak s prihliadnutím na všetky okolnosti možno dôvodne predpokladať, že v priebehu 12 kalendárnych mesiacov nastane jeho platobná neschopnosť. Dlžník je povinný predchádzať úpadku. Ak dlžníkovi hrozí úpadok, je povinný prijať bez zbytočného odkladu vhodné a primerané opatrenia na jeho odvrátenie. Ak dlžníkovi hrozí platobná neschopnosť, môže riešiť hroziaci úpadok najmä preventívnym konaním podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku.

Kedy je zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy neprípustná

Znenie § 3 odsek 6 vychádza z podmienok neprípustnosti premeny alebo cezhraničnej premeny. Ak tieto podmienky existujú, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy nie je možné uskutočniť.

Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná aj vtedy, ak

–   spoločnosť je v likvidácii,

Poznámka

Likvidácia je prirodzený a najčastejšie využívaný spôsob dobrovoľného ukončenia činnosti firmy. Zrušenie s.r.o. formou likvidácie je možné len pri zdravých s.r.o., to znamená, že firma nesmie mať viac záväzkov ako majetku.

–   voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,

Poznámka

Konkurz je osobitý druh civilného konania, ktorého účelom je tiež uspokojenie pohľadávok veriteľov. V tomto prípade sa však pohľadávky uspokojujú speňažením úpadcovho majetku v čo najkratšom čase a v čo najvyššej miere. V konkurze je úpadca chránený pred exekúciami a inými súdnymi konaniami. Správca v prípade konkurzu hospodárenie spoločnosti štandardne nehodnotí, spravidla iba ukončí prevádzku podniku a speňaží všetok majetok patriaci úpadcovi. Vyhlásením konkurzu sa začína konkurz. Konkurz sa považuje za vyhlásený zverejnením uznesenia o vyhlásení konkurzu v Obchodnom vestníku. Vyhlásením konkurzu sa dlžník stáva úpadcom. Vyhlásenie konkurzu bráni tomu, aby na úpadcu začalo alebo prebiehalo reštrukturalizačné konanie. Ak počas konkurzu dôjde na súd návrh na povolenie reštrukturalizácie úpadcu, súd návrh na povolenie reštrukturalizácie uznesením odmietne.

–   voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,

Poznámka

Reštrukturalizácia je ozdravný proces, ktorý má viesť k uzdraveniu podniku. Jej výsledkom musí byť aspoň čiastočné uspokojenie pohľadávok veriteľov. Výhodou reštrukturalizácie je, že počas celého procesu je spoločnosť dlžníka chránená od exekúcií. Znamená to pozastavenie všetkých exekučných a iných súdnych konaní voči dlžníkovi. Vzhľadom na predpokladanú budúcu sanáciu spoločnosti sa predpokladá vyššie uspokojenie veriteľov ako pri konkurze. Od osoby správcu však závisí vstup spoločnosti do reštrukturalizácie alebo do konkurzu. Práve jeho osoba zhodnotí spoločnosť z finančného či obchodného hľadiska spolu s jeho pohľadávkami a záväzkami.

–   súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

V prípade vnútroštátnej premeny a zmeny právnej formy je účinnosť premeny spoločnosti naviazaná na zápis do obchodného registra v súlade so znením ustanovenia § 4. Zápis do obchodného registra sa spravuje zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov.

Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.

V prípade cezhraničnej premeny a cezhraničnej zmeny právnej formy smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení rozlišuje právnym poriadkom ktorého členského štátu sa má cezhraničná premena riadiť. Pri cezhraničnej fúzii a cezhraničnej zmene právnej formy sa účinnosť nadobúda podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Nástupníckou spoločnosťou je pri cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločnosti a pri cezhraničnej zmene právnej formy ide o premenenú spoločnosť. Pri cezhraničnom rozdelení sa účinnosť nadobúda podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.

Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.

Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné.

Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

Predmetné ustanovenie § 5 obsahuje právny režim premien, cezhraničných premien a cezhraničnej zmeny právnej formy obchodných spoločností a ich vzájomné vysporiadanie vzťahov ako aj vysporiadanie vzťahov medzi zúčastnenými spoločnosťami a tretími osobami.

Účinky premeny a cezhraničnej premeny sú naviazané na deň účinnosti, ktorý nastáva zápisom premeny spoločnosti do obchodného registra.

Je potrebné uviesť, že okrem spomenutých účinkov majú dané transakcie aj iné účinky, v zákone vyslovene neuvedené. Zásadným z nich je prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov. Uvedené sa spravujú § 27 a § 28 Zákonníka práce, nepovažovalo sa za vhodné ich výslovne uvádzať v ustanovení nového zákona, nakoľko právna úprava Zákonníka práce je v tomto ohľade dostatočná.

Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení

–   imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,

–   spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

–   spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.

Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí

–   imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,

–   spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

–   spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a

–   vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení

–   imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,

–   spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

–   rozdeľovaná spoločnosť zaniká a

–   pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení

–   imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,

–   spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a 

–   pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.

Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy

–   existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,

–   spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a

–   spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.

Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu

Ustanovenie § 6 upravuje občianskoprávnu zodpovednosť štatutárnych orgánov voči spoločnosti a jej spoločníkom. Zároveň upravuje situácie, pri ktorých sú členovia štatutárnych orgánov povinní zdržať sa premeny. Ide o situácie, kedy hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahuje hodnotu majetku nástupníckej spoločnosti. Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka nie sú dotknuté.

Na štatutárny orgán sa rovnako vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zodpovednosti štatutárneho orgánu.

Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností

Tí, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.

Taktiež sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že

–   by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,

–   by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo

–   je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.

Ďalej členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením ich povinností.

Ustanovenia o premenách a všeobecné ustanovenia pre fúziu a rozdelenie

Prvá hlava druhej časti obsahuje všeobecné ustanovenia pre fúziu a rozdelenie. Tieto ustanovenia predstavujú základnú úpravu premien vo všeobecnosti.

Osobitné ustanovenia sú upravené pre spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť, jednoduchú akciovú spoločnosť a družstvo. Na fúziu alebo rozdelenie verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti sa uplatnia len všeobecné ustanovenia obsiahnuté v tejto hlave.

Vypracovanie návrhu projektu premeny

Na premenu v súlade s ustanovením § 7 sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny. Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Prvým krokom je teda pri vnútroštátnej premene spoločnosti vypracovanie návrhu projektu premeny. V Obchodnom zákonníku bol doteraz zaužívaný pojem návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločnosti.

Návrh projektu premeny povinne vypracujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností vo vzájomnej súčinnosti. Pojem zúčastnené spoločnosti pre jednotlivé typy premien je upravený v § 2 zákona. Osobitné ustanovenia ďalej upravujú povinné náležitosti projektu premeny. Náležitosti projektu premeny sú rôzne v nadväznosti na to, o aký typ obchodnej spoločnosti ide.

Návrh projektu premeny podlieha schváleniu. Potrebný počet hlasov na schválenie projektu premeny je upravený pri jednotlivých právnych formách a typoch premien.

Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny

Znenie ustanovenia § 8 vymedzuje náležitosti návrhu projektu. Ustanovenie definuje všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny. Ide o obligatórne náležitosti. Rozsah uvedených všeobecných náležitostí projektu premeny bol v celom rozsahu prebratý z Obchodného zákonníka. Tieto náležitosti musí obsahovať tak návrh, ako aj samotný schválený projekt premeny a nejde o uzavretý zoznam náležitostí.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, akciovej spoločnosti a družstve sú tieto všeobecné náležitosti ďalej doplnené o ďalšie osobitné náležitosti, ktoré si vyžaduje jednotlivý typ spoločnosti.

Ustanovenie § 8 sa bude v celom rozsahu vzťahovať na osobné spoločnosti.

Návrh projektu premeny musí obsahovať

–   obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,

–   navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,

–   podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

–   určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,

–   určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

–   určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,

–   určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Účtovný deň

Jednou z náležitostí projektu premeny je aj určenie účtovného dňa. Uvedené je potrebné vnímať v súvislosti s § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Spätne je možné rozhodný deň určiť najskôr na prvý deň aktuálneho účtovného obdobia len za podmienky, že účtovná závierka za predchádzajúce obdobie nebola schválená. Ak schválená bola, nedá sa už do nej vstupovať. Nakoľko pri premene musí účtovná jednotka majetok a záväzky preceniť a vypracovať účtovnú závierku, v danom prípade by bolo možné zvoliť účtovný deň len neskôr, a to tak, aby tieto podmienky mohli byť splnené.

Poznámka

Premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v projekte podľa osobitného predpisu, ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny. Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časti imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a to do dňa účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ak nenastanú účinky premeny alebo účinky cezhraničnej premeny. Podľa tohto odseku postupujú primerane aj účtovné jednotky podľa osobitného predpisu.

Prílohy návrhu projektu premeny

Prílohami návrhu projektu podľa § 9 pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.

Spoločenskú zmluvu možno charakterizovať ako základný dokument spoločnosti, v ktorom sú obsiahnuté všetky informácie o spoločnosti.

Nakoľko premeny predstavujú zmenu v živote spoločnosti, zákon stanovuje povinnosť k projektu premeny vyhotoviť a priložiť návrh spoločenskej zmluvy a stanov, ak sa vyhotovujú, v prípade ak vzniká nová nástupnícka spoločnosť. Na schválenie spoločenskej zmluvy sa aplikujú rovnaké ustanovenia ako na schválenie projektu premeny.

Zverejňovanie návrhu projektu premeny

Ustanovenie o publicite návrhu projektu premeny v znení § 10 vychádza z doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka. Už táto úprava je transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení v časti o zlúčení a splynutí akciových spoločností.

V zmysle doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka sa takáto povinnosť uloženia aplikovala na akciové spoločnosti a primerane aj na spoločnosti s ručením obmedzeným. Zákon predpokladá takéto zverejnenie pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo, nakoľko v danej povinnosti nie je vidieť dôvod na diferenciáciu medzi právnymi formami.

Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do Zbierky listín môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku, pričom vyplýva z doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka, ktorá bola do Obchodného zákonníka zavedená zákonom č. 193/2011 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Návrh projektu premeny, ako sme už uviedli, sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.

Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.

Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.

Oznámenie správcovi dane

Povinnosť oznámenia transakcie správcovi dane bola zavedená v § 11 ako nástroj na boj proti podvodným fúziám a rozdeleniam. Táto právna úprava bola ponechaná, rozšírila sa, okrem spoločností zanikajúcich pri zlúčení alebo splynutí aj na rozdeľovanú spoločnosť v prípade odštiepenia, nakoľko táto síce nezaniká, ale môže sa meniť jej imanie.

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.

Ak ide o odštiepenie, povinnosť má aj rozdeľovaná spoločnosť.

Oznámenie záložnému veriteľovi

Ustanovenie § 12 upravuje povinnosť spoločníka zanikajúcej spoločnosti informovať záložných veriteľov o skutočnosti, že bol vypracovaný projekt premeny.

Pôvodná právna úprava túto povinnosť vzťahovala na spoločnosť ako takú. Táto povinnosť sa však presunula zo spoločnosti na samotného spoločníka, ktorý je vo vzťahu záložcom alebo záložným dlžníkom a tak by mal, najmä v prípade akciovej spoločnosti, lepšie poznať pomery daného záložného práva ako spoločnosť samotná.

Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.

O povinnosti musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

Všeobecné ustanovenie o schvaľovaní projektu premeny, a to § 13, sa aplikuje na všetky spoločnosti, pričom špecifiká sú upravené pri jednotlivých právnych formách a transakciách.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.

Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použije rovnako vyššie uvedené znenie. Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Zrušenie schváleného projektu premeny

Nový inštitút zrušenia projektu premeny dáva spoločnostiam právo podľa § 14 zrušiť projekt premeny a od transakcie ustúpiť, avšak len do momentu, kým bol podaný návrh na zápis premeny do obchodného registra. Doposiaľ právna úprava negarantovala možnosť zrušiť schválený projekt premeny, uvedené si vyžiadala aplikačná prax.

Rozhodnutie o zrušení musí byť prijaté za rovnakých podmienok, ako rozhodnutie o premene spoločnosti a vyžaduje sa aj jeho zverejnenie. V zmysle § 769 Obchodného zákonníka je povinnosť zverejnenia údajov splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

Poznámka

Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená Obchodným zákonníkom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku. Ak ide o likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením prostredníctvom registra predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní.

Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny. Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.

Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.

Správa audítora

Právna úprava v § 15 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Právna úprava bola zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 264/2017 Z. z. Cieľom novelizácie Obchodného zákonníka bolo zamedziť nepoctivým fúziám obchodných spoločností.

Zaviedla sa legislatívna skratka „audítor“, nakoľko je z legislatívno-technického hľadiska kvôli jasnosti a prehľadnosti textu nevyhnutná.

Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.

Poznámka

Štatutárny audit je overovanie individuálnej účtovnej závierky alebo konsolidovanej účtovnej závierky a overovanie individuálnej výročnej správy alebo konsolidovanej výročnej správy podľa osobitného predpisu alebo na základe rozhodnutia účtovnej jednotky, ktorá nemá povinnosť overovania individuálnej účtovnej závierky alebo konsolidovanej účtovnej závierky a overovania individuálnej výročnej správy alebo konsolidovanej výročnej správy. Štatutárny audítor je fyzická osoba, ktorá je zapísaná v zozname štatutárnych audítorov, ktorý vedie úrad, a má oprávnenie na vykonávanie štatutárneho auditu okrem audítora podľa § 7 zákona č. 423/2015 Z. z.

Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).

Uvedené však neplatí, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2.

Návrh na zápis premeny
do obchodného registra

Ustanovenie § 16 upravuje podávanie návrhu na zápis premeny do obchodného registra.

V zmysle odseku 2 sa k návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra prikladajú prílohy podľa osobitného predpisu. Ide o zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov a vyhlášku Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.

Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov, ktorým je napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 429/2009 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.

Zodpovednosť audítora

Právna úprava § 17 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Právna úprava zodpovednosti audítora bola zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z. Predmetnou novelou Obchodného zákonníka sa do slovenského právneho poriadku transponovalo šesť obchodných smerníc Rady Európskej únie, ktoré v súčasnosti už nie sú účinné:

–   Prvá obchodná smernica Rady č. 68/151 /EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

–   Druhá obchodná smernica Rady č. 77/ 91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, s vytváraním a zmenou ich imania, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

–   Tretia obchodná smernica Rady č. 78/ 855/EHS z 9. októbra 1978 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka fúzií kapitálových spoločností,

–   Šiesta obchodná smernica Rady č. 82/ 891/EHS zo 17. decembra 1982 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka rozdelenia kapitálových spoločností,

–   Jedenásta obchodná smernica Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989, týkajúca sa požiadaviek na zverejňovanie informácií y súvislosti s pobočkami kapitálových spoločností otvorených v Členských štátoch, ak sa zahraničná spoločnosť riadi zákonmi iného štátu,

–   Dvanásta obchodná smernica Rady č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o jednoosobových kapitálových spoločnostiach, Acquis communautaire vzťahujúce sa na právo obchodných spoločností doplňuje Smernica Rady č. 86/653/EHS z decembra 1986 o samostatne zárobkových obchodných zástupcoch, ktorá zasahuje do úprava obchodných záväzkových vzťahov.

Úprava v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje, aby bol audítor od zúčastnenej spoločnosti nezávislý, pričom ustanovenia zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov o nezávislosti (§ 21 a nasl.) sa majú použiť primerane v tom zmysle, aby správy vyžadované zákonom boli vypracované nestranne a nezávisle.

Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a zákonom č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov pri vypracovávaní správy podľa § 15, 23 a 35.

Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite o nezávislosti sa použijú primerane.

Poznámka

Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť sú pri výkone štatutárneho auditu nestranní a nezávislí od auditovaného subjektu alebo od objednávateľa. Fyzická osoba, ktorá môže priamo alebo nepriamo ovplyvniť výsledok štatutárneho auditu, musí byť nezávislá od auditovaného subjektu a nesmie byť zapojená do rozhodovania v tomto auditovanom subjekte. Dodržanie nezávislosti sa vyžaduje v priebehu obdobia, na ktoré sa vzťahuje účtovná závierka, ktorej štatutárny audit sa má vykonať, a počas obdobia, v ktorom sa vykonáva štatutárny audit. Ak štatutárny audítor vykonáva štatutárny audit v mene audítorskej spoločnosti, nesmú vlastníci, spoločníci, akcionári, členovia štatutárnych orgánov, riadiacich orgánov a dozorných orgánov tejto audítorskej spoločnosti alebo jej pridruženej spoločnosti zasahovať do výkonu štatutárneho auditu spôsobom, ktorý ohrozuje nezávislosť a nestrannosť štatutárneho audítora. Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť nesmú vykonávať štatutárny audit v auditovanom subjekte, ak sa zúčastňujú jeho rozhodovacích procesov a ak nie sú od neho nezávislí; prekážkou výkonu štatutárneho auditu v overovanom období a počas obdobia, v ktorom sa vykonáva štatutárny audit, je najmä vlastnícky, spoluvlastnícky alebo členský vzťah k auditovanému subjektu alebo iný osobný záujem okrem vymedzenej podmienky, pracovnoprávny vzťah štatutárneho audítora k auditovanému subjektu, členstvo v štatutárnych orgánoch, riadiacich orgánoch alebo dozorných orgánoch auditovaného subjektu, ak štatutárny audítor je blízkou osobou osobám, ktoré majú k auditovanému subjektu vzťah, výkon funkcie správcu konkurznej podstaty, likvidátora alebo núteného správcu v auditovanom subjekte, ak auditovaný subjekt nezaplatil za vykonaný štatutárny audit za predchádzajúce obdobie dlhšie ako jeden rok, vzťah medzi sieťou, fyzickou osobou, ktorá môže ovplyvniť výsledok štatutárneho auditu, a auditovaným subjektom vrátane poskytovania neaudítorských služieb, z ktorého by tretia strana mohla dôjsť k záveru, že nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti je spochybnená, iné prekážky v rozpore s Etickým kódexom audítora. Prekážkou nezávislosti štatutárneho audítora, audítorskej spoločnosti a siete je okrem vyššie uvedených prekážok aj vedenie účtovníctva a zostavenie účtovnej závierky v auditovanom subjekte.

Neplatnosť premeny

Právna úprava § 18 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Právna úprava rozhodnutia o určení neplatnosti premeny spoločnosti bola taktiež zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z. Predmetnou novelou Obchodného zákonníka sa do slovenského právneho poriadku transponovalo šesť obchodných smerníc Rady Európskej únie, ako sme už uviedli vyššie.

Zavedenie možnosti domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo projekt premeny, predstavuje transpozíciu článkov tretej a šiestej obchodnej smernice Rady.

Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.

Poznámka

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Neplatnosti premeny sa možno domáhať

do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.

V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.

Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.

Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti.

Ochrana spoločníkov

Právna úprava aj tohto ustanovenia § 19 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku, ktorá bola zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z., pričom sa do slovenského právneho poriadku transponovalo šesť obchodných smerníc Rady Európskej únie, ktorí nie sú v tomto čase účinné a boli nahradené smernicou (EÚ) 2017/1132.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.

Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov, ak tento zákon neustanovuje inak.

!     Upozornenie

V súvislosti so súhlasom spoločníkov respektíve akcionárov s dohodou o tom, že niektorí spoločníci (akcionári) sa pri premene spoločnosti nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, došlo k úprave v tomto ustanovení. Doterajšia právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku vyžaduje 2/3 väčšina hlasov (pri s.r.o. všetkých spoločníkov a pri a.s. prítomných akcionárov), pričom spoločník má právo na vyrovnací podiel a akcionár na odkúpenie akcií za primerané peňažné protiplnenie,

Schválením pôvodného návrhu znenia zákona (potrebou súhlasu 100 % spoločníkov) sa tak fakticky mohlo zabrániť účinnej premene spoločnosti a väčšinový vlastník spoločnosti by nijako nemohol vytesniť menšinových vlastníkov. Takýto režim tiež mohol nahrávať rôznym špekulatívnym skupovaním minoritných podielov alebo akcii za účelom blokovania prípadnej premeny spoločnosti.

Ochrana veriteľov

Dostatočným zabezpečením sa podľa § 20 rozumie také zabezpečenie, ktoré zodpovedá druhu a výške pohľadávky veriteľa. Ak tento so zabezpečením nesúhlasí, resp. ho nepovažuje za dostatočné, v zmysle odkazu na § 215 odsek 4 Obchodného zákonníka rozhodne o zabezpečení súd.

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená.

Poznámka

Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

Osobitné ustanovenia o fúzii – všeobecné pravidlá

Ustanovenie § 21 nadväzuje na § 3 zákona, ktorý definuje podmienky neprípustnosti premeny.

Základným pravidlom je, že premenu môžu uskutočniť len spoločnosti rovnakej právnej formy. Predmetné ustanovenie definuje výnimku pre prípad fúzií, kedy pripúšťa aj zlúčenie, prípadne splynutie spoločností, ktoré nemajú rovnakú právnu formu.

Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa. Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

Osobitné ustanovenia o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným – osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

Na fúziu spoločnosti s ručením obmedzeným sa použijú základné ustanovenia, všeobecné ustanovenia a osobitné ustanovenia o fúziách pre tento typ obchodnej spoločnosti.

Ustanovenie § 22 definuje osobitné náležitosti projektu premeny, ktoré dopĺňajú náležitosti uvedené v § 8, a ktoré sú špecifické pre tento typ obchodnej spoločnosti.

Obsah návrhu projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným

Okrem náležitostí podľa § 8 musí obsahovať aj

–   výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,

–   údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,

–   údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,

–   údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,

–   údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.

Notárska zápisnica

Znenie odseku 2 stanovuje povinnú formu notárskej zápisnice pre projekt premeny spoločnosti s ručením obmedzeným. To znamená, že schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Z dôvodu právnej istoty vo vzťahoch, ktoré sa v dôsledku premeny upravujú, sa táto povinnosť považuje za opodstatnenú. Návrhom projektu premeny sa označuje transformačný dokument pred tým, ako ho schváli príslušný orgán spoločnosti.

Projektom premeny sa označuje po schválení, je však jasné, že predpísané náležitosti musí obsahovať rovnako návrh projektu premeny, ako aj následne schválený projekt premeny.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny

Ustanovenie § 23 upravuje preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom a vypracovanie písomnej správy audítora, spolu s náležitosťami písomnej správy. Ustanovenie je potrebné čítať v spojitosti s § 24, ktoré definuje prípady, v ktorých je potrebné takúto správu vypracovať. Návrh projektu premeny preskúma zásadne pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.

Audítor

Audítora v každom prípade vyberá štatutár spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným nie je potrebné, aby ho potvrdzoval súd, ako je tomu pri akciovej spoločnosti (§ 35 ods. 3).

Oproti doterajšej právnej úprave v Obchodnom zákonníku, sa nepracuje s pojmom nezávislý expert a ani s pojmom správa nezávislého experta.

Oproti doterajšej právnej úprave sa zmenil okruh osôb, ktoré môžu pre spoločnosť vypracovať písomnú správu. Táto úloha sa zveruje len audítorom. Okrem skutočnosti, že sa týmto smerom obracajú aj iné krajiny Európskej Únie, výhodou je aj to, že audítori sú do značnej miery štandardizovaní [komora, pravidelné vzdelávanie, pravidlá konfliktu záujmov a vedia zabezpečiť vysoký štandard posúdenia skutočností tak, ako to vyžaduje zákon a aj smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení].

Právna úprava Správy audítora o návrhu projektu premeny vychádza zo smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Tá ju vyžaduje v rámci jej pôsobnosti len pre akciové spoločnosti. Považovalo sa za nevyhnutné, aby sa obdobná správa v užšom okruhu prípadov vyžadovala aj pri premene spoločnosti s ručením obmedzeným. Vyžadovaním správy audítora aj pre spoločnosť s ručením obmedzeným dochádza ku goldplatingu, nakoľko právna úprava ide nad rámec minimálnych požiadaviek smernice.

Audítora, ako sme už uviedli, navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Na audítora sa okrem ustanovení tohto zákona vzťahuje aj osobitný právny predpis, ktorým je zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite.

Vypracovanie písomnej správy a jej obsah

Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Písomná správa musí obsahovať

–   údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,

–   použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,

–   hodnotu obchodného majetku určenú ocenením stanovenými spôsobmi,

–   pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a 

–   pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.

Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom

Ustanovenie § 24 definuje prípady, kedy sa vyžaduje preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa predchádzajúceho ustanovenia. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným je to len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov, prípadne ak je niektorá zo spoločností v kríze.

V zmysle Obchodného zákonníka je spoločnosť v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Spoločnosť je v kríze aj vtedy, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100. Náklady na vypracovanie správy audítora znáša relevantná spoločnosť – tá, ktorá je v kríze, resp. tá, ktorej spoločník požiadal o vypracovanie tejto správy.

Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností, alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka, pričom náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.

Poznámka

Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Ak bola spoločnosť zrušená, má povinnosti spoločnosti v kríze až do vstupu do likvidácie. Spoločnosť je v kríze aj vtedy, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny.

Správa štatutárneho orgánu

Právna úprava § 25 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Povinnosť vyhotoviť správu štatutárneho orgánu nie je obligatórnou povinnosťou, zákon v odseku 2 upravuje výnimku, kedy k vypracovaniu správy štatutárneho orgánu nemusí dôjsť.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.

Znenie odseku 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

Pri zavedení ustanovenia § 26 sa upustilo od možnosti dohodou spoločníkov vylúčiť povinnosť štatutárov takéto informácie poskytovať, nakoľko má za to, že tieto sú pre spoločníkov za každých okolností v priebehu procesu prípravy premeny nevyhnutné.

Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.

Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.

Vyjadrenie dozornej rady

Zákon v ustanovení § 27 upravuje výnimky, kedy k vypracovaniu vyjadrenia dozornej rady nemusí dôjsť.

Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu. Uvedené sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.

Sprístupnenie dokumentov spoločníkom

V prípade spoločnosti s ručením obmedzením sa dokumenty zásadné pre spoločníkov zasielajú spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie, resp. poskytnutím dokumentov k nahliadnutiu v sídle spoločnosti.

V zmysle právnej praxe sa do § 28 ako alternatíva zaviedlo aj zverejnenie týchto dokumentov na webovej stránke spoločnosti, ktoré môže mať v prípade spoločností s ručením obmedzeným praktický význam.

Zasielanie listín

Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny

–   návrh projektu premeny,

–   účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

–   priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,

–   správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a 

–   správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 23, ak sa vypracúvajú.

Poznámka

Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

Povinnosť vyššie uvedenú si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.

Priebežná účtovná závierka sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.

Schvaľovanie návrhu
projektu premeny

Popri všeobecných pravidlách týkajúcich sa schvaľovania projektu premeny uvedených v § 13 zákona sa pre spoločnosť s ručením obmedzeným aplikujú aj tieto osobitné ustanovenia.

Pre rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa vyžaduje forma notárskej zápisnice v súlade so znením ustanovenia § 29.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

Poznámka

Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Výmena podielov

Rovnako ako v prípade akciovej spoločnosti, vymedzuje sa v § 30 okruh prípadov, kedy nemožno vydať podiely v nástupníckej spoločnosti za iné podiely.

Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve

–   nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,

–   zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Ochrana spoločníkov

Rovnako ako v prípade akciovej spoločnosti, definuje sa postup, ktorým si spoločník môže uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok a vyplatenie vyrovnacieho podielu.

Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.

Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.

Poznámka

Ustanovenia § 44 a § 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia § 47 a § 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania

Právna úprava zjednodušeného zlúčenia vychádza z právnej úpravy pre akciové spoločnosti a je upravená pre potreby spoločností s ručením obmedzeným.

Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak

–   podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90 % ale menej ako 100 % základného imania,

–   nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a 

–   nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.

Ak ide o zlúčenie spoločností, ustanovenia § 23 až 27 sa nepoužijú. Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom

Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.

Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia

–   zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a 

–   nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti – osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

Ustanovenie § 34 upravuje osobitné náležitosti projektu premeny pri fúzii akciovej spoločnosti, ktoré dopĺňajú všeobecné náležitosti projektu premeny uvedené v § 8 zákona. Tieto náležitosti musí obsahovať tak návrh, ako aj samotný schválený projekt premeny.

Súčasne sa ustanovuje pre schválený projekt premeny forma notárskej zápisnice o právnom úkone, tak ako to vyplýva z doterajšej právnej úpravy v Obchodnom zákonníku.

Obsah návrhu projektu premeny
pri premene akciovej spoločnosti

Musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj

–   určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno,

–   určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,

–   podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

–   určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,

–   informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti,

–   určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

–   informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.

Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Správa audítora o návrhu projektu premeny

Na vypracovanie správy audítora o návrhu projektu premeny sa primerane použijú ustanovenia o správe audítora o návrhu projektu premeny pri spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 35. Popri úprave v § 23, predmetné ustanovenie upravuje osobitné náležitosti správy audítora.

Zákon ustanovuje podmienky, za ktorých k vypracovaniu správy audítora o návrhu projektu premeny nemusí dôjsť.

Uvedenú úpravu sprevádza aj zodpovedajúca zmena v ustanoveniach Civilného mimosporového poriadku, kedy súd potvrdzuje audítora alebo audítorov vybraných spoločnosťami, ktoré sa na premene zúčastňujú. Predmetná úprava vychádza z požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Zároveň sa pridala aj lehota, v ktorej má súd audítora potvrdiť. Uvedené vyžadovala právna prax, nakoľko doterajšie ustanovenie Obchodného zákonníka označila ako vágne a povinnosť obrátiť sa s nezávislým expertom na súd bez určenia lehoty na rozhodnutie, transakcie značne predlžovala.

Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.

Spoločný audítor

Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti. Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.

Náležitosti písomnej správy

Správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä

–   vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,

–   určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,

–   vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,

–   stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a 

–   popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.

Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Správa predstavenstva

Právna úprava § 36 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.

Odsek 2 ustanovuje podmienky, za ktorých k vypracovaniu správy predstavenstva nemusí dôjsť, to znamená, že odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

V ustanovení § 37 sa upustilo od možnosti dohodou spoločníkov vylúčiť povinnosť členov predstavenstva takéto informácie poskytovať, nakoľko má za to, že tieto sú pre akcionárov za každých okolností v priebehu procesu prípravy premeny nevyhnutné.

Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.

Vyjadrenie dozornej rady

Právna úprava § 38 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.

Odsek 3 ustanovuje prípady, kedy k vypracovaniu vyjadrenia dozornej rady nemusí dôjsť.

Uvedené znenie sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov

Aj táto právna úprava § 39 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Právo k nahliadnutiu

V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu

–   návrh projektu premeny podľa § 34,

–   účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

–   priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,

–   správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a 

–   správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.

Priebežná účtovná závierka sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.

Znenie odseku 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie.

Poznámka

Polročná finančná správa

Emitent akcií alebo dlhových cenných papierov, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, je povinný zverejniť polročnú finančnú správu za prvých šesť mesiacov účtovného obdobia najneskôr do troch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia, za ktoré sa polročná finančná správa vypracováva a zabezpečiť, aby bola táto správa verejne prístupná najmenej počas desiatich rokov.

Polročná finančná správa obsahuje priebežnú správu, priebežnú účtovnú závierku v skrátenej štruktúre, ak táto priebežná účtovná závierka nie je súčasťou priebežnej správy, vyhlásenie zodpovedných osôb emitenta so zreteľným označením ich mena, priezviska a funkcie o tom, že podľa ich najlepších znalostí poskytuje priebežná účtovná závierka vypracovaná v súlade s osobitnými predpismi pravdivý a verný obraz aktív, pasív, finančnej situácie a hospodárskeho výsledku emitenta a spoločností zaradených do celkovej konsolidácie podľa stanovených požiadaviek a že uvedená priebežná správa obsahuje verný prehľad informácií. Ak je emitent povinný vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku v súlade s osobitným predpisom, musí byť priebežná účtovná závierka v skrátenej štruktúre zostavená v súlade s osobitným predpisom. Ak emitent nie je povinný vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku, polročná finančná správa obsahuje priebežnú účtovnú závierku v skrátenej štruktúre, a to aspoň vo forme skrátenej súvahy, skráteného výkazu ziskov a strát a poznámok. Pri príprave skrátenej štruktúry súvahy a skráteného výkazu ziskov a strát je emitent povinný dodržať rovnaké zásady účtovania a oceňovania ako pri príprave ročných finančných správ. Ak priebežná účtovná závierka v skrátenej štruktúre nie je zostavená v súlade s osobitným predpisom, musí byť zostavená stanoveným spôsobom, ktoré ustanovujú jej minimálny obsah. Skrátená štruktúra súvahy a skrátená štruktúra výkazu ziskov a strát zachytáva všetky záhlavia a medzisúčty zahrnuté v poslednej ročnej účtovnej závierke emitenta. Dodatočné položky sa zahrnú, len ak by pre ich vynechanie priebežná účtovná závierka poskytla zavádzajúci prehľad aktív, pasív, finančnej pozície a vyčíslenia zisku alebo straty emitenta. Okrem týchto údajov sa uvedú tieto porovnávacie informácie: súvaha ku koncu prvých šiestich mesiacov účtovného obdobia, za ktoré sa súvaha vypracováva, a porovnávacia súvaha bezprostredne predchádzajúceho účtovného obdobia, výkaz ziskov a strát za prvých šesť mesiacov vykazovaného účtovného obdobia s porovnávacími údajmi za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie. Poznámky musia obsahovať informácie na preukázanie porovnateľnosti priebežnej účtovnej závierky v skrátenej štruktúre s ročnou účtovnou závierkou a musia zahŕňať informácie a vysvetlivky, ktoré zabezpečia, že užívateľ náležite rozumie akýmkoľvek podstatným zmenám súm a vývojom, ktoré sa uskutočnili v priebehu dotknutých šiestich mesiacov, a ktoré sú premietnuté v súvahe a vo výkaze ziskov a strát. Priebežná správa obsahuje najmä uvedenie dôležitých udalostí, ku ktorým došlo v prvých šiestich mesiacoch účtovného obdobia, a ich dopad na priebežnú účtovnú závierku v skrátenej štruktúre spolu s opisom hlavných rizík a neistôt na zostávajúcich šesť mesiacov účtovného obdobia. Ak ide o emitentov akcií, zahŕňa priebežná správa aj významné obchody so spriaznenými osobami, a to obchody, ku ktorým došlo v prvých šiestich mesiacoch aktuálneho účtovného obdobia a ktoré podstatne ovplyvnili finančné postavenie alebo činnosť emitenta v tomto období, a akékoľvek zmeny o týchto obchodoch uvedené v poslednej ročnej finančnej správe, ktoré by mohli mať podstatný vplyv na finančné postavenie alebo činnosť emitenta počas prvých šiestich mesiacov aktuálneho účtovného obdobia. Ak emitent nie je povinný zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku, v priebežnej správe sa uvedú najmä obchody so spriaznenými osobami. Ak bola polročná finančná správa overená audítorom, uverejní sa správa audítora v plnom rozsahu. To platí aj pre správu o preverení. Ak polročná finančná správa nebola overená alebo preverená audítorom, emitent uvedie o tejto skutočnosti vo svojej správe vyhlásenie.

Uverejnenie dokumentov

Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá.

Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle. Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení.

Sprístupnenie dokumentov akcionárom

Podľa § 40 každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.

Túto povinnosť môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.

Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.

O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.

Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

Popri všeobecných pravidlách týkajúcich sa schvaľovania projektu premeny upravených v § 8 zákona, sa pre akciovú spoločnosť aplikujú v § 41 aj tieto osobitné ustanovenia.

Pre rozhodnutie valného zhromaždenia o schválení projektu premeny sa vyžaduje forma notárskej zápisnice, tak ako to upravovala doterajšia právna úprava v Obchodnom zákonníku.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.

Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.

Ochrana majiteľov cenných papierov

Právna úprava § 42 týkajúca sa majiteľov prioritných dlhopisov bola zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z.

Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.

Uvedené sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov, alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Výmena akcií

Právna úprava § 43 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.

Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.

Poznámka

Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie. Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.

Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu. Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné. Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

–   nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,

–   zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Právo na primeraný peňažný doplatok

Právna úprava § 44 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Oproti pôvodnej právnej úprave Obchodného zákonníka sa v § 44 ods. 3 umožnilo uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok aj akcionárovi, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia o schvaľovaní návrhu projektu premeny, ktoré sa zo zákonných dôvodov nekonalo.

Predmetný postup ráta s tým, že vyjadrenie nesúhlasného stanoviska na valnom zhromaždení sa má za dostatočné a akcionár nemusí ďalej spoločnosť informovať o tom, že považuje doplatok v peniazoch za neprimeraný.

Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.

Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok na súde môže iba akcionár

ktorý

–   bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,

–   bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,

–   požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a 

–   nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.

Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý

–   bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,

–   sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a

–   nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.

Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok

Podľa § 45 nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.

Návrh zmluvy

Musí okrem náležitostí podľa zákona o cenných papieroch obsahovať:

–   hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a

–   lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.

Poznámka

Zmluva o kúpe cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN, ak je pridelený. Bez určenia kúpnej ceny je zmluva o kúpe cenných papierov platná, len keď strany v tejto zmluve prejavili vôľu uzavrieť ju bez určenia kúpnej ceny. V takých prípadoch je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier predával v deň uzavretia zmluvy na burze cenných papierov. Ak zastupiteľný cenný papier nebol v tento deň predmetom obchodovania na burze cenných papierov, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier naposledy predával na burze cenných papierov. Ak nemožno kúpnu cenu takto určiť, je kupujúci povinný zaplatiť cenu, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Zmluva o kúpe listinného cenného papiera na meno musí mať písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe listinného cenného papiera na rad. Zmluva o darovaní cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka o darovacej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Zmluva o darovaní cenných papierov musí mať písomnú formu.

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.

Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako

–   hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,

–   rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.

Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.

Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

V zmysle odseku 8 ak bol výmenný pomer neprimeraný, akcionári nie sú povinní akcie vrátiť. Ustanovenie má chrániť tak spoločnosť, ako aj akcionára. Ak bolo určené, že výmenný pomer nebol primeraný a akcionár chce ostať akcionárom spoločnosti, môže si akcie ponechať. Na určenie pomeru vplyv akcionár vplyv nemal a mať nemohol, a je prípadne povinný vrátiť hodnotu, ktorá mu bola vyplatená ako bezdôvodné obohatenie.

Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok

Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok. Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti, alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice. Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov

V tomto ustanovení § 47 sa rozšírilo právo na odkúpenie akcií aj na akcionárov spoločností, ktorí sa nezúčastnili na valnom zhromaždení o schvaľovaní návrhu projektu premeny, ktoré sa zo zákonných dôvodov nekonalo.

Predmetný postup ráta s tým, že vyjadrenie nesúhlasného stanoviska na valnom zhromaždení spolu so žiadosťou o odkúpenie akcií sa má za dostatočné a nie je potrebné akcionárovi určovať ďalšiu lehotu na podanie tejto žiadosti.

Právo na odkup akcii

Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.

Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý

–   bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,

–   bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,

–   hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a

–   požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.

Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa § 47 odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý

–   bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,

–   nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.

Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou

Nástupnícka spoločnosť je povinná podľa § 48 zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.

Návrh zmluvy o odkúpení akcií musí okrem náležitostí podľa zákona o cenných papieroch obsahovať aj

–   návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

–   lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

–   popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a

–   výhradu vlastníctva.

Hodnota primeraného peňažného protiplnenia

musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako

–   najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,

–   hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,

–   priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.

Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií

Právna úprava týkajúca sa zjednodušeného zlúčenia spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 %, nie však všetkých jej akcií, v ustanovení § 49 umožňuje vylúčenie niektorých inštitútov v prípade zlučovania majetkovo prepojených spoločností. Uvedená právna úprava je transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje

ak

–   nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,

–   nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a 

–   všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.

Ak ide o zlúčenie, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.

Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 35 až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 45 ods. 4, 6, 7 a § 48.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií

Právna úprava § 50 týkajúca sa zjednodušeného zlúčenia spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií a umožňuje vylúčenie niektorých inštitútov v prípade zlučovania majetkovo prepojených spoločností. Uvedená právna úprava je transpozíciou smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.

Ustanovenia § 41 ods. 1 až 3 sa nepoužijú, ak

–   zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,

–   všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) až c); ustanovenia § 39 ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a 

–   sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie – všeobecné pravidlo

Predmetné ustanovenie § 51 zavádza pravidlo, že na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa použijú osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti.

Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.

Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

Ustanovenie § 52 upravuje osobitné náležitosti projektu premeny, ktoré musí obsahovať projekt premeny pri fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie popri všeobecných náležitostiach § 8 zákona a osobitných náležitostiach pre projekt premeny akciovej spoločnosti.

Vzhľadom na špecifikum vedľajších dojednaní v akcionárskej zmluve je nevyhnutné, aby spôsob, ako budú tieto vyrovnané, bol uvedený v návrhu projektu premeny a projekte premeny.

Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa § 34 obsahovať aj

–   osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,

–   spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.

Osobitné ustanovenia o fúzii družstva
– schvaľovanie návrhu projektu premeny

Ustanovenie § 53 špecifikuje spôsob schvaľovania projektu premeny schôdzou členov družstva (zavádza sa legislatívna skratka „členská schôdza“), toto rozhodovanie sa vyžadovanou väčšinou odlišuje tak od osobných, ako aj kapitálových spoločností. Zákon vyžaduje z dôvodu právnej istoty pre uznesenie o schválení projektu premeny formu notárskej zápisnice.

O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva uznesením.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov. Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä

–   určenie právneho nástupcu,

–   vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Ochrana členov družstva

Právna úprava § 55 vychádza z doterajšej právnej úpravy Obchodného zákonníka a definuje právo vystúpenia člena z družstva v prípade, ak s fúziou nesúhlasí.

Toto právo je doplnené spôsobom uplatnenia a určením povinnosti nástupníckeho družstva vyplatiť členovi vyrovnací podiel v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka.

Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.

Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

Poznámka

Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva. Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje. Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná závierka schválená nebola, tak uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

Účasť na podnikaní

Predmetné ustanovenie vychádza z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Podľa ustanovenia § 55 platí, že ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku.

Účinky premeny družstva

Ustanovenie § 56 upravuje, že pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.

Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.

Osobitné ustanovenia o rozdelení

Úprava § 57 definuje všeobecné pravidlá novozavedeného inštitútu odštiepenia.

Umožňuje sa odštiepenie len pre spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. Pre dané spoločnosti bude mať odštiepenie najväčší ekonomický význam.

Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným. Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.

Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.

Prechod majetku a záväzkov

Definujú sa v § 58 pravidlá prechodu majetku a záväzkov pre prípad, že uvedené nie je jasne vymedzené v projekte premeny.

Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.

Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.

Ručenie spoločností pri rozdelení

Právna úprava § 59 vychádza z doterajšej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku. Nakoľko sa však zavádza nový inštitút rozštiepenia, je potrebné pri uvedenom odlíšiť aj spôsob ručenia za záväzky, ktoré prechádzajú na nástupnícke spoločnosti.

Pri rozštiepení, ktoré je rozdelením v zmysle doterajšej právnej úpravy, právna úprava kopíruje doterajšiu právnu úpravu v Obchodnom zákonníku. Tejto základom sú ustanovenia smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Solidárne ručenie nástupníckych spoločností za záväzok ďalšej nástupníckej spoločnosti je dôležitým nástrojom na ochranu veriteľov. Rozhodol sa zvoliť aj opciu umožnenú smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení – kedy spoločnosti môžu ručiť za záväzky len do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ne prešlo. Uvedené ustanovenie sa tak dáva do súladu s ustanoveniami o ručení pre cezhraničnom rozdelení.

Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Osobitné ustanovenia o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným – všeobecné pravidlo

V zmysle právnej úpravy § 60 sa na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným okrem osobitných ustanovení obsiahnutých v tomto diele použijú aj všeobecné ustanovenia pre fúziu a rozdelenie a osobitné ustanovenia pre fúziu spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide o ustanovenia prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 61 až § 64 neustanovujú inak.

Návrh projektu premeny

Ustanovenie § 61 obsahuje náležitosti projektu premeny, ktoré sú obligatórne a ktoré musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať popri všeobecných náležitostiach projektu premeny a osobitných náležitostiach definovaných pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným. Tieto náležitosti sú vyžadované tak pre návrh projektu premeny, ako aj schválený projekt premeny.

Projekt premeny pri rozdelení musí mať v zmysle odkazu na § 22 formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

Obsah návrh projektu premeny
pri rozdelení spoločnosti
s ručením obmedzeným

Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj

–   presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,

–   pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,

–   určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

–   pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

–   určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami, ktorej nástupníckej spoločnosti,

–   pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami, ktorej nástupníckej spoločnosti.

Ochrana spoločníkov pri odštiepení

V ustanovení § 62 sa definujú pravidlá pre prípad, že niektorý spoločník pri odštiepení chce ostať spoločníkom len v nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločnostiach. V danom prípade sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov tak, aby sa predišlo jednostrannému odchodu spoločníka zo spoločnosti.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej spoločnosti.

Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.

Na platnosť dohody sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

!     Upozornenie

Ustanovilo sa v súvislosti so súhlasom spoločníkov respektíve akcionárov s dohodou o tom, že niektorí spoločníci (akcionári) sa pri premene spoločnosti nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Doterajšia právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku vyžaduje 2/3 väčšina hlasov (pri s.r.o. všetkých spoločníkov a pri a.s. prítomných akcionárov), pričom spoločník má právo na vyrovnací podiel a akcionár na odkúpenie akcií za primerané peňažné protiplnenie,

Schválením pôvodného návrhu znenia (potreba súhlasu 100 % spoločníkov) sa tak fakticky mohlo zabrániť účinnej premene spoločnosti a väčšinový vlastník spoločnosti by nijako nemohol vytesniť menšinových vlastníkov. Takýto režim tiež mohol nahrávať rôznym špekulatívnym skupovaním minoritných podielov alebo akcii za účelom blokovania prípadnej premeny spoločnosti.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje pre rozdelenie akciovej spoločnosti upravenie dvoch výnimiek, kedy sa nevyžaduje schválenie projektu premeny valným zhromaždením.

Predmetné ustanovenie § 63 je jednou z nich, prispôsobené na podmienky spoločnosti s ručením obmedzeným. V jeho zmysle, v prípade majetkovo prepojených spoločností, ak sú splnené zákonné predpoklady, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti.

Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak

–   nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a 

–   všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenie § 28 ods. 2a 3 sa použije rovnako.

Ak sa nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 26 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny. Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti

Výnimka upravená v ustanovení § 64 je prebratá z ustanovení o rozdelení akciovej spoločnosti a je prispôsobená na podmienky spoločnosti s ručením obmedzeným.

Za splnenia zákonných predpokladov sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o premene spoločnosti s ručením obmedzeným.

Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak

–   každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a 

–   spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi, listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenia § 28 ods. 2 a 3 sa použijú rovnako. Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia
o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti
na akcie – všeobecné pravidlá

V zmysle právnej úpravy § 65 sa na rozdelenie akciovej spoločnosti okrem osobitných ustanovení obsiahnutých v tomto diele použijú aj všeobecné ustanovenia pre fúziu a rozdelenie a osobitné ustanovenia pre fúziu akciovej spoločnosti.

Uvedené platí rovnako pre jednoduchú akciovú spoločnosť. Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 66 až 70 neustanovujú inak.

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť, len ak rozštiepením vzniknú fondy podľa zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov. Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.

Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. c) až e) a § 67 sa nepoužijú.

Ustanovenia § 39 ods. 1 písm. c) až e) sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.

Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Poznámka

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

Návrh projektu premeny

Ustanovenie § 66 obsahuje náležitosti projektu premeny, ktoré sú obligatórne a ktoré musí projekt premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti obsahovať popri všeobecných náležitostiach projektu premeny a osobitných náležitostiach definovaných pri fúzii akciovej spoločnosti. Tieto náležitosti musí obsahovať tak návrh, ako aj samotný schválený projekt premeny.

Projekt premeny musí mať v zmysle odkazu na § 34 formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

Okrem náležitostí podľa § 34 musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie obsahovať aj

–   presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi akcionárov,

–   určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,

–   pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,

–   určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami, ktorej nástupníckej spoločnosti,

–   pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami, ktorej nástupníckej spoločnosti.

Správa predstavenstva

Špecifikujú sa náležitosti správy predstavenstva, ktoré musí takáto správa predstavenstva obsahovať popri náležitostiach vyžadovaných pri správe predstavenstva pri fúzii akciovej spoločnosti. Znenie § 67 v odseku 2 ustanovuje výnimku z povinnosti vypracovať správu predstavenstva, to znamená, že znenie odseku 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

Okrem náležitostí podľa § 36 musí správa predstavenstva obsahovať aj

–   vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,

–   informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,

–   informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 35,

–   informáciu o uložení listín do zbierky listín.

Ochrana akcionárov pri odštiepení

Do ustanovenia § 68 sa zadefinovali podmienky ochrany spoločníkov pri odštiepení.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti, pričom rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej spoločnosti.

Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie.

Povinnosť odkúpiť akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom. Na platnosť dohody sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí vlastných akcií spoločnosti.

Spoločník má právo na vyrovnací podiel a akcionár na odkúpenie akcií za primerané peňažné protiplnenie,

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

Predmetné ustanovenie § 69 definuje podmienky, za splnenia ktorých sa nevyžaduje schvaľovanie rozdelenia akciovej spoločnosti valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti.

Ide o úpravu v zmysle požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak

–   zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a 

–   všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1.

Ak sa nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 37 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.

Ak ide o rozdelenie zlúčením, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti

Ustanovenie § 70 definuje podmienky, za splnenia ktorých sa nevyžaduje schvaľovanie rozdelenia akciovej spoločnosti valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti.

Ide o úpravu v zmysle požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak

–   každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a 

–   akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1.

Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia. Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o rozdelení družstva – schvaľovanie návrhu projektu premeny

Právna úprava § 72 až § 75 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

O schválení návrhu projektu premeny podľa § 72 rozhoduje členská schôdza uznesením. Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.

Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov.

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí podľa § 73 obsahovať

–   určenie právneho nástupcu,

–   vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Ochrana členov družstva

Podľa § 74 platí, že člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej schôdze.

Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva. Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.

Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.

Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná závierka schválená nebola, tak uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.

Účasť na podnikaní

Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa podľa § 74 člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo.

Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.

Všeobecné ustanovenia pre cezhraničné premeny – vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

V zmysle vymedzenia základných pojmov sa cezhraničnou premenou rozumie cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie.

Cezhraničná fúzia bola do právneho poriadku Slovenskej republiky prebratá zákonom č. 657/2007 Z. z. v súvislosti s transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach kapitálových spoločností. Cieľom prijatia 10. smernice bolo vyplniť medzeru existujúcu v európskom práve obchodných spoločností, a tak prispieť k uľahčeniu cezhraničných fúzií spoločností v prípadoch, kedy tento postup nebol upravený v národnom práve členských štátov EÚ. Právna úprava vychádza z tejto pôvodnej úpravy, zásadne ju modifikuje v súvislosti s požiadavkami smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.

Cezhraničné rozdelenie je novým inštitútom, ktorý má za cieľ umožniť spoločnostiam viac možností cezhraničnej mobility v EÚ. Je potrebné uviesť, že v zmysle definícií podľa § 2 je cezhraničné rozdelenie len takým rozdelením, kedy nástupnícka spoločnosť alebo spoločnosti sú novozaloženými spoločnosťami (rozdelenie splynutím). Európska komisia odôvodnila takéto vymedzenie cezhraničných rozdelení zložitosťou transakcií. Po zhodnotení fungovania tohto inštitútu sa pristúpi k zhodnoteniu, či je možné a vhodné aj jeho rozšírenie.

V zmysle systematiky zákona sa na cezhraničné premeny vzťahujú základné ustanovenia o premenách (§ 1 až § 6), všeobecné ustanovenia o cezhraničných premenách (§ 76 až § 94) a následne osobitné ustanovenia pre danú konkrétnu transakciu.

Rovnako ako v prípade vnútroštátnych premien, aj v prípade cezhraničných premien je projekt premeny, v danom prípade teda projekt cezhraničnej premeny základným dokumentom, na ktorého podklade prebieha cezhraničná premena.

Jednotlivé cezhraničné premeny majú svoje špecifiká – v prípade cezhraničnej fúzie vyhotovujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností spoločný návrh projektu cezhraničnej premeny. V prípade rozdelenia vypracúva návrh projektu cezhraničnej premeny len štatutár rozdeľovanej spoločnosti (nakoľko cezhraničné premeny sú v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení upravené len pre cezhraničné rozdelenie splynutím).

Pre zrušenie projektu cezhraničnej premeny platia rovnaké pravidlá, ktoré sa uplatňujú pri zrušení projektu premeny pri vnútroštátnej premene.

Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny. Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

Predmetné ustanovenie § 77 obsahuje minimálny zoznam náležitostí návrhu projektu cezhraničnej premeny. Osobitné ustanovenia o jednotlivých formách cezhraničných premien obsahujú aj špecifické náležitosti, ktoré návrh projektu premeny pri tej ktorej transakcii musí obsahovať. Tieto náležitosti musí obsahovať tak návrh, ako aj samotný schválený projekt premeny.

Uvedené ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121.

Obsah návrhu projektu cezhraničnej premeny

–   obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,

–   navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,

–   navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou,

–   orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,

–   práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,

–   informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,

–   informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu,

–   predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,

–   údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti, tam kde je to potrebné,

–   údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov.

Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny

K projektu cezhraničnej premeny je potrebné pripojiť aj návrh spoločenskej zmluvy alebo stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou alebo premenenej spoločnosti.

Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 78 sú teda spoločenská zmluva a návrh stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou.

Správa štatutárneho orgánu

Správa štatutárneho orgánu je zásadným dokumentom upravenom v § 79 , ktorý štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti vypracúva pre spoločníkov a zamestnancov, nakoľko v danom dokumente sú vysvetlené dôvody a dôsledky cezhraničnej premeny. Správa obsahuje časť adresovanú spoločníkom a časť adresovanú zamestnancom. Uvedené ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121.

Ustanovenie zavádza aj niekoľko výnimiek, kedy sa časti správy, prípadne správa ako celok nevyžaduje.

Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak s tým súhlasili všetci spoločníci.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiadnych zamestnancov. Rovnako ani v prípade, ak jej jedinými zamestnancami sú členovia jej štatutárneho orgánu.

Vypracovanie celej správy štatutárneho orgánu sa nevyžaduje v prípade, ak nie je potrebné vypracovanie ani jednej z jej častí.

Rovnako vypracovanie celej správy nie je potrebné ani v prípade, ak má spoločnosť jediného spoločníka.

Prílohou správy sa stávajú aj pripomienky zamestnancov k správe štatutárneho orgánu. Návrh hovorí, že tieto pripomienky musia byť predložené v primeranej lehote.

Nepovažovalo sa za vhodné upravovať lehotu taxatívne, necháva sa na spoločnosti a danej situácii, aby túto lehotu stanovila, alebo pripomienky akceptovala ak ich stihne predložiť spoločníkom a spracovať.

Prílohou správy sa stávajú aj pripomienky zamestnancov k návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Návrh stanovuje lehotu, kedy tieto pripomienky musia byť predložené (§ 83 ods. 2). Táto lehota vyplýva zo smernice (EÚ) 2019/ 2121.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.

Obsah správy

Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.

Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o

–   výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,

–   právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

–   dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a

–   právach spoločníkov podľa § 89, § 90 a § 91.

Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o

–   dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,

–   akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a 

–   vplyvoch údajov na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.

Časť správy podľa § 79 odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.

Časť správy podľa § 79 odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.

Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje

ak

–   sú splnené podmienky,

–   je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko ku všetkým skutočnostiam, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.

Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

Osobitná povinnosť priebežného informovania štatutárneho orgánu podľa § 80 je prebratá z vnútroštátnej úpravy. V prípade cezhraničných premien je táto osobitná povinnosť užitočná pre zúčastnené spoločnosti ako aj valné zhromaždenie spoločnosti, na ktorú sa táto povinnosť viaže, nakoľko dáva prehľad o stave danej spoločnosti.

Nepovažuje sa za potrebné umožniť vylúčiť túto povinnosť dohodou spoločníkov, nakoľko informácie, ktoré sú predmetom daného ustanovenia štatutárne orgány majú a informovanie prostredníctvom elektronických prostriedkov neprináša zvýšenú záťaž v porovnaní s užitočnosťou informácie pre jej adresáta.

Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o cezhraničnej premene.

Vyjadrenie dozornej rady

Právna úprava § 81 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Právna úprava vyjadrenia dozornej rady bola zavedená do Obchodného zákonníka zákonom č. 657/2007 Z. z. Základným princípom cezhraničných fúzií je skutočnosť, že smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení rieši najmä cezhraničné aspekty fúzií a ponecháva na jednotlivé členské štáty úpravu postupu, pokiaľ ide o časť operácie, ktorá sa týka spoločnosti, ktorá má svoje sídlo na území daného členského štátu.

Zákon upravuje výnimky, kedy k vypracovaniu vyjadrenia dozornej rady nemusí dôjsť.

Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu. Znenie odseku 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny

V prípade cezhraničnej premeny zákon v ustanovení § 82 ukladá povinnosť preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom. Na rozdiel od vnútroštátnych premien sa nevyžaduje, aby audítora potvrdil súd – je tomu tak preto, že smernica(EÚ) 2019/2121 túto povinnosť nevyžaduje a nepovažuje sa za potrebné ju do procesu cezhraničnej premeny zahrnúť.

Výnimkou je v tomto smere špecifický prípad pri cezhraničnej fúzii upravený v § 97 zákona.

O výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhotovuje audítor písomnú správu. Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor.

Obsah písomnej správy

Náležitosti písomnej správy upravuje odsek 2 predmetného ustanovenia. Výpočet však nie je taxatívny a správa môže na základe požiadavky zúčastnenej spoločnosti obsahovať aj iné informácie, ako uvedené v odseku 2.

Písomná správa musí obsahovať

–   stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť, ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,

–   určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,

–   vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,

–   uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.

Právna úprava obsiahnutá v § 82 je všeobecnou úpravou tak pre cezhraničné fúzie, ako aj pre cezhraničné rozdelenia. Osobitné požiadavky v prípade cezhraničnej fúzie sú osobitne upravené v § 97.

Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny a vypracovanie správy nie je obligatórnou podmienkou. Ustanovenie upravuje výnimku vypracovania správy v prípade, ak sa na tom zhodnú všetci spoločníci zúčastnených spoločností (odsek 4). Uvedená výnimka je obsiahnutá priamo v smernici (EÚ) 2019/2121. Táto výnimka zodpovedá výnimke, ktorá je upravená aj pri vnútroštátnych premenách.

Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení ako opciu pre členské štáty obsahuje možnosť nevyžadovať preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny a správu audítora v prípade, že zúčastnenou spoločnosťou je spoločnosť s jediným spoločníkom. Rozhodlo sa túto opciu využiť a je upravená rovnako v odseku 4 – v danom prípade sa tak nevyžaduje ani rozhodnutie jediného spoločníka, takáto spoločnosť nemusí služby audítora v tomto smere využiť vôbec.

Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak

–   sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností,

–   je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

Ustanovenie § 83 kopíruje úpravu pre vnútroštátne premeny, so špecifikami vyžadovanými smernicou (EÚ) 2019/2121.

Nebola využitá smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení, a to ponúkaná možnosť obligatórneho uloženia správy audítora o návrhu projektu cezhraničnej premeny do zbierky listín. Javí sa, že zabezpečenie prístupu k takejto správe v zmysle § 86 ods. 2 je dostatočné.

Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.

Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.

Oznámenie o uložení dokumentov do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.

Povinnosť uložiť dokumenty do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v stanovenej lehote.

Oznámenie správcovi dane

Povinnosť vyžadovaná v prípade vnútroštátnej premeny (pozri § 11), sa v zmysle ustanovenia § 85 aplikuje aj pre cezhraničné premeny. Vyžadovaním podávania oznámenia správcovi dane v prípade cezhraničných premien dochádza ku goldplatingu, nakoľko právna úprava ide v tomto prípade nad rámec minimálnych požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení).

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ak ide o cezhraničné odštiepenie, vymedzenú povinnosť má aj slovenská rozdeľovaná spoločnosť.

Oznámenie záložnému veriteľovi

V ustanovení § 85 sa ukladá povinnosť spoločníkovi, ktorého podiel je predmetom záložného práva, informovať o tejto skutočnosti záložného veriteľa.

Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

O povinnosti musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Dokumenty na nahliadnutie
pre spoločníkov a zamestnancov

Rovnako ako pri vnútroštátnych premenách, tak aj pri cezhraničných premenách smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení, a teda aj zákon predpokladá, že sa určité dokumenty dostanú k spoločníkom a neostanú k dispozícii len štatutárnym orgánom. Ide o dokumenty, ktoré sú pre spoločníkov dôležité na to, aby pri schvaľovaní cezhraničnej premeny spravili informované rozhodnutie.

Ustanovenie § 86 stanovuje, ktoré dokumenty musia byť k dispozícii spoločníkom na webovej stránke spoločnosti v lehote šiestich týždňov pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.

Najneskôr jeden mesiac pred konaním tohto valného zhromaždenia sa zverejňuje správa audítora o návrhu projektu cezhraničnej premeny. Spoločnosť pri zverejňovaní tejto správy zabezpečí, aby sa dôverné informácie nezverejňovali.

Ak však spoločník požiada o sprístupnenie tejto správy v zmysle § 40, táto sa mu sprístupní aj s dôvernými informáciami.

Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí teda vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť

–   návrh projektu cezhraničnej premeny,

–   správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,

–   účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,

–   priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a 

–   meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 87, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.

Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene

Zásadným dokumentom pre úspešnosť cezhraničných premien je osvedčenie notára predchádzajúce cezhraničnej premene, nakoľko osvedčuje splnenie požiadaviek ustanovených právnym poriadkom pre danú transakciu.

Smernica (EÚ) 2019/2121 stanovuje, že členské štáty musia akceptovať takéto osvedčenie a nesmú na zapísanie premeny vyžadovať ďalšie preukázanie podmienok, ktoré mali byť v členskom štáte danej spoločnosti splnené.

Právna úprava § 87 špecifikuje v zmysle smernice lehotu, v ktorej je notár povinný vydať osvedčenie, dôvody nevydania osvedčenia aj možnosť spolupráce s orgánmi verejnej správy či znalcami.

Po vydaní osvedčenia notár toto osvedčenie elektronicky uloží do zbierky listín, a prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS) sa osvedčenie odošle priamo registrom ostatných zúčastnených spoločností. Uvedené je jednou z noviniek, kedy smernica (EÚ) 2019/2121 zavádza čo najširšie využitie systému prepojenia s cieľom zautomatizovať a urýchliť procesy cezhraničných premien.

Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.

Prílohy žiadosti

Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä

–   schválený projekt cezhraničnej premeny,

–   pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,

–   správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,

–   stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,

–   správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,

–   informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,

–   informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.

Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene

ak

–   mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty,

–   neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,

–   má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo

–   v prípade ustanovenom Notárskym poriadkom.

Poznámka

Notár je povinný postupovať pri notárskej činnosti s odbornou starostlivosťou. Notár je povinný odmietnuť vykonať požadovaný úkon, ak je zjavné, že úkon odporuje zákonu, obchádza zákon, prieči sa dobrým mravom, alebo ak vykonanie úkonu osobitný zákon zveril inému orgánu verejnej moci. Na požiadanie vydá notár žiadateľovi písomné potvrdenie o dôvodoch odmietnutia úkonu.

Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane vymedzených dokumentov. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.

Oprávnenia notára

Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia je notár oprávnený

–   predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,

–   požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a 

–   obrátiť sa na znalca podľa zákona č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.

Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.

Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.

Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty, notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.

Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa zákona o obchodnom registri bezodkladne po jeho vydaní.

Poznámka

Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu, listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná, alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.

Ochrana spoločníkov
pri cezhraničnej premene

Ochrana spoločníkov je jedným zo základných pilierov právnej úpravy o premenách a cezhraničných premenách. Uvedené ustanovenie § 88 je obdobou ustanovení pri vnútroštátnych premenách.

Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam; to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Ustanovenie § 43 sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny. Ustanovenie § 43 ods. 3 sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel.

Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene

Spoločníci sú v prípade premien a cezhraničných premien jedným z okruhov osôb, ktorým je potrebné na ich ochranu garantovať špeciálne práva. Pôvodná právna úprava vychádzala z úpravy pri vnútroštátnych premenách. Smernica (EÚ) 2019/2121 nastavuje základný smer, ktorým sa majú členské štáty pri transpozícii uberať, pričom ide o novú právnu úpravu. Doposiaľ smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení túto oblasť neupravovala, úprava bola ponechaná na jednotlivé členské štáty. Pôvodné ustanovenia ochrany spoločníkov pri cezhraničných premenách sa upravili tak, aby boli v súlade so smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Spoločníci, ktorí si neuplatnili právo na odkúpenie akcií alebo vyrovnací podiel, a ktorí sa domnievajú, že výmenné pomery podielov a akcií v návrhu projektu premeny majú právo na primeraný peňažný doplatok.

V prípade vnútroštátnych premien sa toto právo uplatňuje voči nástupníckej spoločnosti. V prípade cezhraničných fúzií Obchodný zákonník nastavoval uplatnenie práva odlišne, a to voči pôvodnej spoločnosti ešte pred fúziou. Tento postup bol kritizovaný, smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení sa však od neho neodchyľuje a výslovne vyžaduje, aby sa konanie o uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok začalo na súde relevantnej zúčastnenej spoločnosti – v prípade cezhraničnej fúzie teda spoločnosti, ktorej je spoločník pred nastúpením účinkov cezhraničnej premeny, v prípade cezhraničného rozdelenia rozdeľovanej spoločnosti.

Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje, aby sa cezhraničná premena napriek takémuto začatému súdnemu konaniu zapísala. Vylučuje sa tak pôvodná slovenská právna úprava, kedy za určitých okolností nemusel notár v prípade, že konania neskončili, vydať osvedčenie.

Po zápise cezhraničnej premeny a nadobudnutí jej účinnosti do takéhoto konania nastúpi v dôsledku právneho a procesného nástupníctva nástupnícka spoločnosť.

Tá bude zaviazaná na vyrovnanie primeraného peňažného doplatku, nakoľko nie je predpoklad, že by súd ukončil konania pred nadobudnutím účinnosti cezhraničnej premeny. V prípade, ak sa má návrh na súd podať až po nadobudnutí účinnosti premeny, príslušným na rozhodovanie bude slovenský súd, ktorý bude rozhodovať podľa slovenského práva.

Požadovanie primeraného peňažného doplatku

Podľa § 89 akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak

–   sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a 

–   nemal právo, alebo si neuplatnil právo na odkúpenie akcií alebo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 90 a 91.

Ustanovenia § 45 a § 46 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 45 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.

Konanie začaté podľa § 45 ods. 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie podľa § 45 ods. 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Právo na odkúpenie akcií
pri cezhraničnej premene

Právna úprava § 90 vychádza z aktuálne platnej právnej úpravy Obchodného zákonníka s modifikáciami tak, aby vyhovovala požiadavkám smernice (EÚ) 2019/2121. Tá priznáva spoločníkom (nielen akcionárom, ale v prípade s.r.o., či v prípade smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení neharmonizovaných k.s. a v.o.s.), ktorí by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stali spoločníkmi v spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným právnym poriadkom, možnosti, ako sa nestať spoločníkmi v nástupníckej spoločnosti a priznáva im právo na odkúpenie akcií (v prípade s.r.o. právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu).

Akcionári, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a ktorí požiadali o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií, majú právo, aby spoločnosť od nich akcie odkúpila.

V prípade vnútroštátnych premien sa toto právo uplatňuje voči nástupníckej spoločnosti. V prípade cezhraničných fúzií Obchodný zákonník upravoval uplatnenie práva odlišne, a to voči pôvodnej spoločnosti ešte pred fúziou. Tento postup bol kritizovaný, smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení sa však od neho neodchyľuje a vyžaduje, aby sa konanie o uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok začalo na súde relevantnej zúčastnenej spoločnosti – v prípade cezhraničnej fúzie teda spoločnosti, ktorej je spoločník pred nastúpením účinkov cezhraničnej premeny, v prípade cezhraničného rozdelenia rozdeľovanej spoločnosti.

Po zápise cezhraničnej premeny a nadobudnutí jej účinnosti do takéhoto konania nastúpi v dôsledku právneho a procesného nástupníctva nástupnícka spoločnosť. Tá bude zaviazaná na vyrovnanie primeraného peňažného doplatku, nakoľko nie je predpoklad, že by súd ukončil konania pred nadobudnutím účinnosti cezhraničnej premeny. V prípade, ak sa má návrh na súd podať až po nadobudnutí účinnosti premeny, príslušným na rozhodovanie bude slovenský súd, ktorý bude rozhodovať podľa slovenského práva.

Právo akcionára slovenskej zúčastnenej spoločnosti

V prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak

–   by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

–   hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

–   zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti.

Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.

Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

Právna úprava § 91 predstavuje špecifikum vyplatenia vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene. Rovnako ako v prípade akcií sa uplatňuje právo na vyplatenie podielu voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti.

Právo spoločníka slovenskej zúčastnenej spoločnosti

Tento má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak

–   by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

–   hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

–   zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.

Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

Konanie nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Ochrana veriteľov

Ustanovenie § 92 upravujúce ochranu veriteľov je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121.

Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky, a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.

Ak nedôjde k dohode a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83.

Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Ak prebiehajú súdne konania, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Zodpovednosť audítora

Obdobne ako pri vnútroštátnych premenách, upravuje sa v § 93 zodpovednosť audítora pri vypracúvaní správy a jeho nezávislosť od zúčastnenej spoločnosti.

Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a zákonom č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov pri vypracúvaní správy podľa § 82.

Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady. Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia o nezávislosti podľa zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov sa použijú primerane.

Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie

V ustanovení § 94 sa vymedzuje sa vzťah k právu zamestnancov na informácie a prerokovanie garantovanému Zákonníkom práce, a to časovým hľadiskom.

Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Poznámka

Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom. Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť, zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia, rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach, organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy zamestnávateľa, opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov. Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.

Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie. Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné

Osobitné ustanovenia pre cezhraničnú fúziu – neprípustnosť cezhraničnej fúzie

Na neprípustnosť cezhraničnej fúzie sa aplikujú ustanovenia § 3 zákona, ktoré sú spoločné pre vnútroštátne aj cezhraničné premeny.

Doterajšia právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku umožňovala úpravu cezhraničných fúzií okrem akciových spoločností, pre ktoré ju vyžaduje smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení, aj pre spoločnosti s ručením obmedzeným, verejné obchodné spoločnosti, komanditné spoločnosti a družstvo.

Smernica (EÚ) 2019/2121 aplikáciu právnej úpravy cezhraničných fúzii vyžaduje, ak je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Zákon pokračuje v dobrovoľnej aplikácii ustanovení o cezhraničnej fúzii aj pre verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti, vylučuje však z jej aplikácie družstvo. Kým nepríde v rámci kodifikácie k úprave ustanovení o družstve, nedá sa vylúčiť, že by cezhraničné fúzie družstiev nespôsobovali aplikačné problémy a preto sa v § 95 ustanovilo, aby sa so zavedením tohto inštitútu pre družstvá počkalo. Aplikovaním ustanovení o cezhraničnej fúzií aj na verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti dochádza ku goldplatingu, nakoľko právna úprava ide v tomto prípade nad rámec minimálnych požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

V zmysle predmetného ustanovenia tak zúčastnenými spoločnosťami a nástupníckymi spoločnosťami môžu byť len spoločnosti s obdobnou právnou formou, pričom ustanovenie o výnimkách pri zlúčení platné pre spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť sa aplikuje tiež (pozri § 21).

Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť teda zúčastnenou spoločnosťou družstvo. Ustanovenie § 21 ods. 1 sa použije primerane. Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

Predmetné ustanovenie § 96 je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121. Ustanovenie sa použije popri ustanovení o všeobecných náležitostiach projektu cezhraničnej premeny.

Obsah návrhu projektu cezhraničnej premeny

Musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj

–   výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,

–   podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,

–   určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,

–   určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

–   informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,

–   údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,

–   rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,

–   informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,

–   určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,

–   určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny

Právna úprava § 97 dopĺňa úpravu obsiahnutú v § 82 a žiadnym spôsobom ju nemení.

Úprava vychádza zo smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a uvádza, že pri cezhraničnej fúzii nemusí každá spoločnosť dať preskúmať návrh projektu cezhraničnej premeny a vypracovať k nemu správu vlastnému audítorovi. Zúčastnené spoločnosti sa môžu zhodnúť na jednom alebo viacerých audítoroch, ktorí vypracujú spoločnú správu.

Takýto audítor či audítori musia byť potvrdení súdom (rovnako ako v prípade vnútroštátnych premien). Slovenská verzia prekladu smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení nie je v tomto smere dosť zrejmá, z ostatných jazykových verzií však vyplýva, že postačuje, ak audítora (v prípade iných členských štátov to môže byť aj iný nezávislý expert) potvrdí (v prípade iných členských štátov môže byť nielen potvrdený, ale aj vymenovaný) jeden súd (v prípade iných členských štátov to môže byť aj administratívny orgán) v niektorom členskom štáte zlučovaných spoločností. Je otázne, ako bude dané ustanovenie v praxi fungovať a je ustanovenie smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vhodné na úpravu – potvrdenie v inom členskom štáte môže trvať kratšie, inde dlhšie.

Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa § 82 ods. 2 musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

Ustanovenie § 98 definuje podmienky schvaľovania projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnej fúzii. Predmetné ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121, v chýbajúcich inštitútoch čerpá aj z úpravy vnútroštátnych premien.

O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.

Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú

–   správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,

–   vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,

–   správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, prípadne spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 97, ak sa vypracúvajú,

–   stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,

–   pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.

Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, spoločenská zmluva neustanovuje prísnejšie kritériá.

V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Ustanovenie sa použije rovnako.

Poznámka

Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.

Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny.

K odseku 8 sa uvádza, že hoci cezhraničnú premenu, ktorá nadobudla účinnosť nie je možné vyhlásiť za neplatnú, smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje predmetnú právnu úpravu. Tá sa ale bude týkať len návrhov na vyslovenie neplatnosti uznesenia podaných do účinnosti premeny. Je pravdepodobné, že v takýchto konaniach súd nestihne rozhodnúť, nakoľko skôr dôjde k nadobudnutiu účinnosti premeny jej zápisom do obchodného registra.

Dôvodom podania návrhu
na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť

že

–   výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa § 96 ods. 1 písm. a) nie sú primerané,

–   peňažná náhrada podľa § 96 ods. 1 písm. h) nie je primeraná, alebo

–   údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť.

Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie

Smernica (EÚ) 2019/2121 v prípade majetkového prepojenia zúčastnených spoločností umožňuje, aby sa niektoré ustanovenia nevyžadovali.

V danom prípade sa podľa § 99 nevyžaduje správa audítora o návrhu projektu cezhraničnej premeny, či niektoré náležitosti projektu cezhraničnej premeny, nakoľko sa osoby spoločníkov nemenia.

Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm. a), b), c) a h) a § 97.

V prípade podľa odseku 1 sa nevyžaduje vypracovanie správy štatutárneho orgánu podľa § 79 pre zanikajúcu spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností o cezhraničnej premene.

Znenie sa použije aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne podiely.

Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie § 49 ods. 3 v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane.

Osobitné ustanovenia pre cezhraničné rozdelenie – neprípustnosť cezhraničného rozdelenia

Na neprípustnosť cezhraničného rozdelenia sa aplikujú ustanovenia § 3 zákona, ktoré sú spoločné pre všetky premeny aj cezhraničné premeny.

Slovenskou zúčastnenou spoločnosťou môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Nepovažuje sa aktuálne za potrebné rozšíriť aplikáciu tejto úpravy aj na verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Ide o nový inštitút a po zvážení jeho fungovania a nadobudnutí skúseností z praxe by sa v budúcnosti malo preskúmať, či by jeho aplikácia bola užitočná a vyžadovaná aj týmito typmi spoločností.

Zákon v § 100 zároveň definuje, že zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou môže byť len obdobná spoločnosť, ktorej cezhraničné rozdelenie povoľuje právny poriadok iného členského štátu.

Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje alebo sa spravovať má.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

Predmetné ustanovenie § 101 je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121 a obsahuje osobitné náležitosti projektu cezhraničnej premeny, ktoré sú vyžadované vzhľadom na typ tejto transakcie.

Ustanovenie sa použije popri ustanovení o všeobecných náležitostiach projektu cezhraničnej premeny.

Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj

–   výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,

–   podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti,

–   určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,

–   určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

–   práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,

–   zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,

–   presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny známe,

–   informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti,

–   rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného rozdelenia,

–   ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,

–   informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,

–   určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,

–   pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

–   pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.

Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

Ustanovenie § 102 definuje podmienky schvaľovania projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení. Predmetné ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121, v chýbajúcich inštitútoch čerpá aj z úpravy vnútroštátnych premien.

O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.

Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje

–   správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,

–   vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,

–   správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,

–   stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a 

–   pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.

Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87až po udelení tohto výslovného súhlasu.

K odseku 6 sa uvádza, že hoci cezhraničnú premenu, ktorá nadobudla účinnosť nie je možné vyhlásiť za neplatnú, smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje predmetnú právnu úpravu. Tá sa ale bude týkať len návrhov na vyslovenie neplatnosti uznesenia podaných do účinnosti premeny. Je pravdepodobné, že v takýchto konaniach súd nestihne rozhodnúť, nakoľko skôr dôjde k nadobudnutiu účinnosti premeny jej zápisom do obchodného registra.

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť

skutočnosť, že

–   výmenný pomer podielov podľa § 101 ods. 1 písm. a) nie je primeraný,

–   peňažná náhrada podľa § 101 ods.1 písm. k) nie je primeraná,

–   údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť.

Ručenie zúčastnených spoločností

Ustanovenie § 103 špecificky upravuje ručenie spoločností za záväzky pri cezhraničnom rozdelení, pričom rozlišuje medzi rozštiepením a odštiepením.

Pri cezhraničnom rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia; na splnenie záväzku sú nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne.

Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť na ktorú prešiel záväzok spoločne a nerozdielne. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na túto spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Veriteľ môže požadovať celé splnenie záväzku od ktorejkoľvek zo spoločností, splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Zjednodušené náležitosti

Predmetné ustanovenie § 104 je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá v prípade, ak rozdeľovaná spoločnosť nadobúda podiely v nástupníckej spoločnosti, vylučuje použitie niektorých ustanovení týkajúcich sa procesu cezhraničného rozdelenia.

Ak v prípade cezhraničného odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojho imania na jednu alebo viac nástupníckych spoločností výmenou za vydanie podielov v nástupníckych spoločnostiach samotnej rozdeľovanej spoločnosti.

Všeobecné ustanovenia pre zmenu právnej formy – prípustnosť zmeny právnej formy

Právna úprava § 105 špecifikuje, ktorá právna forma spoločnosti môže zmeniť svoju právnu formu na ktorú právnu formu spoločnosti.

Verejná obchodná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na komanditnú spoločnosť.

Komanditná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na verejnú obchodnú spoločnosť.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo.

Akciová spoločnosť môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo, ak napríklad zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť.

Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je neprípustná. Zmena právnej formy spoločnosti alebo družstva, kde nástupníckou spoločnosťou by bola akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, je neprípustná.

Družstvo môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť.

Návrh projektu zmeny právnej formy

Právna úprava § 106 až 111 vychádza v plnom rozsahu z doterajšej platnej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku.

Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy. Návrh projektu zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.

Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä

–   obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,

–   právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

–   podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

–   určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,

–   určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy zriaďuje.

Prílohou návrhu projektu zmeny právnej formy je návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov spoločnosti po zmene právnej formy. Na zrušenie schváleného projektu zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Správa štatutárneho orgánu

Ak s podľa § 107 mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.

Správa štatutárneho orgánu musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

Vyjadrenie dozornej rady

Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy, a to podľa § 108.

Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy

Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.

V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.

Ak mení právnu formu akciová spoločnosť, uznesenie o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.

Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na uznesení o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť úradne osvedčená. Ustanovenie § 220za ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

Poznámka

Ak tento zákon vyžaduje pri rozhodnutiach valného zhromaždenia úradné osvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia, rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať úradné osvedčenie pravosti podpisu jediného akcionára.

Ochrana spoločníkov

V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov podľa § 110.

Ak sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

Ochrana veriteľov

Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 dní spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné, pričom ustanovenie § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka platí primerane.

Poznámka

Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky, sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 Obchodného zákonníka platí primerane.

Poznámka

Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.

Cezhraničná zmena právnej formy

Cezhraničná zmena právnej formy je novým právnym inštitútom, ktorý má predstavovať nástroj na zvýšenie cezhraničnej mobility spoločností v EÚ. Na takúto transakciu sa budú aplikovať základné ustanovenia, všeobecné ustanovenia o cezhraničných premenách (okrem § 76, 78, 89 a 92) a následne ustanovenia tejto hlavy.

Došlo k rozhodnutiu zaradiť cezhraničnú zmenu právnej formy spolu so zmenou právnej formy do samostatnej časti, hoci proces takéhoto druhu transakcie sa spravuje postupom veľmi podobným cezhraničným premenám.

Spoločnosť pri cezhraničnej premene mení právnu formu z právnej formy podľa práva pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu. Spoločnosť po zmene právnej formy sa označuje ako premenená spoločnosť. Takáto spoločnosť neprechádza zrušením alebo likvidáciou. Po zápise v obchodnom registri cieľového štátu sa v registri pôvodného štátu vymaže. Tento proces sa udeje automaticky na základe oznámení v systéme prepojenia obchodných registrov (BRIS).

Na neprípustnosť cezhraničnej zmeny právnej formy sa aplikujú ustanovenia § 3 zákona, ktoré sú spoločné pre všetky premeny aj cezhraničné premeny.

Slovenskou zúčastnenou spoločnosťou môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Predkladateľ nepovažuje aktuálne za potrebné rozšíriť aplikáciu tejto úpravy aj na verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Ide o nový inštitút a po zvážení jeho fungovania a nadobudnutí skúseností z praxe by sa v budúcnosti malo preskúmať, či by jeho aplikácia bola užitočná a vyžadovaná aj týmito typmi spoločností.

Ustanovenie § 112 zároveň definuje, že zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou môže byť len spoločnosť s obdobnou právnou formou, ktorej cezhraničnú zmenu právnej formy povoľuje právny poriadok iného členského štátu. Obdobnou formou sa má myslieť ekvivalentná právna forma k forme spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti. Právne formy spoločností v iných členských štátoch, ktoré môžu v zmysle smernice (EÚ 2017/1132) meniť cezhranične právnu formu sú uvedené v prílohe II tejto smernice.

Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.

Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona.

Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

Rovnako ako v prípade vnútroštátnych či cezhraničných premien, aj v prípade cezhraničnej zmeny právnej formy je projekt premeny, v danom prípade teda projekt cezhraničnej premeny, základným dokumentom, na ktorého podklade prebieha cezhraničná zmena právnej formy.

Pre zrušenie projektu cezhraničnej premeny platia rovnaké pravidlá, ktoré sa uplatňujú pri zrušení projektu premeny pri vnútroštátnej premene podľa § 113.

Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy. Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

Predmetné ustanovenie § 144 a 115 je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121. Ustanovenie sa použije popri ustanovení o všeobecných náležitostiach projektu cezhraničnej premeny.

Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj

–   informáciu o stimuloch podľa Nariadenia Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26. 6. 2014) v platnom znení, ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

–   informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.

K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.

Ochrana veriteľov

Smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení predpokladá oproti ochrane veriteľov pri cezhraničných premenách aj ďalší režim.

V zmysle § 116 tak veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej premeny, môžu do dvoch rokov od účinnosti cezhraničnej premeny podať návrh na začatie konania nielen na súd v členskom štáte kam spoločnosť premiestnila svoje sídlo spolu so zmenou právnej formy, ale aj na slovenský súd. Takáto úprava dopĺňa možnosti určenia právomoci v zmysle predpisov MPS a európskej právnej úpravy v tomto smere.

Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.

Ak nedôjde k dohode a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa.

Návrh na začatie konania môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83.

Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Ak prebiehajú súdne konania, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Týmto znením nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

Ustanovenie § 117 definuje podmienky schvaľovania projektu cezhraničnej zmeny právnej formy. Predmetné ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121.

K odseku 8 uvádzame, že hoci cezhraničnú zmenu právnej formy, ktorá nadobudla účinnosť, nie je možné vyhlásiť za neplatnú, smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení vyžaduje predmetnú právnu úpravu. Tá sa ale bude týkať len návrhov na vyslovenie neplatnosti uznesenia podaných do účinnosti premeny. Je pravdepodobné, že v takýchto konaniach súd nestihne rozhodnúť, nakoľko skôr dôjde k nadobudnutiu účinnosti premeny jej zápisom do obchodného registra.

Ustanovenie definuje podmienky schvaľovania projektu cezhraničnej zmeny právnej formy. Predmetné ustanovenie je transpozíciou smernice (EÚ) 2019/2121.

Valné zhromaždenie

O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.

Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje

–   správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,

–   správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 81, ak sa vyhotovuje,

–   stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a 

–   pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.

Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neustanovuje prísnejšiu väčšinu hlasov.

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu.

Cezhraničná zmena

Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, pričom na schvaľovanie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6 § 117.

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že

–   peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná, alebo

–   údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť.

Osobitné ustanovenia o účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy

Ustanovenia § 118 až § 128 upravujú účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti pri cezhraničných fúziách, cezhraničných rozdeleniach a cezhraničných zmenách právnej formy. Cieľom týchto ustanovení je zabezpečiť, aby účasť zamestnancov po cezhraničnej premene bola garantovaná aj naďalej.

Právna úprava vychádza plne z aktuálnej právnej úpravy, obsiahnutej v § 218la až § 218lk Obchodného zákonníka. Uvedenou právnou úpravou sa prebrala právna úprava, ktorá bola pôvodne obsiahnutá v súčasnosti už neúčinnej smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností a smernica (EÚ) 2019/2121 tieto pravidlá neruší ani zásadne nemení, len ich upravuje tak, aby boli aplikovateľné nielen pre cezhraničné fúzie, ale aj cezhraničnú zmenu právnej formy a cezhraničné rozdelenie.

Upustilo sa však od pôvodného označenia „účasť zamestnancov na riadení“, ktorá bola doteraz v právnej úprave používaná. De facto totiž nejde o účasť zamestnancov na riadení, keďže jej základom je účasť zástupcov zamestnancov v dozornej rade, ktorá je kontrolným orgánom a spoločnosť neriadi. Zamestnanci tak síce nemajú právo na účasť na riadení, ale svojím spôsobom právo na účasť na rozhodovaní spoločnosti.

Právna úprava smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení odkazuje v značnej miere na smernicu Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení, ktorá bola v Slovenskej republike transponovaná do zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Už pôvodná právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku vychádzala práve z tejto úpravy, uvedené sa nemení, v súlade s upravenými odkazmi sa špecifikuje, ktoré z týchto ustanovení sa vzťahujú na všetky cezhraničné premeny, ktoré len na cezhraničné fúzie, prípadne len na cezhraničné rozdelenia a cezhraničnú zmenu právnej formy. Aj pojmy používané v tejto časti (napr. osobitný vyjednávací výbor, štandardné pravidlá), vychádzajú z ustanovení transpozície smernice 2001/86/ES v zákone o európskej spoločnosti, a preto ostávajú obdobné.

Účasť zamestnancov pri cezhraničnom rozdelení a cezhraničnej zmene právnej formy má oproti cezhraničným fúziám špecifiká, vyplývajúce z toho, že oproti fúzii je spoločnosťou, ktorá aplikovala účasť zamestnancov pred transakciou len jedna spoločnosť (pri zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy, pri rozdelení rozdeľovaná spoločnosť).

Účasť zamestnancov

Základné ustanovenie pre účasť zamestnancov je vymedzené v ustanovení § 118. Predmetné ustanovenie garantuje účasť zamestnancov v zmysle § 200 Obchodného zákonníka a ďalej ustanovuje v odseku 2 výnimky, kedy sa § 200 Obchodného zákonníka neaplikuje a použijú sa ustanovenia v zmysle tejto hlavy.

Zároveň je potrebné poznamenať, že splnenie niektorej z podmienok v odseku 2 ešte uplatnenie úpravy § 200 Obchodného zákonníka úplne nevylučuje. Táto môže byť totiž v konečnom dôsledku uplatnená, ako úprava zvolená na základe dohody o účasti zamestnancov, resp. ako dôsledok uplatnenia pravidiel členského štátu z rozhodnutia štatutárnych orgánov alebo osobitného vyjednávacieho orgánu.

To znamení, že ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.

Poznámka

Napríklad podľa Obchodného zákonníka právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere. Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.

Účasť zamestnancov

V predmetnom ustanovení sa stanovuje prah, vyjadrujúci počet zamestnancov nad ktorý sa nebude aplikovať účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka, ale ustanovenia tejto hlavy zákona. Táto prahová hodnota je zavedená smernicou (EÚ) 2019/2121 a vychádza z počtu zamestnancov, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov v zmysle § 200 Obchodného zákonníka.

Pôvodne smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení upravovala túto hodnotu fixným číslom (500) pre všetky členské štáty (uvedená hodnota vychádzala z nemeckej právnej úpravy). Je pravdepodobné, že toto číslo bude v slovenskej právnej úprave jedno z najnižších, nakoľko naša právna úprava je v otázke aktivácie účasti zamestnancov jednou z najprísnejších.

Právna úprava kopíruje ustanovenie Obchodného zákonníka a predstavuje popri písmene aj ďalšie výnimky, kedy sa úprava účasti zamestnancov v zmysle § 200 Obchodného zákonníka aplikovať nebude.

To znamená, že znenie odseku 1 sa nepoužije, ak

–   je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení zákona o európskej spoločnosti,

Poznámka

Účasť zamestnancov európskej spoločnosti na účely tohto zákona je postup a mechanizmus, na základe ktorého môže výbor zamestnancov alebo zástupcovia zamestnancov európskej spoločnosti, alebo ak nie je ustanovený výbor zamestnancov, zamestnanci európskej spoločnosti v súlade s dohodou o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa § 42 ods. 2 zákona o európskej spoločnosti, pôsobiť na rozhodovanie orgánov európskej spoločnosti. Účasť zamestnancov európskej spoločnosti zahŕňa právo na informovanie a prerokovanie, a ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa § 42 zákona o európskej spoločnosti alebo tento zákon, aj právo voliť alebo byť volený, alebo vymenovať, alebo odporúčať, alebo nesúhlasiť s voľbou alebo vymenovaním členov správnej rady európskej spoločnosti alebo dozornej rady európskej spoločnosti. Právo na informovanie a prerokovanie sa vzťahuje len na záležitosti, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku, jej dcérskych spoločností alebo jej organizačných zložiek na území iného členského štátu, alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte.

–   je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo

–   zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.

Kedy nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra

Predmetné ustanovenie je premietnutím požiadavky smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení, aby cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy nebola zapísaná do obchodného registra, pokiaľ nebude uzavretá dohoda o účasti zamestnancov, alebo nebolo prijaté rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu podľa § 122 ods. 4 alebo 5, či márne neuplynula lehota na dosiahnutie dohody medzi štatutárnymi orgánmi a osobitným vyjednávacím orgánom.

To znamená, že v prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak

–   nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa § 123,

–   nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 122 ods. 4 alebo ods. 5, alebo

–   márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 124 bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.

Sídlo

Základným pravidlom pre aplikáciu ustanovení tejto hlavy zákona je, že nástupnícka spoločnosť (v prípade cezhraničnej zmeny právnej formy premenená spoločnosť) bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Nebude tomu tak v prípade, ak to špecificky uvádza návrh.

Predmetné ustanovenie je transpozíciou ustanovenia smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Ustanovenia tejto časti zákona sa teda použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky, ak táto časť neustanovuje inak.

Osobitný vyjednávací orgán

Ustanovenie § 119 je všeobecným ustanovením o osobitnom vyjednávacom orgáne a tiež povinnostiach a možnostiach štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností. Osobitný vyjednávací orgán zastupuje zamestnancov pri vyjednávaniach so štatutárnymi orgánmi o dohode o účasti zamestnancov.

Právna úprava stanovuje aj podmienky, kedy môžu pri cezhraničnej fúzii štatutárne orgány zúčastnených spoločností prijať rozhodnutie o použití štandardných pravidiel bez toho, aby sa začali rokovania o dohode s osobitným vyjednávacím orgánom (pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení štatutárnym orgánom nie je takáto možnosť udelená). Takýto krok môže proces cezhraničnej premeny urýchliť, ale aj ušetriť zúčastneným spoločnostiam prostriedky.

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

Zložený je zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov.

Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamestnancov písomnou dohodou.

V prípade cezhraničnej fúzie štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov (§ 125) aj bez toho, aby sa začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom; to platí, ak aspoň v jednej zo spoločností zúčastnených na cezhraničnej premene existuje právo zamestnancov obdobné právu podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého dozorná rada musí mať najmenej troch členov, pričom dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Podľa Obchodného zákonníka stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti. Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov sa v takomto prípade použijú odo dňa zápisu nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.

Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností má povinnosti

Bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu projektu cezhraničnej premeny musí

–   prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov,

–   poskytnúť zástupcom zamestnancov, ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom, informácie o sídle a právnej forme zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania,

–   v prípade cezhraničnej fúzie poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, či sa budú aplikovať štandardné pravidlá o účasti zamestnancov, alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu a 

–   poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, aký je výsledok rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu, ak sa takéto rokovania začali.

 

Povinnosti sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

Predmetné ustanovenie § 20 obsahuje pravidlá pre vytváranie osobitného vyjednávacieho orgánu, jeho štruktúru a voľbu zástupcov. V zmysle ustanovení smernice (EÚ) 2019/2121 sa mierne odchyľuje úprava pri kreovaní výboru pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení, a to z toho dôvodu, že smernica 2001/86/ES niektoré ustanovenie upravuje špecificky len pre fúzie. V ostatných bodoch vychádza právna úprava v celom rozsahu z aktuálne platnej úpravy Obchodného zákonníka.

Základné pravidlo pre vytváranie osobitného vyjednávacieho výboru vychádza z predpokladu, že každý členský štát v osobitnom vyjednávacom výbore by mal mať jedného zástupcu za každých aj začatých 10 % z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, pričom do počtu zamestnancov sa započítavajú zamestnanci všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek na území tohto členského štátu.

Zamestnanci každej zanikajúcej spoločnosti by mali byť zastúpení aspoň jedným zamestnancom – uvedené platí len pri cezhraničnej fúzii, pri cezhraničnej premene a cezhraničnom rozdelení sa toto ustanovenie neaplikuje.

Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne

Určí sa tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; rozhodujúci je pritom počet zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy.

Neobsadenie miest stanoveným spôsobom

Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničnou premenou zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti; to neplatí pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení.

Limit počtu členov

V zmysle odseku 3 sa však stanovuje limit počtu členov osobitného vyjednávacieho výboru a pravidlá pre rozdelenie miest v takomto prípade.

Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený vo všetkých členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.

Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupujú aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov.

Voľba členov

Členovia osobitného vyjednávacieho výboru sa volia podľa právneho poriadku štátu, v ktorom má zúčastnená spoločnosť, o ktorej zamestnancov sa jedná, svoje sídlo. V prípade slovenských zúčastnených spoločností pôjde o uplatnenie § 244 ods. 4 Zákonníka práce.

Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje ustanovenie § 244 ods. 4 Zákonníka práce bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo.

Poznámka

Členov osobitného vyjednávacieho orgánu za zamestnancov zamestnaných v Slovenskej republike vymenúvajú a odvolávajú zástupcovia zamestnancov zo zamestnancov zamestnávateľov alebo organizačných zložiek zamestnávateľov zamestnaných v Slovenskej republike. Ak u zamestnávateľa alebo v organizačnej zložke zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, zamestnanci priamo volia členov osobitného vyjednávacieho orgánu. Ak sa zástupcovia zamestnancov nedohodnú, rozhodnú zástupcovia zamestnancov, ktorí zastupujú najväčší počet zamestnancov zamestnaných v Slovenskej republike. Rozdelenie hlasov sa určí pomerne podľa počtu zastupovaných zamestnancov.

Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, sa obsadia spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.

Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne

Vykoná sa spôsobom, aby bolo zrejmé, koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.

Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov nastanú zmeny v zložení orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov v nich, ktoré má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel vyššie uvedených, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej dotknuté zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného vyjednávacieho orgánu.

Zúčastnené spoločnosti

Povinné sú zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné materiálne a technické zabezpečenie na riadny výkon jeho činnosti.

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.

Zúčastnené spoločnosti sú povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborného poradcu prizvaného na rokovanie podľa § 121.

Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať odborové organizácie a združenia odborových zväzov.

Odborný poradca

Osobitný vyjednávací orgán, ako orgán zložený zo zástupcov zamestnancov, môže pri vyjednávaniach využiť expertízu odborných poradcov. Ustanovilo sa využiť opciu v zmysle smernice 2001/86/ES čl. 3 ods. 7, ktorá umožňuje preplácanie nákladov len na jedného experta.

Doterajšia právna úprava hovorila o jednom expertovi pre každú právnu oblasť. Je však otázne, čo môže byť takouto oblasťou a ako sa s takýmto širokým výkladom vysporiadať, aby sa uvedené nezneužívalo v neprospech spoločnosti. Zaviedla sa preto zmena v tom zmysle, že sa preplatia náklady len na jedného experta.

Osobitný vyjednávací orgán môže teda na rokovanie prizvať odborného poradcu. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov, spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy uhrádzajú náklady len na jedného odborného poradcu.

Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

Ustanovenie § 122 stanovuje pravidlá pre rozhodovanie osobitného vyjednávacieho výboru, ktorý rozhoduje absolútnou väčšinou pri zachovaní zastúpenia nadpolovičnej väčšiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností.

Na prijatie uznesenia osobitného vyjednávajúceho orgánu je teda potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.

Odsek 2 stanovuje špecifické pravidlá pre cezhraničné fúzie a zároveň výnimku z použitia nadpolovičnej väčšiny, kedy v prípade, ak by sa mal znížiť štandard práva zamestnancov na účasť na rozhodovaní, vyžaduje sa kvalifikovaná väčšina doplnená o požiadavku zastúpenia 2/3 všetkých zamestnancov.

Dohodu o účasti zamestnancov, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.

Znenie odseku 2 sa nepoužije, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených spoločnostiach má menej ako tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, pri cezhraničnej zmene právnej formy a pri cezhraničnom rozdelení.

Odseky 4 a 5 upravujú právo osobitného vyjednávacieho výboru nezačať, alebo ukončiť rokovania so štatutárnym orgánom, pričom v tomto prípade sa budú uplatňovať na účasť zamestnancov vnútroštátne pravidlá toho členského štátu, v ktorom má sídlo nástupnícka spoločnosť. Ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo v Slovenskej republike, v takom prípade sa bude aplikovať ustanovenie § 200 Obchodného zákonníka.

V prípade cezhraničnej fúzie osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia osobitný vyjednávací orgán môže dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodnúť o ukončení rokovaní so štatutárnym orgánom. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

Dohoda o účasti zamestnancov

Dohodu o účasti zamestnancov uzatvárajú na jednej strane zúčastnené spoločnosti (v zastúpení štatutárneho orgánu) s osobitným vyjednávacím výborom na strane druhej (pravidlá pre rozhodovanie stanovuje predchádzajúci § 122).

Predmetné ustanovenie § 123 stanovuje pre dohodu písomnú formu ako aj základné obsahové náležitosti. Výsledky vyjednávaní dosiahnuté medzi spoločnosťami a zamestnancami obsiahnuté v dohode musia byť začlenené do stanov spoločnosti.

Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti, a to spôsobom a v rozsahu určenom v jej stanovách a na základe dohody o účasti zamestnancov. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.

Dohoda o účasti zamestnancov

Uzatvára ju osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností.

Dohoda o účasti zamestnancov musí mať písomnú formu a musí obsahovať

–   pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov,

–   spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,

–   deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov a dobu jej trvania a

–   určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.

Ak v dohode o účasti zamestnancov nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov podľa § 125 sa na túto dohodu nevzťahujú.

V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia musí dohoda o účasti zamestnancov zabezpečovať aspoň rovnaký rozsah účasti zamestnancov, ako v zúčastnenej spoločnosti.

Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov

Ustanovenie § 124 o maximálnej možnej dĺžke rokovaní plne vychádza zo smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení, preto bude táto rovnaká vo všetkých členských štátoch. Po uplynutí tejto lehoty bez uzatvorenia dohody medzi štatutárnymi orgánmi a osobitným vyjednávacím orgánom sa budú aplikovať štandardné ustanovenia o účasti zamestnancov.

Po márnom uplynutí stanovenej dĺžky rokovaní sa aplikujú štandardné ustanovenia v zmysle § 125.

Rokovania o dohode o účasti zamestnancov sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty najviac o šesť mesiacov.

Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov

V prípade, ak sa tak dohodnú zúčastnené spoločnosti a osobitný vyjednávací výbor, ak bolo prijaté rozhodnutie podľa § 119 ods. 3 alebo ak nedôjde k uzatvoreniu dohody v lehotách stanovených v § 124, v nástupníckej spoločnosti sa uplatnia štandardné pravidlá o účasti zamestnancov podľa § 125.

Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti, ak

–   tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov,

–   bolo prijaté rozhodnutie podľa § 119 ods. 3,

–   nie je uzatvorená dohoda o účasti zamestnancov v lehote podľa § 124.

Výnimku z tohto pravidla v prípade fúzie predstavuje prípad, ak účasť zamestnancov existovala pred fúziou v spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov je menší ako 1/3 z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností. V danom prípade sa uplatnia príslušné vnútroštátne pravidlá.

Ak účasť zamestnancov existovala pred cezhraničnou fúziou spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, tak sa znenie nepoužije.

V prípade cezhraničnej fúzie, keď sa použijú štandardné pravidlá, zamestnanci nástupníckej spoločnosti budú mať také právo účasti zamestnancov, aké existovalo v spoločnosti v najpriaznivejšom rozsahu. Ak zamestnanci nemali právo účasti v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nebudú mať toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti. Stanovy nástupníckej spoločnosti sa môžu od tohto pravidla odchýliť.

V prípade cezhraničnej fúzie majú zamestnanci právo účasti v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek zlučovanej alebo splývajúcej spoločnosti.

Ak zamestnanci nemali právo účasti v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak stanovy nástupníckej spoločnosti neurčia inak.

Výbor zamestnancov zastupuje zamestnancov a ustanovenia o osobitnom vyjednávacom výbore sa naňho použijú primerane. Tento výbor rozhodne námietky voči rozdeleniu miest v dozornej rade nástupníckej spoločnosti medzi zamestnancov zúčastnených spoločností.

Zákon ďalej stanovuje pravidlá pre rozhodovanie námietok voči obsadeniu dozornej rady zástupcami zamestnancov, pričom sa hľadí na proporcionalitu a zastúpenie zamestnancov zo všetkých štátov, v ktorých mali sídlo zúčastnené spoločnosti. V konečnom dôsledku sa však nedostatky v zastúpení riešia menovaním jedného člena za štáty, z ktorých zástupca chýba, pričom prednosť má člen zo štátu nástupníckej spoločnosti.

Výbor zamestnancov

O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov a o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov.

Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov.

Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.

Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie

V ustanovení § 126 sa upravila povinnosť mlčanlivosti pre členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborných poradcov a členov výboru zamestnancov.

V prípadoch ustanovených v zákone dozorná rada môže odmietnuť poskytovať informácie, ktorých charakter je taký, že by ohrozil fungovanie spoločnosti. Upraviť sa mechanizmus obrany proti označeniu informácie za dôvernú i proti rozhodnutiu riadiaceho orgánu zúčastnenej právnickej osoby. V zmysle daných ustanovení má v tomto spojení osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov spôsobilosť byť účastníkom konania.

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním o dohode o účasti zamestnancov a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.

Dozorná rada a osobitný vyjednávací výbor

Môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej spoločnosti alebo jej ovládanej osoby, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že odopretie poskytnutia informácie alebo jej označenie za dôvernú boli vykonané bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť má mať sídlo na území iného členského štátu.

Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi, a to aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.

Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť nie je dotknutá povinnosť svedčiť v konaní pred orgánmi verejnej moci.

Ochrana zástupcov zamestnancov

V ustanovení § 127 sa zaviedla ochrana zástupcov zamestnancov v osobitnom vyjednávacom orgáne, výbore zamestnancov a v dozornej rade v rozsahu ako majú zástupcovia zamestnancov v zmysle právnych predpisov členských štátov, v ktorých sú zamestnaní. V zmysle slovenského práva to bude najmä ochrana v zmysle Zákonníka práce. Táto ochrana sa týka najmä účasti na zasadnutiach relevantného orgánu.

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.

Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom Zákonníkom práce právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje spoločnosť zúčastňujúca sa na premene so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy

Ustanovenie § 128 obsahuje úpravu, ktorá má pomôcť predísť obmedzeniu účasti zamestnancov pri následnej premene, zmene právnej formy alebo cezhraničnej premene.

Ustanovenie smeruje k obmedzeniu takých situácií, kedy sa v dôsledku cezhraničnej premeny musia uplatňovať pravidlá účasti zamestnancov prísnejšie, aké sa uplatňujú pri ostatných spoločnostiach v danom členskom štáte, čo by mohlo navádzať k následnej vnútroštátnej transakcii s cieľom vylúčiť smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení založenú právnu úpravu.

Ak sa pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovávať tieto pravidlá v prípade následnej premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy počas štyroch nasledujúcich rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.

Spoločné ustanovenia

Predmetné ustanovenie § 129 definuje podmienky založenia nástupníckych spoločností a podmienky v zmysle Obchodného zákonníka, ktoré je potrebné splniť.

Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných predpisov vzťahujúce sa na premenu spoločností, ktoré vykonávajú činnosti napríklad podľa zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákona č. 429/2009 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, zákona č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov.

Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.

Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu napríklad podľa § 7 ods. 3 zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 321/2020 Z. z., zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, § 64 Civilného sporového poriadku, § 55 ods. 14 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je verejnou obchodnou spoločnosťou, komanditnou spoločnosťou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka; ustanovenia § 110 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka v časti o nepeňažnom vklade a § 110 ods. 1 písm. g) a j) Obchodného zákonníka sa nepoužijú.

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je akciovou spoločnosťou, sa primerane použije § 172 Obchodného zákonníka; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) Obchodného zákonníka sa nepoužijú, ak bola vypracovaná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35.

Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak bola vypracovaná písomná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.

Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

Spravovanie Obchodným zákonníkom

Ustanovenie definuje podmienky, za ktorých sa premena, cezhraničné zlúčenie alebo splynutie a zmena právnej formy budú spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka a kedy už ustanoveniami nového zákona.

Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Na cezhraničné zlúčenie a cezhraničné splynutie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Ak sa podľa osobitného predpisu, ktorým je napríklad zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov, vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa odsekov 1 až 3 o dobu počas rozhodovania príslušného orgánu, najviac však o šesť mesiacov.

Ustanovenie upravuje transpozičné ustanovenie, nakoľko zákonom sa preberá právne záväzný akt Európskej únie.

Zmena zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

Premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy

Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.

!     Upozornenie

Vzhľadom na vyňatie ustanovení o zlúčeniach, splynutiach a rozdeleniach z Obchodného zákonníka a ich úpravu v osobitnom predpise sa ponechal v Obchodnom zákonníku odkaz na ustanovenia aplikovateľné v prípade premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy.

Množstvo osobitných predpisov odkazuje na použitie Obchodného zákonníka v prípade zrušenia subjektov bez likvidácie – nakoľko premeny sú jedným zo spôsobov takéhoto zrušenia subjektu, ustanovilo sa takýto odkaz v systematike zrušenia spoločností ponechať.

Vypustenie ustanovení § 69a, 69aa a 69b vrátane nadpisov a § 152a a § 152b

Vypustili sa ustanovenia Obchodného zákonníka, vzhľadom na novo zavádzanú komplexnú úpravu premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy v predkladanom návrhu zákona.

V ustanovení § 156 sa za odsek 9 vložil nový odsek 10

Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom nesmie byť zároveň nižšia ako

a)  hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,

b)  priemerný kurz akcií spoločnosti, ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií.

Finančná asistencia

Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou, ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok

a)  finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j,

b)  predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,

c)  poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,

d)  spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.

Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä

a)  dôvody poskytnutia finančnej asistencie,

b)  odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,

c)  podmienky vykonania finančnej asistencie,

d)  posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a 

e)  cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.

Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva, ak má byť finančná asistencia poskytnutá

a)  členovi predstavenstva,

b)  ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo

c)  osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.

Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.

Správu predstavenstva a správu dozornej rady uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.

Vyššie uvedené znenie sa nevzťahuje na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

!     Upozornenie

Právna úprava § 161a umožňuje spoločnostiam poskytovať finančnú asistenciu – a teda financovať nadobudnutie ich akcií. Predmetná právna úprava predstavuje transpozíciu smernice (EÚ) 2017/1132, ktorá ju umožňuje členským štátom upraviť ako opčné ustanovenie. V podmienkach slovenského právneho poriadku doposiaľ finančná asistencia dovolená nebola. Reaguje sa na požiadavky aplikačnej praxe.

Finančná asistencia môže byť poskytnutá len v prípade, že tak stanovia stanovy spoločnosti. O poskytnutí finančnej asistencie má rozhodnúť valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou prítomných akcionárov. Nevyhnutným podkladom pre rozhodovanie je správa predstavenstva a v určitých prípadoch správa dozornej rady.

V odseku 1 sa stanovujú kumulatívne podmienky na poskytnutie finančnej asistencie. Ide o úpravu v zmysle požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Finančná asistencia sa musí poskytnúť za spravodlivých trhových podmienok a v záujme spoločnosti. Poskytuje sa na zodpovednosť predstavenstva, ktorého členovia zodpovedajú za škodu v prípade porušenia svojich povinností.

Zásadným dokumentom pre poskytnutie finančnej asistencie je podľa odseku 2 správa predstavenstva. Zákon predpisuje jej náležitosti, pričom nie je vylúčené, aby správa obsahovala aj ďalšie informácie, ktoré sú nevyhnutné pre akcionárov na to, aby spravili informované rozhodnutie. Všeobecné ustanovenia členov štatutárneho orgánu spoločnosti sa aplikujú primerane.

V špecifickom prípade sa vyžaduje aj správa dozornej rady podľa odseku 3. Dozorná rada má preskúmať správu predstavenstva a posúdiť, či poskytnutie finančnej asistencie za splnenia zákonných podmienok nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti Uvedené posúdenie musí byť vykonané v každom prípade osobitne berúc do úvahy tú konkrétnu spoločnosť, preto predkladateľ nemá ambíciu definovať pojem „najlepší záujem spoločnosti“.

V odseku 4 sa stanovujú podmienky nadobúdania akcii treťou osobou prostredníctvom finančnej asistencie.

Ak by tretia osoba nadobúdala finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu. Podrobnosti o spôsobe určenia primeranej ceny môžu určiť napríklad stanovy spoločnosti.

Povolenie finančnej asistencie podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia. Na schválenie poskytnutia finančnej asistencie sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov. Správa predstavenstva a dozornej rady sa ukladá do Zbierky listín.

Pôsobnosť valného zhromaždenia

V ustanovení § 187 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l).

Do pôsobnosti patrí:

a)  zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b)  rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,

c)  voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),

d)  voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

e)  schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f)  rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

g)  rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h)  rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k)  rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia,

l) rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.

Vypúšťajú sa ustanovenia § 218a až 218p, § 220f , § 220g, § 220zi až 220zl vrátane nadpisov a ustanovenia § 255 a 256

Vypustili sa ustanovenia Obchodného zákonníka, vzhľadom na novo zavádzanú komplexnú úpravu premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy v novom zákone.

Insolvencia

Ak odsek 2 ustanovenia § 769 neustanovuje inak, povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

Ak ide o likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením prostredníctvom registra predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní.

!     Upozornenie

V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra sa vykonala legislatívna zmenu v Obchodnom zákonníku, nakoľko insolvenčný register má slúžiť aj na evidenciu a zverejňovanie údajov v likvidácii a dodatočnej likvidácii nariadenej súdom (v ktorej súd ustanovil likvidátora). Pokiaľ súd nariadi likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu a ustanoví likvidátora, toto rozhodnutie sa zverejní v insolvenčnom registri a od tohto momentu je likvidátor povinný evidovať a vykonávať úkony v procese elektronicky v súlade so všeobecnými ustanoveniami všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní rozhodnutí a písomnosti, pričom uvedené platí aj pre účastníkov likvidácie alebo dodatočnej likvidácie.

Zmena zákona č. 311/2001 Z. z.
Zákonník práce

Prerokovanie

V ustanovení § 237 ods. 2 písm. d) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy“ nahradili slovami „premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy“.

!     Upozornenie

V súvislosti so zmenou terminológie (premena sa vždy uskutočňuje na základe projektu premeny a už nie zmluvy, ako tomu bolo doposiaľ) ako aj zmenou osoby, ktorá preskúmava návrh projektu premeny (jedinou oprávnenou osobou je audítor), sa mení označenie konania. Audítora, ktorého na preskúmanie danej transakcie navrhne spoločnosť, súd potvrdzuje.

V prípade cezhraničnej fúzie sa v osobitnom prípade vyžaduje schválenie audítora, prípadne audítorov súdom, na základe uvedeného sa cezhraničné premeny rovnako zahŕňajú do tohto konania.

V ustanovení § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“

!     Upozornenie

Uvádza sa špeciálna miestna príslušnosť pre prípady cezhraničných premien, ktoré doteraz zákon nešpecifikoval.

Právo na informácie

Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

V ustanovení § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“

Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou

Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu najmä o organizačnej štruktúre, ekonomickej a finančnej situácii zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov a skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov a o predpokladanom vývoji ich činnosti, výroby a odbytu.

Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä

–   stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti,

–   stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov,

–   prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby,

–   hromadné prepúšťanie.

V ustanovení § 248 ods. 2 písm. c) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

Postup pri zmene štruktúry zamestnávateľa

Ak sa podstatne zmení štruktúra zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov alebo skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov najmä z dôvodu premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy alebo cezhraničnej zmeny právnej formy, európska zamestnanecká rada alebo európske zamestnanecké rady sa musia týmto zmenám prispôsobiť. Prispôsobenie sa spravuje ustanoveniami dohody alebo dohôd o zriadení európskej zamestnaneckej rady, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak.

V ustanovení § 250a ods. 1 sa slová „zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia“ nahrádzajú slovami „premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy alebo cezhraničnej zmeny právnej formy“.

!     Upozornenie

Do ustanovenia sa pridal nadpis týkajúci sa konania o potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny obchodnej spoločnosti a návrhu projektu cezhraničnej premeny obchodnej spoločnosti spolu so zodpovedajúcim paragrafom.

Právna úprava stanovuje lehotu, v ktorej musí súd o návrhu rozhodnúť. Pripomienky z praxe označovali toto konanie ako značným spôsobom predlžujúce transakcie. Povinnosť potvrdzovať audítora súdom vyplýva z kodifikovanej smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a členské štáty nemajú možnosť sa od nej odchýliť.

Zmena zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok

Konania v niektorých veciach právnických osôb

Konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o

a)  zrušení právnickej osoby,

b)  ustanovení likvidátora, jeho odvolaní a nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene likvidátora v prípadoch, keď bol ustanovený súdom,

c)  nariadení dodatočnej likvidácie majetku právnickej osoby,

d)  návrhu na vyhlásenie uznesenia členskej schôdze družstva o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné,

e)  neplatnosti obchodnej spoločnosti,

f)  potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,

g)  poverení zvolať valné zhromaždenie,

h)  poskytnutí informácie podľa predpisov obchodného práva,

i) práve akcionára na primeraný peňažný doplatok,

j) preskúmanie návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií,

k)  preskúmanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.

V ustanovení § 304 sa zmenilo znenie písmena f).

!     Upozornenie

V súvislosti so zmenou terminológie (premena sa vždy uskutočňuje na základe projektu premeny a už nie zmluvy, ako tomu bolo doposiaľ) ako aj zmenou osoby, ktorá preskúmava návrh projektu premeny (jedinou oprávnenou osobou je audítor), sa mení označenie konania uvedeného v písmene f). Audítora, ktorého na preskúmanie danej transakcie navrhne spoločnosť, súd potvrdzuje.

V prípade cezhraničnej fúzie sa v osobitnom prípade vyžaduje schválenie audítora, prípadne audítorov súdom, na základe uvedeného sa cezhraničné premeny rovnako zahŕňajú do tohto konania.

Na konanie podľa § 304 písm. f), ak sa navrhuje vymenovať jeden alebo viacero spoločných audítorov podľa osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev, je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla ktorejkoľvek právnickej osoby, ktorá má zapísané sídlo v Slovenskej republike a ktorá podáva návrh.

Ustanovenie § 305 sa dopĺňa odsekom 3.

!     Upozornenie

Ustanovilo sa uviesť špeciálnu miestnu príslušnosť pre prípady cezhraničných premien, ktoré doteraz zákon nešpecifikoval.

Insolvenčný register

V likvidácii alebo dodatočnej likvidácii obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, sa súdne rozhodnutia a iné písomnosti likvidátora doručujú ich zverejnením v registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní vrátane rozhodnutia o ustanovení likvidátora, rozhodnutia o jeho odvolaní a nahradení inou osobou, ako aj rozhodnutia o odmene likvidátora. Ustanovenia všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní súdnych rozhodnutí a iných písomností sa použijú primerane.

Za ustanovenie § 308 sa vkladá § 308a.

!     Upozornenie

V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra sa vykonala legislatívna zmena v Civilnom mimosporovom poriadku, nakoľko insolvenčný register má slúžiť aj na evidenciu a zverejňovanie údajov v likvidácii a dodatočnej likvidácii nariadenej súdom (v ktorej súd ustanovil likvidátora). Pokiaľ súd nariadi likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu a ustanoví likvidátora, toto rozhodnutie sa zverejní v insolvenčnom registri a od tohto momentu je likvidátor povinný evidovať a vykonávať úkony v procese elektronicky v súlade so všeobecnými ustanoveniami všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní rozhodnutí a písomnosti, pričom uvedené platí aj pre účastníkov likvidácie alebo dodatočnej likvidácie.

Konanie o potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny a zmeny právnej formy a vypracovanie správy o návrhu projektu premeny, cezhraničnej premeny a zmeny právnej formy

O návrhu rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote 15 dní od jeho doručenia.

Odmietnutie potvrdenia audítora preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.

Za ustanovenie § 309j sa vkladá § 309k.

!     Upozornenie

Pridal sa nadpis týkajúci sa konania o potvrdení audítora na preskúmanie návrhu projektu premeny obchodnej spoločnosti a návrhu projektu cezhraničnej premeny obchodnej spoločnosti spolu so zodpovedajúcim paragrafom.

Právna úprava stanovuje lehotu, v ktorej musí súd o návrhu rozhodnúť. Pripomienky z praxe označovali toto konanie ako značným spôsobom predlžujúce transakcie. Povinnosť potvrdzovať audítora súdom vyplýva z kodifikovanej smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení a členské štáty nemajú možnosť sa od nej odchýliť.

Prechodné ustanovenie k úprave účinnej od 1. januára 2025

Konanie, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 31. decembra 2024, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 31. decembra 2024.

Za ustanovenie § 396c sa dopĺňa § 396d.

!     Upozornenie

V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra a legislatívnou zmenou v Civilnom mimosporovom poriadku, bolo potrebné upraviť aj prechodné ustanovenie, najmä vo vzťahu k prebiehajúcim likvidáciám alebo dodatočným likvidáciám nariadených súdom. V tomto prípade sa ustanovilo, aby tieto konania začaté a právoplatne neskončené do nadobudnutia účinnosti tohto zákona boli dokončené podľa doterajších predpisov; údaje o nich sa budú historicky evidovať v insolvenčnom registri.

Zmena zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon)

Pokračovanie v živnosti pri premene a zmene právnej formy obchodnej spoločnosti

Pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy obchodnej spoločnosti (spoločnosť) na inú formu spoločnosti môže spoločnosť po zmene právnej formy pokračovať v prevádzkovaní živnosti spoločnosti pred zmenou právnej formy.

Pri fúzii a cezhraničnej fúzii spoločnosti môže nástupnícka spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní živnosti zlučovaných alebo splývajúcich spoločností.

Pri rozdelení a cezhraničnom rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti rozdeľovanej spoločnosti všetky nástupnícke spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú živnostenské oprávnenie. Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo dňa zápisu rozdelenia do obchodného registra živnostenskému úradu, v akom rozsahu bude každá z nástupníckych spoločností, a v prípade odštiepenia aj rozdeľovaná spoločnosť, v živnosti pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra. Živnostenský úrad na základe tohto oznámenia vydá nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Pokračovanie v živnosti pri premene družstva

Pri premene družstva sa § 14 použije primerane.

Zmenilo sa znenie § 14 a 15 vrátane nadpisov.

!     Upozornenie

V súvislosti so zavádzanými zmenami sa zaviedla komplexná úprava pokračovania v živnosti pri premene, cezhraničnej premene, zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy.

Odsek 1 deklaruje, že nakoľko pri zmene právnej formy spoločnosť nezaniká, pokračuje v podnikaní v tých živnostiach, v akých podnikala aj pred zmenou právnej formy.

Zmena v odseku 2 reflektuje skutočnosť, že návrh zavádza spoločný pojem fúzia pre zlúčenia a splynutia.

Odsek 3 obsahuje zmeny vyplývajúce zo zavedenia čiastočného rozdelenia, tzv. odštiepenia, kedy sa zo spoločnosti odštepuje len časť imania (táto ako právnická osoba nezaniká).

V zmysle vyššie uvedených zmien sa uvádza zmena aj pre družstvá. Zákon neumožňuje zmenu právnej formy družstva, preto sa úprava pokračovania v živnosti aplikuje len pri fúzii či rozdelení družstva.

Zmena zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch

V sadzobníku správnych poplatkov časti VIII. ČASŤ FINANČNÁ SPRÁVA A OBCHODNÁ ČINNOSŤ položka 149a časť Oslobodenie znie, že od poplatku podľa tejto položky sú oslobodené údaje zverejňované v Obchodnom vestníku registrovými úradmi, správcami, súdnymi exekútormi, dražobníkmi, Národnou bankou Slovenska a údaje zverejňované podľa § 220gb Obchodného zákonníka a § 10 a § 83 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Zmena zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 118/1996 Z. z. o ochrane vkladov

Banka, ktorá sa zúčastňuje na systéme ochrany vkladov podľa tohto zákona a ktorej z dôvodu fúzie a cezhraničnej fúzie so zahraničnou bankou, z dôvodu predaja podniku alebo časti podniku banky zahraničnej banke alebo z iného dôvodu má zaniknúť alebo sa podstatne obmedziť účasť na systéme ochrany vkladov podľa tohto zákona, pričom naďalej bude sama alebo jej právny nástupca vykonávať bankové činnosti na území Slovenskej republiky a zúčastňovať sa na systéme ochrany vkladov v inom štáte (§ 4 ods. 2 a 3), je povinná v záujme ochrany vkladateľov zabezpečiť uskutočnenie tejto zmeny bez zníženia rozsahu ochrany vkladov, ktoré sú uložené v tejto banke, a najmenej 12 mesiacov pred uskutočnením tejto zmeny je povinná vo všetkých svojich prevádzkových priestoroch na území Slovenskej republiky zreteľne zverejniť v slovenskom jazyku zrozumiteľnú a podrobnú informáciu pre vkladateľov

a)  o príprave a plánovanom termíne uskutočnenia zmeny účasti tejto banky na systéme ochrany vkladov a o dôsledkoch tejto zmeny pre vkladateľov; táto informácia musí byť zverejnená v prevádzkových priestoroch banky alebo jej právneho nástupcu a priebežne aktualizovaná najmenej do uplynutia 12 kalendárnych mesiacov od uskutočnenia zmeny účasti tejto banky na systéme ochrany vkladov,

b)  o systéme ochrany vkladov, ktorý po zmene účasti banky na systéme ochrany vkladov bude zabezpečovať ochranu vkladov uložených v tejto banke, najmä presné označenie tohto systému ochrany vkladov, pravidlá ochrany vkladov v tomto systéme a pravidlá poskytovania náhrad za nedostupné vklady v tomto systéme vrátane miesta a lehôt na uplatňovanie a vyplácanie náhrad; táto informácia musí byť zverejnená v prevádzkových priestoroch banky alebo jej právneho nástupcu a priebežne aktualizovaná nepretržite počas vykonávania bankových činností na území Slovenskej republiky.

V ustanovení § 22c ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie a cezhraničnej fúzie“.

Zmena zákona č. 147/1997 Z. z.
o neinvestičných fondoch

Zánik a likvidácia

Fond zaniká ku dňu výmazu z registra. Jeho zániku predchádza zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Likvidácia sa nevyžaduje, ak peňažné prostriedky fondu prechádzajú na iný fond alebo na nadáciu po zlúčení alebo po splynutí. V registri sa vykoná výmaz zaniknutého fondu a zápis fondu alebo nadácie vzniknutej splynutím k tomu istému dňu. Výmaz zlučovaného fondu a zápis zmeny pri fonde alebo pri nadácii, s ktorou sa zanikajúci fond zlúčil, sa takisto vykonajú k tomu istému dňu.

Likvidačný zostatok môže byť prevedený len na iný fond alebo na nadáciu. Odmenu likvidátora určí ten, kto likvidátora vymenoval. Náklady na likvidáciu sa uhradia z majetku fondu.

Na zrušenie fondu s likvidáciou alebo bez likvidácie a na zánik fondu sa použijú primerane ustanovenia Obchodného zákonníka a osobitného predpisu, ak tento zákon neustanovuje inak.

V ustanovení § 14 sa zmenilo znenie odseku 6 s odvolávkou na zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Zmena zákona č. 483/2001 Z. z.
o bankách

Kedy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska

Vyžaduje sa

a)  na nadobudnutie kvalifikovanej účasti na banke alebo na také ďalšie zvýšenie kvalifikovanej účasti na banke, ktorým by podiel na základnom imaní banky alebo na hlasovacích právach v banke dosiahol alebo prekročil 20 %, 30 % alebo 50 %, alebo čím by sa táto banka stala dcérskou spoločnosťou osoby, ktorá nadobúda takýto podiel v jednej alebo v niekoľkých operáciách priamo alebo konaním v zhode; pri výpočte týchto podielov sa nezohľadňujú hlasovacie práva alebo podiely, ktoré obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, iná banka alebo zahraničná banka držia ako výsledok upisovania finančných nástrojov alebo umiestňovania finančných nástrojov na základe pevného záväzku, ak sa tieto práva nevykonávajú alebo inak nevyužívajú na zasahovanie do riadenia banky a ak ich obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, iná banka alebo zahraničná banka prevedie na inú osobu do jedného roka po ich nadobudnutí,

b)  na premenu, cezhraničnú premenu vrátane fúzie alebo cezhraničnej fúzie inej právnickej osoby s bankou alebo na vrátenie bankového povolenia, ako aj na zníženie základného imania banky, ak nejde o zníženie z dôvodu jeho zúčtovania so stratou, c) na zrušenie banky z iného dôvodu ako podľa písmena b) alebo na zmenu jej právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy; v tom prípade je banka povinná vrátiť bankové povolenie dňom uvedeným v rozhodnutí o predchádzajúcom súhlase,

d)  na predaj podniku banky, pobočky zahraničnej banky alebo ich časti,

e)  na použitie akcií vydaných bankou ako predmetu zabezpečenia záväzkov vlastníka týchto akcií alebo inej osoby s výnimkou, ak predmetom zabezpečenia sú akcie v rozsahu celkovo nižšom ako 5 % podielu na základnom imaní banky v jednej alebo v niektorých operáciách priamo alebo konaním v zhode,

f)  na začatie vykonávania činností súvisiacich s prvým programom krytých dlhopisov podľa § 67 ods. 5 a pre každý ďalší program krytých dlhopisov samostatne,

g)  na prevod programu krytých dlhopisov alebo jeho časti vrátane uzatvorenia zmluvy o prevode programu krytých dlhopisov alebo uzatvorenia viacerých zmlúv o prevode jeho časti alebo na uzatvorenie inej zmluvy napĺňajúcej tento účel tak, aby došlo k prevodu celého programu krytých dlhopisov.

V ustanovení § 28 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo na rozdelenie banky vrátane zlúčenia alebo splynutia inej právnickej osoby s bankou“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu vrátane fúzie alebo cezhraničnej fúzie inej právnickej osoby s bankou“.

V § 28 ods. 1 písm. c) sa za slovo „formy“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

V § 28 ods. 2 tretej vete sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia“.

V § 28 ods. 6 druhej vete sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo cezhraničnú fúziu“.

Bankové tajomstvo

Informácie chránené bankovým tajomstvom sa môžu poskytnúť iba s predchádzajúcim súhlasom Národnej banky Slovenska v súvislosti s predajom banky, pobočky zahraničnej banky alebo ich časti podľa osobitného predpisu alebo v súvislosti s predajom podielu na základnom imaní banky najmenej 33 % alebo v súvislosti s fúziou alebo cezhraničnou fúziou banky vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia inej právnickej osoby s bankou. Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo cezhraničnej premeny banky. Osoby, ktoré sa oboznámili s informáciami chránenými bankovým tajomstvom, sú povinné zachovávať o nich mlčanlivosť, a to aj po skončení rokovaní, po vypracovaní podkladov alebo po nadobudnutí právnych účinkov fúzie alebo cezhraničnej fúzie banky. Banka alebo pobočka zahraničnej banky je povinná uzatvoriť s takými osobami písomnú zmluvu, v ktorej upraví záväzok zachovávať mlčanlivosť, ochraňovať informácie chránené bankovým tajomstvom, ako aj zodpovednosť za ich zneužitie. Bez uzavretia takej zmluvy nemôže Národná banka Slovenska udeliť predchádzajúci súhlas.

V § 92 ods. 9 prvej vete sa slová „so zlúčením alebo splynutím“ nahrádzajú slovami „s fúziou alebo cezhraničnou fúziou“ a za slovo „zlúčenia“ sa vkladajú slová „alebo cezhraničného zlúčenia“.

V § 92 ods. 9 druhá veta znie: „Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo cezhraničnej premeny banky.“

V § 92 ods. 9 tretej vete sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie alebo cezhraničnej fúzie“.

Zmena zákona č. 566/2001 Z. z.
o cenných papieroch
a investičných službách

Povolenie na poskytovanie investičných služieb

Obchodníkom s cennými papiermi je akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorej predmetom činnosti je poskytovanie investičných služieb klientom alebo výkon investičných činností na základe povolenia na poskytovanie investičných služieb udeleného Národnou bankou Slovenska. Iná právna forma obchodníka s cennými papiermi sa zakazuje.

V ustanovení § 54 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Iná právna forma obchodníka s cennými papiermi sa zakazuje.“.

Udelenie povolenia

O udelení povolenia na poskytovanie investičných služieb rozhoduje Národná banka Slovenska. Žiadosť o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb predkladajú zakladatelia obchodníka s cennými papiermi alebo akciová spoločnosť Národnej banke Slovenska, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak o povolenie na vznik a činnosť obchodníka s cennými papiermi žiada banka, predkladá žiadosť predstavenstvo banky. Ak o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb žiada zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu žiadosť Národnej banke Slovenska predkladá aj zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.

V ustanovení § 55 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Ak o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb žiada zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu žiadosť Národnej banke Slovenska predkladá aj zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.

Zánik povolenia na poskytovanie investičných služieb

Povolenie zaniká

a)  obchodníkovi s cennými papiermi dňom jeho zrušenia z iného dôvodu ako pre odobratie povolenia na poskytovanie investičných služieb,

b)  obchodníkovi s cennými papiermi dňom vyhlásenia konkurzu na majetok obchodníka s cennými papiermi podľa osobitného predpisu,

c)  pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi dňom vyhlásenia konkurzu na majetok zahraničného obchodníka s cennými papiermi alebo dňom zrušenia zahraničného obchodníka s cennými papiermi z iného dôvodu ako pre odobratie povolenia na poskytovanie investičných služieb,

d)  obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi dňom vrátenia povolenia; povolenie možno vrátiť len písomne do 30 dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o udelení predchádzajúceho súhlasu podľa § 70 ods. 1 písm. e),

e)  ak obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi nepodal návrh na zápis do obchodného registra podľa § 59 ods. 5,

f)  dňom predaja podniku obchodníka s cennými papiermi alebo pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi,

g)  pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi dňom skončenia jej činnosti zahraničným obchodníkom s cennými papiermi,

h)  ak obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi neuhradil vstupný príspevok v lehote podľa § 85 ods. 1,

i) obchodníkovi s cennými papiermi dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

V ustanovení § 60 sa odsek 1 dopĺňa písmenom i), ktoré znie: „i) obchodníkovi s cennými papiermi dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.^54aa)“.

Predchádzajúci súhlas
Národnej banky Slovenska

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je podmienkou na

a)  nadobudnutie kvalifikovanej účasti na obchodníkovi s cennými papiermi alebo také ďalšie zvýšenie kvalifikovanej účasti na obchodníkovi s cennými papiermi, ktorým by podiel na základnom imaní obchodníka s cennými papiermi alebo na hlasovacích právach v obchodníkovi s cennými papiermi dosiahol alebo prekročil 20 %, 30 % alebo 50 % alebo na to, aby sa tento obchodník s cennými papiermi stal dcérskou spoločnosťou v jednej alebo v niekoľkých operáciách priamo alebo konaním v zhode; pri výpočte týchto podielov sa nezohľadňujú hlasovacie práva alebo podiely, ktoré iný obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, banka alebo zahraničná banka držia ako výsledok upisovania finančných nástrojov alebo umiestňovania finančných nástrojov na základe pevného záväzku, ak sa tieto práva nevykonávajú alebo inak nevyužívajú na zasahovanie do riadenia obchodníka s cennými papiermi a ak ich iný obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, banka alebo zahraničná banka prevedie na inú osobu do jedného roka po ich nadobudnutí,

b)  zníženie základného imania obchodníka s cennými papiermi, ak nejde o zníženie z dôvodov straty,

c)  voľbu osôb navrhovaných za členov predstavenstva obchodníka s cennými papiermi, vedúceho pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi; ak činnosť obchodníka s cennými papiermi vykonáva banka alebo pobočka zahraničnej banky, týka sa predchádzajúci súhlas len tých osôb, ktoré budú zodpovedné za výkon činnosti obchodníka s cennými papiermi,

d)  zmenu sídla obchodníka s cennými papiermi,

e)  premenu, cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy obchodníka s cennými papiermi vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi alebo na vrátenie povolenia na poskytovanie investičných služieb,

f)  predaj podniku obchodníka s cennými papiermi, pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi alebo ich časti.

V ustanovení § 70 ods. 1 písm. e) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

Na vydanie predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska musia byť primerane splnené podmienky a predpoklady uvedené v § 55 ods. 2 a 3. Na vydanie musí byť preukázaný aj prehľadný a dôveryhodný pôvod v súlade s osobitným zákonom, dostatočný objem a vyhovujúca skladba finančných prostriedkov na vykonanie úkonu, na ktorý sa žiada udelenie predchádzajúceho súhlasu. Predchádzajúci súhlas možno vydať, len ak sa nepreukázalo, že nadobudnutie alebo prekročenie podielu nadobúdateľom negatívne ovplyvní schopnosť obchodníka s cennými papiermi naďalej plniť povinnosti ustanovené týmto zákonom. Premena, cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy alebo zrušenie obchodníka s cennými papiermi vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi nesmie byť na ujmu veriteľov a klientov obchodníka s cennými papiermi.

V § 70 ods. 2 sa posledná veta nahrádza touto vetou: „Premena, cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy alebo zrušenie obchodníka s cennými papiermi vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi nesmie byť na ujmu veriteľov a klientov obchodníka s cennými papiermi.“

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podávajú

a)  podľa odseku 1 písm. a) fyzické osoby alebo právnické osoby, ktoré sa rozhodli nadobudnúť alebo zvýšiť kvalifikovanú účasť na obchodníkovi s cennými papiermi, alebo osoba, ktorá sa rozhodla stať materskou spoločnosťou obchodníka s cennými papiermi,

b)  podľa odseku 1 písm. b) obchodník s cennými papiermi,

c)  podľa odseku 1 písm. c) obchodník s cennými papiermi, pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi alebo akcionár obchodníka s cennými papiermi,

d)  podľa odseku 1 písm. d) obchodník s cennými papiermi,

e)  podľa odseku 1 písm. e) obchodník s cennými papiermi, a ak ide o fúziu, spoločne obchodník s cennými papiermi a právnická osoba, s ktorou sa obchodník s cennými papiermi zlučuje alebo s ktorou obchodník s cennými papiermi splýva, ak ide o cezhraničnú zmenu právnej formy obchodník s cennými papiermi, ktorý cezhranične mení svoju právnu formu,

f)  podľa odseku 1 písm. f) spoločne obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi a osoba, ktorá nadobúda obchodníka s cennými papiermi, pobočku zahraničného obchodníka s cennými papiermi alebo jej časť.

V ustanovení § 70 ods. 4 písmeno e) znie: „e) podľa odseku 1 písm. e) obchodník s cennými papiermi, a ak ide o fúziu, spoločne obchodník s cennými papiermi a právnická osoba, s ktorou sa obchodník s cennými papiermi zlučuje alebo s ktorou obchodník s cennými papiermi splýva, ak ide o cezhraničnú zmenu právnej formy obchodník s cennými papiermi, ktorý cezhranične mení svoju právnu formu,“.

!     Upozornenie

Vecné a legislatívno-technické zosúladenie s ustanovenými zmenami. Doplnenie ustanovenia § 54 ods. 1 zákona o cenných papieroch je zavedené z dôvodu právnej istoty a jednoznačného zakotvenia neprípustnosti zmeny právnej formy obchodníka s cennými papiermi vo všeobecnosti umožnenej zákonom o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, keďže obchodník s cennými papiermi môže mať v zmysle § 54 ods. 1 len formu akciovej spoločnosti.

Obdobná úprava je obsiahnutá aj v § 2 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zmena zákona č. 429/2002 Z. z.
o burze cenných papierov

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je okrem iného podmienkou aj na premenu, cezhraničnú premenu, cezhraničnú zmenu právnej formy vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia inej právnickej osoby s burzou.

Na vydanie tohto predchádzajúceho súhlasu sa rovnako vzťahujú podmienky podľa § 4 ods. 2, ak premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy má vzniknúť burza, a podmienka podľa písmena d) ak premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy má vzniknúť iná právnická osoba ako burza; premena, cezhraničná premena, cezhraničná zmena právnej formy ako aj zlúčenie alebo cezhraničné zlúčenie inej právnickej osoby s burzou nesmie byť na ujmu veriteľov burzy,

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podáva v tomto prípade burza, a ak ide o fúziu alebo o cezhraničnú fúziu, spoločne burza a právnická osoba, s ktorou sa burza zlučuje alebo s ktorou burza splýva.

V súvislosti s novým zákonom sa v ustanovení § 6 zmenilo znenie ods. 1 písmeno c), ods. 2 písmeno a ods. 4 písm. c) sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo o cezhraničnú fúziu“.

Prijatie cenného papiera na trh burzy

Ak predmetom žiadosti o kótovanie sú cenné papiere vydané v súvislosti s premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy emitenta, je emitent povinný sprístupniť verejnosti dokumenty opisujúce podmienky a okolnosti, za ktorých došlo k premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy, vrátane začiatočnej súvahy, ak emitent ešte nezostavil účtovnú závierku.

V ustanovení § 26 ods. 4 sa slová „premenou“ nahrádzajú slovami „premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy“ a vložili slová „cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.

Zmena zákona č. 431/2002 Z. z.
o účtovníctve

Cieľom zmien v zákone o účtovníctve je zosúladenie terminológie ustanovenej v novom zákone. Dopĺňa sa ukončenie účtovania a zostavenie účtovnej závierky pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy. V nadväznosti na prevzaté princípy stanovenia rozhodného dňa podľa súčasne platnej právnej úpravy Obchodného zákonníka, zostávajú zachované princípy ocenenia v zanikajúcej účtovnej jednotke a prechod majetku a záväzkov na nástupnícku účtovnú jednotku.

Novovzniknutá účtovná jednotka sa zatriedi do veľkostnej skupiny
na základe vlastného rozhodnutia

Následne zostáva v tejto veľkostnej skupine aj v bezprostredne nasledujúcom účtovnom období, pričom nepostupuje podľa odseku 12. Ak pri premene alebo cezhraničnej premene účtovná jednotka, na ktorú prechádza časť imania, alebo ktorá sa stane právnym nástupcom zanikajúcej obchodnej spoločnosti, družstva alebo zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby (nástupnícka účtovná jednotka), nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, je povinná k rozhodnému dňu opätovne prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostných skupín a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré prevzala od premenou alebo cezhraničnou premenou zanikajúcej obchodnej spoločnosti a družstva (premenou zanikajúca účtovná jednotka) alebo od odštiepením rozdeľovanej obchodnej spoločnosti a družstva (odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka), alebo od zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby, alebo od odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby.

V ustanovení § 2 ods. 11 sa zmenilo znenie druhej vety s odvolávkou na nový zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev.

!     Upozornenie

V § 2 ods. 11 sa zmenou reaguje na definície zapracované v novom zákone o premenách, cezhraničných premenách a o zmene právnej formy. Spoločným pojmom pre zlúčenie, splynutie a rozdelenie je premena alebo cezhraničná premena, pričom právnym nástupcom sa stáva novovzniknutá účtovná jednotka

Vedenie účtovníctva a stanovenie rozhodného dňa

Premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v projekte podľa osobitného predpisu, ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny. Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časti imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a to do dňa účinnosti premeny alebo účinnosti cezhraničnej premeny premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ak nenastanú účinky premeny alebo účinky cezhraničnej premeny. Podľa tohto odseku postupujú primerane aj účtovné jednotky podľa osobitného predpisu.

V ustanovení § 4 sa zmenilo znenie odseku 3.

!     Upozornenie

V súlade s doterajšími princípmi, ktoré sú prevzaté do nového zákona z Obchodného zákonníka je upravené stanovenie rozhodného dňa na účely účtovníctva. Ide o deň, ktorý je určený v projekte premeny a od tohto dňa sa úkony zanikajúcej účtovnej jednotky považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej účtovnej jednotky. Tento deň môže byť určený spätne pred samotným vypracovaním alebo schválením projektu premeny, môže byť určený až po schválení projektu premeny, ale najneskôr do dňa právnych účinkov premeny. Rozhodný deň, ktorý je stanovený spätne, môže byť určený v projekte premeny najskôr k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný projekt premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom. V prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú v zmysle projektu premeny prejsť na nástupnícke účtovné jednotky. Uvedené ustanovenie rešpektuje všeobecný princíp zakotvený v § 16 ods. 10 zákona o účtovníctve, na základe ktorého je možné upraviť položky účtovnej závierky do času jej schválenia príslušným orgánom. Ustanovenie upravuje vedenie účtovníctva od rozhodného dňa do dňa právnych účinkov v prípade, ak nástupnícka účtovná jednotka je novozaložená spoločnosť, ktorá k rozhodnému dňu ešte nevznikla. V danom prípade za nástupnícku účtovnú jednotku vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku premenou zanikajúca účtovná jednotka, pričom má povinnosť pri vedení účtovníctva postupovať tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej časti imania, a to z dôvodu, ak by nenastali právne účinky premeny alebo cezhraničnej premeny.

Otvorenie a uzavretie účtovných kníh

K rozhodnému dňu otvorí účtovné knihy nástupnícka účtovná jednotka. Ak táto nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, zostaví otváraciu súvahu a otvorí účtovné knihy za nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka. Novovzniknutá účtovná jednotka, ktorá je pri cezhraničnej premene nástupníckou účtovnou jednotkou zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby, zostaví otváraciu súvahu, otvorí účtovné knihy ku dňu účinnosti premeny a ku dňu účinnosti premeny účtuje skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva od rozhodného dňa. Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy.

V ustanovení § 16 sa zmenilo znenie odseku 2.

!     Upozornenie

Rozhodný deň nemusí byť totožný s dňom právnych účinkov premeny. Môže byť stanovený pred dňom kedy nastávajú právne účinky premeny. Zákon o účtovníctve upravuje, aby nástupnícka účtovná jednotka otvorila účtovné knihy a zostavila otváraciu súvahu aj v prípade, ak ide o zlúčenie, kedy nástupníckou účtovnou jednotkou je jestvujúca účtovná jednotka, ktorá k tomu dňu prevezme do účtovníctva jednotlivé položky majetku a záväzkov a vlastné imania na základe projektu premeny a princípov účtovníctva. V prípade, ak nástupnícka účtovná jednotka k rozhodnému dňu ešte nevznikla, otvorí účtovné knihy za nástupnícku účtovnú jednotku premenou zanikajúca účtovná jednotka. V prípade cezhraničnej premeny, kedy zanikajúcou právnickou osobou je zahraničný subjekt a nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva novovzniknutá slovenská účtovná jednotka, táto otvorí účtovné knihy a otváraciu súvahu ku dňu právnych účinkov cezhraničnej premeny a k tomu dňu zaúčtuje všetky účtovné prípady od rozhodného dňa do dňa právnych účinkov premeny.

Účtovná jednotka, ktorá je právnickou osobou, uzavrie účtovné knihy vždy

a)  ku dňu zániku v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch,

b)  k poslednému dňu účtovného obdobia,

c)  ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu,

d)  ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie alebo deň účinnosti vyhlásenia konkurzu,

e)  ku dňu predchádzajúcemu dňu zmeny právnej formy na právnu formu s inou rámcovou účtovou osnovou,

f)  ku dňu výmazu účtovnej jednotky, ktorá je obchodnou spoločnosťou alebo družstvom, z obchodného registra z dôvodu cezhraničnej zmeny právnej formy pri zmene sídla do iného cieľového štátu,

g)  ku dňu zverejnenia oznamu o nadobudnutí právoplatnosti uznesenia o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku,

h)  ku dňu výmazu účtovnej jednotky z obchodného registra, ak bolo vydané rozhodnutie o zrušení účtovnej jednotky a zverejnené oznámenie o predpoklade úpadku účtovnej jednotky a nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu so zloženým preddavkom a nebol ani podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok účtovnej jednotky.

V ustanovení § 16 ods. 4 sa za písmeno e) vložilo nové písmeno f).

!     Upozornenie

V nadväznosti na právnu úpravu cezhraničnej zmeny právnej formy, a to z dôvodu zmeny sídla do iného cieľového štátu nastáva výmaz účtovnej jednotky, ktorou je obchodná spoločnosť alebo družstvo z obchodného registra. K tomu dňu zaniká obchodná spoločnosť alebo družstvo ako účtovná jednotka a posledný štatutárny orgán je povinný zabezpečiť ukončenie vedenia účtovníctva, zostavenie účtovnej závierky a jej uloženie do registra účtovných závierok.

Pri zmene právnej formy, okrem § 16 ods. 4 písm. e), zostaví účtovná jednotka priebežnú účtovnú závierku, ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zmeny právnej formy podľa zákona č. 309/2023 Z. z. v rozsahu podľa § 18.

V ustanovení § 16 sa zmenilo znenie odseku 5.

!     Upozornenie

Ak ide o zmenu právnej formy v nadväznosti na zákon o premenách, pričom právny nástupca je opäť slovenská účtovná jednotka, predmetom úpravy je povinnosť zostavenia priebežnej účtovnej závierky ku dňu účinnosti zmeny právnej formy.

Účtovná závierka

Účtovná jednotka zostavuje účtovnú závierku vždy, keď uzavrie účtovné knihy podľa § 16. Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, neuzavrie účtovné knihy, pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy. Ak uzavrie účtovné knihy k poslednému dňu účtovného obdobia, zostavuje účtovnú závierku ako riadnu, v ostatných prípadoch uzavretia účtovných kníh uvedených v § 16 zostavuje účtovnú závierku ako mimoriadnu. Ak deň, ku ktorému sa zostavuje riadna účtovná závierka alebo mimoriadna účtovná závierka, je totožný s dňom priebežnej účtovnej závierky, priebežná účtovná závierka sa nezostavuje. Ak deň, ku ktorému sa zostavuje mimoriadna účtovná závierka, je totožný s dňom riadnej účtovnej závierky, zostavená účtovná závierka sa považuje aj za riadnu účtovnú závierku.

V ustanovení § 17 ods. 6 sa zmenilo znenie druhej vety.

Register

Účtovná jednotka ukladá riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku v registri najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, ak § 22a ods. 3 alebo osobitný predpis neustanovuje inak. Účtovná jednotka, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zostavovať riadnu konsolidovanú účtovnú závierku alebo mimoriadnu konsolidovanú účtovnú závierku podľa § 22 alebo § 22a, je povinná uložiť riadnu konsolidovanú účtovnú závierku a mimoriadnu konsolidovanú účtovnú závierku spolu so správou audítora v registri do jedného roka od skončenia účtovného obdobia. Dokumenty podľa § 23 ods. 2 ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov premeny alebo účinkov cezhraničnej premeny ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.

V ustanovení § 23a ods. 3 sa zmenilo znenie poslednej vety.

!     Upozornenie

Nemení sa spôsob ukladania dokumentov pri premenách, ostáva zachovaná možnosť, aby za zanikajúcu účtovnú jednotku ukladala dokumenty do registra účtovných závierok nástupnícka účtovná jednotka. Do dňa účinkov premeny môže ukladať dokumenty do registra účtovných závierok nástupnícka účtovná jednotka.

Spôsoby oceňovania

Z jednotlivých zložiek majetku a záväzkov, ak tento zákon neustanovuje inak, sa oceňuje reálnou hodnotou určenou podľa § 27 ods. 2 majetok a záväzky prevzaté nástupníckou účtovnou jednotkou od premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky.

V ustanovení § 25 ods. 1 písm. f) sa slová „obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky“.

!     Upozornenie

Princíp ocenenia majetku a záväzkov pri premenách oproti súčasne platnému zákonu pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení ostáva nezmenený. Principiálne zanikajúca účtovná jednotka oceňuje ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu majetok a záväzky reálnou hodnotou (okrem prípadu, ak nástupnícka právnická osoba nie je slovenskou účtovnou jednotkou). Nástupnícka účtovná jednotka preberá od zanikajúcej účtovnej jednotky majetok a záväzky k rozhodnému dňu v ocenení reálnou hodnotou. V prípade odštiepenia ide o ocenenie majetku a záväzkov, ktoré sú predmetom odštepovanej časti imania.

Ku dňu ocenenia podľa § 24 ods. 1 písm. b) alebo písm. c) sa jednotlivé zložky majetku alebo záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku alebo súbor rovnorodých zložiek záväzkov oceňujú tak, že v premenou zanikajúcej účtovnej jednotke alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke, ak nástupníckou účtovnou jednotkou sa stáva účtovná jednotka, reálnou hodnotou, pričom v odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotke sa reálnou hodnotou ocenia iba tie jednotlivé zložky majetku a záväzkov alebo súbor rovnorodých zložiek majetku a súbor rovnorodých zložiek záväzkov predstavujúce časť imania odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky, ktoré preberá nástupnícka účtovná jednotka.

V ustanovená § 27 sa zmenilo znenie odseku 1 písmeno c).

!     Upozornenie

Princíp ocenenia majetku a záväzkov pri premenách oproti súčasne platnému zákonu pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení ostáva nezmenení. Zanikajúca účtovná jednotka má povinnosť oceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu. V prípade odštiepenia predmetom ocenenia je majetok a záväzky odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky. V prípade cezhraničných premien, ak nástupcom nebude slovenská účtovná jednotka, nevzniká povinnosť preceniť majetok a záväzky na reálnu hodnotu ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu. V prípade, ak nástupca bude mať sídlo v zahraničí, ale ostáva podnikať na území SR prostredníctvom organizačnej zložky t. j. slovenskej účtovnej jednotky, vzniká povinnosť precenenia majetku a záväzkov reálnou hodnotou ku dňu, ktorý predchádza rozhodnému dňu.

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. marca 2024

Na účtovanie zániku bez likvidácie zlúčením, splynutím alebo rozdelením, ak bol schválený návrh zmluvy o zlúčení, návrh zmluvy o splynutí a návrh projektu rozdelenia pred 1. marcom 2024, sa použijú ustanovenia zákona v znení účinnom do 29. februára 2024.

Za ustanovenie § 39za sa vkladá § 39zb.

!     Upozornenie

Upravujú sa ustanovenia účinnosti zákona o účtovníctve v priamej previazanosti so schválením projektu premeny, a to v nadväznosti na nový zákon.

Zmena zákona č. 530/2003 Z. z.
o obchodnom registri

Zapisované údaje

Do obchodného registra sa okrem iných náležitostí ďalej zapisuje

h)  pri cezhraničnej fúzii údaj o

1. tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničnej fúzie a dátum zápisu,

2. tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničnej fúzie a dátum výmazu,

3. tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničnej fúzie,

4. obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti povinné ukladať listiny, o všetkých ďalších obchodných spoločnostiach zúčastnených na cezhraničnej fúzii alebo nástupníckej spoločnosti,

i) pri cezhraničnej zmene právnej formy údaj o

1. tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum zápisu,

2. tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum výmazu,

3. obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej bola obchodná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny,

4. obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej je obchodná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny,

j) pri cezhraničnom rozdelení údaj o

1. tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum zápisu,

2. tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva z obchodného registra v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum výmazu,

3. tom, že zmena v zapisovaných údajoch sa uskutočňuje v dôsledku cezhraničného rozdelenia a dátum zápisu,

4. obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v obchodnom registri alebo v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej sú obchodné spoločnosti povinné ukladať listiny, o všetkých obchodných spoločnostiach zúčastnených na cezhraničnom rozdelení.

V ustanovení § 2 ods. 2 sa zmenilo znenie písmena h) a doplnili sa nové písmena i) a j).

 

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa zapisujú tieto údaje:

a)  pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

b)  pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c)  pri rozdelení odštiepením pri rozdeľovanej spoločnosti údaj o tom, že sa spoločnosť rozdelila spolu s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých nástupníckych spoločností,

d)  pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

V ustanovení § 2 sa za odsek 7 vkladá nový odsek 8.

!     Upozornenie

Vzhľadom na novú právnu úpravu sa komplexne upravili ustanovenia zákona o obchodnom registri, ktoré definujú aké skutočnosti sa pri ktorej transakcii do obchodného registra zapisujú.

Obsah zbierky listín

Zbierka listín obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka (uložené listiny), ku ktorým patrí aj návrh projektu premeny, návrh projektu zmeny právnej formy, správa audítora podľa osobitného zákona, ktorým je § 15 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, tiež návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov a osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene podľa § 87 zákona č. 309/2023 Z. z.

4. V § 3 ods. 1 sa zmenilo znenie písmeno n) a p).

Návrh

Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa § 87 zákona č. 309/2023 Z. z., listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.

Ustanovenie § 5 sa dopĺňa odsekom 11.

!     Upozornenie

V zmysle požiadaviek nového zákona ukladá osvedčenie o cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy bezodkladne po jeho vydaní notár (§ 87). Uznesenie sa uloží do zbierky listín elektronicky a následne sa zašle prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS) automatizovane obchodným registrom ďalších zúčastnených spoločností. Uvedené vyplýva z požiadaviek smernice, kedy sa v oblasti práva obchodných spoločností buduje ďalej na vybudovanom systéme BRIS a práve pri cezhraničnej mobilite spoločností sa jeho využitie značne využíva.

Registrácia

Pred zápisom fúzie obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či

a)  má zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa zákona č. 309/2023 Z. z.,

b)  zanikajúca spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nie sú v likvidácii,

c)  voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a 

d)  sa voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.

Pred zápisom rozdelenia obchodnej spoločnosti registrový súd preverí, či

a)  má rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti, rovnakú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,

b)  rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti nie sú v likvidácii,

c)  voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza imanie rozdeľovanej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia a 

d)  sa voči rozdeľovanej spoločnosti a spoločnostiam, na ktoré prechádza základné imanie vedie konanie o ich zrušení a môžu byť súdom na základe rozhodnutia zrušené.

Pred zápisom nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnej fúzii nástupníckou spoločnosťou, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a)  zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,

b)  zanikajúce spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,

c)  všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené osobitným zákonom, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa osobitného zákona, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,

d)  všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnej fúzii spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, ktoré nesmú byť staršie ako šesť mesiacov,

e)  bola uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade s ustanoveniami osobitného zákona.

Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a)  spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,

b)  spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

c)  spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.

Pred zápisom spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovanou spoločnosťou, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a)  rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,

b)  spoločnosti schválili návrh projektu cezhraničnej premeny v rovnakom znení,

c)  rozdeľovaná spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,

d)  nástupnícke spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.

V ustanovení § 7 sa zmenilo znenie odseku 15, odseku 16 a doplnili sa nové odseky 17 až 19.

!     Upozornenie

Vzhľadom na novú právnu úpravu definujúcu neprípustnosť premeny a cezhraničnej premeny sa zaviedla právna úprava, v zmysle ktorej tieto skutočnosti preveruje obchodný register pri zápise premeny a cezhraničnej premeny do obchodného registra.

Vykonanie zápisu

Ak sú splnené podmienky podľa § 6 až 7a, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V prípade cezhraničnej premeny registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16 až 19, v lehote 21 dní od podania návrhu na zápis.

V ustanovení § 8 sa zmenilo znenie odseku 1, a to v súvislosti so zmenami spojenými s novou právnou úpravou.

Deň zápisu údaju

Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše údaj k tomuto dňu; to neplatí, ak ide o zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy alebo zápis podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Proti vykonaniu zápisu v súlade s návrhom na zápis nie sú prípustné námietky.

V prípade premeny vykoná registrový súd výmaz zanikajúcich spoločností alebo družstiev, zápis zmien v zapísaných údajoch spoločností alebo družstiev, a zápis vznikajúcich spoločností alebo družstiev k tomu istému dňu.

V ustanovení § 8 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3.

!     Upozornenie

Ustanovenie v odseku 2 oddeľuje časť textu pôvodne obsiahnutú v odseku 1 tak, aby bola lepšie čitateľná. Odsek 3 zavádza právnu úpravu zápisu v spojení s premenou spoločností alebo družstiev.

Zverejňovanie a oznamovacia povinnosť

Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Ak pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí zanikne verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd zapíše zmeny pri zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

V ustanovení § 10 sa zmenilo znenie odsekov 7 a 8.

!     Upozornenie

Uvedenou právnou úpravou sa odlišuje proces výmeny informácii v rámci systému BRIS. Úprava nadväzuje na Smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia, v zmysle ktorej sa nevykonáva výmena informácii prostredníctvom systému BRIS pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti.

Uvedenou úpravou sa špecifikuje proces výmeny informácií pri cezhraničnej fúzii verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti na jednej strane a spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti na druhej strane. Pri dvoch posledných spomenutých spoločnostiach prebieha výmena v zmysle smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia prostredníctvom systému BRIS – prepojenie obchodných registrov a táto výmena je reflektovaná v ustanoveniach § 10f a §10g. Nakoľko pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti výmena cez systém BRIS neprebieha, bola potrebná úprava, ktorá registrovému súdu umožní výmenu informácií inak ako cez tento systém.

Zápis nástupníckej spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti

Pri cezhraničnom zlúčení, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo zúčastnených spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Pri cezhraničnom splynutí, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje zmenu údajov nástupníckej spoločnosti, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zúčastnená spoločnosť ukladať listiny, že cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

!     Upozornenie

Cieľom zmeny nadpisu § 10f a § 10g je špecifikovať, že takáto výmena informácii medzi registrami prebieha a postup v zmysle tohto ustanovenia sa použije len v prípade cezhraničnej fúzie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. V prípade cezhraničnej fúzie verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti sa požijú ustanovenia § 10 ods. 7 a 8 – postup je odlišný, nakoľko pre tieto spoločnosti neprebieha výmena údajov cez systém prepojenia registrov (BRIS).

Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti

Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je nástupnícka spoločnosť zapísaná, alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.

Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti sa nevydáva.

!     Upozornenie

Smernica (EÚ) 2019/2121 vyžaduje v každom prípade pri cezhraničných premenách výmenu informácií medzi obchodnými registrami členských štátov prostredníctvo systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Európska komisia dlhodobo prezentuje túto platformu ako predpoklad pre ďalšiu právnu úpravu na európskej úrovni spojenú s mobilitou spoločností.

Vyžaduje tak, aby obchodné register medzi sebou komunikovali prostredníctvom tejto platformy tak, aby na základe zasielaných notifikácií členské štáty ostatných zúčastnených osôb vedeli, aký úkon vykonal obchodný register a či došlo k nadobudnutiu účinnosti danej cezhraničnej premeny. Uvedené ustanovenia sú transpozíciou požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Ustanovenie §10f a § 10g sa týka cezhraničnej fúzie, kedy obchodný register nástupníckej spoločnosti (po tom, čo zapíše túto spoločnosť – na návrh danej spoločnosti) zašle notifikáciu obchodnému registru zanikajúcej spoločnosti, týkajúci sa toho, že transakcia nadobudla účinnosť (v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení fúzia nadobúda účinnosť podľa právneho poriadku členského štátu nástupníckej spoločnosti). Na základe tejto notifikácie je obchodný register povinný vymazať zanikajúcu spoločnosť.

Zápis spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy

Pri cezhraničnej zmene právnej formy, pri ktorej spoločnosť cezhranične mení právnu formu na právnu formu obchodnej spoločnosti podľa slovenského právneho poriadku a v jej dôsledku sa zapisuje do obchodného registra, registrový súd, ktorý zapisuje takúto spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy povinná ukladať listiny, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy

Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná, alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.

Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti sa nevydáva.

!     Upozornenie

Ustanovenie §10h a § 10i sa týka cezhraničnej zmeny právnej formy, kedy obchodný register premenenej spoločnosti, teda spoločnosti po zmene právnej formy, (po tom, čo zapíše túto spoločnosť – na návrh danej spoločnosti) zašle notifikáciu obchodnému registru v ktorom bola spoločnosť zapísaná pred cezhraničnou zmenou právnej formy, týkajúcu sa toho, že transakcia nadobudla účinnosť (v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení cezhraničná zmena právnej formy nadobúda účinnosť podľa právneho poriadku členského štátu premenenej spoločnosti). Na základe tejto notifikácie je obchodný register povinný vymazať zanikajúcu spoločnosť.

Zápis spoločnosti pri cezhraničnom rozdelení

Pri cezhraničnom rozdelení spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je povinná rozdeľovaná spoločnosť ukladať listiny, že nástupnícka spoločnosť bola do obchodného registra zapísaná. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Výmaz rozdeľovanej spoločnosti pri cezhraničnom rozštiepení

Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.

Po výmaze registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke spoločnosti povinné ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti sa nevydáva.

Zápis zmeny zapísaných údajov rozdeľovanej spoločnosti
pri cezhraničnom odštiepení

Súd zapíše zmenu zapísaných údajov spoločnosti, ktorá je rozdeľovanou spoločnosťou pri cezhraničnom odštiepení až po doručení oznámenia zahraničných registrov alebo iných evidencií, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností. Pred vykonaním zápisu zmeny zapísaných údajov registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná, alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.

Po zápise zmien zapísaných údajov registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých sú nástupnícke spoločnosti povinné ukladať listiny, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Za ustanovenie § 10e sa vkladajú §10f až 10l vrátane nadpisov.

!     Upozornenie

Ustanovenie §10j, §10k a §10l sa týka cezhraničného rozdelenia. V danom prípade prebieha v rámci systému BRIS viacero notifikácií. Po zápise nástupníckych spoločností do obchodného registra (po tom, čo zapíše tieto spoločnosti na ich návrh) informujú príslušné obchodné registre obchodný register zanikajúcej spoločnosti o tom, že nástupnícke spoločnosti boli zapísané. Na základe tejto notifikácie je obchodný register zanikajúcej spoločnosti povinný vykonať výmaz spoločnosti a o tejto skutočnosti opätovne notifikovať cez BRIS obchodným registrom nástupníckych spoločností (v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení rozdelenie nadobúda účinnosť podľa právneho poriadku členského štátu rozdeľovanej spoločnosti). V prípade odštiepenia register rozdeľovanej spoločnosti sa výmaz nevykonáva, nakoľko rozdeľovaná spoločnosť nezaniká. Register zapíše zmeny zapísaných údajov rozdeľovanej spoločnosti (na základe návrhu spoločnosti) až po prijatí notifikácií o zápise nástupníckych spoločností a následne ich notifikuje o tom, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť.

Zmena zákona č. 595/2003 Z. z.
o dani z príjmov

Predmet dane FO a PO

Predmetom dane FO nie je okrem iného príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako aj príjem plynúci z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, a to aj vtedy, ak súčasťou premeny je aj majetok spoločnosti so sídlom v členských štátoch Európskej únie.

Predmetom dane PO nie je okrem iného príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako aj príjem plynúci z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov, a to aj vtedy, ak súčasťou premeny je aj majetok spoločnosti so sídlom v členských štátoch Európskej únie.

V ustanovená § 3 ods. 2 písm. d) a § 12 ods. 7 písm. d) sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu a slová „splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovom „premeny“.

!     Upozornenie

Ustanovuje sa, že predmetom dane nie je príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako aj príjmu plynúceho z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev.

Príjmy zo závislej činnosti

Okrem príjmov oslobodených od dane podľa § 9 sú od dane oslobodené aj príjmy poskytnuté ako nepeňažné plnenie nadobudnuté zamestnancom formou zamestnaneckých akcií ocenených v ich nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na zamestnanca v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorého akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak

1. tento zamestnávateľ nevyplácal podiely na zisku (dividenda) zo zisku obchodnej spoločnosti odo dňa registrácie podľa § 49a, a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatil a 

2. tieto zamestnanecké akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu, a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté zamestnancom.

V ustanovení § 5 sa odsek 7 dopĺňa písmenom q).

!     Upozornenie

Právnou úpravou sa zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení, a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení.

Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok, a to

–   zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti alebo zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone,

–   nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.

Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu, a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona.

V nadväznosti na tieto úpravy v § 5 ods. 7 zákona sa upravili aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a § 39 zákona.

Príjmy z podnikania z inej samostatnej zárobkovej činnosti, z prenájmu
a z použitia diela a umeleckého výkonu

Ak daňovník uplatňuje pri príjmoch uvedených v odsekoch 1 až 4 preukázateľne vynaložené daňové výdavky, môže viesť počas celého zdaňovacieho obdobia daňovú evidenciu o príjmoch v časovom slede v členení potrebnom na zistenie základu dane (čiastkového základu dane) vrátane prijatých dokladov, ktoré spĺňajú náležitosti účtovných dokladov, daňových výdavkoch v časovom slede v členení potrebnom na zistenie základu dane (čiastkového základu dane) vrátane vydaných dokladov, ktoré spĺňajú náležitosti účtovných dokladov, hmotnom majetku, nehmotnom majetku a finančnom majetku zaradenom do obchodného majetku [§ 2 písm. m)], zásobách a pohľadávkach, záväzkoch.

V ustanovení § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.

!     Upozornenie

Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa zavádza aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t. j. pre daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.

Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona.

V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t. j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.

Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.

Ostatné príjmy

Pri príjmoch podľa § 8 odseku 1 písm. b) až e) a s) je výdavkom aj cena veci, cenného papiera alebo opcie zistená v čase nadobudnutia, ak nejde o výdavok podľa písmena a), pričom pri nehnuteľnostiach získaných dedením alebo darovaním sa vychádza z ceny podľa § 25; to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p).

V ustanovení § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.

 

Pri príjmoch podľa § 8 odseku 1 písm. e) a f) sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu, pričom pri podiele na spoločnosti s ručením obmedzeným, komanditnej spoločnosti alebo pri členskom práve družstva získaných dedením alebo darovaním sa vychádza z ceny podľa § 25 ods. 1 písm. c) v čase ich nadobudnutia okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p).

V ustanovení § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.

!     Upozornenie

Právna úprava reaguje na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena.

Príjmy oslobodené od dane

Od dane je oslobodený tiež príjem podľa § 8 ods. 1 písm. d) až f), ak úhrn týchto príjmov znížený o výdavok podľa § 8 ods. 5 a 7 nepresiahne v zdaňovacom období 500 eur, pričom toto oslobodenie sa nepoužije na príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q); ak takto vymedzený rozdiel medzi úhrnom príjmov a úhrnom výdavkov presiahne 500 eur, do základu dane sa zahrnie len rozdiel nad takto ustanovenú sumu; ak daňovník súčasne dosiahol aj príjmy podľa § 6 ods. 3 a § 8 ods. 1 písm. a), uplatní sa oslobodenie od dane podľa písmena g) a podľa tohto písmena, najviac v úhrnnej výške 500 eur.

V ustanovení § 9 ods. 1 písm. i) sa za slová „období 500 eur“ vkladá čiarka a slová „pričom toto oslobodenie sa nepoužije na príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q)“.

!     Upozornenie

Právna úprava zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.

 

Od dane je oslobodený tiež príjem z nepeňažného plnenia nadobudnutého daňovníkom s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 formou akcie ocenenej v jej nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na daňovníka v súvislosti s jeho výkonom činnosti, z ktorej dosahuje príjmy podľa § 6 ods. 1 a 2 vykonávanej pre obchodnú spoločnosť, ktorej akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak

1. táto obchodná spoločnosť nevyplácala podiely na zisku (dividenda) zo svojho zisku odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatila a 

2. tieto akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu, a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté týmto daňovníkom.

Od dane je oslobodený tiež príjem z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 8 ods. 1 písm. f) po uplynutí troch rokov od jej nadobudnutia, okrem prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) a prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka.

Ustanovenie § 9 sa odsek 1 dopĺňa písmenami p) a r).

!     Upozornenie

Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa zavádza aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t. j. pre daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.

Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona. V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona.

Oslobodenie od dane

Podľa § 13c odseku 2 písm. a) sa za deň nadobudnutia priameho podielu na základnom imaní obchodnej spoločnosti podľa odseku 1 považuje deň zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky zlúčenia, splynutia alebo rozštiepenia obchodných spoločností podľa osobitného predpisu u právneho nástupcu (právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie), ak predáva akcie alebo obchodný podiel, ktoré nadobudol daňovník, ktorý zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny (daňovník zrušený bez likvidácie); rovnako sa postupuje u daňovníka, ktorý zrušením daňovníka bez likvidácie nadobúda akcie alebo obchodný podiel u právneho nástupcu.

V ustanoveniach § 13a ods. 5, § 13b ods. 6 a § 30 ods. 2 sa slová „zrušenia bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premeny alebo cezhraničnej premeny“.

V ustanovení § 13c ods. 4 písm. d) sa slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „(ďalej len „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie“)“ a slová „daňovník zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „daňovník, ktorý zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny (ďalej len „daňovník zrušený bez likvidácie“)“.

 

Podľa odseku 2 písm. a) sa za deň nadobudnutia priameho podielu na základnom imaní obchodnej spoločnosti podľa odseku 1 považuje deň zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, ak predáva akcie alebo obchodný podiel, ktoré nadobudol daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením; rovnako sa postupuje u daňovníka, ktorý odštiepením nadobúda akcie alebo obchodný podiel u nástupníka.

V ustanovení § 13c sa odsek 4 dopĺňa písmenom f).

!     Upozornenie

Ustanovil sa osobitný moment nadobudnutia priameho podielu na základnom imaní na účely uplatnenia oslobodenia príjmu (výnosu) z predaja akcií alebo obchodného podielu nadobudnutých odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev. Týmto dňom nadobudnutia je deň zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky odštiepenia, a to tak pre prípad, že ide o predaj akcií alebo obchodného podielu, ktoré:

–   nadobudol v dôsledku odštiepenia nástupník od daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,

–   nadobudol akcionár alebo spoločník na nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.

Zdroj príjmov daňovníka s obmedzenou daňovou povinnosťou

Príjmom zo zdrojov na území Slovenskej republiky daňovníka s obmedzenou daňovou povinnosťou je aj príjem z vyplatenia oceňovacích rozdielov z precenenia pri premene obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17e ods. 14 a § 17ea ods. 13.

V ustanovení § 16 ods. 1 písm. k) sa slová „zlúčení, splynutí alebo rozdelení“ nahrádzajú slovom „premene“ a za slovami „§ 17e ods. 14“ sa vkladajú slová „a § 17ea ods. 13“.

!     Upozornenie

Nakoľko k vzniku oceňovacích rozdielov z precenenia majetku a záväzkov, ktoré môžu byť následne určené na výplatu spoločníkom, môže prichádzať celkovo pri všetkých druhoch premien, ide o úpravu v prípade výplaty spoločníkom, ktorí sú daňovníkmi s obmedzenou daňovou povinnosťou a táto výplata im plynie zo zdroja na území Slovenskej republiky.

Všeobecné ustanovenia
o zisťovaní základu dane

Rozdiel zo vzájomného započítania pohľadávok a záväzkov pri zlúčení, splynutí alebo odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaný podľa osobitného predpisu účtovaný na účet nerozdelený zisk minulých rokov alebo neuhradená strata minulých rokov sa zahrnie do základu dane v zdaňovacom období, ktoré začína rozhodným dňom podľa osobitného predpisu.

V ustanovení § 17 ods. 10 sa slová „zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „zlúčení, splynutí alebo odštiepení“.

!     Upozornenie

Ide o úpravu základu dane zo vzájomného započítania pohľadávok a záväzkov pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností.

 

Na vyčíslenie základu dane podľa odseku 1 pri premene sa použije ocenenie majetku v

1. reálnych hodnotách, ak sa postupuje podľa § 17c a § 17ca, alebo

2. pôvodných cenách, ak sa postupuje podľa §17e a § 17ea.

V ustanovení § 17 ods. 11 sa zmenilo znenie písmena c).

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

Postup podľa odseku 19 použije pri zisťovaní základu dane daňovník, ktorý

a)  kupuje podnik alebo jeho časť,

b)  je prijímateľom nepeňažného vkladu,

c)  je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.

V ustanovení § 17 ods. 13 písm. c) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením“.

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

 

Kurzové rozdiely vznikajúce v účtovníctve z dôvodu nezrealizovaného inkasa pohľadávok alebo neuhradených platieb záväzkov ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, sa zahrnujú do základu dane daňovníka v zdaňovacom období, v ktorom o nich účtuje, ak sa nerozhodne zahrnovať ich do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom došlo k inkasu alebo odpisu pohľadávky, platbe alebo odpisu záväzku. V zdaňovacom období, v ktorom sa daňovník rozhodne zahrnovať kurzové rozdiely do základu dane v súlade s účtovníctvom, je povinný zahrnúť do základu dane aj kurzové rozdiely vyčíslené v účtovníctve nezahrnuté do základu dane v predchádzajúcich zdaňovacích obdobiach. Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením môže pokračovať v postupe nezahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve do základu dane, ak právnym nástupcom alebo nástupníkom je novozaložená obchodná spoločnosť, alebo ak tento postup už uplatňoval aj daňovník, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením. Skutočnosti o osobitnom spôsobe zahrnovania a ukončenia zahrnovania kurzových rozdielov do základu dane vyznačí daňovník v daňovom priznaní za príslušné zdaňovacie obdobie.

V ustanovená § 17 ods. 17 tretia veta znie: Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, môže pokračovať v postupe nezahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve do základu dane, ak právnym nástupcom alebo nástupníkom je novozaložená obchodná spoločnosť, alebo ak tento postup už uplatňoval aj daňovník, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.

!     Upozornenie

Ide o doplnenie úpravy základu dane pri osobitnom spôsobe zahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve z dôvodu nezrealizovaného inkasa pohľadávok alebo neuhradených platieb záväzkov aj pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností. V prípade odštiepenia sa tento inštitút sprístupňuje pre nástupníka pri tých pohľadávkach a záväzkoch, ktoré sú predmetom odštiepenia.

Ocenenie v reálnych hodnotách pri predaji a kúpe podniku alebo jeho časti, nepeňažnom vklade a premene

Zmenilo sa znenie nadpisu nad § 17a.

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

 

Daňovník kupujúci podnik, ktorý zisťuje základ dane podľa § 17 ods. 1 písm. b) alebo písm. c), majetok a záväzky nadobudnuté kúpou podniku alebo jeho časti oceňuje reálnou hodnotou, pričom pri odpisovaní majetku uplatní postup podľa § 26. Goodwill alebo záporný goodwill sa zahrnuje do základu dane až do jeho úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastane účinnosť zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti; ak počas tohto obdobia daňovník zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.

V ustanoveniach § 17a ods. 5 písm. b), § 17b ods. 1 písm. b) druhom bode, § 17b ods. 5 písm. b) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. a) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. c) druhom bode a § 49 ods. 6 sa slová „sa daňovník zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „daňovník zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“. Ide o úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v reálnych hodnotách

Základ dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa v zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu,

a)  upraví o sumu vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázanú podľa osobitného predpisu, ak tieto oceňovacie rozdiely nezahrnuje do základu dane nástupník tohto daňovníka,

b)  upraví o rozdiel medzi zostatkovou cenou odpisovaného hmotného majetku zistenou podľa osobitného predpisu a jeho zostatkovou cenou podľa § 25 ods. 3 a o rozdiel medzi reálnou hodnotou neodpisovaného majetku nadobudnutého darom a jeho vstupnou cenou podľa § 25 ods. 1 písm. a) a g) a o goodwill alebo záporný goodwill ešte nezahrnutý do základu dane,

c)  zníži o sumu (výšku) rezervy, ktorej tvorba nebola uznaná za daňový výdavok podľa § 20, ak náklad vzťahujúci sa k tejto rezerve by bol daňovým výdavkom a ktorá prechádza na nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,

d)  zníži o rozdiel vo výške vytvorených opravných položiek podľa osobitného predpisu a opravných položiek, ktoré už boli zahrnuté do základu dane podľa § 20; súčasťou tohto rozdielu nie sú opravné položky k dlhodobému hmotnému majetku a dlhodobému nehmotnému majetku,

e)  zníži o sumu záväzku prislúchajúceho k výdavku (nákladu), o ktorú zvýšil základ dane podľa § 17 ods. 27.

Majetok a záväzky nadobudnuté nástupníkom od daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa oceňujú reálnou hodnotou. Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,

a)  odpisuje hmotný majetok z reálnej hodnoty ako novoobstaraný majetok postupom podľa § 26, alebo

b)  môže pokračovať v odpisovaní hmotného majetku z reálnej hodnoty, pričom pri rovnomernom odpisovaní sa doba odpisovania predĺži o dobu vyplývajúcu so spôsobu výpočtu podľa § 27 a pri zrýchlenom odpisovaní sa postupuje podľa § 28 ako v ďalších rokoch odpisovania, a to počas zostávajúcej doby odpisovania podľa § 26, ak oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázané podľa osobitného predpisu zahrnie do základu dane daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo tento nástupník jednorazovo v tom zdaňovacom období, v ktorom nastal rozhodný deň.

Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa

a)  oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázané podľa osobitného predpisu, môžu zahrnúť alebo až do ich úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň, ak odsek 11 neustanovuje inak; ak počas tohto obdobia dôjde k zvýšeniu základného imania, vyplateniu dividend, k predaju alebo inému vyradeniu viac ako 50 % reálnej hodnoty hmotného majetku a nehmotného majetku, ku ktorému sa viažu oceňovacie rozdiely, je tento nástupník povinný zahrnúť zostávajúcu časť týchto rozdielov do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k vzniku niektorej z týchto skutočností; ak počas tohto obdobia

1. sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,

2. sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu,

3. je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo

4. dôjde k predaju podniku, najneskôr ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji podniku, alebo dôjde k nepeňažnému vkladu podniku, najneskôr ku dňu splatenia nepeňažného vkladu,

b)  zahrnuje len rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovanom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto rezerva, ak náklad vzťahujúci sa k tomuto záväzku by bol daňovým výdavkom, pričom zrušenie rezervy nadobudnutej pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev sa zahrnuje do základu dane podľa osobitného predpisu; na ďalšiu tvorbu rezerv u tohto daňovníka sa vzťahujú ustanovenia § 17 ods. 23 alebo § 20 o tvorbe, použití alebo zrušení rezerv,

c)  zahrnuje goodwill alebo záporný goodwill upravený podľa osobitného predpisu, až do jeho úplného zahrnutia, najdlhšie počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období, najmenej vo výške jednej sedminy ročne, počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň; ak počas tohto obdobia

1. sa daňovník zrušuje s likvidáciou, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu jeho vstupu do likvidácie,

2. sa daňovník zrušuje bez likvidácie, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu,

3. je na daňovníka vyhlásený konkurz, najneskôr v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo

4. dôjde k predaju podniku, najneskôr ku dňu nadobudnutia účinnosti zmluvy o predaji podniku alebo dôjde k nepeňažnému vkladu podniku, najneskôr ku dňu splatenia nepeňažného vkladu.

Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane daňový výdavok podľa § 19

a)  pri postúpení pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej postúpenia aspoň jeden kalendárny deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev ocenenej reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota, reálnu hodnotu tejto pohľadávky bez príslušenstva, najviac do výšky príjmu z jej postúpenia alebo sumu najviac do výšky

1. 20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 360 dní,

2. 50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 720 dní,

3. 100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní,

b)  pri odpise pohľadávky, ktorá bola v zdaňovacom období jej odpisu aspoň jeden kalendárny deň nepremlčaná, nadobudnutej odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev ocenenej reálnou hodnotou, ktorá nesmie byť vyššia ako jej menovitá hodnota, sumu najviac do výšky

1. 20 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 360 dní,

2. 50 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 720 dní,

3. 100 % z reálnej hodnoty pohľadávky bez príslušenstva, ak odo dňa nadobudnutia pohľadávky pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev uplynula doba dlhšia ako 1 080 dní.

Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky a majetok ostáva súčasťou stálej prevádzkarne tohto nástupníka umiestnenej na území Slovenskej republiky, ocení nástupník tento majetok a záväzky reálnou hodnotou podľa odseku 2, ak sa nepoužije postup podľa § 17ea.

Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky a majetok ostáva súčasťou stálej prevádzkarne mimo územia Slovenskej republiky, tento nástupník môže oceniť majetok a záväzky reálnou hodnotou, ak oceňovacie rozdiely z precenenia majetku sú súčasťou základu dane nástupníka podľa odseku 3 písm. a) a neuplatní postup podľa § 17ea.

Pri uplatnení daňových výdavkov pri majetku a záväzkoch nadobudnutých pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev sa na účely tohto zákona vychádza z reálnej hodnoty majetku a záväzkov podľa odseku 2.

Ak majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, nie sú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou nástupníka so sídlom v zahraničí umiestnenou na území Slovenskej republiky, daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením postupuje podľa odseku 1 písm. a) a nemôže uplatniť postup podľa § 17ea.

Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí, vznikne na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a následne dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup podľa § 17f.

Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných podľa osobitného predpisu v sume vyššej ako je suma oceňovacích rozdielov zahrnutá do základu dane v úhrne podľa odseku 3 písm. a), je nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, povinný zahrnúť do základu dane v zdaňovacom období, v ktorom dôjde k výplate oceňovacích rozdielov, sumu prevyšujúcu oceňovacie rozdiely už zahrnuté do základu dane. Rovnako sa postupuje, ak plynie príjem

a)  zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev,

b)  z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov v časti, v akej bol kapitálový fond z príspevkov zvýšený z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev.

Za ustanovenie § 17c sa vkladá § 17ca vrátane nadpisu.

!     Upozornenie

V nadväznosti na zavedenie nového inštitútu rozdelenia obchodných spoločností alebo družstiev formou odštiepenia sa doplnila v zákone o dani z príjmov úprava základu dane u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a aj u jeho nástupníka v reálnych hodnotách. Ustanovenie tiež obsahuje spôsob ocenenia majetku a záväzkov nadobudnutých nástupníkom a spôsob odpisovania takto získaného majetku. V ods. 5 až 9 sú ustanovené pravidlá úpravy základu dane a ocenenia majetku a záväzkov v prípade odštiepenia s cezhraničným prvkom. Ods. 11 obsahuje pravidlá zdanenia, ak príde k výplate oceňovacích rozdielov z precenia pri odštiepení pri uplatnení reálnych hodnôt.

Ocenenie v pôvodných cenách
pri nepeňažnom vklade a premene

Zmenilo sa znenie nadpisu nad § 17d v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

Zlúčenie, splynutie alebo rozštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách

Ak pri zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého právnym nástupcom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, vznikne tomuto právnemu nástupcovi na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a sú splnené podmienky podľa odseku 8, právny nástupca neupravuje základ dane o zostatky rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne, s výnimkou opravnej položky k pohľadávkam podľa § 20, pokračuje v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku tejto stálej prevádzkarne podľa odseku 5, odpočítava daňovú stratu daňovníka zrušeného bez likvidácie vo výške a spôsobom podľa § 30, ak sa vzťahuje k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne.

V ustanovení § 17e ods. 9 úvodnej vete sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

Ak pri zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny so sídlom v zahraničí, ktorého právnym nástupcom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky, vznikne tomuto právnemu nástupcovi podľa § 2 písm. d) druhého bodu stála prevádzkareň v zahraničí a štát, v ktorom má daňovník zrušený bez likvidácie sídlo, umožňuje právnemu nástupcovi prevzatie majetku a záväzkov v pôvodných cenách a právny nástupca ocení majetok a záväzky nadobudnuté právnym nástupníctvom v pôvodných cenách, tento právny nástupca pri vyčíslení základu dane podľa § 17 ods. 14 pokračuje v tvorbe rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne a v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku stálej prevádzkarne začatom daňovníkom, ktorý zanikol v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny so sídlom v zahraničí primerane podľa odseku 5.

V ustanovení § 17e ods. 10 sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „bol zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zanikol v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

Odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách

Do základu dane daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu, sa

a)  nezahrnuje suma vo výške oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaná podľa osobitného predpisu, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom, ktoré nástupník tohto daňovníka prevzal v pôvodných cenách podľa osobitného predpisu, a k hmotnému majetku a nehmotnému majetku, ktoré prevzal v ocenení podľa § 25,

b)  nezahrnujú opravné položky vytvorené k zásobám, cenným papierom a k dlhodobému hmotnému majetku a dlhodobému nehmotnému majetku, ak nástupník tohto daňovníka prevezme pôvodné ceny zásob, cenných papierov, dlhodobého hmotného majetku a dlhodobého nehmotného majetku,

c)  zahrnujú aj rezervy podľa § 20 a opravné položky k pohľadávkam uznané za daňový výdavok v rozsahu najviac podľa § 20 a najneskôr v tom zdaňovacom období, ktoré končí dňom predchádzajúcim rozhodnému dňu, a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, môže pokračovať v tvorbe opravných položiek k pohľadávkam podľa § 20.

Do základu dane nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sa

a)  zahrnuje rozdiel medzi sumou prevzatej rezervy podľa § 20 a výškou skutočnej úhrady záväzku v zdaňovacom období, v ktorom došlo k úhrade záväzku, ku ktorému bola tvorená táto rezerva, pričom pri ďalšej tvorbe rezervy zahrnovanej do základu dane podľa § 20 ods. 1 sa u nástupníka postupuje podľa § 20; obdobne sa postupuje aj pri opravnej položke,

b)  náklad, ku ktorému bola tvorená rezerva podľa osobitného predpisu, ktorej tvorba nie je súčasťou základu dane podľa § 20, zahrnuje do základu dane v tom zdaňovacom období, v ktorom dôjde k použitiu rezervy u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením podľa § 17 ods. 23; obdobne sa postupuje aj pri opravnej položke,

c)  nezahrnuje goodwill alebo záporný goodwill vykázaný v otváracej súvahe nástupníka neupravený podľa osobitného predpisu.

Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevezme pohľadávku v menovitej hodnote alebo obstarávacej cene zistenej u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dátum splatnosti pohľadávky, vytvorenú opravnú položku podľa § 20 a pokračuje v tvorbe tejto opravnej položky podľa § 20.

Daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zahrnuje do základu dane z vypočítaného ročného odpisu pomernú časť pripadajúcu na celé kalendárne mesiace, počas ktorých tento daňovník majetok účtoval.

Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, uplatní zvyšnú časť ročného odpisu prepočítaného na mesiace, počnúc mesiacom, v ktorom bol majetok zaúčtovaný u tohto nástupníka. Súčasne prevezme pri odpisovanom majetku pôvodné ceny, už uplatnené daňové odpisy a zostatkové ceny majetku podľa § 25 ods. 3 a pokračuje v odpisovaní začatom pôvodným vlastníkom. Pri nehmotnom majetku nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, pokračuje v odpisovaní z pôvodnej vstupnej ceny počas doby odpisovania ustanovenej v odpisovom pláne nástupníka najviac do výšky podľa § 25 ods. 3. Pri neodpisovanom majetku nástupník prevezme vstupnú cenu podľa § 25.

Nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením alebo ak tento ešte nevznikol, daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, eviduje výšku pôvodne oceneného majetku a záväzkov počnúc zdaňovacím obdobím, v ktorom nastal rozhodný deň podľa osobitného predpisu, najmenej do uplynutia lehoty pre zánik práva vyrubiť daň podľa osobitného predpisu.

Znenie sa uplatní, ak

a)  nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, je nástupník so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore,

b)  majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zostávajú funkčne spojené so stálou prevádzkarňou nástupníka umiestnenou na území Slovenskej republiky,

c)  členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, v ktorom má nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením sídlo, umožňuje ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých týmto nástupníctvom v pôvodných cenách,

d)  nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením ocení majetok a záväzky nadobudnuté nástupníctvom v pôvodných cenách.

Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, vznikne tomuto nástupníkovi na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a sú splnené podmienky podľa odseku 7, nástupník

a)  neupravuje základ dane o zostatky rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne, okrem opravnej položky k pohľadávkam podľa § 20,

b)  pokračuje v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku tejto stálej prevádzkarne podľa odseku 5.

Ak pri rozdelení odštiepením daňovníka so sídlom v zahraničí, ktorého nástupníkom je daňovník so sídlom na území Slovenskej republiky, vznikne tomuto nástupníkovi podľa § 2 písm. d) druhého bodu stála prevádzkareň v zahraničí a štát, v ktorom má daňovník, ktorý sa rozdeľuje odštiepením sídlo, umožňuje nástupníkovi prevzatie majetku a záväzkov v pôvodných cenách a nástupník ocení majetok a záväzky nadobudnuté nástupníctvom v pôvodných cenách, tento nástupník pri vyčíslení základu dane podľa § 17 ods. 14 pokračuje v tvorbe rezerv, opravných položiek a účtov časového rozlíšenia, ak sa vzťahujú k majetku a záväzkom tejto stálej prevádzkarne a v odpisovaní hmotného majetku a nehmotného majetku stálej prevádzkarne začatom daňovníkom, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí primerane podľa odseku 5.

Pôvodnou cenou pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev je ocenenie

a)  majetku a záväzkov u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zistené podľa osobitného predpisu bez precenenia na reálnu hodnotu a 

b)  hmotného majetku a nehmotného majetku u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, zistené podľa § 25.

Ak nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením so sídlom v zahraničí, vznikne na území Slovenskej republiky stála prevádzkareň a majetok a záväzky daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, sú funkčne spojené s touto stálou prevádzkarňou a následne dôjde k presunu majetku podľa § 17f ods. 1 písm. b) alebo k presunu podnikateľskej činnosti podľa § 17f ods. 2 písm. b) z tejto stálej prevádzkarne, uplatní sa postup podľa § 17f.

Odseky 1 až 11 sa neuplatnia, a uplatní sa postup podľa § 17c, ak hlavným účelom alebo jedným z hlavných účelov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti. Ak odštiepenie obchodných spoločností alebo družstiev nebolo realizované z riadnych obchodných dôvodov ako je reštrukturalizácia alebo racionalizácia činností, možno predpokladať, že hlavným cieľom alebo jedným z hlavných dôvodov odštiepenia obchodných spoločností alebo družstiev je zníženie daňovej povinnosti alebo vyhnutie sa daňovej povinnosti.

Ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vykázaných podľa osobitného predpisu v sume vyššej ako je súčin podielu sumy vykázaných oceňovacích rozdielov a najdlhšej doby odpisovania podľa § 26 ods. 1 u majetku nadobudnutého pri rozdelení odštiepením a počtu zdaňovacích období odpisovania tohto majetku, suma vyplatených oceňovacích rozdielov prevyšujúca tento podiel sa zdaní podľa § 43. Ak sa oceňovacie rozdiely z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev vzťahujú iba k neodpisovanému majetku alebo finančnému majetku, celá vyplatená suma oceňovacích rozdielov sa zdaní podľa § 43. Rovnako sa postupuje, ak u nástupníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, dôjde k výplate prostriedkov v peňažnej forme alebo nepeňažnej forme

a)  zo zníženia základného imania obchodnej spoločnosti alebo družstva v časti, v akej bolo predtým základné imanie zvýšené z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev,

b)  z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov v časti, v akej bol kapitálový fond z príspevkov zvýšený z oceňovacích rozdielov z precenenia pri odštiepení obchodných spoločností alebo družstiev.

Za ustanovenie § 17e sa vkladá § 17ea vrátane nadpisu.

!     Upozornenie

V nadväznosti na zavedenie nového inštitútu rozdelenia obchodných spoločností alebo družstiev formou odštiepenia sa doplnila v zákone o dani z príjmov úprava základu dane u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a aj u jeho nástupníka v pôvodných cenách. Ustanovenie tiež obsahuje spôsob ocenenia majetku a záväzkov nadobudnutých nástupníkom a spôsob odpisovania takto získaného majetku. V ods. 7 sú ustanovené podmienky na uplatnenie § 17ea, t. j. na uplatnenie prístupu úpravy základu dane a ocenenia pôvodnými cenami. Ods. 13 obsahuje pravidlá zdanenia, ak príde k výplate oceňovacích rozdielov z precenia pri odštiepení pri uplatnení pôvodných cien.

Daňové výdavky

Daňovými výdavkami nie sú výdavky (náklady), ktoré nesúvisia so zdaniteľným príjmom, aj keď tieto výdavky (náklady) daňovník účtoval, výdavky (náklady), ktorých vynaloženie na daňové účely nie je dostatočne preukázané, a ďalej výdavky (náklady) vynaložené na príjmy nezahŕňané do základu dane, okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), tiež hodnota akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých bezodplatne v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), pričom ak boli nadobudnuté odplatne, daňovým výdavkom je cena určená podľa § 25a písm. a).

V ustanovení § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), a odsek 1 sa doplnil písmenom l).

Vstupná cena finančného majetku

Vstupnou cenou finančného majetku je aj cena zistená podľa osobitného predpisu, ak bol finančný majetok nadobudnutý bezodplatne, okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p).

V ustanovení § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p).

Vyberanie a platenie preddavkov na daň a dane z príjmov zo závislej činnosti

Preddavok na daň sa zrazí pri výplate alebo pri poukázaní, alebo pri pripísaní zdaniteľnej mzdy zamestnancovi k dobru bez ohľadu na to, za ktoré obdobie sa táto zdaniteľná mzda vypláca. Ak zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, vykonáva vyúčtovanie príjmov zo závislej činnosti mesačne, zrazí preddavok na daň pri vyúčtovaní zdaniteľnej mzdy za uplynulý kalendárny mesiac. Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).

V ustanovení § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie: Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).

Povinnosti zamestnávateľa, ktorý je platiteľom dane

Mzdový list musí na daňové účely obsahovať za každý kalendárny mesiac

1. počet dní výkonu práce,

2. úhrn vyplatených zdaniteľných miezd bez ohľadu na to, či ide o peňažné plnenie alebo o nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 3 písm. d),

3. sumy oslobodené od dane okrem sumy uvedenej v deviatom bode,

4. sumy poistného a príspevku, ktoré je povinný platiť zamestnanec,

5. základ dane, nezdaniteľné časti základu dane, zdaniteľnú mzdu, preddavok na daň,

6. sumu daňového bonusu,

7. sumu dobrovoľného príspevku na starobné dôchodkové sporenie, ktoré odvádza zamestnávateľ,

8. suma príspevkov na doplnkové dôchodkové sporenie, ktoré za zamestnanca odvádza zamestnávateľ,

9. nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q),

V ustanovení § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy uvedenej v deviatom bode“ a písmeno f) sa dopĺňa deviatym bodom.

 

Zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, je povinný predkladať správcovi dane v lehote podľa § 49 prehľad o zrazených a odvedených preddavkoch na daň z príjmov zo závislej činnosti, ktoré zamestnancom vyplatil, o zamestnaneckej prémii, o daňovom bonuse a o daňovom bonuse na zaplatené úroky za uplynulý kalendárny mesiac a hlásenie o vyúčtovaní dane a o úhrne príjmov zo závislej činnosti poskytnutých jednotlivým zamestnancom bez ohľadu na to, či ide o peňažné plnenie alebo nepeňažné plnenie za uplynulé zdaňovacie obdobie o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom, o zrazených preddavkoch na daň, o zamestnaneckej prémii, o daňovom bonuse a o daňovom bonuse na zaplatené úroky hlásenie obsahuje aj meno a priezvisko osoby, ktorej bol príjem poskytnutý, jej rodné číslo, u daňovníka s trvalým pobytom v členskom štáte Európskej únie identifikačné číslo na daňové účely, ak mu bolo pridelené, nezdaniteľné časti základu dane, poistné a príspevky, ktoré platí zamestnanec, preddavky na daň, daňový bonus, meno, priezvisko a rodné číslo osoby, na ktorú zamestnanec uplatňuje daňový bonus, zamestnaneckú prémiu a daň, ak nejde o osoby, na ktoré sa vzťahujú osobitné spôsoby vykazovania údajov podľa osobitného predpisu.

V ustanovení § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.

!     Upozornenie

Právna úprava zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení, a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení. Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok, a to zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti alebo zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone, nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.

Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona. V nadväznosti na úpravy v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa upravujú aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a 39 zákona.

Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa zaviedla aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t. j. pre daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.

Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona. V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a § 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t. j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.

Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.

Úprava reaguje aj na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena a zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.

Odpisy hmotného majetku
a nehmotného majetku

Nehmotným majetkom na účely tohto zákona je dlhodobý nehmotný majetok podľa osobitného predpisu, ktorého vstupná cena je vyššia ako 2 400 eur a použiteľnosť alebo prevádzkovo-technické funkcie sú dlhšie ako jeden rok vrátane dlhodobého nehmotného majetku zaúčtovaného právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, vyčleneného z goodwillu alebo záporného goodwillu podľa osobitného predpisu, len pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17c alebo § 17ea.

V ustanovení § 22 ods. 7 sa za slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ vkladajú slová „alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „alebo § 17ea“.

!     Upozornenie

Ide o doplnenie definície nehmotného majetku pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností.

Vstupná cena finančného majetku

Vstupnou cenou je

–   reálna hodnota, ak ide o finančný majetok nadobudnutý kúpou podniku alebo jeho časti, nadobudnutý vkladom podniku alebo jeho časti u vkladateľa nepeňažného vkladu a prijímateľa nepeňažného vkladu podľa § 17b, nadobudnutý právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17c alebo nadobudnutý nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17ca, ktorého prvotné ocenenie v reálnej hodnote ustanovuje osobitný predpis, určený na obchodovanie, ktorého precenenie na reálnu hodnotu vykázané ako náklad alebo výnos bolo zahrnuté do základu dane,

–   pôvodná cena, ak ide o finančný majetok, ktorý nadobudol prijímateľ nepeňažného vkladu pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17d, právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea; finančný majetok, ktorý nadobúda vkladateľ nepeňažného vkladu, je ocenený pôvodnou cenou, ktorou sa rozumie celková hodnota nepeňažného vkladu vyjadrená v pôvodných cenách, ktorú preberá príjemca nepeňažného vkladu podľa § 17d, akcionár alebo spoločník daňovníka zrušeného bez likvidácie pri zlúčení, splynutí alebo rozštiepení obchodných spoločností alebo družstiev na právnom nástupcovi daňovníka zrušeného bez likvidácie; pôvodnou cenou sa rozumie ocenenie akcií alebo podielu na daňové účely, ktorým boli akcie alebo podiel ocenené pred zlúčením, splynutím alebo rozštiepením obchodných spoločností alebo družstiev, akcionár alebo spoločník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením na nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením v pomernej výške zodpovedajúcej pomeru vlastného imania daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, prevzatého jeho nástupníkom; pôvodnou cenou sa rozumie ocenenie akcií alebo podielu na daňové účely, ktorým boli akcie alebo podiel ocenené pred rozdelením odštiepením.

V ustanovení § 25a písm. d) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo nadobudnutý nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17ca“.

V ustanovení § 25a písm. e) prvom bode sa za slová „cien podľa § 17d“ vkladá čiarka a slová „a právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e“ sa nahrádzajú slovami „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea“ a nakoniec sa písmeno e) dopĺňa tretím bodom.

!     Upozornenie

Dopĺňa sa stanovenie vstupnej ceny finančného majetku, ktorý vzniká alebo sa preberá nástupníkom v procese rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v závislosti od toho, či sa na účely úpravy základu dane postupovalo pri odštiepení v súlade s princípom reálnych hodnôt alebo pôvodných cien. Ak ide o finančný majetok akcionára alebo spoločníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, pri stanovení vstupnej ceny jeho finančného majetku, ktorý mu ostane na daňovníkovi, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a tiež ktorý získa na jeho nástupníkovi, sa bude vychádzať z pôvodného ocenenia akcií alebo obchodného podielu, ktorými boli tieto akcie alebo obchodný podiel ocenené pred odštiepením. Ocenenie finančného majetku sa následne stanoví v pomernej výške zodpovedajúcej pomeru vlastného imania daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením prevzatého jeho nástupníkom. Týmto spôsobom sa tiež určí vstupná cena finančného majetku, ktorý ostane akcionárovi alebo spoločníkovi na daňovníkovi, ktorý sa rozdeľuje odštiepením po realizácii odštiepenia.

Úľava na dani pre príjemcov investičnej pomoci

Osobitnými podmienkami podľa § 30a odseku 1 je podmienka, že daňovník nemôže uplatniť úľavu na dani podľa odseku 4 pri zániku v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, pri vstupe do likvidácie, pri vyhlásení konkurzu alebo pri zrušení alebo pozastavení podnikateľskej činnosti.

V ustanovení § 30a ods. 3 písm. c) a § 30b ods. 3 písm. c) sa slová „zrušení bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

Úľava na dani pre registrované sociálne podniky

Daňovník podľa § 30d odseku 1 stráca nárok na úľavu na dani podľa odseku 1 a je povinný zvýšiť základ dane vo výške úhrnu úľav na dani podľa odseku 1 uplatnených daňovníkom za päť bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období predchádzajúcich zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom daňovník stráca nárok na úľavu na dani podľa odseku 1, ak zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, v zdaňovacom období ukončenom ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu; to sa nevzťahuje na zánik v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny v súlade s osobitným predpisom, pričom podmienky použitia peňažných prostriedkov podľa odseku 5 vrátane lehoty na použitie týchto peňažných prostriedkov ostávajú zachované aj pre právneho nástupcu.

V ustanovení § 30d ods. 6 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „zrušenie bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zánik v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

Odpočet výdavkov (nákladov) na investície

Daňovník stráca nárok na odpočet podľa § 30e odsekov 1 a 2 v príslušnom zdaňovacom období a je povinný podať dodatočné daňové priznanie za každé zdaňovacie obdobie, v ktorom si uplatňoval odpočet podľa odsekov 1 a 2, ak v období investičného plánu sa zrušuje s likvidáciou, zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny alebo dôjde k vyradeniu majetku podľa odseku 5 v dôsledku rozdelenia odštiepením, je naňho vyhlásený konkurz, je v reštrukturalizácii, dôjde k predaju podniku alebo jeho časti, k nepeňažnému vkladu podniku alebo jeho časti, predá alebo iným spôsobom vyradí majetok podľa odseku 5, okrem vyradenia tohto majetku v dôsledku škody, pred uplynutím doby odpisovania, dôjde k vykázaniu kratšieho zdaňovacieho obdobia ako je 12 po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov, okrem daňovníka, ktorý má kratšie zdaňovacie obdobie z dôvodu úmrtia, alebo u daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 dochádza k skončeniu podnikania daňovníka (§ 6) alebo k skončeniu inej samostatnej zárobkovej činnosti (§ 6) podľa § 17 ods. 9, okrem daňovníka, u ktorého dochádza k skončeniu podnikania daňovníka (§ 6) alebo k skončeniu inej samostatnej zárobkovej činnosti (§ 6) podľa § 17 ods. 9 z dôvodu úmrtia.

V ustanovení 30e ods. 12 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny alebo dôjde k vyradeniu majetku podľa odseku 5 v dôsledku rozdelenia odštiepením“.

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

Daň vyberaná zrážkou

Daň z príjmov plynúcich zo zdrojov na území Slovenskej republiky daňovníkom s obmedzenou daňovou povinnosťou a neobmedzenou daňovou povinnosťou sa vyberá zrážkou, ak ide o vyplatené oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení, splynutí alebo rozštiepení obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17e ods. 14 alebo z precenenia pri rozdelení odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17ea ods. 13.

V ustanovení § 43 ods. 3 písm. t) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo z precenenia pri rozdelení odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17ea ods. 13“.

!     Upozornenie

Ide o úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách.

Slovo „rozdelenie“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona okrem § 3 ods. 1 písm. e) a g), § 3 ods. 2 písm. d), § 12 ods. 7 písm. d), § 14 ods. 4, § 16 ods. 1 písm. e) deviateho bodu, § 16 ods. 1 písm. k), § 17 ods. 11 písm. c), nadpisu nad § 17a, nadpisu nad § 17d, § 52h ods. 6, § 52j ods. 5, § 52zi ods. 5 písm. a) a § 52zn ods. 10 nahrádza slovom „rozštiepenie“ v príslušnom tvare. V uvedených prípadoch ide o úpravu v nadväznosti na prijatie nového zákona, ktorý novo definuje rozdelenie ako formu premeny obchodných spoločností, ktoré sa realizuje buď formou rozštiepenia, ktoré na účely zákona o dani z príjmov doteraz predstavovalo rozdelenie alebo formou odštiepenia. Preto bolo potrebné zosúladiť pojmy aj na účely zákona o dani z príjmov s pojmami podľa zákona o premenách obchodných spoločností alebo družstiev.

Zmena zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení

Zakazuje sa zmena predmetu činnosti, zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy dôchodkovej správcovskej spoločnosti; za zmenu predmetu činnosti sa nepovažuje zmena povolenia na vznik a činnosť dôchodkovej správcovskej spoločnosti schválená Národnou bankou Slovenska, zmena podoby a formy akcií dôchodkovej správcovskej spoločnosti, splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena dôchodkovej správcovskej spoločnosti, predaj podniku alebo jeho časti na základe zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti.

V ustanovení § 47 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.

V ustanovení § 47 ods. 10 sa zmenilo znenie písmena c).

!     Upozornenie

Ide o zmeny v súvislosti so zmenami, ktoré je potrebné reflektovať v zákone č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zmena zákona č. 222/2004 Z. z.
o dani z pridanej hodnoty

Registračná povinnosť

Platiteľom sa stáva aj zdaniteľná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok platiteľa, ktorý sa rozdelil odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení alebo dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona platného v inom členskom štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore alebo dňom účinnosti premeny pri cezhraničnom odštiepení.

Platiteľ je povinný oznámiť daňovému úradu skutočnosť, na základe ktorej sa stal platiteľom, do desiatich dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti a v tej istej lehote predložiť doklady osvedčujúce túto skutočnosť; ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra a platiteľ nemá v tuzemsku sídlo, doklady musia byť úradne overené. Daňový úrad preverí a porovná skutkový stav s údajmi v oznámení a dokladoch a ak sú údaje v oznámení a dokladoch pravdivé a správne, zaregistruje platiteľa a pridelí mu identifikačné číslo pre daň do desiatich dní odo dňa doručenia oznámenia skutočnosti a dokladov osvedčujúcich túto skutočnosť; proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať odvolanie. Ak daňový úrad osobu nezaregistruje, vydá o tom rozhodnutie, proti ktorému nemožno podať odvolanie.

V ustanovení § 4 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), s odvolávkou na zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

V ustanovení § 4 ods. 8 prvej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra a platiteľ podľa odseku 4 písm. a), b) alebo podľa písm. e) nemá v tuzemsku sídlo, doklady musia byť úradne overené.

!     Upozornenie

Ustanovilo sa, aby v prípade rozdelenia spoločnosti odštiepením, v rámci ktorého dochádza k prechodu hmotného alebo nehmotného majetku rozdeľovanej spoločnosti, registrovanej za platiteľa dane, na nástupnícku spoločnosť, sa táto nástupnícka spoločnosť stala ex lege platiteľom dane ku dňu účinnosti premeny, ak je zdaniteľnou osobou. Ustanovilo sa, aby sa platiteľom podľa § 4 zákona o DPH stala aj zdaniteľná osoba so sídlom v inom členskom štáte EÚ, resp. so sídlom v zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ktorá je nástupníckou spoločnosťou aj pri odštiepení v inom členskom štáte alebo v zmluvnom štáte alebo pri cezhraničnom odštiepení, ak prechádzané imanie rozdeľovanej obchodnej spoločnosti je možné na účely zákona o DPH považovať za prevádzkareň v tuzemsku. Ak nástupnícka spoločnosť nie je zdaniteľnou osobou, prechod hmotného alebo nehmotného majetku bude rozdeľovaná spoločnosť povinná vysporiadať v súlade s § 8 ods. 3 a § 9 ods. 2 a 3 zákona o DPH.

V prípade, ak sa platiteľom podľa § 4 ods. 4 písm. a), b) alebo písm. e) zákona o DPH stane zdaniteľná osoba so sídlom v inom štáte, ustanovilo sa, aby doklady, ktoré je zdaniteľná osoba povinná predložiť na osvedčenie skutočnosti, na základe ktorej sa stala platiteľom, boli úradne overené; uvedená povinnosť sa nebude vyžadovať, ak sa táto skutočnosť zapisuje do obchodného registra (napríklad cezhraničné rozdelenie tuzemskej spoločnosti).

Kto sa stáva platiteľom

Platiteľom sa stáva aj zahraničná osoba, na ktorú v tuzemsku prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok platiteľa, ktorý

a)  zanikol bez likvidácie, a to dňom keď sa stala právnym nástupcom platiteľa, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby,

b)  sa rozdelil odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri odštiepení podľa zákona platného v inom členskom štáte alebo zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby, alebo

c)  sa rozdelil cezhraničným odštiepením, a to dňom účinnosti premeny pri cezhraničnom odštiepení, ak naďalej spĺňa status zahraničnej osoby.

Platiteľ uvedený je povinný oznámiť Daňovému úradu Bratislava skutočnosť, na základe ktorej sa stal platiteľom, do desiatich dní odo dňa vzniku tejto skutočnosti a v tej istej lehote predložiť doklady osvedčujúce túto skutočnosť; ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra, doklady musia byť úradne overené. Daňový úrad Bratislava preverí a porovná skutkový stav s údajmi v oznámení a dokladoch a ak sú údaje v oznámení a dokladoch pravdivé a správne, zaregistruje platiteľa a pridelí mu identifikačné číslo pre daň do desiatich dní odo dňa doručenia oznámenia skutočnosti a dokladov osvedčujúcich túto skutočnosť; proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať odvolanie. Ak Daňový úrad Bratislava zahraničnú osobu nezaregistruje, vydá o tom rozhodnutie, proti ktorému nemožno podať odvolanie.

Ustanovenie § 5 sa dopĺňa novými odsekmi 3 a 4.

!     Upozornenie

V § 5 sa ustanovilo, aby sa zahraničná osoba v určitých, presne vymedzených prípadoch stala platiteľom zo zákona, podobne ako je tomu v prípade ustanovenia § 4 ods. 4 zákona o DPH. Dôvodom takejto zmeny je zachovanie kontinuity štatútu platiteľa v prípadoch, kedy na zahraničnú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom platiteľa zaniknutého bez likvidácie, alebo ktorá je nástupníckou spoločnosťou platiteľa rozdeleného odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, prechádza hmotný majetok alebo nehmotný majetok, ktorý by bol v prípade, že by išlo o dodanie tovaru alebo služby za protihodnotu, posudzovaný podľa pravidiel zákona o DPH ustanovujúcich miesto dodania tovaru alebo služby za dodaný v tuzemsku. Tieto prípady sa týkajú len situácií, kedy právny nástupca alebo nástupnícka spoločnosť bude aj v prípade, že nastala skutočnosť, na základe ktorej sa stala platiteľom, posudzovaná ako zahraničná osoba, teda v dôsledku, že nastane predmetná skutočnosť, jej nevznikne v tuzemsku prevádzkareň, keďže na takýto prípad sa vzťahuje ustanovenie § 4 ods. 4 zákona o DPH.

Dodanie tovaru a služby pri použití poukazu

Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku a vloženie podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva, ak nadobúdateľ je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4; nadobúdateľ, ktorý je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4, sa na účely tohto zákona považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik alebo časť podniku tvoriacu samostatnú organizačnú zložku predala alebo vložila ako nepeňažný vklad, a to v rozsahu hmotného majetku a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.

Odsek 1 sa neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41; táto výnimka sa nevzťahuje na predaj alebo vloženie podniku alebo jeho časti platiteľom, ktorý výlučne alebo prevažne dodáva tovary a služby, ktoré sú oslobodené od dane podľa § 28 až 41.

Za dodanie tovaru a dodanie služby sa nepovažuje ani prechod hmotného majetku alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, ak nástupnícka spoločnosť je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4 alebo podľa § 5 ods. 3; nástupnícka spoločnosť sa na účely tohto zákona považuje za právneho nástupcu tohto platiteľa, a to v rozsahu majetku, ktorý na ňu prechádza.

Znenie ustanovenia § 10 odsek 1 sa zmenilo a za odsek 1 sa vkladajú nové odseky 2 a 3.

!     Upozornenie

Ustanovením sa spresňuje doterajšie znenie § 10 ods. 1 zákona o DPH o skutočnosť, že nadobúdateľ podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa na účely uplatňovania práv a povinností vyplývajúcich zo zákona o DPH, založených právnymi skutočnosťami, ku ktorým došlo po dni účinnosti prevodu, resp. vkladu, považuje v rozsahu na neho prevádzaného hmotného a nehmotného majetku za právneho nástupcu prevodcu, resp. vkladateľa podniku alebo jeho časti. Okrem už uplatňovaného ustanovenia § 54b zákona o DPH pôjde napríklad o práva a povinnosti vyplývajúce z § 53, 53b alebo § 81 zákona o DPH. Tieto následky nenastanú, ak ide o prevod, resp. vklad podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku podľa navrhovaného § 10 ods. 2 zákona o DPH.

Súčasne sa z dôvodu právnej istoty sa výslovne ustanovilo, že v prípade rozdelenia spoločnosti odštiepením (či už odštiepením zlúčením alebo odštiepením splynutím) alebo v prípade cezhraničného odštiepenia, sa za dodanie tovaru alebo služby nepovažuje prechod hmotného majetku alebo nehmotného majetku na nástupnícku spoločnosť, ak je táto ku dňu účinnosti premeny platiteľom (odštiepenie zlúčením) alebo sa platiteľom stáva podľa § 4 ods. 4 písm. e) alebo podľa § 5 ods. 3 písm. b) zákona o DPH (odštiepenie splynutím) alebo podľa § 5 ods. 3 písm. c) zákona o DPH (cezhraničné odštiepenie). Aj v tomto prípade sa nástupnícka spoločnosť považuje striktne v rozsahu prevádzaného majetku na účely zákona o DPH za právneho nástupcu rozdeľovanej spoločnosti. Z toho vyplýva, že nástupnícka spoločnosť nenadobúda práva a povinnosti z na ňu prejdených záväzkov, ak sa tieto nevzťahujú k majetku, ktorý je predmetom prechodu. Napríklad, ak na nástupnícku spoločnosť prešla povinnosť zaplatiť za tovar kúpený rozdeľovanou spoločnosťou, ktorá už tento tovar dodala tretej osobe, alebo ak predmetný tovar ostáva v majetku rozdeľovanej spoločnosti, rozdeľovaná spoločnosť ostáva naďalej povinná vykonať opravu odpočítanej dane podľa § 53b ods. 1 písm. a) zákona o DPH.

V prípade odštiepenia, resp. cezhraničného odštiepenia, podobne ako je posudzované právne nástupníctvo na účely zákona o DPH pri prevode, resp. vklade podniku platiteľa, je však právne následky právneho nástupníctva potrebné vykladať s ohľadom na právne následky, ku ktorým dochádza pri tejto forme premeny, keďže rozdeľovaná spoločnosť nezaniká. Z uvedeného vyplýva, že práva a povinnosti vyplývajúce zo zákona o DPH vo vzťahu k prechádzanému majetku budú nástupníckej spoločnosti vznikať, len ak ku právnej skutočnosti, ktorá vznik práva alebo povinnosti založila, dôjde po dni účinnosti premeny. Napríklad, ak 100 dní od splatnosti záväzku za dodanie tovaru, za ktoré rozdeľovaná spoločnosť nezaplatila protihodnotu, uplynulo predo dňom účinnosti rozdelenia spoločnosti odštiepením, bude na splnenie povinnosti vyplývajúcej z § 53b ods. 1 písm. a) zákona o DPH povinná rozdeľovaná spoločnosť, a to bez ohľadu na skutočnosť, že následne dôjde v dôsledku odštiepenia k prechodu tohto tovaru na nástupnícku spoločnosť spolu so záväzkom jeho úhrady. Následne, v prípade úplnej alebo čiastočnej úhrady tohto záväzku, ku ktorej dôjde po účinnosti premeny, nástupníckou spoločnosťou bude táto oprávnená na vykonanie opravy opravenej odpočítanej dane podľa § 53b ods. 4 zákona o DPH.

Úprava dane odpočítanej
pri investičnom majetku

Ak investičný majetok podľa § 54 ods. 2 prechádza na právneho nástupcu platiteľa, ktorý zanikol bez likvidácie, je právny nástupca povinný pokračovať v úprave odpočítanej dane tohto investičného majetku podľa § 54, § 54a a § 54d.

Platiteľ, ktorý predá podnik alebo časť podniku alebo ktorý vloží podnik alebo časť podniku ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti alebo družstva bez dane podľa § 10 ods. 1, a platiteľ, ktorý sa rozdelil odštiepením alebo cezhraničným odštiepením sú povinní nadobúdateľovi oznámiť údaj o dani vzťahujúcej sa k nadobudnutému investičnému majetku podľa § 54 ods. 2, údaj o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách odpočítanej dane podľa § 54, § 54a a § 54d.

Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, nemá k dispozícii údaje, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom, a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku podľa osobitného predpisu.

Z ustanovenia § 54b ods. 1 sa vypustila druhá veta.

V ustanovení § 54b ods. 2 sa za slová „ods. 1“ vkladá čiarka a slová „a platiteľ, ktorý sa rozdelil odštiepením alebo cezhraničným odštiepením“ a slová „je povinný“ sa nahrádzajú slovami „sú povinní“ a zmenilo sa znenie odseku 3.

!     Upozornenie

V prípade, že je predmetom prechodu investičný majetok podľa § 54 ods. 2 zákona o DPH, ustanovilo sa, ako tomu je už v súčasnosti pri prevode, resp. vklade podniku alebo časti podniku, aby spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje odštiepením, resp. cezhraničným odštiepením, bola povinná oznámiť nástupníckej spoločnosti údaje týkajúce sa úpravy odpočítanej dane (§ 54, § 54a a § 54d zákona o DPH), čím sa sleduje kontinuita pri uplatňovaní tohto inštitútu, tak z hľadiska plynutia obdobia na úpravu odpočítanej dane, ako aj z hľadiska presnosti uplatneného práva na odpočítanie dane. Ak k uvedenému odovzdaniu informácie nedôjde, ustanovila sa aj v prípade tejto formy premeny obchodnej spoločnosti právna domnienka, ktorá predpokladá, že k odpočítaniu došlo rozdeľovanou spoločnosťou v plnej výške a v roku rozdelenia spoločnosti odštiepením alebo cezhraničným odštiepením.

Zrušenie registrácie

Daňová povinnosť podľa § 81 odseku 5 nevzniká pri zániku platiteľa bez likvidácie, keď právny nástupca je platiteľom alebo sa stáva platiteľom podľa § 4 ods. 4 alebo podľa § 5 ods. 3.

V ustanovení § 81 ods. 7 sa na konci dopĺňajú slová „alebo podľa § 5 ods. 3“.

!     Upozornenie

Ustanovilo sa, aby daňová povinnosť podľa § 81 ods. 5 zákona o DPH nevznikala ani v prípade zániku platiteľa bez likvidácie, ktorého právny nástupca sa stáva platiteľom podľa ustanovenia § 5 ods. 3 písm. a) zákona o DPH.

Zmena zákona č. 541/2004 Z. z.
o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon)

Zmena, zrušenie alebo zánik súhlasu alebo povolenia

Súhlas alebo povolenie zaniká

a)  u fyzických osôb smrťou alebo vyhlásením za mŕtveho,

b)  dňom zániku právnickej osoby,

c)  uplynutím doby, na ktorú bolo vydané,

d)  rozhodnutím úradu o jeho zrušení,

e)  dňom účinnosti premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy a cezhraničnej zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

V ustanovení § 9 sa odsek 4 doplnil písmenom e).

 

Držiteľ povolenia podľa tohto zákona je povinný podať žiadosť o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona pri zamýšľanej premene, cezhraničnej premene, zmene právnej formy alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu v dostatočnom časovom predstihu tak, aby bolo možné plynulé pokračovanie činností, na ktoré bolo vydané povolenie a súhlas pred zamýšľanou premenou, cezhraničnou premenou, zmenou právnej formy alebo cezhraničnou zmenou právnej formy podľa osobitného predpisu.

Ak dochádza k zániku držiteľa povolenia, žiadosť o povolenie alebo súhlas podľa predchádzajúcej vety je povinný podať držiteľ povolenia spolu so svojím budúcim právnym nástupcom. Prílohou žiadosti o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona je aj príslušný projekt premeny vrátane jeho príloh podľa osobitného predpisu.

Ustanovenie § 9 sa doplnilo odsekom 5.

Zákon č. 562/2004 Z. z.
o európskej spoločnosti

V tomto právnom predpise sa slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.

Osobitný vyjednávací orgán

Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné čo najskôr po zverejnení návrhu projektu premeny alebo návrhu založenia holdingovej európskej spoločnosti alebo po schválení návrhu založenia dcérskej európskej spoločnosti, alebo po schválení zmeny akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností o budúcej účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné bez zbytočného odkladu poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a forme všetkých zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia alebo schválenia návrhu založenia európskej spoločnosti, o počte tých zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených právnických osôb a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania. Povinnosti uvedené v prvej vete a v druhej vete sa vzťahujú na riadiace orgány zúčastnených právnických osôb so sídlom na území Slovenskej republiky aj v prípade, ak európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

V ustanovení § 37 ods. 3 prvej vete sa slová „podmienok zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „projektu premeny“.

!     Upozornenie

Uvedené ustanovenie súvisí s požiadavkou „prelicencovania“ nástupníckej spoločnosti, resp. pôvodného držiteľa povolenia v prípade zmeny právnej formy tak, aby boli zachované všetky podmienky na vydanie súhlasu a povolenia podľa atómového zákona. Je nevyhnutné, aby boli zachované podmienky mierového využívania jadrovej energie, zodpovedného a bezpečného nakladania s rádioaktívnym odpadom a vyhoretým jadrovým palivom a ďalšie aspekty zaručenia vysokej úrovne jadrovej bezpečnosti aj po premene, cezhraničnej premene, zmene a cezhraničnej zmene právnej formy.

Zmena zákona č. 581/2004 Z. z.
o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou

Predchádzajúci súhlas úradu

Predchádzajúci súhlas úradu je podmienkou na

a)  nadobudnutie alebo prekročenie podielu právnickej osoby alebo fyzickej osoby na základnom imaní zdravotnej poisťovne alebo na hlasovacích právach v zdravotnej poisťovni tak, že sa prvýkrát dostane nad jednu desatinu, jednu pätinu, jednu tretinu, jednu polovicu alebo dve tretiny podielu na základnom imaní zdravotnej poisťovne alebo na hlasovacích právach v zdravotnej poisťovni priamo alebo konaním v zhode,

b)  zníženie základného imania zdravotnej poisťovne, ak nejde o zníženie základného imania z dôvodu jeho zúčtovania so stratou,

c)  voľbu členov predstavenstva a členov dozornej rady zdravotnej poisťovne, menovanie prokuristov zdravotnej poisťovne, ustanovenie za vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva zdravotnej poisťovne a osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly zdravotnej poisťovne,

d)  fúziu zdravotnej poisťovne s inou zdravotnou poisťovňou, fúziu alebo cezhraničnú fúziu poisťovne s inou právnickou osobou, rozdelenie, cezhraničné rozdelenie alebo cezhraničnú zmenu právnej formy zdravotnej poisťovne,

e)  vrátenie povolenia,

f)  predaj podniku zdravotnej poisťovne alebo jeho časti,

g)  vloženie podniku zdravotnej poisťovne alebo jeho časti do obchodnej spoločnosti,

h)  prijatie úveru alebo pôžičky,

i) prijatie dočasných opatrení týkajúcich sa zmiernenia hospodárskych dopadov členských štátov, ktoré môžu mať vplyv na systém financovania zdravotnej starostlivosti.

V ustanovení § 13 ods. 1 sa zmenilo znenie písmena d).

Zmena zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení

Doplnková dôchodková spoločnosť

Zakazuje sa

a)  zmena predmetu činnosti, zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy doplnkovej dôchodkovej spoločnosti; za zmenu predmetu činnosti sa nepovažuje zmena povolenia schválená Národnou bankou Slovenska,

b)  zmena podoby a formy akcií doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,

c)  splynutie, rozdelenie a cezhraničná premena doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,

d)  predaj podniku alebo jeho časti na základe zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti.

V ustanovení § 22 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.

V ustanovení § 22 ods. 10 sa zmenilo znenie písmena c).

Zmena zákona č. 7/2005 Z. z.
o konkurze a reštrukturalizácii

Právna úprava

Tento zákon upravuje

a)  riešenie úpadku dlžníka speňažením majetku dlžníka a kolektívnym uspokojením jeho veriteľov alebo postupným uspokojením veriteľov dlžníka spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne,

b)  hroziaci úpadok a povinnosti súvisiace s hroziacim úpadkom dlžníka,

c)  oddlženie fyzickej osoby a

d)  register predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní (insolvenčný register).

Zmenilo sa znenie ustanovenia § 1.

Spriaznená osoba

Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie právnickej osoby podľa § 9 odseku 3 sa nepovažujú zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je ochrana práv alebo oprávnených záujmov veriteľa v súvislosti s poskytnutím finančných služieb dlžníkovi vrátane ich zábezpeky.

V ustanovení § 9 sa za odsek 3 vložil nový odsek 4 a v ods. 5 sa za slovo „bankou“ vkladá čiarka a slová „pobočkou zahraničnej banky alebo zahraničnou bankou so sídlom v zmluvnom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj“.

!     Upozornenie

Nie je pochýb, že veriteľ poskytujúci finančné služby, má na základe zmluvy alebo zákona voči dlžníkovi niektoré oprávnenia súvisiace s možnosťou sledovania jeho finančnej situácie a vyvodzovania dôsledkov z preddefinovaných parametrov určitej situácie, vrátane prípadného výkonu záložného práva, či inej formy zábezpeky. Takéto oprávnenia však nezakladajú vzťah spriaznenosti s dlžníkom. Inak povedané, ak veriteľ zmluvné alebo zákonné oprávnenie uplatňovať, respektíve možnosť uplatňovať vplyv na riadenie právnickej osoby prostredníctvom svojich zmluvných alebo zákonných oprávnení dojednaných v zmluvách o finančných službách alebo zabezpečovacej dokumentácie o zabezpečovacích prostriedkoch slúžiacich na zabezpečenie jeho pohľadávok zo zmlúv o finančných službách, nemožno takéhoto veriteľa považovať za spriaznenú osobu, najmä ak je účelom uvedených oprávnení zabezpečenie splnenia záväzku z poskytovanej finančnej služby a plnenie s tým súvisiacich podmienok. Záujmy takéhoto veriteľa na splnení pohľadávky zo zmluvy o finančnej službe sú časovo obmedzené a sú zásadne odlišné od záujmov spriaznenej osoby, ktorá ovláda alebo má možnosť ovládať dlžníka cez kvalifikačnú účasť v ňom. Aj v prípade § 9 odsek 5 ide o spresnenie právnej úpravy vo vzťahu k jednoznačnejšiemu špecifikovaniu výnimky pre banky, ktorou sa rozumie nielen slovenská banka, ale aj pobočka zahraničnej banky a zahraničná banka so sídlom v zmluvnom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.

 

Zo zákona sa vypúšťa ustanovenie § 10a vrátane poznámky pod čiarou k odkazu 3a.

Náležitosti návrhu

Návrh na vyhlásenie konkurzu musí obsahovať všeobecné náležitosti návrhu podľa osobitného predpisu, ktorým je Civilný sporový poriadok. Návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára do elektronickej schránky súdu, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa naň neprihliada.

V Ustanovení § 12 ods. 1 druhej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára“.

Začatie konkurzného konania

Ak súd zistí, že návrh na vyhlásenie konkurzu spĺňa zákonom ustanovené náležitosti, najneskôr do 15 dní od doručenia návrhu rozhodne o začatí konkurzného konania. Inak v rovnakej lehote uznesením poučí navrhovateľa o nedostatkoch návrhu a vyzve ho, aby tieto nedostatky v lehote 10 dní odstránil. Ak tak navrhovateľ neurobí, súd návrh odmietne najneskôr do 15 dní po tom, čo uplynula lehota na odstránenie nedostatkov. Inak v rovnakej lehote rozhodne o začatí konkurzného konania. Voči uzneseniu o odmietnutí návrhu odvolanie nie je prípustné. Uznesenie o odmietnutí návrhu súd doručí navrhovateľovi a dlžníkovi; uznesenie o odmietnutí návrhu súd nezverejňuje v insolvenčnom registri.

Konkurzné konanie sa začína zverejnením uznesenia o začatí konkurzného konania.

Začatie konkurzného konania má tieto účinky:

a)  dlžník je povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony; ak dlžník poruší túto povinnosť, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať,

b)  na majetok patriaci dlžníkovi nemožno začať konanie o výkon rozhodnutia alebo exekučné konanie; už začaté konania o výkon rozhodnutia alebo exekučné konania sa prerušujú,

c)  na majetok patriaci dlžníkovi nemožno pre záväzok dlžníka zabezpečený zabezpečovacím právom začať ani pokračovať vo výkone zabezpečovacieho práva; tento účinok sa nevzťahuje na výkon zabezpečovacieho práva vzťahujúceho sa na peňažné prostriedky, pohľadávky z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, štátne dlhopisy, prevoditeľné cenné papiere alebo na pokračovanie vo výkone zabezpečovacieho práva dobrovoľnou dražbou podľa osobitného predpisu,

d)  konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie sa prerušuje,

e)  nemožno rozhodnúť o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy dlžníka zapísať do obchodného registra.

Ak tento zákon neustanovuje inak, účinky začatia konkurzného konania zanikajú vyhlásením konkurzu alebo zverejnením uznesenia, ktorým sa konkurzné konanie končí.

V ustanovení § 14 ods. 1 poslednej vete sa vypúšťajú slová „o začatí konkurzného konania alebo uznesenie“ a slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

V ustanovení § 14 sa mení znenie odseku 3, v ods. 5 písm. e) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy a v ods. 6 sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“.

!     Upozornenie

Na účely centralizácie a elektronizácie konkurzného konania, vrátane malého konkurzu, reštrukturalizačného konania, konania o oddlžení, konania o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a likvidácie a dodatočnej likvidácie (ak ide o likvidáciu nariadenú súdom) sa zriadi insolvenčný register, ktorý nahrádza nielen register úpadcov, ale má zabezpečiť aj čo najrozsiahlejšiu elektronizáciu dotknutých konaní, vrátane doručovania, evidencie a zverejňovania podaní, rozhodnutí a iných písomností v dotknutých konaniach (doručovanie prostredníctvom Obchodného vestníka sa práve z uvedených dôvodov vypúšťa, avšak štandard poskytovaný prostredníctvom Obchodného vestníka poskytovaný veriteľom tým nie je dotknutý). Dotknuté konania a údaje o nich, vrátane udalostí v týchto konaniach, budú evidované v jednom centralizovanom informačnom systéme – insolvenčnom registri, ktorý má zabezpečiť nielen zrýchlenie dotknutých konaní v dôsledku umožnenia elektronizácie dotknutých konaní a elektronického doručovania, ale aj ich transparentnosť. V súvislosti s uvedeným sa upravuje aj spôsob podania návrhu na vyhlásenie konkurzu elektroniky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára tak, aby bola následne zabezpečená jeho jednoznačná evidencia a zverejnenie v insolvenčnom registri v štruktúrovanej podobe, ak samozrejme dôjde k začatiu konkurzného konania. Návrh na vyhlásenie konkurzu sa samozrejme podáva (aj keď prostredníctvom špecializovaného portálu) priamo do elektronickej schránky súdu. Rovnako tak dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám.

Vyhlásenie konkurzu na návrh veriteľa

Ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd do 5 dní od začatia konkurzného konania určí termín pojednávania tak, aby sa konalo najneskôr do 70 dní od začatia konkurzného konania, a na pojednávanie predvolá dlžníka spolu s doručením návrhu podľa písm. a) prvého bodu, a súčasne o termíne pojednávania upovedomí veriteľov označených v návrhu zverejnením oznámenia o termíne pojednávania v insolvenčnom registri.

V ustanovení § 19 ods. 1 písm. a) sa zmenilo znenie druhého bodu.

Zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku

Proti uzneseniu o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku je oprávnený podať odvolanie každý veriteľ dlžníka. Podanie odvolania veriteľom, ktorý nie je účastníkom konkurzného konania, sa považuje za pristúpenie do konkurzného konania.

Ak súd zastaví konkurzné konanie pre nedostatok majetku, účinky začatia konkurzného konania zanikajú až zverejnením oznamu o nadobudnutí právoplatnosti uznesenia o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku. Súd zverejní oznam o nadobudnutí právoplatnosti tohto uznesenia v insolvenčnom registri bezodkladne po tom, čo uznesenie nadobudne právoplatnosť.

V ustanovení § 20 ods. 3 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku“ a v ods. 5 prvej vete sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“, v druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa posledná veta.

Predbežný správca

Predbežný správca má nárok na odmenu a úhradu preukázaných výdavkov alebo paušálnu náhradu výdavkov. Ak predbežný správca doručil súdu návrh na určenie odmeny a výdavkov predbežného správcu alebo paušálnej náhrady výdavkov v lehote na podanie záverečnej správy o majetnosti alebo nemajetnosti dlžníka, o odmene a výdavkoch predbežného správcu alebo o paušálnej náhrade výdavkov predbežného správcu rozhodne súd v uznesení, ktorým zastavil konkurzné konanie pre nedostatok majetku alebo vyhlásil konkurz, inak rozhodne súd o odmene a výdavkoch predbežného správcu alebo o paušálnej náhrade výdavkov predbežného správcu samostatným uznesením do 30 dní od zastavenia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu. Odmena a výdavky predbežného správcu sa uhrádzajú z preddavku zaplateného na účet súdu. Nevyplatená časť preddavku slúži ako záloha na činnosť správcu v konkurze; ak sa konkurzné konanie skončilo, nevyplatená časť preddavku sa vráti zložiteľovi preddavku. Ak preddavok nepostačuje na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu, alebo ak bolo konkurzné konanie začaté bez zaplatenia preddavku, neuhradená časť odmeny a výdavkov sa v konkurze považuje za pohľadávku proti podstate. Rovnako zložiteľ preddavku môže preddavok zaplatený na účet súdu uplatniť v konkurze ako pohľadávku proti podstate. Proti uzneseniu o výške odmeny a výdavkoch predbežného správcu je oprávnený podať odvolanie predbežný správca, zložiteľ preddavku alebo ten, kto má odmenu a výdavky predbežného správcu platiť.

V ustanovení § 21 ods. 3 sa vypúšťa siedma veta a v poslednej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o výške odmeny a výdavkoch predbežného správcu“.

Uznesenie o vyhlásení konkurzu

V uznesení o vyhlásení konkurzu súd ustanoví správcu a vyzve veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky. Ak súd v konkurznom konaní už ustanovil predbežného správcu, do funkcie správcu ustanoví predbežného správcu.

Znenie ustanovenia § 22 vrátane nadpisu sa zmenilo.

Začatie konkurzu

Vyhlásením konkurzu sa začína konkurz a dlžník sa stáva úpadcom. Vyhlásenie konkurzu bráni tomu, aby na úpadcu začalo alebo prebiehalo reštrukturalizačné konanie. Ak počas konkurzu dôjde na súd návrh na povolenie reštrukturalizácie úpadcu, súd návrh na povolenie reštrukturalizácie uznesením odmietne.

V ustanovení § 23 sa zmenilo znenie odseku 1.

Zánik postavenia účastníka

Postavenie účastníka veriteľovi v rozsahu ním prihlásenej pohľadávky alebo jej dotknutej časti zaniká zaevidovaním zmeny účastníka v zozname pohľadávok.

Správca zaeviduje zmenu účastníka v zozname pohľadávok, ak

a)  sú splnené predpoklady pre vstup do konania podľa § 25 alebo § 26,

b)  účastník nebol úspešný v konaní o určení popretej pohľadávky,

c)  uplynula lehota na podanie žaloby o určenie popretej pohľadávky alebo súd zastavil konanie o určení popretej pohľadávky z dôvodu, že veriteľ popretej pohľadávky nezaplatil preddavok na trovy konania, v rozsahu popretia pohľadávky,

d)  sa vznik budúcej pohľadávky alebo pohľadávky, ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky, stal nemožným,

e)  prihláška navrhovateľa alebo veriteľa, ktorý pristúpil do konkurzného konania podľa § 24 ods. 2, nebola podaná v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu,

f)  došlo k späťvzatiu prihlášky u správcu,

g)  došlo k zániku pohľadávky, alebo

h)  súd určil neúčinnosť prihlásenej pohľadávky alebo jej časti z dôvodu, že prihlásená pohľadávka alebo jej časť vznikli na základe odporovateľného právneho úkonu, a to v rozsahu takejto neúčinnosti.

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu informovať správcu o každej skutočnosti, ktorá zakladá zánik jeho účastníctva.

Ak tento zákon neustanovuje inak, správca na základe skutočnosti podľa odseku 2 bezodkladne vyznačí zmenu účastníka v zozname pohľadávok. Ak nastanú pochybnosti o tom, či veriteľ má byť vedený v zozname pohľadávok alebo v akom rozsahu, rozhodne súd aj bez návrhu.

Proti uzneseniu súdu je prípustné odvolanie, ktoré môže podať správca alebo ten, o koho právach sa rozhodlo.

Znenie ustanovenia § 27 sa vrátane nadpisu zmenilo.

Prihlasovanie pohľadávok

Pohľadávka, ktorá nie je pohľadávkou proti podstate, sa v konkurze uplatňuje prihláškou.

Prihláška sa podáva u správcu v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu. Ak ide o zahraničného veriteľa podľa osobitného predpisu, prihláška sa podáva u správcu elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára podľa osobitného predpisu. Ak prihlášku podáva zástupca veriteľa, plnomocenstvo vyhotovené v listinnej podobe sa doručuje elektronicky tak, že sa prevedie do elektronickej podoby a pripojí sa k prihláške; ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii sa nepoužijú. Ak plnomocenstvo vyhotovené v elektronickej podobe alebo plnomocenstvo podľa predchádzajúcej vety nie je pripojené k prihláške, na prihlášku sa neprihliada.

Ak veriteľ doručí prihlášku neskôr, na prihlášku sa prihliada, veriteľ však nemôže vykonávať hlasovacie právo a ďalšie práva spojené s prihlásenou pohľadávkou. Právo na pomerné uspokojenie veriteľa tým nie je dotknuté; môže byť však uspokojený len z výťažku zaradeného do rozvrhu zo všeobecnej podstaty, ktorého zámer zostaviť bol oznámený v insolvenčnom registri po doručení prihlášky.

Zapísanie takejto pohľadávky do zoznamu pohľadávok správca vykoná s poznámkou, že prihláška bola podaná po uplynutí základnej prihlasovacej lehoty.

Ak ide o zabezpečenú pohľadávku, v prihláške sa musí riadne a včas uplatniť aj zabezpečovacie právo, a to v základnej prihlasovacej lehote 45 dní od vyhlásenia konkurzu, inak sa na zabezpečovacie právo neprihliada.

Prihláškou možno uplatniť aj budúcu pohľadávku alebo pohľadávku, ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky; práva spojené s podmienenou pohľadávkou je však podmienený veriteľ oprávnený uplatňovať, až keď správcovi preukáže vznik podmienenej pohľadávky.

Podanie prihlášky spôsobom ustanoveným týmto zákonom má pre plynutie premlčacej lehoty a zánik práva rovnaké právne účinky ako uplatnenie práva na súde.

V ustanovení § 28 ods. 2 sa zmenilo znenie prvej vety, v ods. 3 druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a v poslednej vete sa slová „zverejní v registri úpadcov s uvedením okolnosti“ nahrádzajú slovami „vykoná s poznámkou“, v ods. 6 sa slová „Doručenie prihlášky správcovi“ nahrádzajú slovami „Podanie prihlášky spôsobom ustanoveným týmto zákonom“.

Zoznam pohľadávok

Zoznam pohľadávok vedie správca v insolvenčnom registri automatizovaným spôsobom; v zozname pohľadávok priebežne eviduje všetky prihlásené pohľadávky a každú zmenu stavu pohľadávky, a to bezodkladne po tom, ako sa o zmene dozvie.

Na účely výkonu práv spojených s prihlásenou pohľadávkou sa v konkurze vychádza zo zoznamu pohľadávok.

V ustanovení § 31 sa zmenilo znenie odseku 1 a vypustil sa odsek 3.

Popretie a zistenie pohľadávky

Prihlásenú pohľadávku je oprávnený poprieť správca alebo veriteľ prihlásenej pohľadávky u správcu, čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva. Ak ide o pohľadávku orgánu, inštitúcie alebo agentúry Európskej únie, nie je možné popierať právny základ a výšku určenú orgánom, inštitúciou alebo agentúrou Európskej únie.

Pohľadávku možno poprieť

a)  do 30 dní od uplynutia základnej lehoty na prihlasovanie pohľadávok,

b)  do 30 dní od zapísania pohľadávky do zoznamu pohľadávok, ak ide o oneskorené prihlásenie pohľadávky.

Z dôvodu vysokého počtu prihlášok alebo iného vážneho dôvodu súd môže aj opakovane na návrh správcu alebo bez návrhu predĺžiť správcovi lehotu na popretie pohľadávok, vždy najviac o 30 dní.

Ten, kto pohľadávku popiera, musí popretie pohľadávky vždy zdôvodniť, pričom pri popretí výšky musí uviesť sumu, ktorú popiera, pri popretí poradia uviesť poradie, ktoré uznáva, pri popretí zabezpečovacieho práva uviesť rozsah popretia, inak je popretie neúčinné. Ak bola popretá pohľadávka čo i len čiastočne potvrdená súdom, zodpovedá ten, kto pohľadávku poprel, veriteľovi popretej pohľadávky za škodu, ktorú mu spôsobil popretím pohľadávky, ibaže preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou.

Popretie pohľadávky správca zaeviduje bez zbytočného odkladu do zoznamu pohľadávok, ak

a)  bolo podané u správcu spôsobom ustanoveným týmto zákonom a

b)  na účet správcu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky bol zložený preddavok na trovy konania vo výške podľa odseku 18 s uvedením čísla pohľadávky zo zoznamu pohľadávok ako variabilného symbolu.

Úpadca je oprávnený prihlásenú pohľadávku namietnuť u správcu v lehote určenej pre veriteľov na popieranie pohľadávok, pričom správca túto skutočnosť bezodkladne zaeviduje v zozname pohľadávok. Námietka nemá pre zistenie pohľadávky význam.

Veriteľ má právo domáhať sa na súde určenia popretej pohľadávky žalobou, pričom žaloba musí byť podaná voči všetkým, ktorí popreli pohľadávku. Toto právo musí byť uplatnené na súde voči všetkým týmto osobám do 30 dní od zverejnenia popretia pohľadávky v zozname pohľadávok, inak zanikne. Právo na určenie popretej pohľadávky je uplatnené včas aj vtedy, ak bola podaná žaloba v lehote na nepríslušnom súde. Ak veriteľ pohľadávky popretej čo do poradia nepodal žalobu, platí najnižšie uznané poradie.

Podmienkou podania žaloby na určenie popretej pohľadávky, ak ide o popretie pohľadávky iba veriteľom, je riadne a včasné zloženie preddavku na trovy konania v stanovenej výške. Ak navrhovateľ zloženie preddavku nepreukáže, súd konanie zastaví.

Za právne zastupovanie v konaní patrí úspešnej strane, ktorá je právne zastúpená, náhrada tarifnej odmeny podľa osobitného predpisu ako pri zastupovaní v exekúcii. Základom na určenie odmeny je suma prihlásenej pohľadávky a ak ide o popretie pohľadávky len čo do výšky, suma, v akej je pohľadávka sporná.

Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania o určení popretej pohľadávky, ak bolo konanie zastavené preto, že konkurz bol zrušený pre nedostatok majetku.

Ak bola popretá pohľadávka veriteľa, o ktorej rozhodovať patrí do právomoci iného orgánu ako súdu, je súd príslušný aj na konanie o určení tejto pohľadávky; to platí aj vtedy, ak iný orgán ako súd takéto rozhodnutie nevydal. V žalobe sa veriteľ môže domáhať určenia právneho dôvodu, vymáhateľnosti, poradia a výšky pohľadávky, ďalej zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva. V žalobe sa môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške. Rozhodnutie o určení popretej pohľadávky je účinné voči všetkým účastníkom konkurzného konania. Uplynutím lehoty na popretie pohľadávky sa pohľadávka v rozsahu, v akom nebola popretá, považuje za zistenú. Pohľadávku popretú len správcom a pohľadávku popretú veriteľom so súhlasom tohto veriteľa môže správca písomne uznať, ak o jej určení ešte nerozhodol súd. Uznaním sa popretá pohľadávka v uznanom rozsahu považuje za zistenú.

Pohľadávka určená právoplatným rozhodnutím súdu alebo iného orgánu verejnej moci sa v určenom rozsahu považuje za zistenú. Výška preddavku na trovy konania o určenie popretej pohľadávky sú dve percentá zo sumy spornej pohľadávky a ak ide o popretie pohľadávky len čo do výšky, dve percentá zo sumy, v ktorej bola popretá, a to najmenej 350 eur a najviac 10 000 eur. Povinnosť zložiť preddavok nemá subjekt verejnej správy podľa osobitného predpisu.

Na účel zloženia preddavkov správca najneskôr do uplynutia základnej prihlasovacej lehoty zverejní v insolvenčnom registri číslo účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, na ktorý možno zložiť preddavok. Preddavok podľa odseku 6 možno zložiť len do uplynutia lehoty na popretie pohľadávky, pričom pre každé popretie pohľadávky, ktorá bola uplatnená samostatnou prihláškou, musí byť zložený samostatný preddavok. Z preddavkov sa hradia trovy konania podľa rozhodnutia súdu; v rozhodnutí súd určí, ktoré trovy sa hradia z preddavku a nespotrebovanú časť preddavku správca vráti zložiteľovi.

V ustanovení § 32 ods. 2 sa vypúšťajú slová „písomným podaním“ a slová „na predpísanom tlačive“, v ods. 3 písm. b) sa vypúšťa slovo „zverejnenia“ a mení sa znenie odsekov 6 a 7.

Z ustanovenia § 32 sa vypustil odsek 8 a v novo označenom ods. 8 druhej vete sa slová „doručenia písomného oznámenia správcu o popretí pohľadávky veriteľovi“ nahrádzajú slovami „zverejnenia popretia pohľadávky v zozname pohľadávok“.

V ustanovení § 32 ods. 10 sa slovo „návrhu“ nahrádza slovom „žaloby“ a slová „odseku 19“ sa nahrádzajú slovami „odseku 18“, v ods. 11 sa slová „odseku 9“ nahrádzajú slovami „odseku 8“, v ods. 19 sa slová „odseku 7“ nahrádzajú slovami „odseku 6“ a slová „odseku 11“ sa nahrádzajú slovami „odseku 10“, v ods. 20 sa slová „7 a 11“ nahrádzajú slovami „6 a 10“, slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a slová „odseku 7“ sa nahrádzajú slovami „odseku 6“.

Priznanie hlasovacích práv

Správca na podnet popretého veriteľa bez zbytočného odkladu požiada súd o vydanie uznesenia vo veci priznania hlasovacích práv, ak ide o 

a)  pohľadávku popretú veriteľom bez ohľadu na to, či bola zároveň popretá aj správcom,

b)  pohľadávku priznanú rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého by inak bolo možné nariadiť výkon rozhodnutia alebo vykonať exekúciu,

c)  pohľadávku, v ktorej bolo uplatnené zabezpečovacie právo registrované v registri záložných práv alebo v osobitnom registri, alebo zapísané v katastri nehnuteľností.

Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu svoje stanovisko, či pohľadávka je a v akom rozsahu evidovaná v účtovníctve úpadcu, či je a v akom rozsahu namietaná úpadcom a či ju uznáva alebo ju poprel a v akom rozsahu a z akého dôvodu.

Súd bez zbytočného odkladu rozhodne, či a v akom rozsahu veriteľovi prizná hlasovacie práva a ďalšie práva spojené s popretou pohľadávkou.

Proti rozhodnutiu je oprávnený podať odvolanie veriteľ, o ktorého právach spojených s popretou pohľadávkou súd rozhodoval.

Správca bezodkladne po zverejnení uznesenia súdu o priznaní hlasovacích práv a oznámenia o nadobudnutí jeho právoplatnosti zaeviduje túto skutočnosť v zozname pohľadávok.

V ustanovení § 32a sa zmenilo znenie odseku 1, v ods. 2 sa slová „Správca spolu s prihláškou pohľadávky predloží súdu listiny, ktoré predložil prihlasujúci veriteľ, prípadne popierajúci veriteľ a uvedie zároveň“ nahrádzajú slovami „Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu“, v ods. 3 sa vypúšťajú slová „na základe predložených listín“, v ods. 4 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „rozhodnutiu“ sa vkladajú slová „podľa odseku 3“ a nakoniec sa ustanovenie dopĺňa odsekom 5.

Veriteľské orgány

Na účely zistenia stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok, voľby a odvolávania členov veriteľského výboru a výmeny správcu sa počas konkurzu zvolávajú schôdze veriteľov prostredníctvom insolvenčného registra. Na účely výkonu svojich práv v konkurze si veritelia zistených pohľadávok volia na schôdzi veriteľov veriteľský výbor.

V ustanovení § 33 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „prostredníctvom insolvenčného registra“.

Zvolanie schôdze veriteľov

Lehota medzi zvolaním a konaním schôdze veriteľov nesmie byť kratšia ako 15 dní. Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov musí obsahovať miesto, čas a predmet rokovania schôdze veriteľov.

Správca môže požiadať súd alebo veriteľský výbor o súhlas s uskutočnením schôdze veriteľov prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie obrazovo-zvukového záznamu; na tento účel správca zašle prístupové údaje súdu a prihláseným veriteľom. Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov.

V ustanovení § 34 ods. 4 sa slová „Schôdza veriteľov sa zvoláva uverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku; lehota“ nahrádzajú slovom „Lehota“.

V ustanovení § 34 ods. 5 sa zmenilo znenie druhej vety.

Schôdza veriteľov

O priebehu schôdze veriteľov predseda schôdze spíše zápisnicu; ak sa schôdza veriteľov uskutočnila prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie audiovizuálneho záznamu, správca vyhotoví audiovizuálny záznam, ktorý uchová a informáciu o pripojení audiovizuálneho záznamu k správcovskému spisu alebo o tom, kde je tento audiovizuálny záznam uložený, správca zverejní v insolvenčnom registri; audiovizuálny záznam sa v insolvenčnom registri nezverejňuje. Zápisnica obsahuje zoznam prítomných veriteľov, opis priebehu schôdze veriteľov, znenia uznesení prijatých schôdzou veriteľov spolu s výsledkami hlasovania, námietky uplatnené proti týmto uzneseniam z dôvodu ich rozporu so zákonom a podpis predsedu schôdze veriteľov. Zápisnicu je predseda schôdze veriteľov povinný najneskôr nasledujúci pracovný deň po konaní schôdze veriteľov predložiť správcovi; správca zápisnicu zaeviduje v insolvenčnom registri.

Správca sprístupní na požiadanie každému veriteľovi prihlásenej pohľadávky za úhradu vecných nákladov kópiu audiovizuálneho záznamu schôdze veriteľov.

Každý veriteľ oprávnený na schôdzi veriteľov hlasovať sa môže do piatich dní od skončenia schôdze veriteľov domáhať, aby súd zrušil uznesenie schôdze veriteľov, ak uplatnil na schôdzi veriteľov do zápisnice odôvodnenú námietku rozporu prijatého uznesenia so zákonom; uznesenie možno napadnúť len dôvodmi uvedenými v námietke. Ak je uznesenie schôdze veriteľov v rozpore so zákonom, súd uznesenie schôdze veriteľov do siedmich dní od doručenia návrhu zruší, inak návrh na jeho zrušenie v rovnakej lehote zamietne. Do rozhodnutia vo veci môže súd aj bez návrhu účinky uznesenia schôdze veriteľov pozastaviť. Ak sa schôdza veriteľov uskutočnila prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie audiovizuálneho záznamu, na ktorej bol prítomný súd, môže súd o námietke rozhodnúť bezprostredne; rozhodnutie o námietke sa nevyhotovuje písomne.

V ustanovení § 35 sa zmenilo znenie odseku 6, tiež znenie odseku 7 a v ods. 8 sa slová „obrazovo-zvukového“ nahrádzajú slovami „audiovizuálneho“.

Hlasovanie schôdze veriteľov o výmene správcu

Na rokovaní schôdze veriteľov o výmene správcu má prítomný veriteľ oprávnený na schôdzi veriteľov hlasovať právo navrhnúť do funkcie nového správcu jednu osobu zo zoznamu správcov, ktorý vedie Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. O návrhoch na nového správcu schôdza veriteľov hlasuje postupne od návrhu veriteľa s najvyšším počtom hlasov, až kým návrh na nového správcu nie je schválený.

Súd návrh schôdze veriteľov na výmenu správcu uznesením odmietne, ak správcovi bráni vo výkone funkcie zákonná prekážka alebo neboli dôvody, aby schôdza veriteľov mohla o výmene správcu hlasovať. Proti uzneseniu o odmietnutí návrhu schôdze veriteľov na výmenu správcu je oprávnený podať odvolanie veriteľ, ktorý hlasoval za správcu schváleného schôdzou veriteľov.

V ustanovení § 36 ods. 2 sa slovo „ministerstvo“ nahrádza slovami „Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky“  a v ods. 4 sa vypúšťa druhá veta a v tretej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o odmietnutí návrhu schôdze veriteľov na výmenu správcu“.

Zasadnutie veriteľského výboru

Za uznesenie veriteľského výboru možno hlasovať aj zaslaním svojho hlasovania predsedovi veriteľského výboru alebo správcovi. Na účely uznášaniaschopnosti sa hlasujúci členovia veriteľského výboru považujú za prítomných.

O priebehu zasadnutia veriteľského výboru sa spíše zápisnica. Zápisnica obsahuje zoznam prítomných členov veriteľského výboru, opis priebehu zasadnutia veriteľského výboru a znenia uznesení prijatých veriteľským výborom spolu s výsledkami hlasovania. Zápisnicu vyhotovuje a podpisuje predseda veriteľského výboru. Zápisnicu predseda veriteľského výboru najneskôr do piatich dní od skončenia zasadnutia veriteľského výboru predloží správcovi; správca zápisnicu zaeviduje v insolvenčnom registri. Ak si veriteľský výbor zo závažných dôvodov vyhradil zasadnutie bez prítomnosti správcu, zápisnicu správca zaeviduje v insolvenčnom registri až po oboznámení sa s predmetom rokovania veriteľského výboru.

Každý veriteľ zistenej pohľadávky sa môže do troch dní od zverejnenia zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru v insolvenčnom registri domáhať, aby súd zrušil uznesenie veriteľského výboru z dôvodu jeho rozporu so spoločným záujmom veriteľov. Ak je napadnuté uznesenie veriteľského výboru v rozpore so spoločným záujmom veriteľov, súd napadnuté uznesenie veriteľského výboru do siedmich dní od doručenia návrhu zruší, inak návrh v rovnakej lehote zamietne. Do rozhodnutia vo veci môže súd aj bez návrhu účinky uznesenia veriteľského výboru pozastaviť.

V ustanovení § 38 ods. 3 sa vypúšťa slovo „písomne“, v ods. 6 sa zmenilo znenie štvrtej, piatej vety a v ods. 7 sa slová „uznesenia veriteľského výboru v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru v insolvenčnom registri“.

Ustanovenie správcu

Správcu v konkurznom konaní ustanovuje súd uznesením; za správcu môže ustanoviť len osobu zapísanú do zoznamu správcov. Súd ustanoví správcu na základe náhodného výberu pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom; to neplatí, ak ide o ustanovenie správcu na návrh schôdze veriteľov.

Z ustanovenia § 40 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.

Odvolanie a výmena správcu

Ak súd odvolá správcu počas konkurzu mimo schôdze veriteľov, bezodkladne zvolá schôdzu veriteľov na účely schválenia návrhu na nového správcu. Ak schôdza veriteľov návrh na nového správcu neschváli, súd ustanoví správcu bez návrhu schôdze veriteľov.

Odvolaný správca je povinný do 30 dní od ustanovenia nového správcu predložiť veriteľskému výboru a novému správcovi podrobnú správu o svojej činnosti; novému správcovi je tiež povinný poskytnúť všetku potrebnú súčinnosť tak, aby sa nový správca mohol riadne ujať výkonu svojej funkcie.

Ak správca zomrie, súd správcu bez zbytočného odkladu odvolá a ustanoví správcu postupom podľa § 40 ods. 1; pri vykonávaní funkcie správcu vo viacerých konkurzných konaniach súd ustanoví totožného správcu do všetkých týchto konaní.

Z ustanovenia § 42 sa vypustil odsek 4 a zaviedli sa ďalšie súvisiace úpravy.

Odmena správcu

Správca má za výkon funkcie do konania prvej schôdze veriteľov nárok na paušálnu odmenu, ktorej výšku určí súd po zverejnení zápisnice z prvej schôdze veriteľov. Za výkon funkcie po konaní prvej schôdze veriteľov má správca nárok na odmenu určenú ako percento z výťažku zo speňaženia majetku podliehajúceho konkurzu určeného na uspokojenie veriteľov prihlásených pohľadávok.

Paušálna odmena správcu sa uspokojuje prednostne pred inými pohľadávkami proti podstate.

V ustanovení § 43 ods. 1 sa slová „na jeho návrh po konaní“ nahrádzajú slovami „po zverejnení zápisnice z“ a zmenilo sa znenie odseku 2.

Poznámka

V ustanoveniach § 17 ods. 1, § 30 ods. 1, § 74 ods. 5, § 77 ods. 6, § 103 ods. 1, § 106c ods. 3, § 118 ods. 1, § 131 ods. 3, § 145 ods. 3, § 166j ods. 3, § 167a ods. 3 a § 199 ods. 8 sa vypúšťa druhá veta.

V ustanoveniach § 29 ods. 8, § 75 ods. 12, § 92 ods. 6, § 101 ods. 1, § 102 ods. 5, § 131 ods. 3 druhej vete, § 143, § 154 ods. 3 štvrtej vete a § 203 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

!     Upozornenie

V súvislosti so zriadením insolvenčného registra a centralizáciou a elektronizáciou konkurzného konania, vrátane malého konkurzu a vypustením právnej úpravy doručovania rozhodnutí prostredníctvom Obchodného vestníka dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám, vrátane legislatívno-technických úprav a sprecizovania niektorých zákonných ustanovení. Rovnako tak sa vypúšťa nadbytočná právna úprava o zverejňovaní súdnych rozhodnutí a iných písomností súdu a správcu v Obchodnom vestníku a o ich doručovaní, ako aj právna úprava niektorých pravidiel o informovaní niektorých subjektov v insolvenčnom konaní, a to vzhľadom na všeobecnú právnu úpravu doručovania písomností v insolvenčných konaniach. Zavádzajú sa pravidlá komunikácie dotknutých subjektov v insolvenčnom konaní prostredníctvom insolvenčného registra.

Pre potreby virtualizovania zoznamu veriteľov, t. j. výlučného vedenia takéhoto zoznamu prostredníctvom insolvenčného registra, je potrebné v § 27 rozlíšiť veriteľa ako osobu, ktorá má (resp. o sebe tvrdí, že má) nárok voči konkurznej podstate (hmotné právo), a veriteľa ako účastníka konania (procesné právo). V dotknutom ustanovení sa preto typovo vyjadrujú skutkové podstaty situácií, na základe ktorých je potrebné vykonať zmenu v zozname veriteľov. Správca je povinný pri vedení zoznamu veriteľov konať s odbornou starostlivosťou a každú zmenu bezodkladne zaevidovať a zverejniť. Veriteľ, ktorého sa skutočnosť, ktorá má vplyv na jeho účastníctvo, a teda aj jeho vedenie v zozname veriteľov, týka, má notifikačnú povinnosť voči správcovi, pričom aj táto notifikácia sa realizuje elektronicky.

Okrem uvedených zmien dochádza aj k úpravám smerujúcim k virtualizovaniu zoznamu pohľadávok v insolvenčnom registri, vrátane úpravy prihlasovania pohľadávok a aj popierania pohľadávok elektronicky prostredníctvom insolvenčného registra.

K zmenám týkajúcim sa určenia a splatnosti paušálnej odmeny správu právna úprava rovnako tak reaguje na novú právnu úpravu insolvenčného registra. Práve v súvislosti s uvedeným sa vypúšťa úprava, ktorá pre vydanie rozhodnutia o výške paušálnej odmeny v tomto prípade vyžaduje návrh správcu, nakoľko okamih, kedy je potrebné vydanie takéhoto rozhodnutia, bude jednoznačne daný zverejnením zápisnice z prvej schôdze veriteľov v insolvenčnom registri, o čom bude súd notifikovaný. Rovnako dochádza k vypusteniu právnej úpravy upravujúcej splatnosť paušálnej odmeny, ktorá bola viazaná na zverejňovanie údajov v registri úpadcov, nakoľko táto právna úprava je nadbytočná, keďže insolvenčné procesy bude nutné realizovať elektronicky prostredníctvom insolvenčného registra. Pravidlo o prednostnom uspokojovaní paušálnej odmeny ostáva nezmenené.

Písomný súhlas správcu

Projekt premeny, projekt cezhraničnej premeny a projekt cezhraničnej zmeny právnej formy úpadcu podliehajú písomnému súhlasu správcu. Premenu, cezhraničnú premenu a cezhraničnú zmenu právnej formy možno zapísať do obchodného registra iba so súhlasom správcu.

Do zákona sa doplnilo nové ustanovenie § 56a.

Súpis majetku podstát

Súpis majetku podstát oprávňuje správcu speňažiť spísaný majetok. Súpis vyhotovuje správca podľa zoznamu majetku úpadcu, informácií od úpadcu a iných osôb, ako aj vlastných zistení a šetrení. Súpis správca vyhotovuje osobitne pre všeobecnú podstatu a osobitne pre každú oddelenú podstatu; pre posúdenie, či majetok tvorí oddelenú podstatu, sú rozhodujúce údaje uvedené v prihláške zabezpečenej pohľadávky až do márneho uplynutia lehoty na podanie návrhu na určenie pohľadávky, späťvzatia návrhu na určenie pohľadávky alebo rozhodnutia súdu o určení pohľadávky. Len čo je majetok zapísaný do súpisu, iná osoba ako správca nesmie majetok previesť, dlhodobo prenajať, zriadiť na ňom právo k cudzej veci alebo inak zmenšiť jeho hodnotu alebo likviditu.

Súpis je správca povinný vyhotoviť v insolvenčnom registri do 60 dní od vyhlásenia konkurzu. V prípadoch hodných osobitného zreteľa môže súd na návrh správcu lehotu na vyhotovenie súpisu aj opakovane predĺžiť. Vyhotovený súpis je správca povinný pravidelne aktualizovať, vrátane zaevidovania každej zmeny v súpise.

V ustanovení § 76 ods. 1 prvej vete sa slová „je listina oprávňujúca“ nahrádzajú slovom „oprávňuje“ a v druhej vete sa slová „predloženého úpadcom“ nahrádzajú slovom „úpadcu“, zmenilo sa znenie odseku 2 a vypustili sa odseky 3 až 5.

Poznámka

V § 78, § 103 ods. 1, § 146 ods. 2, § 155 ods. 1 a 2, § 156, § 157 ods. 1, § 163 až 165, § 167p ods. 1, § 168b ods. 3, § 171d, § 177 ods. 6 a § 179 ods. 4 sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“.

Vylúčenie majetku zo súpisu

Vylúčený majetok správca na požiadanie prevedie na ktoréhokoľvek veriteľa prihlásenej pohľadávky. Ak o prevod majetku požiada viac veriteľov, správca prevedie majetok na toho veriteľa, ktorý ponúkne najlepšie podmienky.

Ak sa na vylúčený majetok vzťahuje zabezpečovacie právo zabezpečujúce zistenú zabezpečenú pohľadávku, správca na požiadanie prevedie majetok na toho zabezpečeného veriteľa, ktorého zabezpečená pohľadávka je zabezpečená týmto zabezpečovacím právom; ak sa na majetok vzťahuje viac zabezpečovacích práv, rozhoduje ich poradie v poradí rozhodujúcom na ich uspokojenie. Ak zabezpečení veritelia nepožiadajú o prevod majetku, správca na požiadanie prevedie majetok na ktoréhokoľvek veriteľa prihlásenej pohľadávky; ak ich o prevod majetku požiada viac, správca prevedie majetok na toho veriteľa, ktorý ponúkne najlepšie podmienky.

Prevod majetku vylúčeného zo súpisu na veriteľa sa nezapočítava do uspokojenia jeho pohľadávky. Majetok vylúčený zo súpisu, o ktorý do 60 dní od zaevidovania tejto skutočnosti v insolvenčnom registri neprejavil záujem žiaden z veriteľov, prestáva podliehať konkurzu; ak ide o konkurz vyhlásený podľa § 107a, na nakladenie s týmto majetkom sa až do zrušenia konkurzu použije § 44 ods. 1.

Z ustanovenia § 81 sa vypúšťa odsek 2 a v ods. 4 sa slová „zverejnenia oznamu podľa odseku 2“ nahrádzajú slovami „zaevidovania tejto skutočnosti v insolvenčnom registri“.

Poznámka

V § 83 ods. 2 a 4, § 84 ods. 2, § 101 ods. 1, § 124 ods. 2 a § 131 ods. 3 až 5 sa vypúšťa posledná veta.

Informovanie príslušného orgánu a nahliadanie do správcovského spisu

Správca je povinný v pravidelných lehotách určených príslušným orgánom zverejniť správu o postupe speňažovania a plánovaných úkonoch speňažovania vrátane správy o plánovaných úkonoch speňažovania majetku z oddelenej podstaty.

Správca je povinný do 30 dní po uplynutí piatich rokov od vyhlásenia konkurzu a následne v pravidelných ročných intervaloch zverejňovať správu (reštančná správa), v ktorej uvedie

a)  priemerné mesačné náklady na správu a speňažovanie majetku úpadcu,

b)  priemerné mesačné príjmy zo správy majetku podliehajúceho konkurzu,

c)  označenie majetku, ktorý nebol ešte speňažený, a opis okolností, ktoré bránia jeho speňaženiu.

V ustanovení § 85 sa zmenilo znenie odseku 1, v ods. 2 úvodnej vete sa vypúšťajú slová „konkurznému súdu, príslušnému orgánu a súdu, ktorý vedie konanie vyvolané alebo súvisiace s konkurzom,“ a slovo „zaslať“ sa nahrádza slovom „zverejňovať“ a vypúšťajú odseky 3 a 4.

Pohľadávky proti podstate

Evidenciu o pohľadávkach proti podstate vedie správca v insolvenčnom registri a je povinný ju priebežne aktualizovať.

V ustanovení § 87 sa zmenilo znenie odseku 10.

Rozvrh

Prihlásené pohľadávky uspokojuje správca na základe rozvrhu. Nezabezpečené pohľadávky uspokojí na základe rozvrhu zo všeobecnej podstaty; zabezpečenú pohľadávku uspokojí na základe rozvrhu z oddelenej podstaty.

V rozvrhu nie je možné priznať veriteľovi viac, ako si uplatnil v prihláške.

Pred zostavením rozvrhu správca zverejní oznam o zámere zostaviť rozvrh.

Veriteľský výbor, dotknutý zabezpečený veriteľ a každý, kto tvrdí, že je veriteľom pohľadávky proti podstate, je oprávnený do 30 dní od zverejnenia oznamu o zámere zostaviť rozvrh namietnuť u správcu poradie pohľadávky proti podstate; námietka musí byť odôvodnená, inak sa na ňu neprihliada.

V ustanovení § 96 sa zmenilo znenie odsekov 2 a 3.

Zrušenie konkurzu

Proti uzneseniu o zrušení konkurzu je oprávnený podať odvolanie správca a veriteľ, ktorého zistená pohľadávka nebola čo i len sčasti uspokojená.

Právoplatnosť uznesenia o zrušení konkurzu súd oznámi v insolvenčnom registri. Zverejnením oznámenia zanikajú účinky konkurzu podľa § 44 ods. 1, 3, 5 a 6, § 46 až 51, § 53 až 56 a funkcia veriteľského výboru, ak bol ustanovený. Platnosť a účinnosť úkonov vykonaných počas konkurzu tým nie je dotknutá.

V ustanovení § 102 ods. 4 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zrušení konkurzu“.

Smrť dlžníka

Uznesenia súdu a iné písomnosti sa neznámym dedičom doručujú cez insolvenčný register.

V ustanovení § 104 ods. 3 sa slová „Obchodný vestník“ nahrádzajú slovami „insolvenčný register“.

Na základe údajov zo zoznamu pohľadávok zverejnenom v insolvenčnom registri možno po zrušení konkurzu podať návrh na výkon rozhodnutia alebo exekúciu pre zistenú pohľadávku, ktorú úpadca v lehote určenej správcom výslovne nenamietol.

V ustanovení § 105 sa slová „výpisu zo zoznamu pohľadávok“ nahrádzajú slovami „údajov zo zoznamu pohľadávok zverejnenom v insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa druhá veta.

Malý konkurz

Návrh na vyhlásenie malého konkurzu podáva dlžník vrátane osôb oprávnených ho podať v mene dlžníka elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára do elektronickej schránky súdu, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa naň neprihliada. Dlžník je povinný pripojiť k návrhu na vyhlásenie malého konkurzu účtovné závierky vyhotovené počas uplynulých piatich kalendárnych rokov, ak ich mal povinnosť vyhotoviť.

V ustanovení § 106 ods. 3 prvej vete sa slová „prostredníctvom na to určeného formulára“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára do elektronickej schránky súdu, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa naň neprihliada“.

Náležitosti návrhu

Návrh na povolenie reštrukturalizácie musí obsahovať všeobecné náležitosti návrhu podľa osobitného predpisu. Návrh na povolenie reštrukturalizácie sa podáva elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára do elektronickej schránky súdu, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa naň neprihliada.

V ustanovení 112 ods. 1 druhej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára“.

Začatie reštrukturalizačného konania

Ak súd zistí, že návrh na povolenie reštrukturalizácie spĺňa zákonom predpísané náležitosti, najneskôr do 15 dní od doručenia návrhu rozhodne o začatí reštrukturalizačného konania. Inak v rovnakej lehote uznesením poučí navrhovateľa o nedostatkoch návrhu a vyzve ho, aby tieto nedostatky v lehote 10 dní odstránil. Ak tak navrhovateľ neurobí, súd návrh odmietne najneskôr do 15 dní po tom, čo uplynula lehota na odstránenie nedostatkov. Inak v rovnakej lehote rozhodne o začatí reštrukturalizačného konania. Voči uzneseniu o odmietnutí návrhu odvolanie nie je prípustné. Uznesenie o odmietnutí návrhu súd doručí navrhovateľovi; uznesenie o odmietnutí návrhu sa nezverejňuje v insolvenčnom registri.

Súd nevyzýva navrhovateľa na opravu ani doplnenie neúplného alebo nesprávneho návrhu na povolenie reštrukturalizácie.

Zverejnením uznesenia o začatí reštrukturalizačného konania sa začína reštrukturalizačné konanie.

V ustanovení § 113 sa zmenilo znenie odseku 1, v ods. 2 sa vypúšťa prvá veta a zmenilo sa aj znenie odseku 3.

!     Upozornenie

Zaviedla sa právna úprava virtualizácie súpisu majetku, t. j. bude zostavovaný, evidovaný a aktualizovaný priamo v insolvenčnom registri správcom, pričom správca je povinný tento súpis majetku zostaviť v súlade so zákonom a bezodkladne v ňom zaevidovať (zverejniť) každú zmenu (aktualizáciu). Právna úprava tak odôvodňuje aj vypustenie nadbytočných povinností súvisiacich so zmenami v súpise majetku, napr. vydať každému písomné potvrdenie o tom, či majetok je alebo nie je zaevidovaný v súpise, bezodkladne informovať o vylúčení majetku zo súpisu a pod.

Ďalším dokumentom evidovaným a súčasne tak aj zverejneným v insolvenčnom registri má byť aj evidencia pohľadávok proti podstate, ktorú je správca povinný priebežne aktualizovať tak, aby poskytovala čo najaktuálnejší prehľad o pohľadávkach zapísaných v tejto evidencii a o ich úhradách, a súčasne aby poskytovala dostatočný podklad pre možné uplatňovanie námietok proti poradiu pohľadávok proti podstate.

V súvislosti so zriadením insolvenčného registra a centralizáciou a elektronizáciou konkurzného konania, vrátane malého konkurzu a vypustením právnej úpravy doručovania rozhodnutí prostredníctvom Obchodného vestníka dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám, vrátane legislatívno-technických úprav a sprecizovania niektorých zákonných ustanovení.

Na účely zabezpečenia transparentnosti sa v týchto ustanoveniach zmenili pravidlá pre prístup k správam správcu o postupe speňažovania a plánovaných úkonoch. V tomto smere sa zaviedla povinnosť správcu tieto správy zverejniť v insolvenčnom registri, v dôsledku čoho nie je potrebná právna úprava doručovania týchto správ príslušným orgánom a rovnako tak ani nahliadanie účastníkov konania do spisu v súvislosti so získaním informácií z týchto správ. Uvedená právna úprava zabezpečí nielen transparentnosť procesu a získavania informácií, ale tiež odstráni nadmernú a vzhľadom na zavedenie insolvenčného registra aj nadbytočnú administratívnu záťaž spojenú s doručovaním správ príslušným orgánom, ako aj so zabezpečovaním nahliadania do spisu (informácie budú verejne dostupné v insolvenčnom registri). Tieto správy tak vzhľadom na uvedené nebudú súčasťou spisu v tlačenej podobe, nakoľko budú evidované v elektronickej podobe priamo v insolvenčnom registri, a teda budú súčasťou elektronického správcovského spisu.

Účinky začatia reštrukturalizačného konania

Začatie reštrukturalizačného konania má tieto účinky:

a)  dlžník je povinný obmedziť výkon svojej činnosti na bežné právne úkony; iné právne úkony dlžníka podliehajú súhlasu správcu, ktorý vypracoval posudok,

b)  pre pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno začať konanie o výkon rozhodnutia alebo exekučné konanie na majetok patriaci dlžníkovi; už začaté konania o výkon rozhodnutia alebo exekučné konania sa prerušujú,

c)  pre zabezpečenú pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno začať ani pokračovať vo výkone zabezpečovacieho práva na majetok patriaci dlžníkovi,

d)  druhá zmluvná strana nemôže vypovedať zmluvu uzatvorenú s dlžníkom alebo od nej odstúpiť pre omeškania dlžníka s plnením, na ktoré druhej zmluvnej strane vznikol nárok pred začatím reštrukturalizačného konania; vypovedanie zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy z tohto dôvodu je neúčinné,

e)  zmluvné dojednania umožňujúce druhej zmluvnej strane vypovedať zmluvu uzatvorenú s dlžníkom alebo od nej odstúpiť z dôvodu reštrukturalizačného konania alebo konkurzného konania sú neúčinné,

f)  pohľadávku, ktorá sa v reštrukturalizácii uplatňuje prihláškou, nemožno voči dlžníkovi započítať,

g)  nemožno rozhodnúť o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy dlžníka zapísať do obchodného registra.

V ustanovení § 114 ods. 1 písm. g) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.

Ak tento zákon neustanovuje inak, účinky začatia reštrukturalizačného konania zanikajú zverejnením oznámenia o nadobudnutí právoplatnosti uznesenia o zastavení reštrukturalizačného konania.

V ustanovení § 114 sa zmenilo znenie odseku 4.

Povolenie reštrukturalizácie

V uznesení o povolení reštrukturalizácie súd ustanoví správcu na základe náhodného výberu pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom, vyzve veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili pohľadávky, a určí rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré majú počas reštrukturalizácie podliehať súhlasu správcu; v uznesení tiež poučí veriteľov o spôsobe prihlasovania pohľadávok, následkoch nedodržania lehoty na prihlasovanie pohľadávok a následkoch nesprávneho prihlásenia pohľadávok. Správca v reštrukturalizácii má nárok na paušálnu odmenu a náhradu nevyhnutných výdavkov spojených s vedením konania. Tieto nároky uhrádza dlžník.

Proti uzneseniu o zastavení reštrukturalizačného konania je oprávnený podať odvolanie každý účastník reštrukturalizačného konania. Ak odvolací súd zistí, že súd prvého stupňa rozhodol o zastavení reštrukturalizačného konania nesprávne, rozhodnutie súdu prvého stupňa zmení tak, že povolí reštrukturalizáciu; inak rozhodnutie súdu prvého stupňa potvrdí. Odvolací súd rozhodne o odvolaní najneskôr do 30 dní od predloženia veci.

V ustanovení § 116 ods. 4 prvej vete sa za slová „ustanoví správcu“ vkladajú slová „na základe náhodného výberu pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom“ a vypúšťa sa druhá a tretia veta a v ods. 5 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zastavení reštrukturalizačného konania“.

Návrh dlžníka na vyhlásenie konkurzu

Dlžník môže počas reštrukturalizačného konania až do vydania uznesenia o povolení reštrukturalizácie požiadať súd, aby vyhlásil konkurz. Ak dlžník požiada súd o vyhlásenie konkurzu, súd jedným uznesením zastaví reštrukturalizačné konanie, začne konkurzné konanie a vyhlási na majetok dlžníka konkurz; zverejnením uznesenia zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania. V uznesení súd ustanoví správcu postupom podľa § 40 ods. 1.

V ustanovení § 117 ods. 1 druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „zverejnením uznesenia zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania.“ a vypúšťa sa štvrtá a piata veta.

Prihlasovanie pohľadávok

Prihláška sa podáva u správcu; to neplatí, ak ide o zahraničného veriteľa podľa osobitného predpisu. Prihláška musí byť správcovi doručená do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie, inak sa na ňu neprihliada.

V ustanovení § 121 sa vypúšťajú slová „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a musí byť autorizovaná“.

Z ustanovenia § 122 sa vypúšťa odsek 3 a doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 3.

Zoznam pohľadávok

Zoznam pohľadávok vedie správca v insolvenčnom registri automatizovaným spôsobom. Prihlásené pohľadávky eviduje priebežne tak, aby pohľadávky prihlásené do uplynutia lehoty na prihlasovanie pohľadávok boli v zozname pohľadávok zverejnené najneskôr do desiatich dní od uplynutia lehoty na prihlasovanie pohľadávok. Správca v zozname pohľadávok priebežne eviduje tiež všetky zmeny stavu pohľadávok vrátane zmien údajov o nich.

V ustanovení § 123 sa zmenilo znenie odseku 1 a vypúšťajú odseky 3 až 5.

Popretie a zistenie pohľadávky

Dlžník alebo veriteľ, ktorý doručil správcovi prihlášku, je oprávnený podať správcovi podnet, aby prihlásenú pohľadávku poprel. Správca je povinný každý podnet s odbornou starostlivosťou vyhodnotiť. Podnet na popretie pohľadávky a spôsob jeho vybavenia správca zapíše do zoznamu pohľadávok.

V ustanovení § 124 ods. 3 sa zmenilo znenie druhej vety.

Priznanie hlasovacích práv

Správca na podnet popretého veriteľa bez zbytočného odkladu požiada súd o vydanie uznesenia vo veci priznania hlasovacích práv, ak ide o 

a)  pohľadávku priznanú rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého by inak bolo možné nariadiť výkon rozhodnutia, alebo vykonať exekúciu, alebo

b)  pohľadávku, v ktorej bolo uplatnené zabezpečovacie právo registrované v registri záložných práv alebo osobitnom registri, alebo zapísané v katastri nehnuteľností.

Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu svoje stanovisko, či pohľadávka je a v akom rozsahu evidovaná v účtovníctve dlžníka, či je a v akom rozsahu a z akého dôvodu namietaná dlžníkom alebo inými osobami.

Súd bez zbytočného odkladu rozhodne, či a v akom rozsahu veriteľovi prizná hlasovacie práva a ďalšie práva spojené s popretou pohľadávkou.

Správca bezodkladne po zverejnení uznesenia súdu o priznaní hlasovacích práv a oznámenia o nadobudnutí jeho právoplatnosti zaeviduje túto skutočnosť v zozname pohľadávok.

V ustanovení § 125 sa zmenilo znenie odseku 1, v ods. 2 sa slová „Správca spolu s prihláškou pohľadávky predloží súdu listiny, ktoré predložil prihlasujúci veriteľ, uvedie zároveň“ nahrádzajú slovami „Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu“ a zmenilo sa znenie odseku 4.

Schôdza veriteľov

Na účely zistenia stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok a voľby veriteľského výboru správca do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie zvolá schôdzu veriteľov prostredníctvom insolvenčného registra tak, aby sa konala nie skôr ako 30 dní a nie neskôr ako 45 dní od uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok. Oznámenie o schôdzi veriteľov obsahuje miesto, čas a predmet rokovania schôdze veriteľov. Správca môže požiadať súd o súhlas s uskutočnením schôdze veriteľov prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie obrazovo-zvukového záznamu; na tento účel správca zašle prístupové údaje súdu a prihláseným veriteľom. Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov. Schôdzi veriteľov predsedá správca pod dohľadom sudcu alebo ním povereného vyššieho súdneho úradníka. Trovy zvolania a konania schôdze veriteľov platí dlžník.

O priebehu schôdze veriteľov správca spíše zápisnicu; ak sa schôdza veriteľov uskutočnila prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie audiovizuálneho záznamu, správca vyhotoví audiovizuálny záznam, ktorý uchová a informáciu o pripojení audiovizuálneho záznamu k správcovskému spisu alebo o tom, kde je tento audiovizuálny záznam uložený, správca zverejní v insolvenčnom registri; audiovizuálny záznam sa v insolvenčnom registri nezverejňuje. Zápisnica obsahuje zoznam prítomných veriteľov, opis priebehu schôdze veriteľov, uznesenia prijaté schôdzou veriteľov spolu s výsledkami hlasovania a podpis správcu. Zápisnicu správca zaeviduje v insolvenčnom registri.

Ustanovenie § 35 ods. 7 o vydaní kópie audiovizuálneho záznamu platí rovnako.

V ustanovení § 126 ods. 1 prvej vete sa za slová „schôdzu veriteľov“ vkladajú slová „prostredníctvom insolvenčného registra“, v druhej vete sa slová „Schôdzu veriteľov správca zvolá uverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku, v ktorom uvedie“ nahrádzajú slovami „Oznámenie o schôdzi veriteľov obsahuje“ a štvrtá veta znie: „Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov.

V ustanovení § 126 sa zmenilo znenie odsekov 4 a 5.

Zasadnutie veriteľského výboru

O priebehu zasadnutia veriteľského výboru sa spíše zápisnica. Zápisnica obsahuje opis priebehu zasadnutia veriteľského výboru a znenia prijatých uznesení veriteľským výborom spolu s hlasovaním jednotlivých členov veriteľského výboru. Ak bol návrh plánu schválený, je prílohou zápisnice. Zápisnicu vyhotovuje a podpisuje predseda veriteľského výboru, a bezodkladne ju zasiela správcovi, ktorý je zaeviduje v insolvenčnom registri.

V ustanovení § 128 sa zmenilo znenie odseku 5.

Schvaľovanie právnych úkonov dlžníka

Právne úkony dlžníka počas reštrukturalizácie podliehajú súhlasu správcu v rozsahu určenom súdom v uznesení o povolení reštrukturalizácie. Súhlasu správcu počas reštrukturalizácie podliehajú tiež právne úkony dlžníka v pracovnoprávnych vzťahoch.

Rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré majú počas reštrukturalizácie podliehať súhlasu správcu, môže veriteľský výbor svojím uznesením rozšíriť.

V ustanovení § 130 ods. 2 sa vypúšťa druhá a tretia veta.

!     Upozornenie

V súvislosti so zriadením insolvenčného registra a centralizáciou a elektronizáciou reštrukturalizačného konania a vypustením právnej úpravy doručovania rozhodnutí prostredníctvom Obchodného vestníka dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám, vrátane legislatívno-technických úprav a sprecizovania niektorých zákonných ustanovení. Rovnako tak sa vypúšťa nadbytočná právna úprava o zverejňovaní súdnych rozhodnutí a iných písomností súdu a správcu v Obchodnom vestníku a o ich doručovaní, a to vzhľadom na všeobecnú právnu úpravu doručovania písomností v insolvenčných konaniach. Rovnako tak aj v reštrukturalizácii sa zavádza virtualizácia zoznamu pohľadávok, ktorý bude vedený automatizovaným spôsobom v insolvenčnom registri a bude priebežne aktualizovaný a dopĺňaný správcom vzhľadom na prípadné zmeny zapisovaných údajov, stavu zapísanej pohľadávky a vzhľadom na ďalšie skutočnosti odôvodňujúce evidenciu nových alebo zmenu zapísaných údajov v tomto zozname pohľadávok.

Opisná časť plánu

Opisná časť plánu musí obsahovať tiež podrobný opis opatrení potrebných na dosiahnutie účelu reštrukturalizácie, ktorými sú najmä

a)  zmeny pohľadávok veriteľov, najmä predĺženie lehoty ich splatnosti alebo ich čiastočné odpustenie, alebo ich uznanie za nevymáhateľné,

b)  prevod podniku dlžníka alebo jeho časti alebo prevod podstatnej časti jeho majetku, vrátane prechodu na inú osobu, či už existujúcu alebo založenú na tento účel podľa plánu v budúcnosti,

c)  vydanie akcií alebo iných majetkových účastí na dlžníkovi alebo preberajúcej osobe, či už na účel ich výmeny za pohľadávky alebo na iný účel určený plánom,

d)  pokračovanie v prevádzkovaní podniku dlžníka alebo jeho časti dlžníkom na účel jeho výhodnejšieho predaja v budúcnosti,

e)  premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy,

f)  prevod majetku dlžníka zaťaženého zabezpečovacím právom, vecným bremenom alebo inou ťarchou bez tohto zaťaženia,

g)  zmena majetkových práv akcionárov dlžníka alebo preberajúcej osoby, zmena obsahu zakladateľských zmlúv alebo iných dokumentov podobného charakteru dlžníka alebo preberajúcej osoby alebo prevod majetkových práv akcionárov dlžníka alebo preberajúcej osoby na iné osoby.

V Ustanovení § 135 ods. 2 sa zmenilo znenie písmeno e).

Skupiny

Na účely hlasovania o prijatí plánu sa v záväznej časti plánu vytvorí samostatná skupina pre zabezpečené pohľadávky a samostatná skupina pre nezabezpečené pohľadávky. Ak plán predpokladá zmenu majetkových práv akcionárov dlžníka, prevod podniku dlžníka alebo premenu, cezhraničná premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy, v pláne sa vytvorí aj samostatná skupina pre majetkové práva akcionárov dlžníka.

V ustanovení § 137 ods. 1 druhej vete sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie dlžníka“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničná premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

Zmena plánu na návrh účastníka plánu

Doručené žiadosti správca priebežne usporadúva do prehľadného zoznamu v insolvenčnom registri, v ktorom uvedie deň doručenia žiadosti, označenie žiadateľa a obsah žiadosti.

V ustanovení § 145 ods. 2 sa za slovo „zoznamu“ vkladajú slová „v insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa druhá veta.

Priebeh schvaľovacej schôdze

Ak sa hlasovanie o prijatí plánu odročilo, správca do dvoch dní zverejní deň a miesto pokračovania schvaľovacej schôdze, dôvody odročenia hlasovania o prijatí plánu a informáciu, kde a kedy možno nahliadnuť do plánu v znení zmien urobených podľa pripomienok schvaľovacej schôdze.

V ustanovení § 147 ods. 4 sa slovo „predsedajúci“ nahrádza slovom „správca“ a vypúšťajú sa slová „v Obchodnom vestníku“.

Zápisnica zo schvaľovacej schôdze

Zápisnicu zo schvaľovacej schôdze správca zaeviduje v insolvenčnom registri do desiatich dní od skončenia schvaľovacej schôdze.

V ustanovení § 150 sa zmenilo znenie odseku 4.

Návrh na potvrdenie plánu súdom

Plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze.

V ustanovení § 151 ods. 1 sa vypúšťa bodkočiarka a slová “súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán“.

Potvrdenie plánu súdom

Ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere.

V § 153 ods. 1 sa vypúšťa tretia veta a zároveň sa vypúšťa odsek 2, pričom sa zrušuje označenie odseku 1.

Zamietnutie plánu súdom

Proti uzneseniu o zamietnutí plánu môže podať odvolanie predkladateľ plánu do 15 dní od jeho zverejnenia. O odvolaní rozhodne odvolací súd najneskôr do 30 dní od predloženia veci.

Len čo uznesenie o zamietnutí plánu nadobudne právoplatnosť, súd jedným uznesením zastaví reštrukturalizačné konanie, začne konkurzné konanie a vyhlási na majetok dlžníka konkurz. V uznesení súd ustanoví správcu postupom podľa § 40 ods. 1. Zverejnením uznesenia v insolvenčnom registri zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania, funkcia veriteľského výboru a funkcia správcu.

V ustanovení § 154 sa zmenilo znenie odseku 2 a v ods. 3 sa vypúšťa tretia a posledná veta.

Návrh na vyhlásenie konkurzu

Návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva elektronicky do elektronickej schránky súdu prostredníctvom na to určeného elektronického formulára. Okrem všeobecných náležitostí návrhu podľa § 127 Civilného sporového poriadku návrh na vyhlásenie konkurzu obsahuje

a)  dlžníkov životopis spolu s opisom jeho aktuálnej životnej situácie,

b)  zoznam osôb spriaznených s dlžníkom,

c)  zoznam aktuálneho majetku a zoznam majetku väčšej hodnoty, ktorý vlastnil v posledných troch rokoch,

d)  zoznam veriteľov,

e)  vyhlásenie dlžníka o platobnej neschopnosti,

f)  doklad nie starší ako 30 dní preukazujúci vedenie exekučného konania alebo obdobného vykonávacieho konania podľa § 166 ods. 3.

V ustanovení § 167 ods. 2 úvodnej vete a § 168 ods. 2 úvodnej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovom „elektronicky“ a za slovom „formulára“ sa vypúšťa čiarka a slová „ktorý sa zverejní na webovom sídle ministerstva“.

Súpis majetku konkurznej podstaty

Správca do 60 dní od vyhlásenia konkurzu vyhotoví súpis v insolvenčnom registri. Ak sa dozvie o novom majetku, súpis bez zbytočného odkladu doplní; to platí aj o každej zmene súpisu.

Kto tvrdí, že majetok nemal byť zapísaný do súpisu, má právo uplatniť u správcu námietku. Ak ktorýkoľvek veriteľ prihlásenej pohľadávky trvá na zapísaní majetku do súpisu, môže do 60 dní od zverejnenia námietky žiadať od správcu, aby vyzval toho, kto podal námietku, aby podal voči veriteľovi, ktorý trvá na zapísaní majetku do súpisu žalobu o vylúčenie majetku zo súpisu. Ak tak žiaden veriteľ prihlásenej pohľadávky neurobí, správca majetok zo súpisu vylúči.

V ustanovení § 167j ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „v insolvenčnom registri“, v druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to platí aj o každej zmene súpisu.“ a vypúšťa sa tretia veta.

V § 167j ods. 2 sa za slovom „námietku“ vypúšťa čiarka a vypúšťajú sa slová „ktorú správca zverejní v Obchodnom vestníku“ a slová „v Obchodnom vestníku“.

Prihlasovanie a popieranie pohľadávok

Veriteľ (§ 166a a § 166c) má právo prihlásiť sa do konkurzu do času, kým správca nezverejní oznámenie o tom, že ide zostaviť rozvrh. Zabezpečený veriteľ úveru na bývanie je oprávnený sa prihlásiť, iba ak je už pohľadávka z úveru na bývanie v celom rozsahu splatná, alebo ak sa prihlásil zabezpečený veriteľ, ktorého zabezpečovacie právo je skoršie v poradí, o čom správca bez zbytočného odkladu zabezpečeného veriteľa úveru na bývanie písomne upovedomí.

Prihláška sa podáva v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu. Ak veriteľ doručí správcovi prihlášku neskôr, na prihlášku sa prihliada, veriteľ však nemôže vykonávať hlasovacie právo. Doručenie prihlášky správcovi má pre plynutie premlčacej lehoty a zánik práva rovnaké právne účinky ako uplatnenie práva na súde.

Prihlásenú pohľadávku je oprávnený poprieť len iný prihlásený veriteľ.

V ustanovení § 167l ods. 1 prvej vete sa slová „neoznámi v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „nezverejní oznámenie o tom“.

V ustanovení § 167l ods. 3 sa vypúšťajú slová „v jednom rovnopise u správcu, pričom správcovi musí byť doručená“ a vypúšťa sa tretia veta a v ods. 5 sa slová „5 až 7, 9, 11, 13 až 16 a 18“ nahrádzajú slovami „5, 6, 8, 10, 12 až 15 a 17“.

Rozvrh výťažku

Správca bez zbytočného odkladu po speňažení konkurznej podstaty a ukončení všetkých sporov, ktorými môže byť rozvrh výťažku dotknutý, najskôr však 60 dní od vyhlásenia konkurzu, pripraví rozvrh výťažku. Zámer zostaviť rozvrh správca zverejní.

V ustanovení § 167u ods. 1 sa slová „oznámi v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovom „zverejní“.

Zrušenie konkurzu

Správca bez zbytočného odkladu, po splnení rozvrhu výťažku alebo po tom, čo zistí, že konkurzná podstata nepokryje náklady konkurzu, zverejní oznámenie o ukončení konkurzu. Takéto oznámenie však správca neuskutoční skôr, ako uplynie základná prihlasovacia lehota, a ak niektorý z veriteľov uhradil zálohu na trovy šetrení, nie skôr, ako takéto šetrenia uskutočnil. Zverejnením oznámenia sa konkurz zrušuje.

Správca bez zbytočného odkladu zverejní oznámenie o ukončení konkurzu aj vtedy, ak zistí, že sa do 90 dní od vyhlásenia konkurzu neprihlásil žiadny veriteľ alebo postavenie všetkých veriteľov ako účastníkov konania zaniklo. Zverejnením oznámenia sa konkurz zrušuje.

V ustanovení § 167v ods. 1 a 2 sa slová „oznámi v Obchodnom vestníku, že konkurz sa končí“ nahrádzajú slovami „zverejní oznámenie o ukončení konkurzu“ a slová „Oznámením v Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „Zverejnením oznámenia“.

Poskytnutie ochrany pred veriteľmi

V uznesení o poskytnutí ochrany pred veriteľmi súd uloží dlžníkovi, aby na účet správcu zložil preddavok na paušálnu odmenu a paušálnu náhradu nevyhnutných nákladov spojených s vedením konania. Ak tak dlžník neurobí ani do siedmych dní od výzvy správcu, správca to oznámi v insolvenčnom registri. Zverejnením oznámenia sa konanie končí.

V ustanovení § 168a ods. 3 druhej vete a § 168c ods. 7 prvej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“. Zároveň sa zmenilo znenie ods. 3 tretej vety a § 168c ods. 7 znenie druhej vety.

Zostavenie návrhu splátkového kalendára

Správca do 45 dní od zloženia preddavku na paušálnu odmenu a paušálnu náhradu nevyhnutných nákladov spojených s vedením konania preskúma pomery dlžníka a podľa toho zostaví návrh splátkového kalendára v insolvenčnom registri.

V ustanovení § 168c ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: „v insolvenčnom registri“.

Námietky veriteľov

Každý veriteľ, ktorý môže byť splátkovým kalendárom dotknutý, môže podať u správcu do 90 dní od zverejnenia návrhu splátkového kalendára námietku. K námietkam veriteľov sa správca vyjadrí. Ak je to vhodné, správca zabezpečí aj vyjadrenie dlžníka. Ak k tomu smerujú námietky veriteľov, správca môže upraviť návrh splátkového kalendára v prospech veriteľov.

Znenie ustanovenia § 168d vrátane nadpisu sa zmenilo.

Určenie splátkového kalendára

Súd určí splátkový kalendár po tom, ako sa správca vyjadril k námietkam veriteľov, ak nie sú dôvody na zastavenie konania. Pri určení splátkového kalendára súd vychádza z návrhu správcu, pravidiel pre zostavenie návrhu splátkového kalendára, pričom prihliadne aj na námietky veriteľov a na iné známe okolnosti. Na oneskorene podané námietky súd neprihliada.

Ak sú podané námietky, súd spravidla vypočuje správcu. Môže nariadiť aj pojednávanie, ak to považuje za potrebné. Ak nenariadi pojednávanie, súd rozhodne do 30 dní. Ak návrh nie je úplný, bezodkladne vyzve správcu, aby návrh doplnil alebo opravil, prípadne môže vrátiť návrh správcovi na prepracovanie.

V ustanovení § 168e ods. 1 prvej vete sa za slovo „kalendár“ vkladajú slová „po tom, ako sa správca vyjadril k námietkam veriteľov“ a v ods. 2 sa vypúšťajú slová „od predloženia úplného návrhu splátkového kalendára“.

Účastníci konania

Zmena v osobe veriteľa je v konkurze účinná po oznámení pôvodného veriteľa správcovi o zmene v osobe veriteľa. V konkurze podľa tejto časti zákona je postúpenie pohľadávky účinné iba vtedy, ak sa postúpi celá prihlásená pohľadávka. V pochybnostiach platí, že pôvodný veriteľ postúpil celú prihlásenú pohľadávku. O vstupe nového veriteľa do konania alebo o potvrdení prechodu pohľadávky súd nerozhoduje.

V ustanovení § 169 ods. 3 sa vypúšťa slovo „písomnom“ a v ods. 4 sa slová „ods. 1“ nahrádzajú slovami „ods. 2“ a slová „ods. 2 a 3“ sa nahrádzajú slovami „ods. 3 až 5“.

Doručovanie písomností

Podanie alebo iná písomnosť účastníka konania alebo inej osoby v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní a v konaní o oddlžení, ktorá je predmetom zverejňovania v insolvenčnom registri, sa doručuje súdu alebo správcovi elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára špecializovaného portálu; to neplatí, ak tento zákon alebo osobitný predpis ustanovuje inak. Ustanovenia osobitného predpisu tým nie sú dotknuté. Na podania alebo iné písomnosti podané súdu alebo správcovi iným spôsobom sa neprihliada, ak tento zákon alebo osobitný predpis neustanovuje inak.

Podanie alebo iná písomnosť účastníka konania musia byť autorizované účastníkom konania alebo jeho zástupcom, inak sa na ne neprihliada.

Prílohy, ktoré je potrebné pripojiť k podaniu alebo k inej písomnosti účastníka konania, vrátane prílohy, pre ktorú sa vyžaduje úradné osvedčenie podpisu, musia byť podané v elektronickej podobe spolu s týmto podaním alebo s inou písomnosťou, inak sa na podanie alebo inú písomnosť neprihliada. Ak je príloha vyhotovená v listinnej podobe, doručuje sa elektronicky tak, že sa prevedie do elektronickej podoby a pripojí sa k podaniu alebo k inej písomnosti; ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii sa nepoužijú.

Ak podanie alebo inú písomnosť podľa odseku 1 nemožno preukázateľne doručiť spôsobom podľa odsekov 1 a 2 z dôvodov, ktoré nenastali na strane podávajúcej osoby, lehota ustanovená pre doručenie podania alebo inej písomnosti podľa odseku 1 sa považuje za zachovanú, ak sa písomnosť doručí príslušnému orgánu najneskôr do troch pracovných dní po uplynutí lehoty podľa tohto zákona.

Znenie ustanovenia § 197a vrátane nadpisu sa zmenilo s odvolávkou na zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení zákona č. 273/2015 Z. z.

Rozhodovanie súdu

Súd v konaní podľa tohto zákona rozhoduje uznesením. Proti uzneseniu vydanom v konkurznom konaní, v reštrukturalizačnom konaní alebo v konaní o oddlžení je odvolanie prípustné, len ak to ustanovuje tento zákon; ustanovenie § 197a pre podanie odvolania platí rovnako. Dovolanie ani dovolanie generálneho prokurátora proti uzneseniu vydanému v konaní podľa tohto zákona nie je prípustné.

V uznesení vydanom v konaní podľa tohto zákona sa uvedie, ktorý súd uznesenie vydal, označenie navrhovateľa, dlžníka (úpadcu) a správcu, ak je ustanovený, výrok, odôvodnenie, poučenie o odvolaní a deň a miesto vydania uznesenia.

V ustanovení § 198 ods. 1 druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ustanovenie § 197a pre podanie odvolania platí rovnako. V ods. 2 sa slová „písomnom vyhotovení uznesenia vydaného“ nahrádzajú slovami „uznesení vydanom“.

Doručovanie a zverejňovanie súdnych rozhodnutí a iných písomností

Ak tento zákon neustanovuje inak, rozhodnutia a iné písomnosti súdu a správcu sa v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní a v konaní o oddlžení doručujú ich zverejnením v insolvenčnom registri; to platí rovnako aj pre písomnosti správcu, ktoré má podľa ustanovení tohto zákona predložiť, doručiť alebo zaslať súdu, a pre písomnosti, ktoré sa majú zverejniť podľa osobitného predpisu.

Ak ide o doručenie rozhodnutia alebo inej písomnosti súdu alebo správcu v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní a v konaní o oddlžení, ktorým sa ukladá povinnosť alebo ktorým sa adresát vyzýva, takéto rozhodnutie alebo písomnosť sa doručí aj iným spôsobom ako zverejnením v insolvenčnom registri; tým nie je dotknuté doručovanie.

Rozhodnutie sa v konaní podľa tohto zákona doručí aj iným spôsobom ako zverejnením v insolvenčnom registri aj vtedy, ak tento zákon ustanovuje, aby sa písomnosť určitej osobe doručila, alebo ak je to potrebné pre vedenie konania; tým nie je dotknuté doručovanie.

Ak je prípadný začiatok plynutia lehoty na podanie odvolania alebo urobenie iného procesného úkonu spojený so zverejnením doručovanej písomnosti v insolvenčnom registri a listina sa doručuje aj iným spôsobom ako zverejnením v insolvenčnom registri, adresát písomnosti sa o tom poučí.

Ak je to účelné vzhľadom na počet účastníkov alebo povahu veci, súd môže popri zverejnení písomnosti v insolvenčnom registri zverejniť obsah písomnosti alebo niektoré údaje z nej aj prostredníctvom hromadných informačných prostriedkov, tlače alebo služieb poskytovaných elektronickou formou.

Súd môže podľa okolnosti doručiť písomnosti aj prostredníctvom správcu. Ak tento zákon neustanovuje inak, za deň doručenia súdneho rozhodnutia alebo inej písomnosti sa považuje nasledujúci deň po zverejnení súdneho rozhodnutia alebo inej súdnej písomnosti v insolvenčnom registri. Rovnako písomnosti, ktoré sa podľa tohto zákona zverejňujú v insolvenčnom registri, sa považujú na účely tohto zákona za zverejnené nasledujúci deň po ich zverejnení v insolvenčnom registri.

V ustanovení § 199 sa zmenilo znenie odsekov 1 a 2, v ods. 3 sa slovo „Uznesenie“ nahrádza slovom „Rozhodnutie“ a v § 199 ods. 3, 4, 7 a 9 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a vypustili sa odseky 5 a 6.

Účinnosť rozhodnutí

Ak tento zákon neustanovuje inak, rozhodnutia súdu vydané v konaniach podľa tohto zákona alebo súvisiacich konaniach sú záväzné pre všetkých účastníkov konania.

V ustanovení § 201 sa slovo „uznesenia“ nahrádza slovom „rozhodnutia“.

Insolvenčný register

Insolvenčný register je informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje podľa tohto zákona, a ktorého správcom a prevádzkovateľom je ministerstvo. Insolvenčný register je sprístupnený na webovom sídle ministerstva.

V insolvenčnom registri sa evidujú

a)  údaje o konkurznom konaní a udalostiach, ktoré nastali v konkurznom konaní od vydania uznesenia o začatí konkurzného konania až po jeho ukončenie; ak ide o malý konkurz, od vydania uznesenia o vyhlásení malého konkurzu až po jeho ukončenie,

b)  údaje o reštrukturalizačnom konaní a udalostiach, ktoré nastali v reštrukturalizačnom konaní od vydania uznesenia o začatí reštrukturalizačného konania až po jeho ukončenie,

c)  údaje o konaní o oddlžení a udalostiach, ktoré nastali v konaní o oddlžení od vydania uznesenia o vyhlásení konkurzu alebo uznesenia o povolení splátkového kalendára až po jeho ukončenie,

d)  údaje o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a udalostiach, ktoré nastali vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii od vydania uznesenia o povolení verejnej preventívnej reštrukturalizácie až po jej ukončenie,

e)  údaje o likvidácii a dodatočnej likvidácii od vydania uznesenia súdu o ustanovení likvidátora až po jej ukončenie,

f)  ďalšie informácie o konaniach.

Ak sa v insolvenčnom registri evidujú údaje o fyzickej osobe alebo právnickej osobe, na účely vedenia insolvenčného registra sa zverejňujú v rozsahu, ak ide o 

a)  fyzickú osobu, meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko,

b)  fyzickú osobu podnikateľa, obchodné meno, meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného mena, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný údaj vydaný zahraničným registrom alebo zahraničnou evidenciou a miesto podnikania,

c)  právnickú osobu, obchodné meno, identifikačné číslo organizácie alebo identifikačný údaj vydaný zahraničným registrom alebo zahraničnou evidenciou a sídlo.

Elektronické dokumenty účastníkov konania a iných osôb v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní, v konaní o oddlžení, vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii alebo v likvidácii alebo dodatočnej likvidácii, v ktorej likvidátora ustanovil súd, sa zverejňujú v insolvenčnom registri, ak udalosti vznikajúce na ich základe alebo v súvislosti s nimi sú evidované v insolvenčnom registri, alebo ak elektronický dokument obsahuje údaje evidované v insolvenčnom registri. Elektronický dokument, ktorý je doručený súdu ako príslušnému orgánu v konaní podľa predchádzajúcej vety, eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri súd, inak ho eviduje a zverejňuje v insolvenčnom registri správca alebo likvidátor. Zverejnenie elektronického dokumentu nemá vplyv na účinky jeho doručenia príslušnému orgánu.

Súd, správca alebo likvidátor nezverejní elektronický dokument podľa odseku 4 alebo jeho časť, ak ide o hrubo urážlivé podanie alebo jeho časť, alebo ak by jeho zverejnením alebo zverejnením jeho časti mohla byť porušená povinnosť mlčanlivosti o údajoch chránených podľa osobitného predpisu alebo iná zákonom ustanovená alebo štátom uznaná povinnosť mlčanlivosti; ak nastanú pochybností o zverejnení obsahu elektronického dokumentu alebo jeho časti rozhodne súd. Ak ide o záväzný pokyn príslušného orgánu správcovi, zverejňuje sa len informácia o vydaní záväzného pokynu.

Rozhodnutie alebo iný elektronický dokument súdu, správcu alebo likvidátora sa v insolvenčnom registri zverejní bezodkladne, najneskôr nasledujúci pracovný deň po tom, ako sa súd, správca alebo likvidátor dozvedel o skutočnosti, s ktorou je spojené zverejnenie; rozhodnutie súdu sa zverejní najneskôr deň nasledujúci po dni jeho vydania.

Údaje zverejnené v insolvenčnom registri nie je potrebné pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku preukazovať. Údaje zverejnené v insolvenčnom registri majú štruktúrovanú podobu, ktorá umožňuje ich vyhľadávanie a automatizované spracovanie.

Ministerstvo zverejňuje na svojom webovom sídle štatistické údaje o konaniach podľa tohto zákona a osobitného zákona, a to najmä údaje o priemernej dĺžke týchto konaní, priemernej miere uspokojenia veriteľov a priemerných nákladoch týchto konaní.

Za siedmu časť sa vkladá nová ôsma časť a doterajšia ôsma časť sa označuje ako deviata časť.

Všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo

Ustanovuje

a)  podrobnosti o náležitostiach zoznamu majetku, zoznamu záväzkov, iných zoznamoch, prehľadoch a prílohách podľa tohto zákona vrátane toho, čo sa rozumie majetkom väčšej hodnoty, nehnuteľnosťou väčšej hodnoty, nehnuteľnosťou menšej hodnoty a kto sa považuje za drobného veriteľa,

b)  výšku preddavku na úhradu odmeny predbežného správcu,

c)  výšku preddavku na úhradu nákladov konkurzu a výšku nákladov rozhodujúcu na posúdenie, či možno konkurzné konanie zastaviť pre nedostatok majetku,

d)  podrobnosti o výške, druhu a spôsobe určenia odmeny a úhrade výdavkov predbežného správcu vrátane paušálnych náhrad za výdavky predbežného správcu,

e)  podrobnosti o výške, druhu a spôsobe určenia odmeny správcu a paušálnych náhrad za nevyhnutné výdavky spojené s vedením konania v konkurze podľa druhej časti zákona a podrobnosti o výške, druhu, splatnosti a spôsobe určenia odmeny správcu v reštrukturalizácii,

f)  podrobnosti o výške, druhu a spôsobe určenia odmeny správcu v konkurze podľa štvrtej časti zákona a v konaní o určení splátkového kalendára vrátane paušálnych náhrad za nevyhnutné výdavky spojené s vedením konania,

g)  podrobnosti o elektronických formulároch doručovaných súdu a správcovi prostredníctvom špecializovaného portálu,

h)  ďalšie podrobnosti o obsahových náležitostiach a vedení zoznamu pohľadávok.

V ustanovení § 204 sa zmenilo znenie písmen g), h) a p).

Slová „register úpadcov“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona vypúšťajú.

Prechodné zmeny

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. augusta 2023

Údaje a udalosti podľa tohto zákona sa začnú evidovať a zverejňovať v insolvenčnom registri od 1. januára 2025.

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2025

Konanie, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 31. decembra 2024, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 31. decembra 2024. Súčasťou insolvenčného registra vedeného podľa predpisov účinných od 1. januára 2025 sú aj údaje, ktoré boli zverejnené v registri úpadcov a v Obchodnom vestníku podľa predpisov účinných do 31. decembra 2024.

Za ustanovenie § 206o sa vkladajú § 206p a § 206q.

!     Upozornenie

V súvislosti so zriadením insolvenčného registra a centralizáciou a elektronizáciou reštrukturalizačného konania a aj konania o oddlžení a vypustením právnej úpravy doručovania rozhodnutí prostredníctvom Obchodného vestníka dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám, vrátane legislatívno-technických úprav a sprecizovania niektorých zákonných ustanovení. Rovnako tak sa vypúšťa nadbytočná právna úprava o zverejňovaní súdnych rozhodnutí a iných písomností súdu a správcu v Obchodnom vestníku a o ich doručovaní, a to vzhľadom na všeobecnú právnu úpravu doručovania písomností v insolvenčných konaniach.

V súvislosti s elektronizáciou konaní vedených podľa tohto zákona sa upravujú všeobecné pravidlá pre doručovanie podaní alebo iných písomností účastníkov konania alebo iných osôb v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní a v konaní o oddlžení, a to vrátane doručovania opravných prostriedkov v konaniach. Ide predovšetkým o tie písomnosti, ktoré sú predmetom zverejňovania v insolvenčnom registri, teda tieto písomnosti alebo ich obsah vytvára údaje alebo udalosti v insolvenčnom registri evidované. Všetky takéto písomnosti sa vo všeobecnosti doručujú súdu alebo správcovi elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, ktorý je súčasťou podaní v insolvenčnom registri, ktorý plní nielen funkciu špecializovaného portálu pre doručovanie, ale rovnako aj funkciu zdrojového informačného systému pre uvedené konania, vrátane ostatných konaní v ňom evidovaných. Ak je súčasťou podania alebo písomnosti v konaní príloha (vrátane prílohy s úradne osvedčeným podpisom), postačuje ju podať elektronicky v elektronickej podobe bez zaručenej konverzie. Súčasne sa upravujú podmienky doručovania pre prípad technickej nemožnosti doručenia podania alebo písomnosti zákonom ustanoveným spôsobom.

Ďalej sa zavádza úprava pravidiel pre doručovanie rozhodnutí a iných písomností súdu, ako aj správcu v dotknutých konaniach. Všetky uvedené písomnosti, vrátane rozhodnutí súdu a iných písomností správcu, ktoré má akýmkoľvek spôsobom predložiť súdu, sa doručujú ich zverejnením v insolvenčnom registri. Pokiaľ sa však touto písomnosťou ukladá povinnosť alebo sa adresát písomnosti vyzýva na realizáciu určitého úkonu alebo konania, je potrebné takúto písomnosť doručovať aj iným spôsobom, avšak účinky doručenia zverejnením v insolvenčnom registri ostávajú zachované, o čom sa musí adresát takejto písomnosti poučiť. Doručovanie písomnosti sa v ostatnom rozsahu mení len v časti, v ktorej sa ustanovuje, kde sa tieto zverejňujú, t. j. ich zverejnenie sa vyžaduje v insolvenčnom registri (Obchodný vestník už v týchto konaniach nebude využívaný).

Na účely elektronizácie predinsolvenčných konaní, likvidačných konaní a insolvenčných konaní sa zriaďuje insolvenčný register, ktorý je určený pre evidenciu a zverejňovanie údajov a udalostí v konkurznom konaní vrátane malého konkurzu, reštrukturalizačnom konaní, konaní o oddlžení, vo verejnej preventívnej reštrukturalizácii ako aj v likvidácii a dodatočnej likvidácii nariadenej súdom tak, aby poskytovali presný, prehľadný a aktuálny prehľad o dotknutých konaniach a udalostiach, ktoré chronologicky v konkrétnom konaní nastali, vrátane informácií obsiahnutých v jednotlivých virtualizovaných dokumentoch, ktoré sú nevyhnutné na účely toho ktorého konania. Prostredníctvom insolvenčného registra sa budú viesť dotknuté konania centralizovane, avšak až od okamihu ich „reálneho“ začatia. Podania a iné písomnosti iných subjektov sa v insolvenčnom registri zverejňujú taktiež, pričom za ich evidenciu a zverejnenie zodpovedá ten príslušný orgán, ktorému boli doručené, resp. ktorému majú byť v zmysle zákona doručené. Jednotlivé písomnosti a dokumenty sa v insolvenčnom registri musia evidovať a zverejňovať bezodkladne tak, aby neboli v dôsledku nezverejňovania spôsobované prieťahy v konaní, za čo zodpovedá príslušný subjekt. Údaje zverejnené v insolvenčnom registri majú štruktúrovanú podobu a umožňujú vytváranie virtualizovaných dokumentov vytváraných správcom (napr. zoznam pohľadávok), ktoré je správca povinný vytvoriť pre účely vedenia konania a následne priebežne aktualizovať. Údaje evidované a zverejnené v insolvenčnom registri nie je potrebné pred orgánmi verejnej moci a taktiež ani v obchodnom styku preukazovať a insolvenčný register slúži ako zdrojový register pre zber dát o dotknutých konaniach.

Vo vzťahu k úpravám účinným od 1. januára 2025 sa navrhuje, aby všetky konania začaté a právoplatne neskončené do nadobudnutia účinnosti tohto zákona boli dokončené podľa doterajších predpisov. V insolvenčnom registri sa však budú evidovať historicky aj údaje o týchto konaniach, pričom migrácia údajov z registra úpadcov bude realizovaná priebežne.

Zmena zákona č. 8/2005 Z. z.
o správcoch

Základné povinnosti správcu

Zverejňovanie údajov a udalostí v konaniach v registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní (insolvenčný register) podľa osobitného predpisu bezodkladne vykonáva správca podľa osobitných predpisov, ktorý zodpovedá za ich správnosť a úplnosť.

V ustanovení § 3 sa zmenilo znenie odseku 9.

Kancelária správcu

Písomnosti určené správcovi sa doručujú na adresu jeho kancelárie ustanoveným osobitnými predpismi.

V ustanovení § 7 ods. 5 sa na konci vypúšťa bodka a pripájajú sa tieto slová: „alebo spôsobom ustanoveným osobitnými predpismi.

Správcovský spis

Spis je správca povinný viesť prehľadne, zrozumiteľne a dostatočne podrobne. Písomnosti zverejnené v insolvenčnom registri sú súčasťou spisu v elektronickej podobe a nie je potrebné ich uchovávať v listinnej podobe. Spis sa uchováva desať rokov odo dňa skončenia konania vo veci, v ktorej bol spis vedený.

Právo nahliadať do spisu majú osoby vykonávajúce dohľad podľa tohto zákona, súd, účastníci konania, ich zástupcovia, orgány činné v trestnom konaní a iné subjekty, ak to ustanovuje osobitný predpis.

V ustanovení § 8 ods. 2 sa zmenilo znenie druhej vety a v ods. 4 sa vypúšťa druhá veta.

Spisový prehľad

Správca vedie v spise spisový prehľad aj o udalostiach zverejňovaných v insolvenčnom registri.

Znenie ustanovenia § 9 sa zmenilo.

!     Upozornenie

V súvislosti s právnou úpravou insolvenčného registra sa zavádzajú aj legislatívne úpravy smerujúce k povinnostiam správcov, najmä k ustanoveniu povinnosti správcu bezodkladne vykonávať evidenciu a zverejňovanie údajov v insolvenčnom registri v dotknutých konaniach, v ktorých bol ustanovený, k zohľadneniu novej právnej úpravy pri doručovaní správcovi a pri vedení správcovského spisu.

Žiadosť o zápis do zoznamu správcov

V prípade premeny musí správca oznámiť premenu ministerstvu bezodkladne po uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín podľa osobitného predpisu.

Ak mení správca právnu formu, je povinný do 30 dní pred prijatím rozhodnutia o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy, oznámiť zmenu právnej formy ministerstvu.

Ustanovenie § 24 sa dopĺňa odsekmi 10 a 11 s odvolávkou na § 10 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

!     Upozornenie

Zaviedla sa informačná povinnosť správcu v prípade premeny alebo zmeny právnej formy, kedy je potrebné informovať ministerstvo v stanovenej lehote o tom, že takáto transakcia sa chystá.

Všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo

Ustanoví

a)  podrobnosti o náležitostiach a vedení spisu, registrov a ďalších evidenčných pomôcok, spisového prehľadu, o vedení kancelárie správcu a o jej označení a technickom vybavení,

b)  podrobnosti o rozsahu, obsahu, forme, termínoch, spôsobe vykonania a spôsobe preukazovania riadneho vykonania odbornej prípravy na správcovskú skúšku, správcovskej skúšky, preskúšania správcu a ďalšieho vzdelávania správcov,

c)  ďalšie podrobnosti o údajoch zapisovaných do zoznamu správcov,

d)  podrobnosti o používaní programových a technických prostriedkov určených ministerstvom,

e)  podrobnosti o špeciálnej správcovskej skúške a špeciálnej komisii.

V ustanovení § 38 sa zmenilo znenie písmena a).

Zákon č. 91/2007 Z. z.
o európskom družstve

V súvislosti so zmenou pojmov obsiahnutých v novom zákona, sa aj v tomto právnom predpise zmenilo znenie poznámky pod čiarou k odkazom 21 a 22 a slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare, k čomu došlo v súvislosti s vypustením ustanovení obsiahnutých v pôvodných odkazoch.

Zmena zákona č. 129/2010 Z. z.
o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov

Povolenie

Veriteľ je oprávnený ponúkať a poskytovať spotrebiteľské úvery len na základe povolenia udeleného Národnou bankou Slovenska, a to v závislosti od udeleného povolenia v tomto rozsahu:

a)  bez obmedzenia rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov podľa § 20a alebo

b)  v obmedzenom rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov podľa § 20b.

O udelení povolenia rozhoduje Národná banka Slovenska na základe písomnej žiadosti o udelenie povolenia. Žiadosť o povolenie predkladá žiadateľ, ktorý chce poskytovať spotrebiteľské úvery. Žiadateľom je tiež veriteľ z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu na právnu formu akciovej spoločnosti, právnu formu jednoduchej spoločnosti na akcie, právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným alebo právnu formu európskej spoločnosti. Žiadosť o zmenu povolenia predkladá žiadateľ, ktorý je veriteľom. Na konanie o udelení povolenia alebo o zmene povolenia sa vzťahuje osobitný predpis.

V ustanovení § 20 ods. 2 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta s odvolávkou na § 112 až 117 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Zmena zákona č. 203/2011 Z. z.
o kolektívnom investovaní

Správcovská spoločnosť a zahraničná správcovská spoločnosť

Správcovská spoločnosť nemôže

a)  zmeniť predmet činnosti a právnu formu; za zmenu predmetu činnosti sa nepovažuje zmena povolenia podľa § 28 a povolenia podľa § 28a schválená Národnou bankou Slovenska,

b)  zmeniť podobu a formu akcií správcovskej spoločnosti,

c)  uskutočniť premenu s výnimkou zlúčenia s inou správcovskou spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d),

d)  uskutočniť cezhraničnú premenu s výnimkou cezhraničného zlúčenia so zahraničnou správcovskou spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d).

V ustanovení § 27 ods. 13 sa zmenilo znenie písmen c) a d).

Povolenie na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov

O udelení povolenia na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov rozhoduje Národná banka Slovenska a žiadosť o udelenie tohto povolenia na spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov podáva akciová spoločnosť alebo zakladateľ. Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.

V ustanovení § 28 ods. 1 sa na konci pripojila veta.

!     Upozornenie

Obsiahnutý je odkaz na právne záväzné akty Európskej únie upravujúce podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť. Ide o Smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17. 11. 2009) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2010/78/EÚ z 24. novembra 2010 (Ú. v. EÚ L 331, 15. 12. 2010). V danom predpise je zaužívané takéto odkazovanie na európsku legislatívu.

Povolenie na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov

O udelení povolenia na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov rozhoduje Národná banka Slovenska a žiadosť o udelenie tohto povolenia podáva akciová spoločnosť alebo zakladateľ. Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim správcov alternatívnych investičných fondov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.

V ustanovení § 28a ods. 1 sa na konci pripojila veta.

!     Upozornenie

Odkazuje sa na právne záväzné akty Európskej únie upravujúce správcov alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov. V danom prípade ide o Smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1. 7. 2011). V danom predpise je zaužívané takéto odkazovanie na európsku legislatívu.

Zrušenie správcovskej spoločnosti bez likvidácie

Správcovskú spoločnosť možno zrušiť bez likvidácie len zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničným zlúčením so zahraničnou správcovskou spoločnosťou na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d). Valné zhromaždenie správcovskej spoločnosti môže rozhodnúť o zrušení správcovskej spoločnosti bez likvidácie zlúčením až po nadobudnutí právoplatnosti predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska.

Správcovská spoločnosť nesmie uskutočniť zlúčenie s inou právnickou osobou, ako je správcovská spoločnosť alebo cezhraničné zlúčenie s inou právnickou osobou ako je zahraničná správcovská spoločnosť. Zlúčením správcovských spoločností môže vzniknúť len správcovská spoločnosť podľa tohto zákona a cezhraničným zlúčením správcovskej spoločnosti so zahraničnou správcovskou spoločnosťou len zahraničná správcovská spoločnosť podľa práva členského štátu, v ktorom má zahraničná správcovská spoločnosť sídlo.

V ustanovení § 67 ods. 1 sa slová „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“ nahrádzajú slovami „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničným zlúčením so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“.

V ustanovení § 67 sa zmenilo znenie odseku 2.

Zrušenie samosprávneho investičného fondu bez likvidácie

Samosprávny investičný fond možno zrušiť bez likvidácie len zlúčením s iným samosprávnym investičným fondom alebo zahraničným samosprávnym investičným fondom na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. q). Valné zhromaždenie samosprávneho investičného fondu môže rozhodnúť o jeho zrušení bez likvidácie zlúčením až po nadobudnutí právoplatnosti predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska.

Na zlučovanie samosprávnych investičných fondov sa primerane použijú ustanovenia tohto zákona o zlučovaní fondov a ustanovenia osobitného predpisu.

V ustanovení § 69a ods. 2 sa slová „Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu s odvolávkou na zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Predchádzajúci súhlas národnej banky Slovenska

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je podmienkou na

a)  nadobudnutie kvalifikovanej účasti na správcovskej spoločnosti alebo také ďalšie zvýšenie kvalifikovanej účasti na správcovskej spoločnosti, ktorým by podiel na základnom imaní správcovskej spoločnosti alebo na hlasovacích právach v správcovskej spoločnosti dosiahol alebo prekročil 20 %, 30 % alebo 50 %, alebo na to, aby sa táto správcovská spoločnosť stala dcérskou spoločnosťou v jednej alebo v niekoľkých operáciách priamo alebo konaním v zhode; pri výpočte týchto podielov sa nezohľadňujú hlasovacie práva alebo podiely, ktoré obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, úverová inštitúcia alebo zahraničná úverová inštitúcia držia ako výsledok upisovania finančných nástrojov alebo umiestňovania finančných nástrojov na základe pevného záväzku, ak sa tieto práva nevykonávajú alebo inak nevyužívajú na zasahovanie do riadenia správcovskej spoločnosti a ak ich obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, úverová inštitúcia alebo zahraničná úverová inštitúcia prevedie na inú osobu do jedného roka po ich nadobudnutí,

b)  zníženie základného imania správcovskej spoločnosti, ak nejde o zníženie z dôvodov straty,

c)  voľbu osôb navrhovaných za členov predstavenstva správcovskej spoločnosti, za členov dozornej rady správcovskej spoločnosti a na menovanie prokuristu správcovskej spoločnosti; to neplatí, ak ide o opakované zvolenie tých istých osôb na bezprostredne nasledujúce funkčné obdobie,

d)  zlúčenie správcovskej spoločnosti s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničné zlúčenie so zahraničnou správcovskou spoločnosťou.

V ustanovení § 163 ods. 1 sa zmenilo znenie písmena d).

Splnenie podmienok

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) podávajú spoločne správcovské spoločnosti, ktoré sa majú zlúčiť, alebo ak sa cezhranične zlučuje správcovská spoločnosť so zahraničnou správcovskou spoločnosťou, žiadosť podáva správcovská spoločnosť.

Na udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) musí byť preukázané splnenie podmienok podľa § 28 ods. 2 alebo § 28a ods. 2 správcovskou spoločnosťou, s ktorou sa správcovská spoločnosť zlučuje. Ak sa cezhranične zlučuje správcovská spoločnosť so zahraničnou správcovskou spoločnosťou, na udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) musí byť preukázané, že zahraničná správcovská spoločnosť má udelené orgánom dohľadu v domovskom členskom štáte povolenie vydané v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie podľa prvého bodu prílohy č. 1 alebo v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie podľa šiesteho bodu prílohy č. 1.

Na udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) musí byť tiež preukázané, že správcovská spoločnosť, ktorá sa zruší bez likvidácie zlúčením alebo cezhraničným zlúčením, riadne previedla správu subjektov kolektívneho investovania, ňou spravované subjekty kolektívneho investovania zanikli zlúčením alebo cezhraničným zlúčením s inými subjektmi kolektívneho investovania alebo má vyrovnané všetky záväzky voči podielnikom vrátane prípadných záväzkov vyplývajúcich zo zrušených subjektov kolektívneho investovania; to neplatí, ak správcovská spoločnosť, ktorá sa zlučuje alebo cezhranične zlučuje, požiadala o udelenie predchádzajúceho súhlasu na prevod správy fondov na správcovskú spoločnosť alebo zahraničnú správcovskú spoločnosť, s ktorou sa zlučuje alebo cezhranične zlučuje alebo požiadala o udelenie predchádzajúceho súhlasu na zlúčenie alebo cezhraničné zlúčenie ňou spravovaných subjektov kolektívneho investovania s inými subjektmi kolektívneho investovania a zároveň už správcovská spoločnosť nevykonáva žiadne činnosti, ktorých výkon jej bol zverený.

Ak správcovská spoločnosť, ktorá sa zruší bez likvidácie zlúčením alebo cezhraničným zlúčením, vykonáva aj činnosti podľa § 27 ods. 3 alebo ods. 6, na udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa § 163 ods. 1 písm. d) musí byť okrem podmienok podľa odsekov 2 a 3 tiež preukázané aj vyrovnanie všetkých záväzkov voči klientom, pre ktorých boli tieto ďalšie činnosti vykonávané.

V ustanovení § 167 ods. 1 sa za slová „alebo ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.

V ustanovení § 167 ods. 2 druhej vete sa za slová „Ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.

Znenie § 167 ods. 3 a zmenilo a v ods. 4 sa za slovo zlúčením vkladajú slová „alebo cezhraničným zlúčením“.

Zmena zákona č. 251/2012 Z. z.
o energetike

Dozorná komisia nezávislého prevádzkovateľa prepravnej siete

Ak má nástupnícka spoločnosť v prípade premeny alebo cezhraničnej premeny dozornú komisiu podľa tohto zákona, projekt premeny alebo projekt cezhraničnej premeny obsahuje mená členov dozornej komisie. Rozhodnutie o zmene právnej formy alebo cezhraničnej zmene právnej formy prevádzkovateľa prepravnej siete obsahuje mená a priezviská členov dozornej komisie.

V ustanovení § 54 sa zmenilo znenie odseku 8 s odvolávkou na zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Zmena zákona č. 371/2014 Z. z.
o riešení krízových situácií na finančnom trhu

Účinky začatia rezolučného konania

Počas rezolučného konania podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu sa neuplatňujú ustanovenia o 

a)  povinnosti oceňovania hodnoty nepeňažného vkladu,

b)  povinnosti zvolať valné zhromaždenie,

c)  väčšinách a iných pravidlách potrebných na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania,

d)  lehote a náležitostiach oznámenia alebo pozvánky na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodovať o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania,

e)  práve na prednostné upisovanie akcií,

f)  potrebných väčšinách a iných pravidlách potrebných na prijatie rozhodnutia o znížení základného imania,

g)  pravidlách pre vzatie akcií z obehu,

h)  pravidlách pre ochranu veriteľov pri znížení základného imania,

i) podmienke pre platnosť a účinnosť zmeny stanov,

j) nemožnosti postúpenia pohľadávky bez dohody s dlžníkom,

k)  písomnej výzve a lehote omeškania, ktorá musí byť dodržaná, aby vybraná inštitúcia mohla postúpiť svoje pohľadávky postupníkovi bez súhlasu klienta,

l) odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti,

m) významných obchodných transakciách verejnej akciovej spoločnosti,

n)  účasti a hlasovaní na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti,

o)  zásadách zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov,

p)  identifikácii a informovaní akcionárov,

q)  poradcovi pre hlasovanie,

r)  splynutí a zlúčení spoločnosti,

s)  cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy spoločností podľa osobitného predpisu,

t) účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.

V ustanovení § 40 ods. 9 sa zmenilo znenie písmen s) a t), po novom poznámka pod čiarou k odkazu 81j odkazuje na zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Opatrenie prevodu majetku

Rada môže rozhodnúť o uložení opatrenia prevodu majetku, predmetom ktorého je prevod na nadobúdateľa, ktorý nie je preklenovacou inštitúciou, ak ide o 

a)  akcie alebo iné nástroje vlastníctva vydané vybranou inštitúciou, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo

b)  všetky alebo niektoré aktíva, práva alebo záväzky vybranej inštitúcie, ktorej krízová situácia sa rieši.

Na prevod podľa odseku 1 sa nevyžaduje súhlas akcionárov vybranej inštitúcie alebo iných osôb, ktorých práva môžu byť prevodom alebo spätným prevodom dotknuté, ak odseky 8 a 9 neustanovujú inak. Na prevod podľa prvej vety sa nevyžaduje splnenie požiadaviek podľa Obchodného zákonníka a osobitných predpisov okrem požiadaviek podľa § 54. Vydaním rozhodnutia o uložení opatrenia nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu.

V ustanovení § 53 ods. 2 sa za slová „požiadaviek podľa“ vkladajú slová „Obchodného zákonníka a“. Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, a to Smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30. 6. 2017) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 (Ú. v. EÚ L 321, 12. 12. 2019).

Zmena zákona č. 39/2015 Z. z.
o poisťovníctve

Podmienky na začatie vykonávania poisťovacej činnosti

Poisťovňa má právnu formu akciovej spoločnosti alebo európskej spoločnosti. Iná právna forma poisťovne sa zakazuje. Obchodné meno poisťovne musí obsahovať označenie „poisťovňa“. Slovo „poisťovňa“, jeho cudzojazyčný preklad alebo slovo, v ktorého základe sa toto slovo alebo jeho cudzojazyčný preklad vyskytuje, môže používať v obchodnom mene len právnická osoba, ktorá má povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti. Iné osoby nemôžu vo svojom obchodnom mene toto označenie používať okrem poisťovní založených podľa osobitných predpisov. Ak by mohlo dôjsť k zámene, môže Národná banka Slovenska požadovať zmenu obchodného mena poisťovne alebo pobočky zahraničnej poisťovne, alebo inej právnickej osoby; poisťovňa, pobočka zahraničnej poisťovne alebo iná právnická osoba sú povinné tejto žiadosti vyhovieť.

V ustanovení § 6 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta.

!     Upozornenie

Úprava je zavedená z dôvodu potreby jasného zakotvenia neprípustnosti zmeny právnej formy poisťovne a zaisťovne, keďže predmetné spoločnosti môžu mať v zmysle § 6 ods. 2 len formu akciovej spoločnosti alebo európskej spoločnosti.

O udelení povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti rozhoduje Národná banka Slovenska

Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti predkladá zakladateľ poisťovne Národnej banke Slovenska. Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj poisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.

V ustanovení § 7 ods. 1 sa na konci pripája veta.

!     Upozornenie

Používa sa spojenie „poisťovňa z iného členského štátu“. Ide o pojem zavedený v § 4 ods. 3 zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve, ktorý je v tejto oblasti bežne zaužívaný.

Podmienky na začatie vykonávania zaisťovacej činnosti

Zaisťovňa má právnu formu akciovej spoločnosti alebo európskej spoločnosti. Iná právna forma zaisťovne sa zakazuje. Obchodné meno zaisťovne musí obsahovať označenie „zaisťovňa“. Slovo „zaisťovňa“, jeho cudzojazyčný preklad alebo slovo, v ktorého základe sa toto slovo alebo jeho cudzojazyčný preklad vyskytuje, môže používať v obchodnom mene len právnická osoba, ktorá má povolenie na vykonávanie zaisťovacej činnosti. Iné osoby nemôžu vo svojom obchodnom mene toto označenie používať. Ak by mohlo dôjsť k zámene, môže Národná banka Slovenska požadovať zmenu obchodného mena zaisťovne alebo pobočky zahraničnej zaisťovne, alebo inej právnickej osoby; zaisťovňa, pobočka zahraničnej zaisťovne alebo iná právnická osoba sú povinné tejto žiadosti vyhovieť.

V ustanovení § 8 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta.

!     Upozornenie

Úprava § 8 ods. 2 zákona o poisťovníctve je zavedená z dôvodu potreby jasného zakotvenia neprípustnosti zmeny právnej formy poisťovne a zaisťovne, keďže predmetné spoločnosti môžu mať v zmysle § 8 ods. 2 len formu akciovej spoločnosti alebo európskej spoločnosti.

O udelení povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti rozhoduje Národná banka Slovenska

Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti predkladá zakladateľ zaisťovne alebo poisťovňa Národnej banke Slovenska, ak tento zákon v § 6 ods. 12 neustanovuje inak. Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj zaisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť. Ustanovenia odsekov 2 až 5 platia primerane, ak o udelenie povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti požiada poisťovňa.

V ustanovení § 9 ods. 1 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta.

!     Upozornenie

V súvislosti s možnosťou cezhraničnej zmeny právnej formy je potrebné zabezpečiť licenčný proces pre poisťovňu z iného členského štátu meniacu svoju právnu formu v súlade so slovenským obchodným právom. Na tieto účely dochádza k rozšíreniu definície žiadateľa o povolenie na výkon poisťovacej a zaisťovacej činnosti s tým, že rozhodujúcim momentom je prijatie projektu cezhraničnej zmeny právnej formy príslušným orgánom.

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je podmienkou aj na premenu alebo cezhraničnú premenu poisťovne alebo zaisťovne.

V ustanovení § 77 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu alebo cezhraničnú premenu“.

Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je podmienkou aj na prevod poistného kmeňa alebo jeho časti alebo na prevod zaistného kmeňa alebo jeho časti, cezhraničnú zmenu právnej formy poisťovne alebo zaisťovne.

Ustanovenie § 77 sa odsek 1 dopĺňa písmenom w).

Na vydanie predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska podľa

a)  odseku 1 písm. a) platia podmienky uvedené v § 7 ods. 2 písm. c) až g) alebo v § 9 ods. 2 písm. c) až g) pre nadobúdateľa podielu primerane,

b)  odseku 1 písm. b) platia podmienky uvedené v § 7 ods. 2 písm. c) až e) a g), v § 9 ods. 2 písm. c) až e) a g) alebo v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) primerane a podmienky uvedené v odseku 21.

V ustanovení § 77 ods. 2 písm. b) sa slová „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) rovnako“ nahrádzajú slovami „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) primerane a podmienky uvedené v odseku 21“.

Na vydanie predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska podľa odseku 1 písm. v) platia podmienky uvedené v § 7 ods. 2 písm. i) až l), § 9 ods. 2 písm. i) až k) alebo § 10 ods. 2 písm. e) až g), a podľa odseku 1 písm. w) platia podmienky uvedené v § 156 a § 189 ods. 1 primerane.

V ustanovení § 77 sa odsek 2 dopĺňa písmenom q).

Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa

a)  odseku 1 písm. a) podávajú osoby, ktoré sa rozhodli nadobudnúť alebo zvýšiť kvalifikovanú účasť na poisťovni alebo zaisťovni, alebo osoba, ktorá sa rozhodla stať materskou spoločnosťou poisťovne alebo zaisťovne,

b)  odseku 1 písm. b) podávajú právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú fúzie alebo cezhraničnej fúzie, alebo poisťovňa, alebo zaisťovňa, ktorá sa rozdeľuje,

c)  odseku 1 písm. c) podáva predávajúca poisťovňa alebo zaisťovňa, zahraničná poisťovňa alebo zahraničná zaisťovňa,

d)  odseku 1 písm. d) až u) podáva poisťovňa alebo zaisťovňa, pobočka zahraničnej poisťovne alebo pobočka zahraničnej zaisťovne,

e)  odseku 1 písm. v) podáva odovzdávajúca poisťovňa, zaisťovňa, zahraničná poisťovňa alebo zahraničná zaisťovňa,

f)  odseku 1 písm. w) podáva poisťovňa alebo zaisťovňa, ktorá cezhranične mení svoju právnu formu.

V ustanovení § 77 ods. 9 písm. b) sa slová „ktoré sa zlučujú alebo splývajú,“ nahrádzajú slovami „ktoré sa zúčastňujú fúzie alebo cezhraničnej fúzie,“.

Ustanovenie § 77 sa odsek 9 dopĺňa písmenom f).

Premena alebo cezhraničná premena nie je prípustná formou

a)  fúzie poisťovne alebo zaisťovne s osobou, ktorá nie je poisťovňou alebo zaisťovňou alebo poisťovňou z iného členského štátu alebo zaisťovňou z iného členského štátu,

b)  rozdelenia poisťovne alebo zaisťovne na osoby iné ako poisťovňa alebo zaisťovňa alebo poisťovňa z iného členského štátu alebo zaisťovňa z iného členského štátu.

Ustanovenie § 77 sa dopĺňa odsekom 21.

Zánik povolenia
na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo zaisťovacej činnosti

Povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo povolenie na vykonávanie zaisťovacej činnosti zaniká

a)  poisťovni alebo zaisťovni dňom jej zrušenia z iného dôvodu ako pre odobratie povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti,

b)  poisťovni alebo zaisťovni dňom vyhlásenia konkurzu na majetok poisťovne alebo zaisťovne podľa osobitného predpisu,

c)  zahraničnej poisťovni alebo zahraničnej zaisťovni dňom vyhlásenia konkurzu na majetok zahraničnej poisťovne alebo zahraničnej zaisťovne alebo dňom zrušenia zahraničnej poisťovne alebo zahraničnej zaisťovne,

d)  ak poisťovňa alebo zahraničná poisťovňa alebo ak zaisťovňa alebo zahraničná zaisťovňa nepodala návrh na zápis do obchodného registra podľa § 12 ods. 5, dňom nasledujúcim po uplynutí tejto lehoty,

e)  dňom predaja podniku poisťovne alebo pobočky zahraničnej poisťovne alebo zaisťovne alebo pobočky zahraničnej zaisťovne,

f)  zahraničnej poisťovni alebo zahraničnej zaisťovni dňom skončenia činnosti jej pobočky na území Slovenskej republiky,

g)  poisťovni alebo zaisťovni dňom účinnosti cezhraničnej zmeny jej právnej formy.

V ustanovení § 160 sa odsek 1 dopĺňa písmenom g).

 

Premena, cezhraničná premena, zrušenie alebo cezhraničná zmena právnej formy poisťovne alebo zaisťovne nesmie byť na ujmu veriteľov poisťovne alebo zaisťovne.

Právnická osoba, ktorej bolo odobraté povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo odobraté povolenie na vykonávanie zaisťovacej činnosti, alebo ktorej zaniklo toto povolenie, vykonáva činnosti podľa § 159 ods. 1 ako poisťovňa, zaisťovňa, pobočka zahraničnej poisťovne alebo pobočka zahraničnej zaisťovne podľa tohto zákona dovtedy, kým vyrovná svoje pohľadávky a záväzky. Povinnosti poisťovne, zaisťovne, pobočky zahraničnej poisťovne alebo pobočky zahraničnej zaisťovne predkladať účtovné výkazy, štatistické výkazy a hlásenia podľa tohto zákona sa na takú právnickú osobu nevzťahujú.

V ustanovení § 189 ods. 1 sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie poisťovne alebo zaisťovne vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s poisťovňou alebo zaisťovňou“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena, zrušenie alebo cezhraničná zmena právnej formy poisťovne alebo zaisťovne“.

Zmena zákona č. 423/2015 Z. z.
o štatutárnom audite

Zánik licencie a vyčiarknutie z príslušného zoznamu

Úrad vyčiarkne audítorskú spoločnosť zo zoznamu audítorských spoločností

a)  z dôvodov podľa odseku 2 písm. f) až o),

b)  ak bola zrušená bez likvidácie podľa osobitného predpisu; to neplatí pri zmene právnej formy audítorskej spoločnosti,

c)  ak prestala spĺňať podmienky podľa § 5 ods. 1 a 2, ak do troch mesiacov neuvedie tieto podmienky do súladu s § 5 ods. 1 a 2,

d)  ak jej bol právoplatným rozhodnutím súdu uložený zákaz činnostispočívajúci v zákaze výkonu štatutárneho auditu, do 60 dní odo dňa, keď sa úrad o tom dozvedel.

V ustanovení § 12 ods. 3 písm. b) sa slová „§ 69 Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu^.

Zmena zákona č. 91/2016 Z. z.
o trestnej zodpovednosti právnických osôb

Trestná zodpovednosť právneho nástupcu právnickej osoby

Na účely tohto zákona sa zmenou právnickej osoby rozumie premena, cezhraničná premena alebo niektorá z foriem zmien právnej formy podľa osobitného predpisu, prevod imania na spoločníka, alebo premiestnenie sídla právnickej osoby do zahraničia.

V ustanovení § 7 sa zmenilo znenie odseku 4.

Zmena, zrušenie a zánik právnickej osoby

Na nadobudnutie účinnosti právnych úkonov smerujúcich k zmene, zrušeniu alebo zániku právnickej osoby alebo predaja podniku právnickej osoby sa vyžaduje v prípravnom konaní písomný súhlas sudcu pre prípravné konanie a v konaní pred súdom a vo vykonávacom konaní písomný súhlas predsedu senátu.

V ustanovení § 25 ods. 2 sa za slovo „osoby“ vkladajú slová „alebo predaja podniku právnickej osoby“.

!     Upozornenie

K zmene, zrušeniu alebo zániku právnickej osoby sa pridáva aj predaj podniku ako úkon na nadobudnutie platnosti ktorého sa vyžaduje súhlas sudcu v zmysle predmetného ustanovenia. Uvedené sa zavádza z dôvodu, aby takýto spôsob odčlenenia majetku v trestnom konaní nebol robený svojvoľne s cieľom zbavenia sa časti majetku spoločnosti, voči ktorej sa vedie trestné stíhanie.

Zmena zákona č. 30/2019 Z. z.
o hazardných hrách

Národná lotériová spoločnosť

Predaj podniku alebo jeho časti národnej lotériovej spoločnosti je možný len inej národnej lotériovej spoločnosti; fúzia národnej lotériovej spoločnosti je možná len s inou národnou lotériovou spoločnosťou.

V ustanovení § 3 ods. 10 sa slová „zlúčenie alebo splynutie národnej lotériovej spoločnosti je možné“ nahrádzajú slovami „fúzia národnej lotériovej spoločnosti je možná“.

Spoločné podmienky udelenia individuálnej licencie a vydania všeobecnej licencie na prevádzkovanie hazardných hier

Licenciu nemožno previesť na inú osobu, a to ani ako súčasť podniku pri prevode podniku alebo jeho časti a licencia neprechádza na právneho nástupcu pri premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy prevádzkovateľa hazardnej hry.

V ustanovení § 36 ods. 4 sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy^.

Zmena zákona č. 187/2021 Z. z.
o ochrane hospodárskej súťaže

Koncentrácia

Koncentrácia je proces ekonomického spájania podnikateľov na trvalom základe, ktorým je

a)  fúzia dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov alebo

b)  získanie kontroly nad podnikateľom; získaním kontroly nad podnikateľom je získanie priamej alebo nepriamej kontroly jedným podnikateľom alebo viacerými podnikateľmi nad podnikateľom, jeho časťou alebo nad viacerými podnikateľmi alebo nad ich časťami.

Koncentrácia podľa odseku 1 písm. a) je fúzia alebo cezhraničná fúzia podľa osobitného predpisu ako aj fúzia, pri ktorej sa ekonomicky spájajú podnikatelia pri zachovaní ich právnej samostatnosti, najmä ak existuje spoločné ekonomické riadenie.

Časťou podnikateľa podľa odseku 1 písm. b) sú aktíva, na ktorých základe možno dosahovať obrat.

V ustanovení § 7 ods. 1 písm. a) sa slová „zlúčenie alebo splynutie“ nahrádzajú slovom „fúzia“.

V ustanovení § 7 sa zmení znenie odseku 2.

Oznámenie koncentrácie

Oznámenie koncentrácie pri fúzii dvoch alebo viacerých samostatných podnikateľov podávajú účastníci koncentrácie spoločne, pri obchodnej verejnej súťaži vybraný účastník obchodnej verejnej súťaže, pri vydaní rozhodnutia štátneho orgánu o zlúčení alebo o splynutí podnikateľov podľa osobitného predpisu účastníci koncentrácie spoločne, pri ponuke na prevzatie navrhovateľ ponuky na prevzatie, inak podnikateľ alebo podnikatelia, ktorí získavajú kontrolu nad podnikateľom.

Oznámenie koncentrácie možno úradu podať vo forme zámeru aj pred uzavretím zmluvy alebo pred tým, ako nastane iná právna skutočnosť, ktorá zakladá fúziu, získanie kontroly nad podnikateľom alebo vytvorenie spoločného podniku za predpokladu, že výsledkom bude koncentrácia, ktorá podlieha kontrole úradu podľa § 8 ods. 1. Oznámenie koncentrácie musí obsahovať aj písomné odôvodnenie a písomné podklady alebo iné písomné informácie, ktoré preukazujú skutočnosti podstatné pre koncentráciu. Ustanovenia tohto zákona, ktoré sa týkajú koncentrácie, okrem odseku 1, sa vzťahujú aj na zámer koncentrácie.

V ustanovení § 9 ods. 2 sa slová „Oznámenie koncentrácie pri zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „Oznámenie koncentrácie pri fúzii“.

V ustanovení § 9 ods. 4 sa slová „zlúčenie, splynutie“ nahrádzajú slovom „fúziu“.

Zmena zákona č. 111/2022 Z. z.
o riešení hroziaceho úpadku

Rozhodnutie o povolení verejnej preventívnej reštrukturalizácie

Údaje o dlžníkovi spolu s informáciou o povolení verejnej preventívnej reštrukturalizácie dlžníka, o poskytnutí dočasnej ochrany vrátane súhlasu s poskytnutím dočasnej ochrany podľa § 17 ods. 1 a zoznam veriteľov súd bez zbytočného odkladu zverejní v registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní.

V ustanovení § 11 ods. 5 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní.

Verejným plánom dotknutí a nedotknutí veritelia

Dotknutým veriteľom je

a)  každý veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla pred rozhodným dňom, ibaže podľa tohto zákona sa považuje za nedotknutého veriteľa, a 

b)  spoločník, ak verejný plán predpokladá u dlžníka predaj, prevod alebo vydanie nových podielov, premenu, cezhraničnú premenu alebo niektorú zo zmien právnej formy dlžníka, alebo zmenu zakladateľskej zmluvy, stanov alebo iných obdobných dokumentov.

V ustanovení § 27 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie alebo zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo niektorú zo zmien právnej formy“.

Niektoré osobitné pravidlá

Súd rozhoduje uznesením. Súd rozhodnutie o začatí konania o kvalifikovanom podnete nevydáva. V uznesení súdu sa ako strana uvádza len dlžník. Na doručovanie sa použije primerane ustanovenie všeobecného predpisu o konkurznom konaní. Pojednávanie súd nariaďuje len vtedy, ak to pokladá za potrebné. Odvolanie proti uzneseniu súdu je prípustné, len ak to pripúšťa tento zákon. Žiadnej strane nepatrí náhrada trov konania.

V ustanovení § 60 sa vypúšťa odsek 1 a doterajšie odseky 2 až 8 sa označujú ako odseky 1 až 7.

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2025

Konanie, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 31. decembra 2024, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 31. decembra 2024.

Za ustanovenie § 69 sa vkladá § 69a.

Slová „Obchodný vestník“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „insolvenčný register“, okrem § 11 ods. 5.

!     Upozornenie

Cieľom vypustenia ustanovenia § 60 ods. 1 je potvrdiť, že kauzálna príslušnosť súdu na konanie sa riadi úpravou podľa § 56 ods. 1 a nie odkazom na predpisy konkurzného práva podľa vypúšťaného § 60 ods. 1.

Súčasne sa zaviedla úprava v súvislosti so zriadením insolvenčného registra a vedením verejnej preventívnej reštrukturalizácie prostredníctvom tohto informačného systému a prechodné ustanovenie, v zmysle ktorého sa konania o verejnej preventívnej reštrukturalizácii právoplatne neukončené do nadobudnutia tejto právnej úpravy dokončia podľa doterajších predpisov.

Zmena zákona č. 264/2022 Z. z.
o mediálnych službách

Všeobecné ustanovenia o prevode a prechode autorizácie vysielania

Autorizácia vysielania neprechádza na právneho nástupcu držiteľa autorizácie vysielania, neprechádza ani v rámci exekúcie vykonávanej podľa osobitného predpisu a ani postupom podľa osobitného predpisu; to sa nevzťahuje na prechod autorizácie vysielania patriacej k podniku pri premene alebo cezhraničnej premene spoločností podľa osobitného predpisu, kde nástupnícka spoločnosť vykonáva činnosť vysielania programovej služby. Na prechod autorizácie vysielania podľa prvej vety je potrebný súhlas regulátora, inak je prechod neplatný.

V ustanovení § 163 ods. 2 sa slová „rozdelení spoločnosti, zlúčení spoločností alebo splynutí spoločností“ nahrádzajú slovami „premene alebo cezhraničnej premene spoločností podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.