Predaj a kúpa podniku

účtovanie v PÚ

Podnikom sa, podľa § 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka rozumie súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Tento súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt),ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie predstavuje obchodný majetok.

Právna úprava zmluvy
o predaji podniku

je obsiahnutá v § 476 až § 488 ObchZ. Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje písomná forma a osvedčené podpisy zmluvných strán (platnosť zmluvy teda nemôže nastať predo dňom osvedčenia podpisov všetkých účastníkov zmluvy napriek tomu, že k podpisu zmluvy došlo skorším dňom). Základným znakom tejto zmluvy je, že jej predmetom nie je jednotlivá vec, ale podnik ako súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania, príp. jeho vymedzená časť. Na prevod záväzkov sa nevyžaduje súhlas veriteľov, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Prechod pohľadávok z predávajúceho na kupujúceho sa riadi ustanoveniami Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávky. Spolu s pohľadávkami prechádza na kupujúceho príslušenstvo pohľadávok, ako aj všetky práva s nimi spojené.

Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa dotýkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Prevod práv duševného alebo priemyselného vlastníctva môže byť z predaja podniku vylúčený, ak to nie je dovolené napr. podľa licenčnej zmluvy, ktorou podnik tieto práva nadobudol. Nemožnosť prevodu autorského práva môže vyplývať napr. aj zo zákonnej úpravy niektorého priemyselného práva (napr. je vylúčený prevod pôvodcovstva k vynálezu).

Ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho práva a povinnosti predávajúceho z individuálnych aj kolektívnych pracovnoprávnych vzťahov. Tento prechod nie je možné vylúčiť ani obmedziť dohodou zmluvných strán. Prechod práv a povinností súvisiacich s pracovnoprávnymi vzťahmi je upravený v Zákonníku práce (§ 27 až § 31). Zamestnanci predávajúceho ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku sa stávajú zamestnancami kupujúceho, pričom sa nevyžaduje súhlas zamestnancov s týmto prechodom.

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Ak chcú zmluvné strany prechod oprávnenia vylúčiť, musia to výslovne dohodnúť v zmluve o predaji podniku.

Právna úprava kúpy a predaja
podniku v PÚ

1. Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v z.n.p. (ďalej len „zákon o účtovníctve“) obsahuje nasledovné ustanovenia týkajúce sa predaja a kúpy podniku:

•    § 25 ods. 1 písm. e) bod 1

Majetok a záväzky nadobudnuté kúpou podniku alebo jeho časti sa oceňujú reálnou hodnotou podľa § 27 ods. 2.

•    § 27 ods. 2

Na účely tohto zákona sa reálnou hodnotou jednotlivej zložky majetku alebo záväzkov alebo súboru rovnorodých zložiek majetku alebo súboru rovnorodých zložiek záväzkov rozumie

a)  trhová cena,

b)  hodnota zistená oceňovacím modelom, ktorý využíva prevažne informácie z operácií alebo z kotácií na aktívnom trhu, ak nie je cena podľa písmena a) známa,

c)  hodnota zistená oceňovacím modelom, ktorý využíva prevažne informácie z operácií alebo z kotácií na inom ako aktívnom trhu, ak nie sú na aktívnom trhu informácie, ktoré by bolo možné použiť v oceňovacom modeli podľa písmena b), alebo

d)  posudok znalca, ak pre oceňovanú položku majetku nie je možné zistiť jeho reálnu hodnotu podľa písmen a) až c), alebo pre oceňovanú položku majetku nie je dostupný oceňovací model odhadujúci s postačujúcou spoľahlivosťou cenu majetku, za ktorú by sa v danom čase predal, alebo jeho použitie by vyžadovalo od účtovnej jednotky vynaloženie neprimeraného úsilia alebo nákladov v pomere s prínosom jeho použitia pre kvalitu zobrazenia finančnej pozície účtovnej jednotky v účtovnej závierke.

2. Opatrenie MF SR č. 23054/2002-92 zo dňa 16. decembra 2002, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov (ďalej len „postupy účtovania v PU“), upravuje účtovanie predaja a kúpy podniku v § 27.

Predaj podniku sa už účtuje v rámci hospodárskej činnosti na účty 548 a 648.Na účtovanie pohľadávky z predaja podniku a záväzku z kúpy podniku slúžia účty z účtovej triedy 3 –Zúčtovacie vzťahy:

•    371 – Pohľadávky z predaja podniku

•    372 – Záväzky z predaja podniku

Účtovanie predaja podniku u predávajúceho
(§ 27 ods. 1 postupov účtovania v PÚ)

sa zobrazí v rámci bežného účtovného obdobia ako úbytok majetkových zložiek a záväzkov tvoriacich predávaný podnik so súčasným zaúčtovaním pohľadávky a výnosu z predaja podniku.

Pri predaji podniku alebo jeho časti sa účtuje v účtovníctve predávajúceho predávaný majetok podniku alebo jeho časti na ťarchu účtu 548 – Ostatné náklady na hospodársku činnosť a prevedené záväzky v prospech účtu 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti.

Predajná cena sa účtuje na ťarchu účtu 371 – Pohľadávky z predaja podniku a v prospech účtu 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti.

Rozdiel účtov 648 – Ostatné výnosy z hospodárskej činnosti a 548 – Ostatné náklady na hospodársku činnosť predstavuje zisk alebo stratu z predaja podniku.

Ku dňu účinnosti zmluvy predávajúci odovzdá kupujúcemu majetkové veci, prevedie práva a ostatné majetkové hodnoty a záväzky na kupujúceho. Táto skutočnosť zakladá aj povinnosť účtovania o predaji podniku.Účtovným dokladom jezmluva o pre­daji podniku, zápisnica o prevode vecí, práv a iných majetkových hodnôt a vystavené interné doklady.

Účtovanie kúpy podniku u kupujúceho
(§ 27 ods. 2 postupov účtovania v PÚ)

sa v účtovníctve kupujúceho účtuje na ťarchu príslušných účtov majetku a prevzaté záväzky v prospech príslušných účtov záväzkov. Kúpna cena sa zaúčtuje v prospech účtu 372 – Záväzky z kúpy podniku.

Ku dňu účinnosti zmluvy kupujúci zápisnične preberie majetkové veci, práva a iné hodnoty tvoriace kupovaný podnik. Týmto dňom prechádza na kupujúceho vlastníctvo k týmto veciam s výnimkou nehnuteľností, ktorých vlastníctvo prechádza vkladom do katastra nehnuteľností. Dňom účinnosti zmluvy preberie kupujúci aj záväzky vzťahujúce sa ku kupovanému podniku. Jednotlivé zložky majetku a záväzkov zaeviduje do svojho účtovníctva. O prevzatých nehnuteľnostiach účtuje v zmysle § 2 ods. 2 postupov účtovania v PU ku dňu ich prevzatia, aj keď vklad od katastra nehnuteľností ešte nebol realizovaný.

Účtovnými dokladmi sú kúpna zmluva, zápisnica o prevzatí majetkových zložiek a záväzkov a vystavené interné doklady. Kupujúci súvzťažne so zaevidovaním vecí a majetkových zložiek kúpeného podniku zaúčtuje aj záväzok z dohodnutej kúpnej ceny.

Ocenenie majetku u kupujúceho

Zákon o účtovníctve v § 25 ods. 1 písm. e) ukladá kupujúcemu povinnosť oceniť jednotlivé zložky majetku a záväzkov kúpeného podniku reálnou hodnotou podľa § 27 ods. 2. Reálnou hodnotou podľa § 27 ods. 2 zákona o účtovníctve je:

a)  trhová cena,

b)  hodnota zistená oceňovacím modelom, ktorý využíva prevažne informácie z operácií alebo z kotácií na aktívnom trhu, ak nie je cena podľa písmena a) známa,

c)  hodnota zistená oceňovacím modelom, ktorý využíva prevažne informácie z operácií alebo z kotácií na inom ako aktívnom trhu, ak nie sú na aktívnom trhu informácie, ktoré by bolo možné použiť v oceňovacom modeli podľa písmena b), alebo

d)  posudok znalca, ak pre oceňovanú položku majetku nie je možné zistiť jeho reálnu hodnotu podľa písmen a) až c), alebo pre oceňovanú položku majetku nie je dostupný oceňovací model odhadujúci s postačujúcou spoľahlivosťou cenu majetku, za ktorú by sa v danom čase predal, alebo jeho použitie by vyžadovalo od účtovnej jednotky vynaloženie neprimeraného úsilia alebo nákladov v pomere s prínosom jeho použitia pre kvalitu zobrazenia finančnej pozície účtovnej jednotky v účtovnej závierke.

Ak kupujúci zaplatí za kupovaný podnik inú sumu (vyššiu alebo nižšiu), ako je reálna hodnota podniku, považuje sa tento rozdiel za goodwill alebo záporný goodwill. Goodwill predstavuje kladný rozdiel medzi obstarávacou cenou a podielom obstarávateľa v reálnej hodnote obstaraného identifikovateľného majetku a záväzkov v deň obstarania.

Goodwill je v účtovníctve považovaný za dlhodobý nehmotný majetok a definícia a spôsob jeho účtovania sú upravené v § 37 ods. 8 až 14 postupov účtovania v PU. Goodwill sa účtuje na ťarchu účtu 015 – Goodwill pri kúpe podniku alebo jeho časti, ak je kúpna cena vyššia, ako je reálna hodnota jednotlivých zložiek majetku. Ak je tento rozdiel záporný, účtuje sa záporný goodwill v prospech účtu 015 – Goodwill.

Schéma účtovania goodwillu pri rozdiele medzi reálnou
hodnotou podniku a kúpnou cenou

a)  Kúpna cena vyššia ako reálna hodnota majetku a záväzkov – vzniká goodwill

b)  Kúpna cena nižšia ako reálna hodnota majetku a záväzkov – vzniká záporný goodwill

Goodwill je v účtovníctve zaradený do dlhodobého nehmotného majetku a odpisuje sa v súlade s § 28 ods. 4 zákona o účtovníctve.

Ing. Anton Kolembus