Žaloba z právneho vzťahu medzi obchodnou spoločnosťou
			a jej zakladateľom
Okresný súd
Hviezdoslavova ul. č. 28
010 59 Žilina
Žalobca: 	EKONSPOL, spol. s r.o.
	Na Závaží č. 3, 010 01 Žilina, 
	IČO, DIČ, IČ DPH
	zastúpená Ing. Milanom Konečným, konateľom,
	zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, odd., vo vl. č. .........................................
Žalovaný: 	Arkan, a.s.
	Kysucká ul. č. 9, 010 01 Žilina, 
	IČO, DIČ, IČ DPH
	zastúpená Ing. Jánom Milým, predsedom predstavenstva
	zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu v Žiline, odd., vo vl. č. .........................................
Vec:	Žaloba z právneho vzťahu medzi obchodnou spoločnosťou a jej zakladateľom
I. 
Žalobca ako zakladateľ spoločnosti ARKAN, a.s. Kysucká 9 v Žiline zakladateľskou listinou spísanou vo forme notárskej zápisnice za prítomnosti notárky JUDr. Eleny Šteklovej dňa 1. 7. 2020 založil akciovú spoločnosť ARKAN, a.s. na základe výzvy na upisovanie akcií v celkovej výške ................ € (slovom ............................ eur) pričom vklad zakladateľa do základného imania spoločnosti bol ................ € (slovom ............................ eur) ako peňažný vklad. Ustanovujúce valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o založení spoločnosti, sa konalo dňa 1. 8. 2020. Spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra Okresného súdu v Žiline dňa 1. 9. 2020.
Dôkaz:
–	Zakladateľská listina zo dňa 1. 7. 2020
–	Zápis o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia
–	Výpis z obchodného registra
II.
Žalovaná spoločnosť vydala celkom 2 000 kusov akcií v nominálnej hodnote ........................... € (slovom .......................eur). Do výšky 1/2 vkladu zakladateľa uvedeného v Čl. I boli vydané prioritné akcie s prednostným právom na dividendu, a to v počte 500 ks, v menovitej hodnote jednej akcie ................ € (slovom ............................ eur).
Dôkaz:
–	Stanovy spoločnosti
–	Účtovná evidencia spoločnosti
III.
Valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti konané dňa 1. 2. 2023 rozhodlo o znížení základného imania spoločnosti, a to o sumu .................. € (slovom ................... €). Súčasne bolo rozhodnuté, že zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty vydaných akcií, a to z doterajšej nominálnej hodnoty ................ € (slovom ............................ eur) na hodnotu ................ € (slovom ............................ eur). V súvislosti s tým valné zhromaždenie rozhodlo o zmene stanov spoločnosti v tom zmysle, že ku dňu zápisu zníženia základného imania do obchodného registra sa rušia prioritné akcie vydané zakladateľovi s tým, že zakladateľovi bude vyplatený rozdiel medzi nominálnou hodnotou a hodnotou akcií vydaných po znížení základného imania.
Dôkaz:
–	Zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa 1. 2. 2023
IV.
Žalobca s týmto postupom valného zhromaždenia nesúhlasil, bol však prehlasovaný. Rozhodnutie najvyššieho orgánu žalovanej strany je v rozpore so zakladateľskou listinou i stanovami spoločnosti, pretože vydanie prioritných akcií v počte uvedenom v Čl. I bolo jednou z podmienok založenia akciovej spoločnosti a vloženia vkladu zakladateľa s tým, že vzhľadom na túto skutočnosť bude na zisku akciovej spoločnosti zvýhodnený. Uvedeným rozhodnutím valného zhromaždenia sa však dostal do rovnakého postavenia ako ktorýkoľvek akcionár, ktorý má alebo získa akcie spoločnosti, a jeho zakladateľská pozícia je takto eliminovaná.
V.
Z uvedených dôvodov žalobca žiada, aby Okresný súd v Žiline vyniesol tento
rozsudok
Určuje sa, že rozhodnutie valného zhromaždenia zo dňa 1. 2. 2023 o zmene stanov týkajúce sa zrušenia prioritných akcií vydaných v počte 500 ks v nominálnej hodnote ................ € (slovom ............................ eur) je neplatné.
Žalovaná strana je povinná zaplatiť žalobcovi do 3 dní od nadobudnutia právoplatnosti rozsudku trovy konania.
Žilina 1. 3. 2023