6.		Spoločenská zmluva o založení spoločnosti
			s ručením obmedzeným (2) (§ 105 – 153 OZ)
Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným s názvom
GAMA spol. s r.o. 
uzavretá medzi
1.	Jánom Zupákom, nar. 15. 5. 1932, bytom Prievidza, Mierová ul. č. 15, r. č. .............................
2.	Ivanom Hnedým, nar. 13. 3. 1971, bytom Martin, Mariánske nám. 12, r. č. .............................
3.	Leonardom Diakom, nar. 14. 8. 1954, bytom Žilina, Sintavská ul. č. 11, r. č. ...........................
4.	Mariánom Lorinčíkom, nar. 15. 6. 1950, bytom Rajec, Dolná ul. č. 12, r. č. .............................
a
5.	Eugenom Železným, nar. 29. 9. 1949, bytom Čadca, Tulská ul. č. 15, r. č. ................................
Čl. I
Obchodné meno
Vyššie uvedení spoločníci sa dohodli na založení spoločnosti s ručením obmedzeným pre spoločné vykonávanie podnikateľskej činnosti pod obchodným menom
GAMA, spol. s r.o.
Čl. II
Sídlo spoločnosti
Sídlom spoločnosti je Žilina, Hutnícka ul. č. 15. 
Čl. III
Predmet podnikania
Predmetom podnikania spoločnosti je:
a)	prenájom stavebných strojov,
b)	oprava a servis pre stavebné stroje,
c)	prenájom nákladných a osobných motorových vozidiel,
d)	krátkodobá úschovňa pre motorové vozidlá. 
Čl. IV
Doba trvania spoločnosti
Spoločnosť sa zakladá na neurčitú dobu. 
Čl. V
Výška základného imania – vklady spoločníkov
1.	Základné imanie spoločnosti pozostáva z peňažných vkladov spoločníkov a pri jej založení predstavuje sumu 5 000 € (slovom päťtisíc eur).
2.	Výška vkladu jednotlivých spoločníkov je nasledovná: 
–	Ján Zupák		1 000 €	(slovom jedentisíc eur),
–	Ivan Hnedý		1 000 €	(slovom jedentisíc eur),
–	Leonard Diak		1 000 €	(slovom jedentisíc eur),
–	Marián Lorinčík		1 000 €	(slovom jedentisíc eur),
–	Eugen Železný		1 000 €	(slovom jedentisíc eur).
3	 Vyššie uvedené vklady spoločníkov budú splatené nasledovným spôsobom: 
a)	50 % do 10 dní po podpísaní tejto spoločenskej zmluvy, 
b)	50 % do 10 dní po dni zápisu spoločnosti do obchodného registra. 
4.	Úrok z omeškania spojený so zaplatením vkladu podľa bodu 3 predstavuje 15 %.
Čl. VI
Orgány spoločnosti
Orgánmi spoločnosti sú: 
a)	valné zhromaždenie,
b)	konatelia.
Čl. VII
Valné zhromaždenie
1.	Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Jeho členom je každý prítomný spoločník spoločnosti. 
2.	Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí: 
a)	odmietnutie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti, 
b)	menovanie, odvolávanie a odmeňovanie konateľov, 
c)	rozhodovanie o takých zmenách spoločenskej zmluvy, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon a táto spoločenská zmluva, 
d)	rozhodovanie o zvýšení a znížení základného imania, 
e)	rozhodovanie o zrušení spoločnosti s likvidáciou, 
f)	schvaľovanie stanov a ich zmeny, 
g)	rozhodovanie o rozdelení zisku a úhrade strát, 
h)	schvaľovanie ročnej účtovnej závierky, 
ch)	vylúčenie spoločníka zo spoločnosti podľa § 113 ods. 4 Obch. zákonníka, 
j)	ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo táto spoločenská zmluva. 
3.	Valné zhromaždenie sa schádza najmenej dvakrát do roka, pričom: 
a)	valné zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou, a to aspoň 15 dní vopred, 
b)	valné zhromaždenie rozhoduje uznesením a je spôsobilé sa uznášať, ak sú na ňom prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, pričom každý spoločník má jeden hlas za každých 10 € vkladu, 
c)	ak valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné, konatelia zvolajú nové valné zhromaždenie s rovnakým programom, ktoré je takisto uznášaniaschopné, ak sú na ňom prítomní spoločníci, ktorí majú polovicu všetkých hlasov, 
d)	zasadnutie valného zhromaždenia je neverejné a môžu sa na ňom zúčastniť spoločníci alebo na základe plnej moci ich splnomocnenci a prizvaní hostia alebo prizvaní zamestnanci spoločnosti, ktorých pozvú konatelia, 
e)	prezentáciu prítomných zabezpečujú konatelia spoločnosti, ktorí pri prezentácii odovzdajú spoločníkom hlasovací lístok s uvedením mena a počtu hlasov, ktoré mu patria s ohľadom na výšku vkladu,
f)	na valnom zhromaždení sa hlasuje na základe výzvy predsedu valného zhromaždenia; v prípade, že bol podaný protinávrh, hlasuje sa najprv o ňom, 
g)	o veciach, ktoré neboli uvedené na pozvánke o konaní valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len v tom prípade, ak sú prítomní všetci spoločníci, ktorí jednomyseľne súhlasili s ich prerokovaním, 
h)	valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov; na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) Obch. zákonníka je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, 
ch)	o uznesení valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí byť podpísaná predsedom valného zhromaždenia; jej kópiu obdržia do 30 dní po konaní valného zhromaždenia všetci spoločníci. 
Čl. VIII
Konatelia
1.	Štatutárnym orgánom spoločnosti sú dvaja konatelia. V dobe založenia spoločnosti sú nimi: 
Ivan Hnedý, nar. 13. 3. 1971, bytom Martin, Mariánske nám. č. 12, r. č. ................................ a
Leonard Diak, nar. 14. 8. 1954, bytom Žilina, Sintavská ul. č. 11, r. č. ....................................
2.	Každý konateľ koná samostatne. Spoločne konajú konatelia len v nasledovných prípadoch: 
a)	nákup a predaj nehnuteľností za cenu nad 20 000 € (slovom dvadsaťtisíc eur), 
b)	poskytnutie alebo prevzatie pôžičiek a úverov nad 20 000 € (slovom dvadsaťtisíc eur),
c)	predaj a nákup hnuteľných vecí nad 60 000 € (slovom šesťdesiattisíc eur),
d)	uzavretie zmlúv s predmetom plnenia nad 60 000 € (slovom šesťdesiattisíc eur). 
3.	Do pôsobnosti konateľov patrí najmä: 
a)	vedenie zoznamu spoločníkov, 
b)	informovanie spoločníkov raz štvrťročne o hospodárskej situácii spoločnosti,
c)	rozhodnutie o použití rezervného fondu. 
4.	Na konateľov sa v plnom rozsahu vzťahuje zákaz konkurencie podľa § 136 Obch. zákonníka. 
5.	Funkčné obdobie konateľov je dvojročné, pričom obaja môžu byť opätovne menovaní. 
Čl. IX
Zvýšenie a zníženie základného imania
1.	Základné imanie spoločnosti možno zvýšiť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia: 
a)	prevzatím záväzku na nový vklad,
b)	prevodom majetku spoločnosti, ktorý prevyšuje základné imanie spoločnosti, do základného imania, čím dôjde k zvýšeniu vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. 
2.	Doterajší spoločníci majú prednostné právo na prevzatie záväzku na nový vklad v pomere k doterajším vkladom. Toto právo musia spoločníci uplatniť do 30 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zvýšení základného imania. 
3.	K zníženiu základného imania môže dôjsť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia: 
a)	vrátením časti vkladu spoločníkom, 
b)	v prípadoch uvedených v § 113 ods. 5, § 116 ods. 3, § 148 a 149 Obch. zákonníka, ak nedôjde k prevodu obchodných podielov do 30 dní. 
4.	Plnenie spoločníkom podľa bodu 3 písm. b) je možné až po zápise zníženia základného imania do obchodného registra. 
Čl. X
Obchodné podiely
1.	Táto spoločenská zmluva nepripúšťa prechod obchodného podielu na dedičov spoločníkov. V prípade smrti jedného zo spoločníkov prechádza jeho obchodný podiel na ostatných spoločníkov rovným dielom; prevod obchodného podielu musí schváliť valné zhromaždenie. 
2.	Spoločník môže svoj obchodný podiel previesť len na iného spoločníka, avšak po predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia. Rozdelenie obchodného podielu nie je pritom možné. 
3.	Spoločníci majú prednostné právo na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich vkladov. Toto právo musia využiť do 30 dní odo dňa, keď im niektorý spoločník písomne oznámi, že hodlá previesť svoj obchodný podiel. 
Čl. XI
Hospodárenie spoločnosti a rozdelenie zisku a straty
1.	Spoločnosť zostavuje ročnú účtovnú závierku v súlade s príslušnými právnymi predpismi. Ročnú účtovnú závierku schvaľuje valné zhromaždenie a je podkladom pre rozhodnutie o rozdelení zisku alebo straty. 
2.	Čistý zisk spoločnosti vykázaný na základe ročnej účtovnej závierky, t. j. zisk očistený od daní a poplatkov sa podľa rozhodnutia valného zhromaždenia použije na: 
a)	prídel do rezervného fondu, 
b)	prídel do iných fondov, ak ich spoločnosť zriaďuje, 
c)	rozdelenie medzi spoločníkov, a to rovnakým dielom. 
Čl. XII
Rezervný fond
1.	Spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške 10 % základného imania. 
2.	Rezervný fond sa prvý raz vytvorí z čistého zisku vykázaného v ročnej účtovnej závierke v roku, v ktorom po prvýkrát vytvorí zisk, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, avšak nie viac ako 10 % základného imania. 
3.	Rezervný fond sa ročne dopĺňa o 5 % z čistého zisku až po dosiahnutie výšky uvedenej v bode 1. 
4.	O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia. 
Čl. XIII
Zrušenie účasti spoločníka v spoločnost
a zrušenie spoločnosti
1.	Okrem dôvodov uvedených v zákone môže účasť spoločníka v spoločnosti zaniknúť dohodou všetkých spoločníkov o zrušení jeho účasti v spoločnosti. V takom prípade má spoločník právo na vyrovnací podiel, ktorý sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zaniká, ku splateným vkladom všetkých spoločníkov. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, a to 50 % do 30 dní od uzavretia dohody o zrušení účasti v spoločnosti a zvyšných 50 % do 30 dní od schválenia ročnej účtovnej závierky. 
2.	Spoločnosť sa zrušuje z dôvodov, ktoré sú uvedené v § 68 Obch. zákonníka. Spoločník sa môže okrem toho domáhať zrušenia spoločnosti na súde, ak ostatní spoločníci alebo niektorý z nich podstatným spôsobom porušuje spoločenskú zmluvu. 
3.	V prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník právo na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom. 
Čl. XIV
Poskytnuté výhody
Zakladatelia vyhlasujú, že osoby, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti, nemajú z tejto skutočnosti poskytnuté osobitné výhody.
Čl. XV.
Predpokladané náklady
Predpokladané náklady spojené so založením a vznikom spoločnosti sa stanovujú na výšku 2 000 €. Táto suma sa použije na zaplatenie nákladov spojených s overovaním dokladov, zaplatenie hodnoty správnych poplatkov a súdnych poplatkov a na odmenu advokátovi za spracovanie zakladateľských dokumentov.
Čl. XVI
Záverečné ustanovenia
1.	Do dňa vzniku spoločnosti spravuje splatené časti vkladov Ivan Hnedý, ktorý na tento účel otvorí účet v miestnej pobočke Všeobecnej úverovej banke, a.s. v Prievidzi. 
2.	Vnútorná organizačná štruktúra spoločnosti bude upravená v stanovách, ktoré spoločnosť vydá do 60 dní od svojho vzniku. 
3.	Táto zmluva je vyhotovená v 6 exemplároch, pričom každý zo spoločníkov obdrží po jednom exemplári a jedno vyhotovenie sa priloží k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. 
Prievidza 20. 9. 2023
	(úradne overené podpisy všetkých spoločníkov)
Poznámka
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o., spol. s r.o.) – § 105 až 153 OZ – je kapitálovou spoločnosťou, ktorá je povinná tvoriť základné imanie najmenej vo výške 5 000 eur. Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť najmenej 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania Ak spoločnosť zakladá jeden spoločník, musí byť celá hodnota základného imania splatná už pri zápise do obchodného registra. 
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
Ak spoločnosť zakladá jedna osoba, zakladá sa zakladateľskou listinou. 
Ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov (maximálne 50), spisujú spoločenskú zmluvu, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy spoločníkov musia byť úradne overené, inak je neplatná. 
Spoločenská zmluva musí obsahovať: 
a)	obchodné meno a sídlo spoločnosti, 
b)	určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby a mena a bydliska fyzickej osoby, 
c)	predmet podnikania, 
d)	výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka pri založení spoločnosti a spôsob jeho splatenia, ak ide o nepeňažné vklady – ich predmet, 
e)	mená a bydliská prvých konateľov a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, 
f)	mená a bydliská členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje,
g)	určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 OZ,
h)	výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku a výšku do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať a spôsob dopĺňania,
ch)	výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
i)	predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
j)	ďalšie údaje, ak tak ustanovuje osobitný zákon. 
Ďalšie podmienky pri zakladaní spoločnosti – pozri § 105a OZ. 
Ručenie za záväzky spoločnosti – pozri aj § 106 OZ. 
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na tlačive, ktorý je uvedený v prílohe č. 7 citovanej vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z.
K návrhu na zápis sa podľa § 11 ods. 2 vyhlášky prikladá:
a)	spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
b)	stanovy, ak boli prijaté,
c)	písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba,
d)	písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným,
e)	listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie, ktoré bude zapísané ako predmet podnikania,
f)	písomné vyhlásenie správcu vkladu,
g)	znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
h)	súhlas správcu dane, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov,
i) 	písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je
•	zahraničnou fyzickou osobou, o tom, že je zahraničnou fyzickou osobou s výnimkou prípadu, ak je takéto vyhlásenie obsiahnuté v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, alebo
•	zahraničnou právnickou osobou, o tom, že je zahraničnou právnickou osobou s výnimkou prípadu, ak je k návrhu na zápis priložené osvedčenie o zápise zakladateľa v obchodnom registri alebo inej evidencii, ktoré obsahuje číslo zápisu, v prípade, keď právo štátu, ktorým sa tento zakladateľ spravuje, ustanovuje povinnosť jeho zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak ide o prípad podľa osobitného predpisu.